赤峰黄金:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
原标题:赤峰黄金:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 赵美光 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 孟庆国 募集配套资金 合格投资者 独立财务顾问 签署时间：二零一九年十一月 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报 告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府部门对本次重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票 经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公 开承诺：如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载 于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为赤 峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会办公室。 目 录 公司声明 .............................................................................................. 1 目 录 ................................................................................................. 3 释 义 ................................................................................................. 5 第一节 重大事项提示 ........................................................................ 9 一、本次重组方案简要介绍 ......................................................... 9 二、本次交易不构成重大资产重组 ............................................. 10 三、本次交易构成关联交易 ........................................................ 11 四、本次重组不构成重组上市 ..................................................... 11 五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相 关安排、承诺、协议等 ....................................................................... 13 六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介绍 ................ 13 七、交易标的评估简要介绍 ........................................................ 14 八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ......... 15 九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序 ........................... 17 十、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................... 18 十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 23 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份 减持计划 ............................................................................................. 23 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 23 第二节 重大风险提示 ....................................................................... 27 一、本次重组的交易风险 ............................................................ 27 二、标的资产的风险 ................................................................... 29 三、整合风险 .............................................................................. 38 四、股票价格波动的风险 ............................................................ 39 五、本次重组摊薄即期回报的风险 ............................................. 39 六、商誉减值风险 ....................................................................... 39 第三节 本次交易概况 ....................................................................... 41 一、本次交易背景和目的 ............................................................ 41 二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................. 47 三、本次交易具体方案 ................................................................ 48 四、本次交易对上市公司的影响 ................................................. 63 释 义 在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 一、一般术语 赤峰黄金/公司/ 上市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国 交易双方 指 赤峰黄金、交易对方 业绩承诺方 指 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国 瀚丰矿业/标的公 司/股份公司 指 吉林瀚丰矿业科技股份有限公司及变更为有限公司后的 吉林瀚丰矿业科技有限公司 交易标的/标的资 产 指 瀚丰矿业100.00%股权 瀚丰有限/龙井瀚 丰 指 龙井瀚丰矿业有限公司，瀚丰矿业前身 宝龙有限 指 广州市宝龙特种汽车有限公司 金安汽车 指 广东省金安汽车工业制造有限公司 宝龙汽车、东方 兄弟 指 广州市宝龙特种汽车股份有限公司，赤峰黄金前身，后 于2004年更名为“广州东方宝龙汽车工业股份有限公 司”，于2010年更名为“广东东方兄弟投资股份有限公 司”，于2012年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司” 吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司 瀚丰联合 指 北京瀚丰联合科技有限公司 瀚丰投资 指 吉林瀚丰投资有限公司 瀚丰资本 指 瀚丰资本管理有限公司 吉林世纪兴/吉林 世纪兴集团 指 吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司 长信汇智基金 指 分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙） 雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司 广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司 MMG Laos 指 MMG Laos Holdings Limited，已于2019年2月更名为 CHIJIN Laos Holdings Limited LXML 指 Lane Xang Minerals Limited 托克 指 Trafigura Pte Ltd./托克私人有限公司 豫矿资源 指 河南豫矿资源开发集团有限公司 五鑫矿业 指 河南五鑫矿业开发有限公司 鑫荣矿业 指 嵩县鑫荣矿业开发有限公司 东湾金矿 指 河南省嵩县东湾金矿 槐树坪金矿 指 河南省嵩县槐树坪金矿 本次重组/本次交 易 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业100.00% 股权；同时非公开发行股份募集配套资金 发行股份购买资 产 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业100.00% 股权 发行股份募集配 套资金/募集配套 资金/配套融资 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第 八次会议决议公告日； 本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份 募集配套资金发行期的首日 评估基准日 指 2018年12月31日 交割日 指 标的资产过户至赤峰黄金名下之工商变更登记日 业绩承诺期 指 2019年、2020年和2021年 实际净利润 指 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，由负责赤峰黄 金年度审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内对瀚丰 矿业及/或其采矿权资产扣除非经常性损益后的净利润 的审计值 承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的瀚丰矿业及/或其采矿权资产扣除非 经常性损益后的净利润 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-6月 重组报告书 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》 本报告书摘要 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书摘要》 资产评估报告 指 北京亚超资产评估有限公司出具的编号为“北京亚超评 报字（2019）第A131号”的《赤峰吉隆黄金矿业股份有 限公司拟进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技 股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 审计报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环 审字（2019）230049号”《审计报告》 备考审阅报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环 阅字（2019）230004号”《审阅报告》 东风采矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019] 第0202号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅 锌矿区东风矿采矿权评估报告》 东风探矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019] 第0203号”《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深 部(250米标高以下)勘探探矿权评估报告》 立山采矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019] 第0204号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅 锌矿立山矿区采矿权评估报告》 立山探矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019] 第0205号”《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部 -92m标高以下勘探探矿权评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/ 《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交 易所 指 上海证券交易所 股转系统/股转公 司/新三板 指 全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小 企业股份转让系统有限责任公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 自然资源部/国家 自然资源部/国土 资源部/国家国土 资源部 指 中华人民共和国自然资源部及2018年改组前的中华人民 共和国国土资源部 光大证券/独立财 务顾问 指 光大证券股份有限公司 嘉坦律师 指 上海嘉坦律师事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司 北京地博 指 北京地博资源科技有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 m、cm、mm、m2、 m3、km2 指 米、厘米、毫米、平方米、立方米、平方公里 尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物 中段 指 沿矿体走向布置、不直接连通地面的巷道 基础储量 指 经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了 预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或 边际经济的那部分矿产资源储量 111b 指 探明的（可研）经济基础储量 122b 指 控制的经济基础储量 331 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查 阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态 332 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查 阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态 333 指 推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查 阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态 334 指 预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠 程度为预测的状态的地段 采矿损失率 指 在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿 石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石 损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山 的服务年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销的 折旧费用增加。 矿石贫化率 指 亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数 量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影 响出矿品位，使生产1吨精矿或金属所需的矿石量增加， 降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收 率，降低矿山企业的经济效益。 选矿回收率 指 精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用 成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的 回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的 技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选 矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山 经济效益。 品位 指 进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿量的百分 比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属平 衡的基本数据之一。 冒顶片帮 指 矿井、隧道、涵洞开挖、衬砌过程中因开挖或支护不当， 顶部或侧壁大面积垮塌造成伤害的事故。矿井作业面、 巷道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象称 为片帮，顶部垮落称为冒顶，二者常同时发生。 特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项 数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第一节 重大事项提示 本章节所述词语或简称与本报告书摘要中“释义”章节所述词语或 简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注 意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 本次交易包括两部分：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募 集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份 购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与 否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 赤峰黄金拟发行股份购买赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿 业100.00%股权。本次交易完成后，赤峰黄金将直接持有瀚丰矿业 100.00%股权。 （二）发行股份募集配套资金 赤峰黄金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者以非 公开发行股份的方式募集不超过51,000.00万元配套资金。募集配套资 金金额不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%，且募集配套资金发 行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20.00%，即不超过 28,527.6299万股。 募集配套资金用途具体情况如下： 金额：万元 序 号 项目名称 投资总额 其中使用募集 资金投入金额 项目备案情 况 环保批复 1 天宝山矿区铅锌 30,425.70 29,000.00 龙发改字 龙环建（表） 序 号 项目名称 投资总额 其中使用募集 资金投入金额 项目备案情 况 环保批复 多金属矿深部增 储勘查项目 [2017]19号 字[2017]5号 2 上市公司偿还银 行借款和补充流 动资金 20,000.00 20,000.00 - - 3 支付本次交易相 关税费及中介机 构费用 2,000.00 2,000.00 合 计 52,425.70 51,000.00 - - 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额， 不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进 度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位 后再予以置换。 本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资 产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是 否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易不构成重大资产重组 本次交易标的公司瀚丰矿业与赤峰黄金2018年度财务指标对比情 况如下： 项目 资产总额 与成交价格孰 高值 资产净额 与成交价格孰 高值 营业收入 标的公司（万元） 51,000.00 51,000.00 21,060.55 赤峰黄金（万元） 774,823.49 251,966.36 215,311.55 标的公司/赤峰黄金（%） 6.58 20.24 9.78 《重组办法》规定的重大资 产重组标准 50%以上 50%以上，且超 过5,000.00万 元 50%以上 是否达到重大资产重组标 准 否 否 否 如上表所示，本次交易标的公司资产总额与成交价格孰高值、资产 净额与成交价格孰高值、营业收入占上市公司2018年度相关财务数据 的比例均未达到50%以上。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成 重大资产重组。 三、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国， 其中赵美光为公司控股股东、实际控制人，瀚丰中兴为赵美光担任执行 事务合伙人、赵美光及其配偶李金阳持有100.00%出资份额的合伙企 业，因此本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关 联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回 避表决。 四、本次重组不构成重组上市 （一）本次重组不构成重组上市 《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月 内，向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监 会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上；……” 2012年12月，东方兄弟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、 刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100.00%股权， 新增股份登记交割完成后，赵美光变更成为上市公司控股股东、实际控 制人，上市公司主营业务由专用车辆的销售变更为黄金勘探、采矿、选 矿和冶炼。上述交易已经中国证监会审核通过并于2012年12月实施完 毕。 本次交易前60个月至本次交易完成后，上市公司实际控制人均为 赵美光，本次交易未导致控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。 （二）免于提交以要约方式增持股份的豁免申请 根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免发 出要约申请的情形，“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新 股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 赵美光及其一致行动人本次认购符合《收购管理办法》第六十三条 规定的条件： 1、本次交易前，赵美光及其一致行动人持有公司436,025,182股股 份，占公司总股本的30.57%，本次交易后，赵美光及其一致行动人取 得公司向其发行的新股将导致其持有的公司股份增加。 2、赵美光及其一致行动人承诺通过本次交易所获得的上市公司股 份，自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。 3、2019年4月19日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关 于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持 公司股份的议案》。 4、2019年5月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过 了《关于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式 增持公司股份的议案》。 综上，赵美光及其一致行动人在本次交易中取得的上市公司股份符 合《收购管理办法》第六十三条之规定，可以免于提交以要约方式增持 股份的豁免申请。 五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调 整主营业务的相关安排、承诺、协议等 本次交易完成后，持有上市公司5%以上股份的股东未发生较大变 化；上市公司的控股股东、实际控制人仍为赵美光，上市公司的控制权 未发生变化；上市公司的业务构成未发生较大变化。 上市公司及上市公司控股股东、实际控制人亦不存在未来六十个月 变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。 六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介 绍 （一）本次重组支付方式 本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96 元/股计算，赤峰黄金拟发行12,878.79万股支付全部交易对价。具体情 况如下： 金额：万元；股份数量：万股 序号 交易对方 交易对价 支付股份数量 1 赵美光 29,452.50 7,437.50 2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52 3 孟庆国 1,147.50 289.77 合计 51,000.00 12,878.79 （二）募集配套资金安排 赤峰黄金拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超 过51,000.00万元。募集配套资金金额不超过本次拟购买资产交易价格 的100.00%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司 总股本的20.00%，即不超过28,527.6299万股。 本次募集配套资金的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公 司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有 资金）、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者，证券投资基金管 理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定 投资者均以现金认购。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的 发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日 前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次 发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询 价结果确定。 七、交易标的评估简要介绍 （一）标的资产的评估 根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和 资产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取资产 基础法评估结果作为最终评估结论。截至2018年12月31日，瀚丰矿 业股东权益为20,329.68万元，瀚丰矿业100.00%股权的评估值为 56,249.20万元，评估增值额为35,919.52万元，增值率176.69%。 （二）标的资产的作价 本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评 序法进行评估，评估值为12,947.98万元，占资产基础法评估值的 23.02%。地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘查成本为基础， 通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景 的影响，最终确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同 时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值 存在差异。 本次交易以资产评估报告结果为参考，考虑上述因素对探矿权评估 值的影响，经友好协商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为 51,000.00万元，较56,249.20万元的评估值减少5,249.20万元，折价 9.33%。 八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标 的影响 （一）交易完成前后上市公司前十名股东持股情况及对 上市公司控制权的影响 本次重组前，公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵 桂香、赵桂媛合计持有上市公司30.57%股份。本次重组完成后，在不 考虑配套融资的情况下，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛、瀚丰 中兴合计持有上市公司36.13%股份。 本次交易后赵美光仍为公司实际控制人，上市公司实际控制人未发 生变化，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定。 按照标的资产交易价格、对价支付方式及发行股份价格测算，本次 交易前后上市公司的股权结构如下： 单位：万股；比例：% 股东名称 本次交易前 （2019年6月30日） 本次交易 新增股份数量 本次交易后 （不考虑募集资金） 持股数量 比例 持股数量 比例 赵美光 43,173.20 30.27 7,437.50 50,610.70 32.54 赵桂香 214.66 0.15 - 214.66 0.14 赵桂媛 214.66 0.15 - 214.66 0.14 瀚丰中兴 - - 5,151.52 5,151.52 3.31 赵美光及其一致行动人合计 43,602.52 30.57 12,589.02 56,191.54 36.13 谭雄玉 7,392.50 5.18 - 7,392.50 4.75 李晓辉 3,360.57 2.36 - 3,360.57 2.16 刘永峰 3,026.60 2.12 - 3,026.60 1.95 深圳前海麒麟鑫隆投资企业 （有限合伙） 2,007.32 1.41 - 2,007.32 1.29 王国菊 1,476.86 1.04 - 1,476.86 0.95 股东名称 本次交易前 （2019年6月30日） 本次交易 新增股份数量 本次交易后 （不考虑募集资金） 持股数量 比例 持股数量 比例 周启宝 1,250.00 0.88 - 1,250.00 0.80 交通银行股份有限公司－前 海开源多元策略灵活配置混 合型证券投资基金 466.57 0.33 - 466.57 0.30 中国建设银行股份有限公司 －国泰国证有色金属行业指 数分级证券投资基金 457.65 0.32 - 457.65 0.29 平安银行股份有限公司－前 海开源沪港深隆鑫灵活配置 混合型证券投资基金 410.61 0.29 - 410.61 0.26 其他A股股东 79,186.95 55.52 - 79,186.95 50.90 孟庆国 - - 289.77 289.77 0.19 股份合计 142,638.15 100.00 12,878.79 155,516.94 100.00 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务 报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元；比率：% 项目 2019年1-6月/2019年6月末 2018年度/2018年12月末 赤峰黄金 备考公司 增幅 赤峰黄金 备考公司 增幅 总资产 783,726.76 808,775.91 3.20 774,823.49 798,901.90 3.11 归属于母公 司股东权益 261,999.85 284,372.56 8.54 251,966.36 272,296.04 8.07 资产负债率 62.48 60.88 -2.56 63.52 62.08 -2.27 营业收入 265,134.34 271,956.66 2.57 215,311.55 236,372.10 9.78 利润总额 14,208.29 16,606.17 16.88 -9,228.11 447.80 104.85 净利润 12,382.90 14,359.79 15.96 -11,360.20 -3,178.60 72.02 归属于母公 司所有者的 净利润 11,091.01 13,067.90 17.82 -13,304.73 -5,123.13 61.49 基本每股收 益（元/股） 0.08 0.08 - -0.09 -0.03 66.67 由上表可见： 1、本次交易完成后，上市公司2018年12月31日备考财务报表的 总资产、归属于母公司股东权益分别增加3.11%和8.07%；2019年6月 30日备考财务报表的总资产、归属于母公司股东权益分别增加3.20%和 8.54%；上市公司资产负债率略微下降。随着标的资产注入上市公司， 上市公司的总资产、归属于母公司股东权益将增加。 2、本次交易完成后，上市公司2018年度备考财务报表归属于母公 司所有者的净利润将由交易前的-13,304.73万元增加至交易后的 -5,123.13万元，增幅为61.49%；2019年1-6月备考财务报表归属于母 公司所有者的净利润将由交易前的11,091.01万元增加至交易后的 13,067.90万元，增幅为17.82%。上市公司备考财务报表中营业收入、 利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润的整体规模均将得到 提升。 因此，本次重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市 场竞争力。 九、本次重组已履行的和尚需履行的相关程序 2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议 通过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组 相关的议案。 2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易 方案。 2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、 瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各 股东相互放弃优先购买权。 2019年5月16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审 议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议 案》。 2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次 重组相关的议案。 2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（一）> 的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（二）>的议 案》等与本次重组相关的议案。 2019年9月11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审 议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（三）>的议 案》等与本次重组相关的议案。 2019年11月5日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤 峰吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可[2019]2020号），本次交易已取得中国证监会 核准。 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策及审 批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺名 称 承诺内容 交易对 方 股份锁 定承诺 函 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺： 本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股 份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。 本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，在本人/本企业 按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿 义务（如有）前不得转让。 本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履 行业绩补偿承诺，本人/本企业不会通过质押股份等方式逃废补偿义务； 如未来本人/本企业拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告 承诺人 承诺名 称 承诺内容 知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的 质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 本人/本企业在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。 在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如 上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易 完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，本人/本企业在本次交 易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公 司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前 述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 本人/本企业将严格遵守本次交易中约定的对所取得上市公司股份 的解锁安排，如本次交易因本人/本企业涉嫌上市公司、瀚丰矿业或本人 /本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本人/本企业将不会通过任何形式转让上述股份。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将 根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期 限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加 的股份，锁定期与上述股份相同。 赵美光及其配偶李金阳承诺： 本人在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让本人 持有的瀚丰中兴出资份额。 关于权 属清晰 完整的 承诺函 本人/本合伙企业所持有瀚丰矿业的股权系真实、合法、有效持有， 不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排 的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定抵押、质押等第三方权利 限制、被查封或被冻结的情形；本人/本合伙企业所持瀚丰矿业的股权权 属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权 属转移的其他情况。 关于所 提供信 息真 实、准 确、完 整的承 诺函 本人/本合伙企业所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均 完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/本合伙企业保证所 提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将 依法承担赔偿责任。 承诺人 承诺名 称 承诺内容 本次交易完成后，如本人/本合伙企业提供的关于本次交易中涉及 瀚丰矿业的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/ 本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。 赤峰黄 金董事、 监事、高 级管理 人员、赵 美光 关于信 息披露 和申请 文件真 实、准 确、完 整的承 诺函 1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完 整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易 信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 2、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 赵美光 关于保 持上市 公司独 立性的 承诺函 1．保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，本人不得超越 董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免，保证上市公司在劳 动、人事管理体系方面独立于控股股东。 2．保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股 东；保证本人及所控制的赤峰黄金及其子公司以外的其他企业不得违规 占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3．保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织 机构，并规范运作；保证上市公司与本人及控制的其他企业之间在办公 机构及生产经营场所等方面完全分开。 4．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及 具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除 合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法 方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按 照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损 害，并及时履行信息披露义务。 5．保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及所控 承诺人 承诺名 称 承诺内容 制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策， 本人及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司 依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及所控制的 其他企业兼职及领取报酬。 6．如本人未履行在本承诺函中所做的承诺而给赤峰黄金造成损失 的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。 赵美光 关于避 免同业 竞争的 声明与 承诺函 本次交易完成后，本人避免在中国境内/境外直接或间接从事与上 市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与上市 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织 或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任 何形式支持除上市公司以外的他人从事与上市公司目前及今后进行的 主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 若基于支持、巩固上市公司主营业务发展，由本人控制的企业先行 对相关资产进行收购而产生潜在同业竞争的，本人应制定切实可行的解 决潜在同业竞争的措施，避免与上市公司产生实质性的同业竞争情况。 本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出，如本人未履行 在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金 的实际损失。 赵美光 关于减 少及规 范关联 交易的 承诺 在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或 经济组织原则上不与上市公司发生关联交易，对于上市公司能够通过市 场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。 在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人 的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公 司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的 关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权 益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交 易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收 益。 在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司 拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵 占上市公司资金。 如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔 偿。 承诺人 承诺名 称 承诺内容 赵美光 承诺函 如果根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》 规定，东风探矿权、立山探矿权转采矿权时，出现《吉林省龙井市天宝 山矿区立山铅锌矿深部（-92m标高以下）普查报告》及《吉林省龙井市 天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）普查报告》中截至2018 年12月31日估算的资源储量需补缴矿业权价款（或矿业权权益出让金） 的情形，本人承诺承担补缴的矿业权价款（或矿业权权益出让金）金额。 承诺函 瀚丰矿业矿业权所涉立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建 设等报批事项均已符合法律规定，如因上述事项不符合相关规定，而导 致瀚丰矿业因此受到处罚或造成损失的，将由本人承担一切赔偿责任。 赵美光、 瀚丰中 兴 承诺函 本人/本单位承诺，在业绩承诺期内，维持瀚丰矿业现有核心管理 团队的稳定，不越权干预上市公司及瀚丰矿业的经营管理活动。本人/ 本单位认可上市公司及瀚丰矿业根据市场情况、未来实际产能提升速度 及产能释放情况、金属价格、各矿区实际开采品位等因素确定的各年生 产任务指标，不会为实现业绩承诺而要求上市公司及瀚丰矿业超过证载 生产规模开采资源储量。 本人/本单位承诺，经国土部门备案的立山矿、东风矿2021年度矿 山储量年报中的剩余可采储量不低于亚超评估为本次交易出具的评估 报告中预测的2021年末可采储量。 如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或对未包含在 其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿进行回收利用 等行为被有关部门处罚或被要求补缴税费等款项，由本人/本单位足额赔 偿或补偿给瀚丰矿业。 光大证 券、嘉坦 律师、中 审众环、 亚超评 估、北京 地博 承诺函 本公司/本所承诺： 1、由本公司/本所出具的与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 2、若本次赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的， 本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责 任。 十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则 性意见 上市公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂香、赵 桂媛认为：本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司 的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人对 本次重组无异议。 十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高 级管理人员股份减持计划 上市公司控股股东、实际控制人赵美光及其一致行动人赵桂香、赵 桂媛承诺，在本次交易前持有的上市公司股份在本次交易完成后12个 月内不得转让。 截至本报告书摘要签署日，上市公司监事韩坤持有6,000股上市公 司股份，韩坤在本次重组实施完毕前无减持上市公司股票的计划。除此 之外，上市公司董事、高级管理人员及其他监事未持有上市公司股份。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《重组办法》的 相关规定，公司本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具 体情况如下： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法 律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较 大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法 律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决 和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认 可。本次交易标的已由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计， 并由具有证券、期货业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价 公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论，关联董事已回避 表决。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和 嘉坦律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易 已经董事会、股东大会审议通过。 （三）网络投票安排 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会 网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 为参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提 供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东已回避表决 相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持 有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股东的投票情 况单独统计并予以披露。 （四）标的资产定价的公允性 本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机 构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定。本 次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组 资产定价的相关规定。 公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易 价格，充分保护了全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中 小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评 估假设前提合理、评估定价公允。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易前，上市公司2018年度实际实现的基本每股收益为-0.09 元/股；本次交易完成后，上市公司2018年度备考报表实现的基本每股 收益为-0.03元/股，基本每股收益增加0.06元/股，上市公司盈利能力 显著提升，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期 每股收益被摊薄的情况。 为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益 的情形，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求制定填补摊薄即期回报措 施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出《关于公 司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，确保公司本 次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。 （六）股份锁定的承诺 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份， 自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份， 在其按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩 补偿义务（如有）前不得转让。 除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股 份锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚 丰中兴、孟庆国承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成 后12个月内不得转让。 （七）业绩补偿安排 根据赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签订的《盈利预测补偿 协议》及补充协议，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺：（1）瀚丰矿业在 2019年、2020年和2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03 万元。（2）瀚丰矿业的采矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损 益后的净利润应分别不低于4,098.87万元、4,101.64万元及3,619.10万 元。 第二节 重大风险提示 本章节所述词语或简称与本报告书摘要中“释义”章节所述词语或 简称具有相同含义。 一、本次重组的交易风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌 内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组存在因宏观经济形势变化导致标的资产估值出现较大 的调整，而被暂停、中止或取消的风险； 3、在本次交易实施的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的 意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无 法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。 提请投资者注意上述投资风险。 （二）标的资产及其拥有的矿业权增值较大的风险 本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终 以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据亚超 评估出具的资产评估报告，以2018年12月31日为评估基准日，瀚丰 矿业100%股权的评估值为56,249.20万元，较评估基准日瀚丰矿业归属 于母公司所有者权益增值35,919.52万元，增值率为176.69%；瀚丰矿 业拥有的东风采矿权、东风探矿权、立山采矿权、立山探矿权四个矿业 权合计评估值35,580.34万元，较评估基准日账面价值增值32,448.28 万元，增值率为1,036.00%，具体情况如下： 金额：万元；增值率：% 名称 评估值 增值金额 增值率 瀚丰矿业100%股权 56,249.20 35,919.52 176.69 东风采矿权 2,453.55 2,082.28 560.85 东风探矿权 2,226.45 1,787.73 407.48 立山采矿权 20,178.81 18,988.23 1,594.87 立山探矿权 10,721.53 9,590.04 847.56 标的资产及其拥有的矿业权的评估值较账面值存在较大增幅。 由于评估系基于一系列假设与对未来的预测，尽管评估机构在评估 过程中严格执行相关准则的规定，未来仍可能出现预期之外的不利变 化，导致标的资产估值与实际情况不符。 提请投资者注意上述投资风险。 （三）标的资产承诺业绩无法实现的风险 公司已经与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议， 承诺利润采用资产基础法中采矿权资产评估以及收益法评估中2019年 -2021年预测的净利润。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，谨慎合 理选用采选量、矿石品位、金属价格等评估参数，但由于评估系对未来 的预测，如出现预期之外的重大变化，使得上述评估参数及评估结果与 实际情况出现较大差异，可能会对瀚丰矿业业绩构成不利影响，标的资 产存在承诺业绩无法实现的风险。 提请投资者注意上述投资风险。 （四）业绩补偿支付违约风险 本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协 议》及补充协议，在利润承诺期间内，若瀚丰矿业及/或其采矿权资产 未能达到业绩承诺方向赤峰黄金承诺的净利润数额，则业绩承诺方将向 上市公司进行补偿，有利于保护上市公司中小股东的利益。 若瀚丰矿业及/或其采矿权资产业绩承诺期内的实际净利润低于预 测净利润，触发补偿义务，且业绩承诺方所持股份存在违规质押或司法 查封等情形，导致未解锁股份不足以对上市公司进行补偿；届时，业绩 承诺方能否有足额现金或通过其他渠道履行业绩补偿承诺具有不确定 性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 提请投资者注意上述投资风险。 （五）配套融资失败或募集不足的风险 本次交易中，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过51,000.00万元，用于支付本次交易相 关税费及中介机构费用、瀚丰矿业天宝山矿区铅锌多金属矿深部增储勘 查项目以及上市公司偿还银行借款和补充流动资金。本次发行股份募集 配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实 施。 受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集 配套资金可能会存在失败或不足的风险，若本次配套融资未能实施完成 或募集不足，公司将以自筹资金解决相关资金需求，可能影响本次重组 完成后上市公司的资金使用安排和财务结构。 提请投资者注意上述投资风险。 二、标的资产的风险 （一）矿业权到期不能延续的风险 本次交易收购的瀚丰矿业拥有4项矿业权，目前主管部门对于矿业 权的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障碍。 但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响瀚丰矿业估值的风险。 提请投资者注意上述投资风险。 （二）客户集中度较高的风险 报告期内，瀚丰矿业前五大客户合计销售金额占当期营业收入金额 比例均为100.00%，客户集中度较高。虽然国内有色金属矿产品市场总 体上属于卖方市场，但如果瀚丰矿业大客户停止合作，而短期内又未能 开拓新客户，瀚丰矿业的业绩将受到不利影响。 提请投资者注意上述投资风险。 （三）税收政策变动的风险 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发 战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），以及龙井市国家税 务局下发的《减、免税批准通知书》（龙国减[2011]12号），瀚丰矿业符 合“西部大开发优惠”的减免税条件，自2011年1月1日至2020年 12月31日按15.00%的税率缴纳企业所得税。 “西部大开发优惠”的税收优惠政策截止日期为2020年12月31 日，到期后是否延续及瀚丰矿业是否持续符合“西部大开发优惠”的减 免税条件存在不确定性。如未来不再享受该项税收优惠政策，将对瀚丰 矿业经营业绩造成一定的不利影响。 提请投资者注意上述投资风险。 （四）深部增储勘查项目前景存在不确定性的风险 公司拟将募集配套资金中29,000.00万元用于“天宝山矿区铅锌多 金属矿深部增储勘查项目”，继续增加对东风探矿权和立山探矿权勘查 区内的地质勘查投入，预期探获锌矿石量1,500.00万吨、钼矿石量 6,164.00万吨。截至2018年12月31日，东风探矿权和立山探矿权勘 查区内已投入一定的实物工作量，已探获锌矿石量418.67万吨、钼矿 石量1,604.58万吨，占预期探获资源总量的27.91%、26.03%。但由于 上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未 完全探明，未来进一步勘查是否能够获得预期资源储量仍然存在一定不 确定性。 本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评 序法进行评估，评估值为12,947.98万元，占资产基础法评估值的 23.02%。地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘查成本为基础， 通过评判对后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景 的影响，最终确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同 时受勘探项目前景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值 存在差异。 提请投资者注意上述投资风险。 （五）安全生产的风险 瀚丰矿业作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层 地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等 情况，造成安全事故。虽然瀚丰矿业十分重视安全生产工作，建立健全 了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规 履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的 可能。 针对上述安全生产的风险，瀚丰矿业的应对措施如下： 1、建立健全安全生产内部规章制度 瀚丰矿业制定了《安全生产标准化制度汇编》，包括《安全生产方 针与目标管理制度》、《安全生产组织保障》、《安全教育管理制度》、《作 业现场安全管理》、《职业危害预防制度》、《安全生产费用提取和使用管 理办法》、《安全生产检查制度》、《应急救援管理制度》、《重大生产安全 事故》等涵盖日常生产、设备安全的各项安全生产制度。 2、建立完善安全生产内部管理体系 瀚丰矿业建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、安全环保 部监督管理的内部管理体系。安全环保部负责安全与环保管理、制定安 全与环保管理目标，并监督所属立山矿、东风矿、立山选矿厂的安全环 保工作，组织解决瀚丰矿业在安全生产和环境保护方面的问题。瀚丰矿 业所属立山矿、东风矿、立山选矿厂分别设有安全与环保监察员，负责 各生产现场的安全环保工作。 3、建设安全避险六大系统 瀚丰矿业已经建设了用于监测监控、人员定位、供水施救、压风自 救、通讯联络、紧急避险的安全避险六大系统，该系统对保障矿山日常 安全生产提供良好的条件。 4、加强员工安全培训 瀚丰矿业通过各种形式对员工进行安全培训，大力普及安全生产相 关知识，增强员工的安全作业意识。同时，不定期的组织安全生产检查， 对在检查中发现的安全隐患及时进行整改。 提请投资者注意上述投资风险。 （六）环保风险 瀚丰矿业在矿产资源采选过程中伴有可能影响环境的废石、尾矿、 废水、废气的排放，以及地表植被的破坏。近年来，随着人民生活水平 的改善，环保意识的加强，我国加大了有色金属矿产资源开采方面的环 保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家提高环保标准或出台 更严格的环保政策，将可能会使公司生产经营受到影响并导致公司经营 成本的上升。 针对上述环境保护的风险，瀚丰矿业的应对措施如下： 1、建立健全环境保护内部规章制度 瀚丰矿业制定了《环境保护管理制度》、《危险化学品管理制度》， 从环保建设项目管理、环保设施运行管理、工业废弃物管理、防护管理 等方面对瀚丰矿业的环境保护工作进行规范，明确了从高层管理人员到 基层操作人员的环境保护职责。 2、建立完善安全生产内部管理体系 瀚丰矿业建立和完善了公司统一领导、各部门专项负责、安全环保 部监督管理的内部管理体系。安全环保部负责安全与环保管理、制定安 全与环保管理目标，并监督所属立山矿、东风矿、立山选矿厂的安全环 保工作，组织解决瀚丰矿业在安全生产和环境保护方面的问题。瀚丰矿 业所属立山矿、东风矿、立山选矿厂分别设有安全与环保监察员，负责 各生产现场的安全环保工作。 3、加大环保投入 瀚丰矿业坚持环保理念，实现废渣无害化、资源化，废水综合利用， 废气达标排放，争创环境友好型企业。瀚丰矿业将在生产经营过程中继 续加大环保投入，积极采用环保新技术和新设备，密切关注环保政策变 化，积极应对，主动适应环保政策的变化。 提请投资者注意上述投资风险。 （七）现有资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风 险 评估师对瀚丰矿业拥有的矿业权价值进行评估时，保有资源储量、 可采储量、矿石品位等相关参数主要依据专业机构出具并由有关部门备 案通过的储量核实报告、储量年报、普查报告等文件及瀚丰矿业的历史 生产经营状况进行选取。 虽然瀚丰矿业在此次矿产评估过程中配合评估机构做了充分的准 备，提供了详尽、权威的资料，但受开采条件、技术或其他不可控因素 的影响，在后续实际开采过程中，实际矿石资源储量及品位可能存在低 于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。 提请投资者注意上述投资风险。 （八）有色金属价格波动风险 瀚丰矿业主要产品包括锌精粉、铅精粉（含银）、铜精粉（含银） 和钼精粉，产品定价一般以精矿中所含的有色金属市场价格为基准确 定。 有色金属市场价格不仅受供求关系变化影响，而且还与全球经济状 况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素密切相关， 这些影响价格波动的因素都在瀚丰矿业控制范围之外。未来如果金属市 场价格出现大幅下跌，或者瀚丰矿业销售精矿产品时对价格走势发生误 判，则将对瀚丰矿业的盈利能力及估值造成不利影响。 本次交易完成后，瀚丰矿业将通过以下措施保证其持续经营能力及 盈利能力：1、加大现有矿权的地质勘探，积极推动已有探矿权转采矿 权，提升资源储量及采矿能力；2、积极提升采选技术水平，在降低采 矿贫化率的同时提高选矿回收率，提升瀚丰矿业的盈利能力；3、根据 钼精粉价格情况择机恢复钼矿石的采选业务；4保持瀚丰矿业现有核心 管理团队的稳定。 提请投资者注意上述投资风险。 （九）因实际开采规模超过证载生产规模而受到处罚的 风险 报告期内，瀚丰矿业为充分利用矿产资源，存在超过采矿许可证生 产规模开采的情形。上述情形在有色金属采选行业比较普遍，相关法律、 法规及规范性文件并未就上述情形需要承担的法律责任进行明确规定， 瀚丰矿业报告期未曾因上述情形被国土、安监、环保等相关部门实施处 罚，赵美光、瀚丰中兴已对未来可能出现的处罚进行兜底承诺，本次交 易完成后上市公司股东权益不会因上述情形遭受损失。 瀚丰矿业制定了切实可行的计划，正按照相应的审批进度推进立山 矿扩大生产规模工作，预计于2020年上半年取得变更生产规模后的采 矿权证。如果立山采矿权扩证不能如期办毕，不会对标的公司生产经营 造成影响，不会影响本次交易作价，且公司已与业绩承诺方签署《盈利 预测补偿协议》及补充协议以保障上市公司利益，上市公司股东权益不 会因逾期未办毕扩证遭受损失。 尽管瀚丰矿业已启动扩大生产规模相关工作，本次交易完成后上市 公司股东权益不会因逾期未办毕扩证遭受损失，但瀚丰矿业仍存在被有 关主管部门就其实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处罚的风 险。 （十）东风探矿权、立山探矿权转为采矿权存在不确定 性的风险 瀚丰矿业东风探矿权、立山探矿权勘查程度均已达到普查，部分区 域达到详查。东风探矿权、立山探矿权转为采矿权尚需完成地质勘查工 作、《矿产资源储量报告》评审及备案、划定矿区范围、办理采矿权证 等工作。 虽然瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权， 东风探矿权、立山探矿权转为采矿权不存在可预见的重大法律障碍，无 需支付大额采矿权价款，但完成时间存在不确定性，如未来不能顺利如 期完成，将对上市公司未来盈利能力产生不利影响。 提请投资者注意上述投资风险。 （十一）业绩承诺期满时资源储量不足导致未来业绩变 脸的风险 瀚丰矿业生产经营模式为：每年根据预计的金属价格、前一年生产 完成情况、各矿区矿石品位与矿石量等情况综合确定当年的生产预算任 务，由各厂矿按计划组织生产。 由于未来实际产能提升速度及产能释放情况、金属价格、各矿区实 际开采品位等因素均存在一定不确定性，故此，实际采矿量将在证载生 产规模基础上进行一定调整，与评估预测的生产规模可能存在一定偏 差。业绩承诺期内，如瀚丰矿业超过预测的开采量开采以完成业绩承诺， 将减少业绩承诺期满时采矿权的剩余可采储量，从而对上市公司未来盈 利能力产生不利影响。 虽然上市公司已与业绩承诺方签订《盈利预测补偿协议》及补充协 议，就业绩承诺期满减值补偿进行了约定，可有效防范业绩承诺期满时 资源储量不足的情形出现，业绩承诺方已出具相应的承诺函。但未来仍 可能发生预期之外的不利变化，从而出现业绩承诺期满时资源储量不足 而导致未来业绩变脸的风险。 提请投资者注意上述投资风险。 （十二）行业政策变化风险 有色金属采选行业属于资源型行业，行业政策的方向是提高矿产资 源综合利用效率和节能环保水平，推动有色金属行业结构调整和产业升 级。国家工业和信息化部于2012年发布了《钼行业准入条件》、2015 年发布了《铅锌行业规范条件（2015）》，从企业布局、生产规模和工艺 设备、资源回收利用及能耗、环境保护、产品质量、安全生产和职业危 害防护、劳动保险等七方面对行业投资行为进行明确规定。未来国内宏 观政策和产业政策的变化可能会影响有色金属需求以及矿产勘探开发 的投资规模和速度，从而降低对瀚丰矿业精矿粉产品的需求，给瀚丰矿 业生产经营和效益带来不利的影响。 针对上述行业政策变化的风险，瀚丰矿业的应对措施如下： 1、顺应国家推动有色金属行业结构调整和产业升级改革趋势，不 断整合自身优势，提升产品质量，优化管理，提升运营效率，进一步降 低运营成本，增强核心竞争力。 2、利用上市公司融资平台，募集资金加大探矿权的地质勘探力度， 积极推动已有探矿权转采矿权，积极推动立山矿生产能力提升工程，提 升资源储量及采选能力。 3、提高矿产资源利用效率，促进生产优化升级。采用大型先进设 备，提高自动化水平，提升采选技术水平，在降低采矿贫化率的同时提 高选矿回收率和资源综合利用水平。 4、密切关注行业政策发展的动态，加强对行业政策变化的分析， 并针对行业政策变化，积极调整公司的经营策略，以应对可能发生的变 化。 提请投资者注意上述投资风险。 （十三）标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险 瀚丰矿业未来矿产主要来源于立山矿区，且立山矿探矿已有较好发 现，未来储量规模大幅增加可期。因此，瀚丰矿业短期内不存在资源枯 竭的问题，但长期来看如不能及时探矿增储或通过并购整合增加资源储 备，则瀚丰矿业未来的生产经营将面临资源枯竭的问题。 公司的应对措施包括： 1、加快募集资金投资项目建设进度，最晚在2022年提交探转采申 请；推进前期勘查成果的评审工作，增加资源储备。 2、持续加强对现有东风采矿权、立山采矿权范围的资源勘查，挖 掘现有矿山潜力，增加资源储备。 3、通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘现有矿区及邻近地区 矿产资源，增加资源储备。 提请投资者注意上述投资风险。 三、整合风险 本次交易完成后，瀚丰矿业将成为上市公司的全资子公司，上市公 司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调 难度以及管理成本亦会随之增加。上市公司将根据自身的业务发展战略 及业务管理模式，对瀚丰矿业的人员管理、财务规范、资源管理、业务 拓展及企业文化等方面进行一系列整合。上市公司和瀚丰矿业之间能否 顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、瀚丰矿业未能 及时适应上市公司管理体制，则可能存在对上市公司经营造成不利影响 的风险。 为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后协同效应，上 市公司将采取以下具体措施： （一）加强上市公司的统一管理。上市公司将建立有效的控制机制， 将标的公司纳入上市公司统一管理系统中，保证上市公司对标的公司重 大事项的决策权和控制权，提高公司整体抗风险能力。 （二）完善标的公司内部控制制度。上市公司将健全和完善标的公 司内部管理流程，建立符合上市公司要求的内部控制制度，以保障标的 公司业务在上市公司合规范围内正常有序开展。 （三）建立有效的风险控制机制并增加监督机制。上市公司将建立 有效的风险控制机制，从内控方面强化对标的公司的管理与控制，统一 财务制度体系、会计核算体系并完善资金支付、审批程序。此外，将加 强对标的公司的内部审计，确保其合规经营，确保各项内部控制制度得 到有效执行。 （四）全面执行预算与考核管理制度。上市公司将在标的公司全面 执行预算与考核管理制度，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩 效考核方案。 （五）保持标的公司经营管理团队稳定。上市公司将努力保持标的 公司现有经营管理团队的稳定。此外，若出现业绩承诺人无法完成业绩 目标或标的公司不能有效执行上市公司各项管理制度的情况，上市公司 将视情节轻重，积极行使股东权利，更换执行董事及高级管理团队，以 保障上市公司及股东的利益。 提请投资者注意上述投资风险。 四、股票价格波动的风险 本次交易将对公司的生产经营及财务状况产生一定的影响，加之交 易需要一定的时间周期方能完成，在此期间内，公司基本面及宏观经济 形势的变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变动及投资者心 理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。 五、本次重组摊薄即期回报的风险 本次重组完成后，公司股本和净资产都有所增长，但每股收益指标 较重组前将有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行 股份可能摊薄即期回报的风险。 六、商誉减值风险 本次交易前，公司因收购雄风环保和广源科技合计形成48,338.51 万元商誉。受危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建 设滞后、融资难等因素影响，雄风环保2018年度净利润较2017年度下 滑58.76%。经公司对收购雄风环保产生的商誉进行减值测试，截至2018 年末雄风环保包含商誉在内的资产组账面价值为239,475.56万元，商誉 资产组可回收金额为227,285.59万元，因此公司根据商誉减值测试结果 对收购雄风环保产生的商誉计提了12,189.97万元商誉减值损失。 根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了时进行减值测试。如雄风环保或广源科技未来经营状况恶化， 则相关商誉仍存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。 提请投资者注意上述投资风险。 第三节 本次交易概况 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易背景 1、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置 2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整 合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：合理确定整合主体， 鼓励优势企业参与整合。鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方 面的优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有 实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组， 实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。 2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发［2010］27号），提出：支持企业利用资本市场开展兼并重组， 促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、 可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金 融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资 本市场兼并重组效率。 2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17号），提出：鼓励市场化并购重组，（未完）  |