赤峰黄金:光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:赤峰黄金:光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 光大证券股份有限公司 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署时间：二零一九年十一月 独立财务顾问声明与承诺 光大证券股份有限公司接受委托，担任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作 本独立财务顾问报告。 一、独立财务顾问声明 1、独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，独立财务顾问 报告是完全独立形成的； 2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易 各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺 全面履行其所有义务的基础上提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对赤峰黄金的任何投资建议或意见，对 投资者根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立 财务顾问不承担任何责任； 5、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明； 6、独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何 责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表 任何意见与评价； 7、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅相关文件。 二、独立财务顾问承诺 依据《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的要 求，光大证券出具独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方 案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ..........................................................................................1 一、独立财务顾问声明 ......................................................................................1 二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................2 目 录 ........................................................................................................................3 释义 .......................................................................................................................6 第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 10 一、本次交易背景和目的 ................................................................................. 10 二、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 12 三、本次交易具体方案 .................................................................................... 14 四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 28 第二节 交易各方 ................................................................................................... 29 一、上市公司基本情况 .................................................................................... 29 二、交易对方基本情况 .................................................................................... 35 第三节 交易标的 ................................................................................................... 41 一、瀚丰矿业基本信息 .................................................................................... 41 二、瀚丰矿业历史沿革 .................................................................................... 41 三、瀚丰矿业股权结构及控制关系 .................................................................. 55 四、瀚丰矿业的子公司、分公司及参股公司情况 ............................................ 56 五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 .......... 56 六、矿业权具体情况 ........................................................................................ 60 七、报告期经审计的财务指标 ......................................................................... 82 八、交易标的为企业股权的说明 ..................................................................... 83 九、瀚丰矿业最近三年的评估、估值或者交易 ............................................... 84 十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ... 84 十一、本次交易涉及债权债务转移情况 .......................................................... 85 十二、瀚丰矿业主营业务发展情况 .................................................................. 85 十三、瀚丰矿业主要会计政策及会计处理 ..................................................... 118 第四节 交易标的的评估 ...................................................................................... 122 一、评估的基本情况 ...................................................................................... 122 二、对评估结论有重要影响的评估假设 ........................................................ 124 三、选用的评估方法和重要评估参数 ............................................................ 125 四、矿业权评估情况 ...................................................................................... 131 五、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............................................................................................................................... 142 六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 168 七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性、定价公允性的意见 ........................................................................... 194 第五节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 196 一、基本假设 ................................................................................................. 196 二、本次交易合规性的核查意见 ................................................................... 196 三、本次重组不构成重组上市 ....................................................................... 203 四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性的核查意见 ................ 205 五、本次交易根据资产评估结果定价，对评估机构独立性、所选取的评估方法 的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表的核查意见 ............................................................................................................................... 207 六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况、持续发展和股东合法权益影 响的核查意见......................................................................................................... 209 七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 的影响的核查意见 ................................................................................................. 219 八、本次交易资产交付安排的有效性及相关违约责任的核查意见 ................ 221 九、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ................................................. 222 十、独立财务顾问对补偿安排或具体措施的可行性、合理性的核查意见 ..... 223 十一、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查 ........ 226 十二、本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查 ............................................................................................................................... 229 第六节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 230 第七节 独立财务顾问内部审核意见 ................................................................... 232 一、内核程序 ................................................................................................. 232 二、内核小组意见 .......................................................................................... 232 释义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 赤峰黄金/公司/上 市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国 交易双方 指 赤峰黄金、交易对方 业绩承诺方 指 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国 瀚丰矿业/标的公 司/股份公司 指 吉林瀚丰矿业科技股份有限公司及变更为有限公司后的吉 林瀚丰矿业科技有限公司 交易标的/标的资 产 指 瀚丰矿业100.00%股权 瀚丰有限/龙井瀚 丰 指 龙井瀚丰矿业有限公司，瀚丰矿业前身 宝龙有限 指 广州市宝龙特种汽车有限公司 金安汽车 指 广东省金安汽车工业制造有限公司 宝龙汽车、东方兄 弟 指 广州市宝龙特种汽车股份有限公司，赤峰黄金前身，后于 2004年更名为“广州东方宝龙汽车工业股份有限公司”，于 2010年更名为“广东东方兄弟投资股份有限公司”，于2012 年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司” 吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司 瀚丰联合 指 北京瀚丰联合科技有限公司 瀚丰投资 指 吉林瀚丰投资有限公司 瀚丰资本 指 瀚丰资本管理有限公司 吉林世纪兴/吉林 世纪兴集团 指 吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司 长信汇智基金 指 分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙） 雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司 广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司 MMG Laos 指 MMG Laos Holdings Limited，已于2019年2月更名为 CHIJIN Laos Holdings Limited LXML 指 Lane Xang Minerals Limited 托克 指 Trafigura Pte Ltd./托克私人有限公司 豫矿资源 指 河南豫矿资源开发集团有限公司 五鑫矿业 指 河南五鑫矿业开发有限公司 鑫荣矿业 指 嵩县鑫荣矿业开发有限公司 东湾金矿 指 河南省嵩县东湾金矿 槐树坪金矿 指 河南省嵩县槐树坪金矿 本次重组/本次交 易 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业100%股权； 同时非公开发行股份募集配套资金 发行股份购买资 产 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业100.00%股 权 发行股份募集配 套资金/募集配套 资金/配套融资 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第八 次会议决议公告日； 本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募 集配套资金发行期的首日 评估基准日 指 2018年12月31日 交割日 指 标的资产过户至赤峰黄金名下之工商变更登记日 业绩承诺期 指 2019年、2020年和2021年 实际净利润 指 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，由负责赤峰黄金 年度审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内对瀚丰矿业 及/或其采矿权资产扣除非经常性损益后的净利润的审计值 承诺净利润 指 业绩承诺方承诺的瀚丰矿业及/或其采矿权资产扣除非经常 性损益后的净利润 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-6月 重组报告书 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书》 本报告书/本独立 财务顾问报告 指 《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问报告》 资产评估报告 指 北京亚超资产评估有限公司出具的编号为“北京亚超评报 字（2019）第A131号”的《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司拟进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技股份有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》 审计报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审 字（2019）230049号”《审计报告》 备考审阅报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环阅 字（2019）230004号”《审阅报告》 东风采矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第 0202号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿区 东风矿采矿权评估报告》 东风探矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第 0203号”《吉林省龙井市天宝山铅锌矿区东风钼矿深部(250 米标高以下)勘探探矿权评估报告》 立山采矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第 0204号”《吉林瀚丰矿业科技股份有限公司天宝山铅锌矿立 山矿区采矿权评估报告》 立山探矿权评估 报告 指 北京地博资源科技有限公司出具的“地博评报字[2019]第 0205号”《吉林省龙井市天宝山矿区立山铅锌矿深部-92m 标高以下勘探探矿权评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易 所 指 上海证券交易所 股转系统/股转公 司 指 全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小企 业股份转让系统有限责任公司 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 自然资源部/国家 自然资源部/国土 资源部/国家国土 资源部 指 中华人民共和国自然资源部及2018年改组前的中华人民共 和国国土资源部 光大证券/独立财 务顾问 指 光大证券股份有限公司 嘉坦律师 指 上海嘉坦律师事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司 北京地博 指 北京地博资源科技有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语 m、cm、mm、m2、 m3、km2 指 米、厘米、毫米、平方米、立方米、平方公里 尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物 中段 指 沿矿体走向布置、不直接连通地面的巷道 基础储量 指 经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了预 可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或边际 经济的那部分矿产资源储量 111b 指 探明的（可研）经济基础储量 122b 指 控制的经济基础储量 331 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶 段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态 332 指 控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查阶 段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态 333 指 推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查阶 段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态 334 指 预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠程 度为预测的状态的地段 采矿损失率 指 在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石 量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失 是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山的服务 年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销的折旧费用 增加。 矿石贫化率 指 亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数量 与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出 矿品位，使生产1吨精矿或金属所需的矿石量增加，降低最 终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收率，降低 矿山企业的经济效益。 选矿回收率 指 精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成 分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收 程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经 济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率， 不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。 品位 指 进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿量的百分比。 它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属平衡的基 本数据之一。 冒顶片帮 指 矿井、隧道、涵洞开挖、衬砌过程中因开挖或支护不当， 顶部或侧壁大面积垮塌造成伤害的事故。矿井作业面、巷 道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象称为片 帮，顶部垮落称为冒顶，二者常同时发生。 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直 接相加之和在尾数上略有差异。 第一节 本次交易概况 一、本次交易背景和目的 （一）本次交易背景 1、国家政策鼓励矿山企业通过并购重组实现资源优化配置 2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合 工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：合理确定整合主体，鼓 励优势企业参与整合。鼓励优势企业充分利用资金、技术、管理等方面的 优势，运用市场方式，实施整合，培育壮大矿业龙头企业。鼓励有实力的 企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规 模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。 2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国 发［2010］27号），提出：支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行 业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债 等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式 作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重 组效率。 2014年5月，国务院发布《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17号），提出：鼓励市场化并购重组，充分发 挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定 价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决 策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产 权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。 2、有色金属采选行业面临产业整合 目前，我国锌、铅、铜、钼矿产资源的主要特点是大矿少、小矿多， 富矿少、贫矿多，锌、铅、铜、钼资源的开采仍以独立的中小矿山为主， 开采规模偏小，由于缺乏大型矿山和富矿，平均生产规模和行业集中度难 以提高。 从长远看，改变我国有色金属产业集约化程度低,自主创新能力不强的 局面，加快产业结构调整步伐，淘汰落后行业产能，企业通过联营、合作、 重组等形式走集约化、规模化经营之路是中国锌、铅、铜、钼行业未来发 展的大方向、大趋势。 （二）本次交易目的 1、储备优质矿产资源，增强上市公司核心竞争力 储备优质的矿产资源是确保矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业 公司的核心竞争力之一。 本次收购的瀚丰矿业主要经营地位于吉林省延边朝鲜族自治州，根据 《全国矿产资源规划（2016－2020年）》，瀚丰矿业2项采矿权、2项探矿 权所在的“吉林天宝山－开山屯”区域为“重要矿产资源重点勘查区—铅锌 矿”，该区域成矿地质条件优越，是重要的多金属矿化集中区。 采矿权方面，根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，截 至2010年底，瀚丰矿业保有的锌、铅、铜、钼资源储量分别达到18.56 万金属吨、7.99万金属吨、1.91万金属吨、0.14万金属吨，已跻身延边朝 鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。 探矿权方面，根据《吉林省龙井市天宝山矿区铅锌多金属矿深部勘查 方案》，2项探矿权预期探获新增锌资源储量52万金属吨、新增钼资源储 量6.52万金属吨。截至2018年12月31日，两项探矿权已普查区域估算 锌、镉、金、银、钼资源储量分别达到14.50万金属吨、0.12万金属吨、 0.38金属吨、42.10金属吨、1.94万金属吨。 通过本次重组，上市公司将取得瀚丰矿业所属天宝山东风矿、立山矿 的锌铅铜钼资源储量及两项探矿权；同时，瀚丰矿业所处的地理位置有利 于后续通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资源，增大 自身资源储量，增强可持续发展能力。上市公司的核心竞争力将得到进一 步提升。 2、多元化产品品种，分散单一资源品种价格波动风险，提 升上市公司盈利能力 通过本次收购瀚丰矿业，上市公司将获得较为成熟的与铜铅锌钼矿采 选业务相关的完整产业链，可以迅速扩大铜铅锌钼业务品种的规模，改善 矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种价格波动的风险。本 次交易完成后，上市公司将增加铜铅锌钼等有色金属矿的储量规模和采选 能力，可以缓解上市公司后续资源的接续压力，增加上市公司有色金属年 产量，增加上市公司有色金属矿的储量规模。 本次收购的瀚丰矿业为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电力 等配套设施完善，采选技术领先，生产工艺稳定，管理能力突出，具备较 大的产出规模和较强的盈利能力。随着未来瀚丰矿业产能的逐步扩大，瀚 丰矿业的产量和盈利能力还将得到进一步提升，对上市公司盈利能力的贡 献也将进一步增加。 二、本次交易决策过程和批准情况 2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通 过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的 议案。 2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方 案。 2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、 瀚丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股 东相互放弃优先购买权。 2019年5月16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审议 通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议案》。 2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相 关的议案。 2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议通 过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（一）>的议案》、 《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（二）>的议案》等与本 次重组相关的议案。 2019年9月11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（三）>的议案》 等与本次重组相关的议案。 2019年11月5日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰 吉隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2019]2020号），本次交易已取得中国证监会核准。 截至本报告书出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策及审批程 序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配 套资金。 1、发行股份购买资产 赤峰黄金拟发行股份购买赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业 100.00%股权，标的股权的交易价格为51,000.00万元。 2、发行股份募集配套资金 赤峰黄金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人和自然人等不超过10名符合条件的特定投资者以非公开发 行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过51,000.00万元。 本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的 生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额 募集不影响本次发行股份购买资产的实施。 （二）发行股份购买资产 1、发行方式及发行对象 本次发行方式为非公开发行。 本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。 2、发行价格 根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 一”。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易 日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 时间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股） 前20个交易日 4.51 4.06 前60个交易日 4.40 3.96 前120个交易日 4.37 3.93 经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为 3.96元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，赤峰黄金如有股息支付、配 股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就 赤峰黄金的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所 的相关规则对发行价格进行相应调整。 3、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 4、支付现金金额及发行数量 本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96元/ 股计算，赤峰黄金拟发行12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如 下： 金额：万元；股份数量：万股 序号 交易对方 交易对价 支付股份数量 1 赵美光 29,452.50 7,437.50 2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52 3 孟庆国 1,147.50 289.77 合 计 51,000.00 12,878.79 在定价基准日至发行日期间，如因公司实施派息、送股、资本公积金 转增股本等导致公司股票除权、除息的事项，进而导致发行价格相应调整， 上述股份发行股数也将随之调整。 5、锁定期安排 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，自 本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，在 其按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿 义务（如有）前不得转让。 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易获得的上市公司股份数量应 优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；如 未来拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告知质权人该等股 份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等 股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如上 市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，赵美光、瀚丰中兴、孟庆 国在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期 间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的， 则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的 最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转 让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的 股份，锁定期与上述股份相同。 除此之外，赵美光及其配偶李金阳承诺在瀚丰中兴履行完其关于股份 锁定的承诺义务前，不转让其持有的瀚丰中兴出资份额。赵美光、瀚丰中 兴、孟庆国承诺在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12 个月内不得转让。 （三）发行股份募集配套资金 1、发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过10名符合条 件的特定投资者。 2、发行价格 本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金 发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行 政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。 3、发行数量 本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过28,527.6299万股；本次募集配套资金总额不超过51,000.00 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国 证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的 实际情况确定。 4、锁定期安排 特定投资者认购的本次募集配套资金所发行股份自上市之日起12个 月内不得以任何形式转让。 本次交易完成后，因赤峰黄金权益分派、分红、或进行任何分配、配 股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述规定。 上述锁定期满后，认购人转让和交易其所持有的赤峰黄金股份应按照 届时有效的相关法律、中国证监会、上交所的有关规定办理。 （四）标的资产评估值及作价 根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资 产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取资产基础 法评估结果作为最终评估结论。截至2018年12月31日，瀚丰矿业股东 权益为20,329.68万元，瀚丰矿业100.00%股权的评估值为56,249.20万元， 评估增值额为35,919.52万元，增值率176.69%。 本次交易中，评估机构对东风探矿权和立山探矿权采用地质要素评序 法进行评估，评估值为12,947.98万元，占资产基础法评估值的23.02%。 地质要素评序法以已经投入的实物工作量及勘查成本为基础，通过评判对 后续勘查、在区内发现矿床的潜力及未来资源开发利用前景的影响，最终 确定评估值。上述评判结果存在一定的主观判断因素，同时受勘探项目前 景不确定性的影响，可能导致探矿权评估值与实际价值存在差异。 本次交易以资产评估报告结果为参考，考虑上述不确定性对探矿权评 估值的影响，经友好协商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为 51,000.00万元，较56,249.20万元的评估值减少5,249.20万元，折价9.33%。 （五）业绩承诺补偿 1、业绩承诺事项 根据赤峰黄金与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签订的《盈利预测补偿协 议》及补充协议，赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺：（1）瀚丰矿业在2019 年、2020年和2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03万元。（2） 瀚丰矿业的采矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利 润应分别不低于4,098.87万元、4,101.64万元及3,619.10万元。 2、实际净利润的确定 在本次重组完毕后，将在2019年、2020年及2021年各年度结束后， 由负责赤峰黄金年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业及其采矿权资 产在2019年、2020年及2021年各年年末就实际净利润与承诺净利润的差 异情况出具专项审核意见。瀚丰矿业及瀚丰矿业的采矿权资产截至当期的 累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利润数的差异情况根据该会 计师事务所出具的专项审核结果确定。 3、盈利差异及补偿 （1）本次发行股份购买资产完成后，如瀚丰矿业在业绩承诺期间，如 瀚丰矿业或瀚丰矿业的采矿权资产当期期末累计实际净利润出现低于其 当期期末累计承诺净利润的情况的，则赵美光、瀚丰中兴、孟庆国应以股 份形式向甲方补偿。 当期应补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额= max【（瀚丰矿业截至当期期末累计承诺净利润数 - 瀚丰矿业截至当期期末累计实际净利润数） ÷ 瀚丰矿业业绩承诺期内承 诺净利润数总和 × 瀚丰矿业的交易价格，（瀚丰矿业的采矿权资产截至当 期期末累计承诺净利润数 - 瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末累计实 际净利润数） ÷ 瀚丰矿业的采矿权资产业绩承诺期内承诺净利润数总和 × 瀚丰矿业的采矿权资产交易价格】- 已补偿金额 （2）业绩承诺方应以其在本次发行股份购买资产中所获得股份补偿， 补偿股份数量的计算方式如下： 应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行 价格 若赤峰黄金在补偿期限内实施转增或送股分配，则业绩承诺方应补偿 的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后当期应补偿的股份数量=当 期应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。 业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对赤峰黄金进行补偿，各年计算的 应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的股份不冲回。 （3）如业绩承诺方合计应补偿的股份数大于业绩承诺方通过本次发行 股份购买资产获得的赤峰黄金股票数量，则差额部分由业绩承诺方于专项 审核结果出具后的90个工作日内向二级市场购买赤峰黄金股份以满足上 述要求；如届时业绩承诺方仍持有赤峰黄金股票的，则业绩承诺方也可用 其已持有的赤峰黄金股票作为补偿以满足上述要求。 （4）业绩承诺方承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的赤峰黄金 股票应优先用于业绩补偿义务，其不会通过质押股份等方式逃避该等补偿 业务；如未来业绩承诺方拟将通过本次发行股份购买资产获得的股票进行 质押时，其将书面告知质权人该等股票根据本协议存在潜在未来业绩承诺 补偿义务的情况，并在相应的质押协议中就该等股票用于支付业绩补偿事 项等与质权人作出明确约定。 4、减值补偿 业绩承诺期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计 师事务所对此次瀚丰矿业及其采矿权资产进行减值测试，并在承诺期最后 一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若 减值测试报告确认：(1)如瀚丰矿业及/或其采矿权资产的任一期末减值额> 已补偿的股份总数×本次发行价格，则赵美光、瀚丰中兴、孟庆国应以股 份向甲方补偿；(2)如瀚丰矿业及其采矿权资产的期末减值额同时＞已补偿 的股份总数×本次发行价格，则赵美光、瀚丰中兴、孟庆国应以瀚丰矿业 及其采矿权资产的期末减值额的孰高作为标准以股份形式向甲方补偿。 因减值测试另行补偿的股份数量=（瀚丰矿业期末减值额与瀚丰矿业 的采矿权资产期末减值额孰高值－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本 次发行价格 为避免歧义：（1）标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去 期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响；（2）采矿权资产的期末减值额应扣除 其累计实现净利润的影响。 5、本次交易业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关规定 （1）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规与业绩承诺的有 关规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“上市公司 向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，采取收益现值法、 假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值 并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数 不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。” 根据中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，“对 于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人……，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法 中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。” （2）本次交易业绩承诺补偿方案符合《上市公司重大资产重组管理 办法》等相关规定 ①本次交易采用资产基础法评估结果作为定价参考依据，业绩承诺方 已对资产基础法评估中采用折现现金流量法评估的采矿权资产作出业绩 承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定 根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资 产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取评估值较 低的资产基础法评估结果作为最终评估结论，业绩承诺方已对资产基础法 评估中采用折现现金流量法评估的采矿权资产作出业绩承诺。 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，瀚丰矿业 的采矿权资产于2019年、2020年和2021年三个会计年度扣除非经常性损 益后归属母公司所有者的净利润应分别不低于4,098.87万元、4,101.64万 元、3,619.10万元，并以资产基础法中采矿权评估价值22,632.36万元进行 业绩补偿及减值补偿。 业绩承诺方对采矿权资产作出的业绩承诺符合《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关规定。 ②为保护上市公司股东尤其是中小股东利益，业绩承诺方自愿增加对 瀚丰矿业100%股权的业绩承诺，加大其对上市公司的补偿责任 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，瀚丰矿业 于2019年、2020年和2021年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润应分别不低于4,211.15万元、5,088.47万元、6,040.03 万元，并以本次交易全部对价51,000.00万元进行业绩补偿及减值补偿。 业绩承诺方以收益法评估中预测的2019年、2020年和2021年净利润 自愿增加对瀚丰矿业100%股权的业绩承诺，金额高于对采矿权资产的业 绩承诺，加强了对上市公司股东尤其是中小股东利益的保护。 ③业绩承诺方对采矿权资产及瀚丰矿业100%股权的业绩承诺补偿金 额按照孰高值计算，并逐年计算应补偿金额 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方对采矿权资产及 瀚丰矿业100%股权的业绩承诺补偿金额按照孰高值计算（即触发任何一 项就需要进行补偿；如同时触发，按其中较高的金额进行补偿），并逐年 计算应补偿金额。 本次发行股份购买资产完成后，在业绩承诺期间逐年计算应补偿金额， 如触发业绩补偿，当期应补偿金额的计算方式如下： 当期应补偿金额=max【（瀚丰矿业截至当期期末累计承诺净利润数-瀚 丰矿业截至当期期末累计实际净利润数）÷瀚丰矿业业绩承诺期内承诺净 利润数总和×瀚丰矿业的交易价格，（瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末 累计承诺净利润数-瀚丰矿业的采矿权资产截至当期期末累计实际净利润 数）÷瀚丰矿业的采矿权资产业绩承诺期内承诺净利润数总和×瀚丰矿业的 采矿权资产交易价格】-已补偿金额 应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行 价格 ④业绩承诺方对承诺期满采矿权资产及瀚丰矿业100%股权的减值补 偿金额按照孰高值计算 根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易设置了减值补偿条 款，业绩承诺方对承诺期满采矿权资产及瀚丰矿业100%股权的减值补偿 按照孰高值计算。即触发任何一项就需要进行补偿；如同时触发，按其中 较高的金额进行补偿。 盈利预测补偿期届满时，如触发减值补偿，则业绩承诺方应补偿股份 数量的计算方式如下： 因减值测试另行补偿的股份数量=（瀚丰矿业期末减值额与瀚丰矿业 的采矿权资产期末减值额孰高值－本次发行价格×已补偿的股份总数）/本 次发行价格 综上①至④所述，本次交易业绩承诺补偿方案高于《上市公司重大资 产重组管理办法》等法律法规的要求，符合《上市公司重大资产重组管理 办法》等法律法规的规定。 （3）本次交易定价及业绩承诺补偿方案充分保护了上市公司的利益 本次交易定价参考依据及业绩承诺补偿方案基本情况如下： 评估方法 评估值（万 元） 业绩承诺 期预测的 净利润（万 元） 定价 参考 依据 业绩 承诺 依据 采矿量预测 依据 预测的采矿量 资产基础法 56,249.20 √ 其中：折现现 金流量法评 估的采矿权 资产 22,632.36 11,819.61 √ 证载生产 规模及开 发利用方 案孰低值 东风矿：预测期每年均为 4.95万吨 立山矿：预测期每年均为 16.50万吨 收益法 56,434.19 15,339.65 √ 证载生产 规模及扩 证的进展 东风矿：预测期每年均为 9.90万吨 立山矿：2019-2021年、2022 年及之后年度分别为16.50 万吨、20.00万吨、27.00万 吨、33.00万吨 ①本次交易采取评估值较低的资产基础法评估值作为定价参考依据， 本次交易作价在评估结果基础上折价9.33%，充分保护了上市公司的利益 本次交易标的公司的评估结果如下： 金额：万元；比例：% 评估方法 评估价值 增减值 增值率 定价参 考依据 交易价格 相比评估值 折价比例 资产基础 法 56,249.20 35,919.52 176.69 √ 51,000.00 9.33 收益法 56,434.19 36,104.51 177.60 根据亚超评估出具的资产评估报告，亚超评估分别采用了收益法和资 产基础法两种方法对瀚丰矿业100.00%股权进行了评估，并选取评估值较 低的资产基础法评估结果作为最终评估结论。 本次交易以资产评估结果56,249.20万元作为定价参考依据，经友好协 商，最终确定瀚丰矿业100.00%股权的整体作价为51,000.00万元，较评 估值减少5,249.20万元，折价9.33%。 ②本次交易定价及评估时未考虑钼资源储量的经济价值，有利于提升 上市公司未来的盈利能力及盈利水平 天宝山开发历史悠久，属于资源储量较丰富的矿山，瀚丰矿业拥有丰 富的钼资源储量。截至2018年末，根据龙井市国土资源局确认的2018年 矿山动态监测报告，瀚丰矿业东风采矿权保有的钼资源储量为0.14万金属 吨。除此之外，根据《普查报告》，瀚丰矿业东风探矿权已普查区域估算 钼资源储量达1.94万金属吨，根据《矿床规模划分标准》，属于中型钼矿 床（1-10万吨）。 本次交易中，由于近年来钼精粉价格持续低迷，钼矿石采选缺乏经济 性，瀚丰矿业管理层暂无在未来年度开展钼矿石采选的具体生产计划，本 次交易评估时未预测相应的钼精粉销售收入，本次交易定价也未考虑钼资 源储量的经济价值。 未来，若钼精粉价格回升到合理水平，瀚丰矿业可以恢复钼矿石的采 选业务，从而提升上市公司的盈利能力及盈利水平。 故此，本次交易定价及评估时未考虑钼资源储量的经济价值，有利于 提升上市公司未来的盈利能力及盈利水平。 ③资产基础法中的采矿权资产评估按采矿证现有证载生产规模对采 矿权资产未来收益进行预测，不会抬高评估值和本次交易作价 根据亚超评估出具的资产评估报告，在资产基础法评估中，采矿权资 产评估值采用北京地博出具的《东风采矿权评估报告》（地博评报字[2019] 第0202号）、《立山采矿权评估报告》（地博评报字[2019]第0204号）的评 估结果。同时，亚超评估采用了收益法对瀚丰矿业100%股权的价值进行 了评估。 两种评估方法中，瀚丰矿业的采矿权资产主要参数对比如下： 评估主要参 数 资产基础法采用的北京地博评估报告 收益法情况 立山采矿权 东风采矿权 评估主要参 数 资产基础法采用的北京地博评估报告 收益法情况 立山采矿权 东风采矿权 评估方法 折现现金流量法 同资产基础法 采出矿石量 根据储量报告及开发利用方案确定259.47 万吨 同资产基础法 生产规模 根据《开发利用方 案》及采矿许可证证 载生产规模，确定锌 矿生产规模预测期 每年均为16.50万吨 根据《开发利用方 案》及采矿许可证证 载生产规模孰低值 确定锌矿生产规模 预测期每年均为 4.95万吨 根据证载生产规模及 扩证的进展，确定 东风矿：预测期每年 均为9.90万吨 立山矿：2019-2021 年分别为16.50万吨、 20.00万吨、27.00万 吨，2022年及之后年 度为33.00万吨 服务年限 根据可采储量、生产 规模及《开发利用方 案》的矿石贫化率计 算，为13.86年 根据可采储量、生产 规模及《开发利用方 案》的矿石贫化率计 算，为6.22年 根据可采储量、生产 规模及《开发利用方 案》的矿石贫化率计 算东风矿为6.22年， 立山矿为8年 出矿品位 储量报告的平均品位 同资产基础法 销售价格 根据上海金属网公布的铜铅锌金属近3年 结算价格为基础确定 同资产基础法 固定资产投 资 根据同一基准日亚超评估对瀚丰矿业出具 的固定资产评估结果（北京亚超评报字 [2019]第A131号）及用途划分 按历史成本 成本费用 以矿山近两年平均生产成本为依据，部分成 本参照《中国矿业权评估准则》重新计算确 定，并折算至原矿单位成本计算 同资产基础法 由上表可见，本次资产基础法中的采矿权资产评估，基于谨慎性考虑， 以开发利用方案和采矿证现有证载生产规模孰低值作为采矿权资产预测 期的生产规模，并在预测期内每年保持不变。 采矿权评估使用的折现现金流量法，是基于预测期采出矿石量总数确 定的前提下，将预测期各年度产生的现金流量折现值进行加总得出评估值 的一种评估方法。如提高生产规模的预测，在其他条件不变的前提下，将 减少矿山的服务年限，预测的利润将往前移，相应的现金流量折现值会更 高，评估值也相应会更高。 故此，基于谨慎性考虑，本次资产基础法的采矿权资产评估中，预测 期的生产规模以开发利用方案和采矿证现有证载生产规模孰低值确定，并 在后续年度保持不变，不会抬高评估值和本次交易作价，更好的维护了上 市公司股东尤其是中小股东的利益。 ④收益法评估结果不作为定价参考依据，而采用其预测的净利润进行 业绩承诺系业绩承诺方自愿加大对上市公司的补偿责任 本次交易定价参考依据及业绩承诺方案基本情况如下： 单位：万元 评估方法 评估值 2019-2021年预 测的净利润合计 定价参考依 据 业绩承诺依 据 资产基础法 56,249.20 √ 其中：折现现金流量法评 估的采矿权资产 22,632.36 11,819.61 √ 收益法 56,434.19 15,339.65 √ 由上表可见，本次交易2019-2021年收益法预测的净利润明显高于资 产基础法中采矿权资产预测的净利润，但收益法评估结果不作为定价参考 依据。 根据赤峰黄金与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议， 业绩承诺方分别基于资产基础法和收益法评估结果对采矿权资产和标的 资产进行了业绩承诺补偿，该交易安排系业绩承诺方在满足法定要求的业 绩承诺基础上，自愿增加更高的业绩承诺金额，加大其对上市公司的补偿 责任，更有利于保护投资者利益。 ⑤承诺期满减值补偿可以有效防范业绩承诺期满时资源储量不足导 致未来业绩变脸的风险 由于采矿权的可采储量是确定的，如业绩承诺期内超过预测的开采量 开采以完成业绩承诺，将减少业绩承诺期满时采矿权的剩余可采储量，上 市公司未来盈利能力将降低，未来业绩变脸的风险将增加。 不考虑其他因素的影响，业绩承诺期满时剩余可采储量的减少将导致 采矿权资产发生减值，触发业绩承诺方的减值补偿义务。 故此，承诺期满减值补偿可以有效防范业绩承诺期满时资源储量不足 导致未来业绩变脸的风险。 综上（1）至（3）所述，本次交易估值及交易作价体现了谨慎原则， 充分保护了上市公司的利益；本次交易的业绩承诺补偿方案符合《上市公 司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，更有利于保护上市公 司股东尤其是中小股东的利益，具有合理性。 （六）过渡期期间损益安排 自评估基准日至交割日为过渡期。标的资产在过渡期期间产生的收益 由赤峰黄金享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方根据其持有 的标的资产的股权比例分摊，并于赤峰黄金聘请的会计师事务所对标的资 产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现金形式对赤峰 黄金予以补偿。 四、本次重组对上市公司的影响 本次重组对上市公司的影响具体详见本报告书“第五节 独立财务顾问 核查意见”之“六、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况、持续发展 和股东合法权益影响的核查意见”。 第二节 交易各方 一、上市公司基本情况 （一）基本信息 公司中文名称 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 公司英文名称 Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd 股票上市地 上海证券交易所 证券代码 600988 证券简称 赤峰黄金 成立日期 1998年6月22日 注册资本 1,426,381,496元 法定代表人 吕晓兆 住所 内蒙古自治区赤峰市红山区学院北路金石矿业广场A座901 邮编 024400 公司网站 www.600988.com.cn 电子邮箱 A600988@126.com 经营范围 有色金属采选、购销；对采矿业及其他国家允许投资的行业的投 资与管理；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） （二）公司设立情况及曾用名称 1、1998年公司设立 赤峰黄金前身为广州市宝龙特种汽车有限公司。宝龙有限由金安汽车、 黄乙珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资设立，注册资本3,988万元。 1998年6月22日，宝龙有限取得注册号为（增）4401251100095的《企 业法人营业执照》。 2、2000年改制为股份公司 2000年7月17日，经广州市经济体制改革委员会穗改股字(2000)10 号《关于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》同意由金安 汽车、黄乙珍、杨文江、杨文英、杨金朋作为发起人共同发起设立宝龙汽 车。2000年8月23日，宝龙汽车取得注册号为4401011107188的《企业 法人营业执照》。 3、2004年首发上市 2004年4月，经中国证监会证监发行字[2004]23号核准，宝龙汽车向 社会公开发行2,500万股。2004年4月14日，宝龙汽车于上交所挂牌上 市。 首次公开发行股份后，宝龙汽车股本总额增至9,057.98万股，其中， 法人股3,934.788万股，自然人股2,623.192万股，社会公众股2,500万股。 4、2007年股权分置改革 2007年3月30日，宝龙汽车召开股东大会审议通过了以资本公积金 向全体流通股股东每股转赠3.6232股的股权分置改革实施方案。 股权分置改革方案实施完成后，宝龙汽车股本总额增至9,963.78万股。 5、2010年变更实际控制人 2010年4月6日，广东省东莞市中级人民法院出具“（2009）东中法 执字981号一”、“（2009）东中法执字981号二”及“（2009）东中法执字 981号三”《执行裁定书》，解除金安汽车持有宝龙汽车3,934.788万股的冻 结，扣划2,888.41万股至吴培青证券账户，占宝龙汽车股本总额的28.99%。 至此，吴培青成为宝龙汽车的控股股东及实际控制人。 宝龙汽车于2010年8月更名为“广东东方兄弟投资股份有限公司”。 6、2012年重大资产重组并变更实际控制人 2012年11月26日，中国证监会下发“证监许可[2012]1569号”《关于 核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股 份购买资产的批复》，核准东方兄弟向赵美光、赵桂香、赵桂媛等8名自 然人定向发行18,366.45万股股份，购买其合计持有的吉隆矿业100.00% 股权。该重大资产重组完成后，东方兄弟股本变更为28,330.23万股，赵 美光及其一致行动人合计持有东方兄弟股本总额的50.40%，赵美光成为东 方兄弟的实际控制人。 东方兄弟于2012年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司”。 7、2014年资本公积转增股本 2014年4月28日，赤峰黄金召开2013年度股东大会，审议通过资本 公积转增股本方案，赤峰黄金以截至2013年12月31日的总股本28,330.23 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。本次转增实施完 成后，赤峰黄金股本总额变更为56,660.46万股。 8、2015年重大资产重组 2015年1月28日，中国证监会下发证监许可[2015]134号《关于核准 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》，核准赤峰黄金向谭雄玉等30名交易对方非公开发行 11,401.68万股股份，购买其持有的雄风环保100.00%股权。同时，赤峰黄 金向深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）和招商基金管理有限公司非 公开发行3,256.94万股股份。公司2015年度重大资产重组完成后，赤峰 黄金股本总额变更为71,319.07万股。 9、2017年资本公积转增股本 2017年10月11日，赤峰黄金召开2017年第一次临时股东大会，审 议通过资本公积转增股本方案，赤峰黄金以截至2017年6月30日公司总 股本71,319.07万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 本次转增实施完成后，赤峰黄金股本总额变更为142,638.15万股。 截至本报告书出具之日，公司股份总数142,638.15万股，均为无限售 条件的流通股。 （三）最近六十个月的控制权变动 2012年12月，东方兄弟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘 永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业100.00%股权，新 增股份登记交割完成后，赵美光及其一致行动人合计持有东方兄弟股本总 额的50.40%，赵美光成为上市公司的实际控制人。 截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为赵美光先生， 未再发生变化。 （四）最近三年的重大资产重组情况 2018年，经公司董事会和股东大会审议通过，公司以现金收购的方式 向Album Investment购买其持有的MMG Laos的全部已发行股份。根据《重 组管理办法》，本次现金收购MMG Laos 构成重大资产重组。 2018年11月30日，交易双方在香港年利达律师事务所办理了交割手 续。Album Investment向公司交付了MMG Laos的《股份证书》等交割文 件，MMG Laos 100%已发行股份已登记至公司名下。 MMG Laos直接持有注册于老挝的LXML90%的股权，LXML主要从 事老挝的Sepon铜金矿的开发运营。本次现金收购完成后，上市公司通过 MMG Laos间接持有LXML90%的权益，实现对LXML及Sepon铜金矿的 控制。 除上述现金收购MMG Laos 100.00%股权外，上市公司最近三年不存 在其他重大资产重组情况。 （五）主营业务发展情况 公司的主营业务为有色金属采选及资源综合回收利用业务，主要通过 下属子公司开展，吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，LXML 从事铜矿开采和冶炼，雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业， 雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电 子产品处理业务。公司贯彻黄金采选与资源综合回收利用双轮驱动、以矿 为主的发展战略，在黄金采选业务稳步经营的基础上，推动发展资源综合 回收利用业务。 （六）主要财务指标 赤峰黄金最近三年一期的主要财务指标如下： 单位：万元；比率：% 项目 2019-6-30 /2019年1-6月 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 2016-12-31 /2016年度 总资产 783,726.76 774,823.49 478,525.91 384,460.34 所有者权益合计 294,020.85 282,650.73 277,645.88 254,224.29 营业收入 265,134.34 215,311.55 258,700.86 211,210.46 利润总额 14,208.29 -9,228.11 32,859.43 43,248.86 归属于母公司所有者的净 利润 11,091.01 -13,304.73 27,435.67 32,125.82 经营活动产生的净现金流 58,112.33 38,706.45 -37,806.08 6,758.63 资产负债率 62.48 63.52 41.98 33.88 毛利率 25.09 19.50 24.52 34.78 基本每股收益（元/股） 0.08 -0.09 0.19 0.23 （七）公司控股股东和实际控制人概况 1、股权控制关系 截至本报告书签署日，赵美光先生直接持有公司30.27%股份，其一致 行动人赵桂香、赵桂媛分别持有公司0.15%、0.15%股份，三人共计持有 公司30.57%股份。赵美光先生为公司控股股东、实际控制人。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 赵美光先生，1962年6月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历， 高级经济师。在采矿及冶金业拥有三十余年工作经历。吉林省延边州人大 代表，“十一五”期间全国黄金行业劳动模范，2009年3月至今任吉林世纪 兴执行董事；2009年6月至今任瀚丰投资董事长；2012年12月至2016 年2月，任赤峰黄金董事长；2015年5月至今任瀚丰资本执行董事；2016 年12月至2019年3月任瀚丰矿业董事长；2017年12月至今任瀚丰联合 董事长。 （八）公司及现任董事、高级管理人员的守法情况 公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者 刑事处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 除此之外，公司于2018年12月收到内蒙古证监局监管措施决定书， 具体情况如下： 1、收到内蒙古证监局监管措施决定书 2018年12月20日公司收到中国证监会内蒙古监管局下发的《关于对 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2018〕14 号）的行政监管措施决定书，主要内容如下： “你公司对2013年收购的辽宁五龙黄金矿业有限责任公司探矿权列入 长期待摊费用核算，并将采矿权和探矿权作为整体资产组判断减值的会计 处理错误。按照《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，公司 应将此探矿权作为无形资产予以核算，按照《企业会计准则——资产减值》 相关规定，公司应对探矿权单独进行减值测试。 上述会计处理错误影响公司2014-2016年披露的财务报告数据的准确 性，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条规定。 根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对 你公司采取责令改正的行政监管措施。请你公司按照《企业会计准则》要 求，将探矿权列入无形资产进行核算并按照相关规定计提减值准备。” 2、整改情况 公司已根据《决定书》的要求和《企业会计准则第6号——无形资产》 的相关规定，对子公司五龙黄金探矿权会计处理问题进行了整改，一是在 合并报表中将五龙黄金探矿权由“长期待摊费用”调整至“无形资产”科目中 列示；二是对五龙黄金探矿权单独进行减值测试，根据中介机构评估结果， 对五龙黄金探矿权计提减值。三是对合并财务报表2017年、2018年期初 金额进行相应调整。 二、交易对方基本情况 本次重组的交易对方为瀚丰矿业全体股东，分别为：赵美光、瀚丰中 兴、孟庆国。 （一）赵美光基本情况 1、基本信息 姓名 赵美光 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 22022519620608**** 住址 吉林省吉林市昌邑区鸿博嘉园**** 通讯地址 北京市丰台区万丰路小井甲7号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 持有瀚丰矿业股权比例 57.75% 2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位 存在产权关系 赤峰黄金 2012年12月至2016年2月 董事长 持有30.27%股权 瀚丰矿业 2016年12月至2019年3月 董事长 持有57.75%股权 瀚丰联合 2017年12月至今 董事长 持有71.00%股权 瀚丰投资 2009年6月至今 董事长 持有97.50%股权 瀚丰资本 2015年5月至今 执行董事 通过瀚丰联合持 有74.00% 吉林世纪兴 2009年3月至今 执行董事 持有60.00%股权 3、控制的核心企业基本情况 截至本报告书签署日，除持有瀚丰矿业57.75%股份外，赵美光控制的 核心企业情况如下： 金额：万元 被投资单位名 称 注册资本/ 出资额 主营业务 本人直接或间接持 股比例 赤峰黄金 142,638.15 黄金矿产品销售；对采矿业及其 他国家允许投资的行业的投资 与管理。 直接持有30.27% 瀚丰联合 50,000.00 技术开发；技术推广；技术转让； 技术咨询；技术服务；企业管理； 经济贸易咨询；物业管理。 直接持有71.00% 吉林世纪兴 2,000.00 淀粉深加工、林蛙系列产品加工 销售；粮食收购、仓储及物流； 粮食加工及销售。 直接持有60.00% 吉林市瀚丰小 额贷款股份有 限公司 5,000.00 办理各项小额贷款业务；办理小 企业发展、管理、财务咨询业务； 其他经批准业务。 直接持有20.00% 瀚丰投资 4,000.00 以自有资产对外投资。 直接持有97.50% 威海怡和专用 设备制造有限 公司 6,000.00 专用汽车及挂车的研发、生产、 装配、销售、修理、技术服务； 金属制品、方舱、集装箱、阀门、 加油泵、加油枪、加油设备、输 送油装备、船用配件、船用舵、 甲板机械、炊事设备、特种设备、 高空作业平台的研发、生产、安 装、销售；游艇、冲锋舟、农业 机械、电加热产品、塑料制品的 研发、生产、销售；加油仪器仪 表的销售；石油装备的研究设 计、开发；淋浴设备、净水设备、 野营器材的研发、制造、销售； 以上相关方面的技术转让、技术 咨询、技术服务；备案范围内的 货物进出口、技术进出口；医疗 设备的销售。 直接持有77.71% 宁波瀚丰长元 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 30,000.00 股权投资及相关咨询服务 直接持有90.00%， 通过瀚丰联合间接 控制10.00% 宁波瀚泰中兴 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 30,000.00 股权投资及相关咨询服务 直接持有90.00%， 通过瀚丰联合间接 控制10.00% 宁波梅山保税 港区维麒瀚风 30,000.00 股权投资及相关咨询服务。 直接持有90.00%， 通过瀚丰联合间接 被投资单位名 称 注册资本/ 出资额 主营业务 本人直接或间接持 股比例 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 控制10.00% 宁波梅山保税 港区骐丰常元 股权投资合伙 企业（有限合 伙） 30,000.00 股权投资及相关咨询服务。 直接持有90.00%， 通过瀚丰联合间接 控制10.00% 瀚丰中兴 21,000.00 企业管理服务；企业策划、设计； 市场调查 担任执行事务合伙 人、普通合伙人， 与其配偶李金阳合 计持有100.00% （二）孟庆国基本情况 1、基本信息 姓名 孟庆国 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号 22900419720514**** 住址及通讯地址 吉林省桦甸市明华街道永胜委二十组 是否取得其他国家或地区的居留权 否 持有瀚丰矿业股权比例 2.25% 2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系 任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位 存在产权关系 辉南县汇宝黄金矿业有限公 司 2017年6月至今 执行董事 是 北京屹顺投资有限责任公司 2013年6月至今 监事 是 建平县源生源矿业有限公司 2013年8月至 2017年9月 经理、执行董 事 是 3、控制的核心企业基本情况 截至本报告书签署日，除持有瀚丰矿业2.25%的股份外，孟庆国控制 的核心企业及主要关联企业情况如下： 金额：万元 被投资单位名称 注册资本/ 出资额 主营业务 本人直接或间 接持股比例 被投资单位名称 注册资本/ 出资额 主营业务 本人直接或间 接持股比例 建平县源生源矿 业有限公司 208.34 金矿地下开采；金矿石、矿粉选洗加 工，废渣收购、选洗加工；金砂、金 锭销售。 51.00% 辉南县汇宝黄金 矿业有限公司 2,000.00 金矿石采选、冶炼 59.50% 北京屹顺投资有 限责任公司 1,000.00 项目投资；投资管理；技术推广服务； 组织文化艺术交流活动（不含演出）； 会议及展览服务。 70.00% （三）瀚丰中兴基本情况 1、基本信息 名称 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 住所 北京市海淀区中关村东路66号1号楼2层商业5-205 执行事务合伙人 赵美光 出资额 21,000.00万元 成立日期 2019年1月30日 统一社会信用代码 91110108MA01H51G1X 经营范围 企业管理服务；企业策划、设计；市场调查。 2、产权及控制关系 截至本报告书签署日，赵美光为瀚丰中兴执行事务合伙人及普通合伙 人，持有瀚丰中兴2.00%出资额，其配偶李金阳为有限合伙人，持有瀚丰 中兴98.00%出资额。瀚丰中兴的产权控制关系图如下： （未完）  |