赤峰黄金:光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
光大证券股份有限公司 关于 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一九年十一月 声 明 光大证券股份有限公司接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司委托，担任本 次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证 券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立 财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关 信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。对于本 独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解 释。 释 义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 赤峰黄金/公司/上市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 独立财务顾问/光大证券 指 光大证券股份有限公司 瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国 瀚丰矿业/标的公司 指 吉林瀚丰矿业科技有限公司 交易标的/标的资产 指 瀚丰矿业100.00%股权 本次重组/本次交易 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股权；同时非公开发行股份募集配套资金 发行股份购买资产 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股权 发行股份募集配套资金/ 募集配套资金 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金不超过 51,000.00万元 过渡期/过渡期间 指 自评估基准日至交割日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。 目 录 声 明 .............................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................. 3 目 录 .............................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 5 （一）发行股份购买资产 .................................................................................... 5 （二）募集配套资金 ............................................................................................ 6 二、本次交易相关决策过程及批准文件 ................................................................... 6 （一）上市公司的决策过程及批准情况 ............................................................ 6 （二）标的公司的决策过程及批准情况 ............................................................ 7 （三）交易对方的决策过程及批准情况 ............................................................ 7 （四）中国证监会审批情况 ................................................................................ 7 三、本次交易标的资产过户的实施情况 ................................................................... 7 四、相关后续事项的办理 ........................................................................................... 7 五、独立财务顾问结论意见 ....................................................................................... 8 一、本次交易方案概述 本次交易包括：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实 施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本 次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 1、交易对方 上市公司发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。 2、标的资产 本次交易标的资产为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业100%股权。 3、交易方式 本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的瀚丰矿业100% 股权。 4、交易价格及定价依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。 本次重组标的资产的作价以2018年12月31日为基准日的资产评估结果 56,249.20万元为依据，经友好协商，最终确定为51,000.00万元。 5、发行股份购买资产情况 根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，本次 购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交 易日股票交易均价具体情况如下表所示： 时间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股） 前20个交易日 4.51 4.06 前60个交易日 4.40 3.96 前120个交易日 4.37 3.93 经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为3.96元/ 股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。 本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96元/股计 算，赤峰黄金拟发行12,878.79万股支付全部交易对价。具体情况如下： 金额：万元；股份数量：万股 序号 交易对方 交易对价 支付股份数量 1 赵美光 29,452.50 7,437.50 2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52 3 孟庆国 1,147.50 289.77 合 计 51,000.00 12,878.79 （二）募集配套资金 本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元。本次募集配套资 金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配 套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。最终发行股份数量 将根据最终发行价格，由赤峰黄金董事会在股东大会授权范围内根据询价结果 确定。 本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效 和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影 响本次发行股份购买资产的实施。 二、本次交易相关决策过程及批准文件 （一）上市公司的决策过程及批准情况 1、2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议通过 《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 2、2019年5月16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议案》。 3、2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 4、2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（一）>的议案》、《关 于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（二）>的议案》等与本次重组相 关的议案。 5、2019年9月11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议通 过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（三）>的议案》等与本 次重组相关的议案。 （二）标的公司的决策过程及批准情况 2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚丰中 兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相互放弃 优先购买权。 （三）交易对方的决策过程及批准情况 2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。 （四）中国证监会审批情况 2019年11月5日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰吉隆黄 金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2019]号2020），本次交易已取得中国证监会核准。 综上，截至本核查意见签署日，本次交易已取得了必要的批准和授权，《发 行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的 协议生效条件均已满足，本次购买资产已具备实施的法定条件。 三、本次交易标的资产过户的实施情况 2019年11月7日，交易对方已将其持有的瀚丰矿业100.00%股权转让至赤 峰黄金，并办理完毕工商变更登记手续，瀚丰矿业已取得龙井市工商行政管理 局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执照》。 综上，截至本核查意见签署日，本次交易项下的瀚丰矿业100.00%股权的 过户手续已经办理完毕，赤峰黄金已持有瀚丰矿业100%的股权。 四、相关后续事项的办理 本次交易之标的资产过户手续完成后，本次交易相关后续事项主要为： 1、公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以明确 期间损益的金额。 2、公司尚需就本次交易发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司申请办理股份登记等相关手续，并办理新增股份上市相 关手续。 3、公司尚需向工商管理部门办理发行股份新增股本、修订公司章程等事宜 的变更登记及备案手续。 4、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上 市等情况继续履行信息披露义务。 5、中国证监会已核准上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公开 发行股票，配套资金总额不超过51,000.00万元。上市公司将在核准文件有效期 内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 综上，截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项的办理不存在实质 性法律障碍。 五、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易已取得了必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及补充协 议、《盈利预测补偿协议》及补充协议中约定的协议生效条件均已满足，本次购 买资产已具备实施的法定条件；本次交易项下的瀚丰矿业100.00%股权的过户 手续已经办理完毕，赤峰黄金已持有瀚丰矿业100%的股权；本次交易相关后续 事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务 顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 胡飞荣 孙宁波 光大证券股份有限公司 2019年 11月 7日 中财网
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