乐普医疗:请做好公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复
原标题:乐普医疗:关于请做好公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复 关于请做好乐普（北京）医疗器械股份有限公司公开发行可 转债发审委会议准备工作的函的回复 中国证券监督管理委员会： 海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为乐普（北京）医疗器 械股份有限公司（以下简称“公司”或“乐普医疗”）创业板公开发行可转换公 司债券的保荐机构，已收到贵会出具的《关于请做好乐普医疗公开发行可转债发 审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。保荐机构、立信会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）会同乐普医疗针对告知函提 出的问题进行了核查和落实，现将有关问题回复如下。 本回复中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《创业板公开 发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。 问题一、关于募投项目。 申请人本次发行可转债拟募集资金10.5亿，全部用于收购浙江新东港药业 股份有限公司45%股权项目。本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果 增值率为361.67%。申请人2016年4月收购标的资产2.945%股权的价格为 3,328.20万元。 请申请人：（1）对比前次交易作价，说明本次评估值显著增加的原因及合 理性；（2）说明本次收购的必要性；（3）结合本次交易未设置业绩补偿条款， 说明申请人保障上市公司及中小投资者合法权益的措施及其可行性。请保荐机 构和会计师发表核查意见。 回复： 一、对比前次交易作价，说明本次评估值显著增加的原因及合理性 （一）发行人历次收购新东港股权的情况 1、2015年，发行人收购新东港药业51%股权 发行人于2015年2月完成新东港51%股权的收购，对新东港实现控股，该 次收购的交易对方为王云友、台州智鑫投资合伙企业（有限合伙）、德智和控股 集团有限公司以及余书君等40名自然人。发行人委托具有从事证券业务资格的 北京中企华资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了中企华评报字 (2014)第1316号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟收购浙江新东港药业 股份有限公司51%股权项目评估报告》。根据评估报告，截止2014年9月30 日，新东港药业收益法评估后的股东全部权益价值为123,080万元。发行人经 与新东港药业的股东充分沟通后，约定新东港51%股权的交易金额为57,630.00 万元。 本次收购完成后，公司将新东港药业纳入合并报表范围。 2、2016年，发行人收购新东港药业2.945%股权 发行人于2016年4月完成新东港2.945%股权的收购，交易对方为方真荣、 陶继宏、洪华斌、德智和控股集团有限公司，鉴于该次交易距离前次交易时间较 近，双方约定该次交易参考前次交易的价格，确定2.945%股权交易金额确定为 3,328.20万元。 3、2018年，发行人收购新东港药业45%股权 本次交易标的为浙江物产化工集团持有的新东港药业45%股权，属于国有 股权，浙江物产化工集团为浙江省国资委下属的国有控股企业，本次收购时，浙 江物产集团持有新东港药业45%股权的情况如下： 2017年11月，浙江物产化工集团召开董事会，拟转让其持有的新东港药业 45%股权，并委托中汇会计师事务所、中企华对新东港药业进行审计、评估；2018 年1月25日，浙江物产化工集团召开股东会，同意根据中汇会计师事务所出具 的《审计报告》和中企华出具《资产评估报告》进行国有资产评估项目备案，并 审议通过了《浙江新东港药业股份有限公司国有产权转让方案》，同意其所持新 东港45%股权通过浙江产权交易所进行公开挂牌交易，2018年1月30日，浙 江物产中大集团出具了《关于同意物产化工转让新东港药业45%股权实施方案 的批复》。 2018年2月1日至2018年3月5日，新东港45%股权在浙江产权交易所 挂牌转让，挂牌转让起始价为人民币105,000万元。至挂牌期满，符合条件的 意向参与受让方共有两家：为发行人与海翔药业（002099.SZ）。 2018年3月12日，经浙江产权交易所挂牌竞价，发行人以105,000.00万 元价格竞得浙江新东港药业股份有限公司少数股东浙江物产化工集团有限公司 所持有的新东港药业45%股权。 （二）前次收购时点与本次评估基准日之间浙江新东港收入和盈利变化情 况、对应市盈率情况 1、两次评估基准日时点新东港药业的情况 2016年4月，公司以人民币3,328.20万元购买新东港药业少数股东2.945% 的股权，公司的持股比例由51%变更为53.945%，该交易价格参考2014年11 月乐普医疗首次收购新东港药业51%的价格水平而确定。根据北京中企华资产 评估有限责任公司2014年11月出具的“中企华评报字（2014）第1316号”《乐 普（北京）医疗器械股份有限公司拟收购浙江新东港药业股份有限公司51%股 权项目评估报告》，该次交易的评估机构对于新东港药业的财务预测及以前年度 经营情况主要简述如下： 单位：万元 项目 2013年度 2014年 1-9月 2015年度 预测 2016年度 预测 2017年度 预测 2018年度 预测 2019年度 预测 2020年及 永续预测 营业收入 57,761.24 46,248.56 62,217.37 71,883.65 83,582.12 97,635.93 113,655.52 113,655.52 利润总额 5,786.80 5,244.36 11,753.27 13,123.80 14,616.04 16,163.13 17,454.13 17,415.77 所得税 733.88 691.61 1,569.30 1,746.47 1,935.93 2,127.02 2,272.23 2,266.03 净利润 5,052.92 4,552.75 10,183.96 11,377.33 12,680.11 14,036.11 15,181.90 15,149.74 股东全部权 益价值 123,080.00 评估基准日 2014年9月30日 本次收购新东港45%股权，北京中企华资产评估有限责任公司出具了“中 企华评报字（2017）第4438号”《资产评估报告》，本次资产评估报告选用收益 法评估结果作为评估结论，该次交易的评估机构对于新东港药业的财务预测及以 前年度经营情况主要简述如下： 单位：万元 项目 2016年度 2017年 1-11月 2017年 12月 2018年度 预测 2019年度 预测 2020年度 预测 2021年度 预测 2022年至 永续预测 营业收入 55,859.70 61,121.67 5,558.81 74,689.76 82,787.26 90,010.50 97,741.98 97,741.98 利润总额 14,607.95 16,271.93 1,910.97 23,345.95 26,175.29 29,221.52 32,496.85 32,496.85 所得税费用 1,984.43 2,234.19 261.74 3,182.21 3,586.31 4,026.09 4,505.14 4,505.14 项目 2016年度 2017年 1-11月 2017年 12月 2018年度 预测 2019年度 预测 2020年度 预测 2021年度 预测 2022年至 永续预测 净利润 12,623.52 14,037.74 1,649.23 20,163.74 22,588.98 25,195.44 27,991.71 27,991.71 股东全部权 益价值 231,988.05 评估基准日 2017年11月30日 前次评估时点的评估基准日为2014年9月30日，本次评估时点的评估基 准日为2017年11月30日，两次评估时点间隔时间较长。 两次评估均为处于评估基准日对未来年度公司的收入利润情况、业务发展情 况、未来盈利情况的合理预测。2014年11月发行人收购新东港51%股权实现 控股后，2015年度-2017年度净利润分别为6,743.45万元、12,623.52万元、 17,787.75万元，实现62.41%的年复合增长率，合计已超过前次评估时点的预 测净利润。 前次收购及本次收购交易作价对应的市盈率分别为11.10、9.3，收购市盈率 差异不大。 2、因标的盈利能力大幅提升，评估预测结果相应提升 新东港核心产品阿托伐他汀所是国内降血脂市场的主要品种，且市场容量仍 呈现出快速增长的态势。新东港药业作为国家级高新技术企业，研发实力突出， 2014年成为第一批省级院士工作站，2017年被评为国家级院士专家工作站示范 点。近年来，新东港药业不断加大新产品研发力度，多项产品被列入国家火炬计 划项目、国家创新基金项目和国家重点新产品项目。近三年，新东港药业凭借其 过硬的产品质量、良好的性价比优势，整体业绩实现快速增长，因此评估人员对 于基准日后的经营情况的预测相应发生变化，导致评估预测收入及净利润的提 高，使得本次交易作价增值较大。 本次收购新东港45%股权的评估基准日（2017年11月30日）后，新东港 业绩实现与该次评估预测值对比情况如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年1-9月 营业收入 68,433.58 121,694.71 127,657.42 净利润 17,787.75 24,753.11 41,797.82 营业收入实现率 102.63% 162.93% 205.60% 净利润实现率 113.39% 122.76% 246.72% 注：计算2019年1-9月营业收入实现率和净利润实现率时，将年度评估值进行三季度 折算。2019年1-9月营业收入、净利润已超过全年预测的154.20%、185.04%。 本次评估考虑了新东港药业所从事经营业务的特点及未来发展潜力、前景的 判断、现有的研发能力和市场开拓能力，盈利预测具有可实现性。综上，本次评 估结果与上次评估存在差异，主要原因为新东港药业核心竞争能力逐步体现，近 几年业绩逐渐提升，导致评估预测收入及净利润的提高。两次估值差异原因客观， 结果合理，且本次评估结果已履行国有资产评估备案程序，因此本次交易标的资 产评估值较前次交易大幅增长具有合理性。 （三）关于本次评估增值率的合理性及谨慎性的说明 乐普医疗此次收购的新东港药业的评估结果较前次有所增加，主要原因如 下： ①国内阿托伐他汀市场规模呈现持续增长趋势 阿托伐他汀钙片作为心血管疾病治疗领域的第一大药，是血脂控制的基石用 药，中国医药经济信息网数据显示，随着医改逐步进入深水区，国内6大市场中 的县级公立医院、城市社区医疗、乡镇卫生院已成为他汀类销售增长较快的领域。 《中国医药行业六大终端用药市场分析蓝皮书（2016-2017）》显示，心血管 药在医院终端和零售市场的地位日益凸显，2008-2017年年复合增长率为 13.10%；阿托伐他汀是降血脂市场位列第一的药物，也是心血管市场中居前三 位的药物。 ②新东港药业业绩增长稳健，盈利能力良好 新东港药业主要从事心血管类、抗感染类以及神经系统类等系列药品的研 发、生产和销售，主导产品有阿托伐他汀、诺氟沙星、瑞舒伐他汀等近20种原 料药、中间体及制剂，多个产品先后通过了中国CFDA、美国FDA、英国MHRA、 欧盟COS、日本PMDA、韩国KFDA和斯洛文尼亚等GMP认证与注册，多个 品种在国际上占有领先地位。 近年来，新东港药业凭借其过硬的产品质量、良好的性价比优势，整体业绩 实现快速增长，2017年实现收入6.84亿元，同比增长22.5%；实现净利润1.78 亿元，同比增长40.9%；2018年实现收入12.17亿元，同比增长77.92%；实 现净利润2.48亿元，同比增长36.06%。随着制剂品种阿托伐他汀钙片中选“25 个地区药品集中采购投标”，其市场份额逐步扩大。同时，公司新增了制剂品种 阿卡波糖，未来销售收入和利润增长具有良好前景。在国家药品一致性评价配套 政策的全面实施的大背景下，凭借自身持续优化的销售体系，新东港药业业绩有 望继续保持快速增长。 ③新东港具有较强的原料制剂一体化优势 新东港药业是目前全球阿托伐他汀钙的全球最大原料药供应商，在国内市场 占有较高的市场份额，新东港药业在OTC端继续保持快速增长，整体制剂业务 也保持相对稳定的增长，再加上原料药端国内外需求持续强劲，能在一定程度上 消化政策影响。2019年半年度，新东港药业原料药业务实现收入40,520.19万 元、同比增长82.05%；核心制剂阿托伐他汀钙片实现营业收入64,731.84万元， 同比增长78.79%。新东港药业未来可依靠较强的原料制剂一体化优势以及稳健 的产品策略保障公司稳健持续发展。 ④新东港在2019年9月中选“25个地区药品集中采购投标”，将继续保持 业绩稳健增长 2019年9月24日，上海阳光医药采购网对“25个地区药品集中采购投标” 拟中选结果进行了公示，新东港药业的阿托伐他汀钙片（10mg/20mg）在本次 投标中中选，根据国家联合采购办公室的《联盟地区药品集中采购文件》文件， 新东港药业生产的对应规格中标药品将获得中选供应省份的约70%采购量市场 份额，因此新东港核心产品阿托伐他汀钙片产品市占率有望得到明显提升，对其 业绩带来积极贡献。 ⑤本次交易的评估机构对于新东港药业的评估具有独立性、客观性、科学性、 公正性，评估结果公允 本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任 公司，其按照有关法律、法规和资产评估准则的规定，遵循独立性、客观性、科 学性、公正性的原则，采取了资产基础法、收益法，根据必要的评估程序，对于 新东港药业在评估基准日的市场价值进行了评估，评估结论合理、评估价值公允， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。 综上，结合新东港药业所在行业及企业的经营情况，本次评估增值率具有合 理性及谨慎性。 二、说明本次收购的必要性 公司本次拟使用募集资金收购控股子公司新东港药业少数股东权益，本次收 购完成后，公司持有新东港药业的股权比例由53.95%增加至98.95%。 新东港药业的核心产品阿托伐他汀属于心血管疾病预防和治疗领域中的大 品种制剂药物及原料药，是国内降血脂市场的主要品种，该市场规模超百亿，且 仍保持持续快速增长的态势，通过对新东港药业的进一步收购，有利于巩固和提 升上市公司药品板块的原料药-制剂一体化竞争优势，打造自给自足的心血管药 品生产平台和营销平台，建立乐普在心血管药品领域的综合地位。 通过本次收购，公司进一步加强了降脂药品的供应平台和销售平台，发挥协 同效应强化了公司心血管药品集成市场竞争优势；新东港药业盈利能力较强，通 过本次收购有利于增加公司整体盈利能力，新东港药业2017年度实现净利润为 17,787.75万元，2018年度实现净利润24,753.11万元。随着国家药品一致性 评价配套政策的全面实施、新东港药业药品销售体系的日趋完善以及公司阿托伐 他汀钙片通过了仿制药质量和疗效一致性评价，新东港药业业绩有望继续维持快 速增长。 综上，本次收购将提升上市公司的盈利能力，为全体股东持续创造良好的投 资回报，具有必要性。 三、结合本次交易未设置业绩补偿条款，说明申请人保障上市公司及中小 投资者合法权益的措施及其可行性 （一）关于本次交易未设置业绩补偿条款的说明 本次交易未设置业绩补偿条款。本次交易前，上市公司已持有标的资产 53.95%的股权，本次交易系对控股子公司少数股东剩余股权的收购。 本次交易标的为浙江物产化工集团持有的新东港药业45%股权，属于国有 股权，交易对手浙江物产化工集团为浙江省国资委下属的国有控股企业，其在 2017年11月召开董事会，决定转让其持有的新东港药业45%股权，2018年1 月30日浙江物产中大集团出具了《关于同意物产化工转让新东港药业45%股权 实施方案的批复》 本次收购已经履行了必要的程序，评估结果已经有权的国有资产管理部门备 案，发行人通过公开、公平的方式与其他竞拍方一起参与浙江产权交易所组织的 竞拍，交易结果已经浙江产权交易所公开进场交易、确认。同时，本次收购未构 成重大资产重组，本次交易未设置业绩补偿承诺符合相关法律法规。 （二）关于保障上市公司及中小投资者合法权益的措施及其可行性 1、本次交易前后，公司均为标的公司的控股股东，能够对其实施有效管理 和控制 本次收购前，新东港已纳入上市公司的合并报表范围，通过不断内生发展以 及与上市公司资源整合，盈利能力稳步增强，2015年度-2017年度净利润实现 62.41%的复合增长率，本次交易有利于上市公司增强对子公司的控制力，实现 全面协同合作，提升持续经营能力。本次收购新东港药业事项符合相关法律法规， 已经履行了必要的程序，不存在任何的纠纷、潜在纠纷及其他法律风险。收购完 成后，发行人将继续对标的公司实行有效管控，并保持其管理层及核心运营团队 稳定，未来发行人将通过对标的公司的生产、业务、管理等方面持续整合，实现 全面协同效应，增加标的公司的盈利水平，进一步保障上市公司及中小投资者合 法权益。 2、新东港药业持续稳健发展，能为上市公司的业绩增长提供有力保障 近几年，公司不断推进在心血管领域药品板块的全面布局，以大品种为核心 战略，包括降血栓类、降血脂类、降血糖类、降血压类、抗心衰类等大类产品， 本次收购新东港45%股权，是实施公司大力发展药品板块这一战略的重要举措， 有利于进一步扩展并完善公司药品版块产业链的战略布局。 2016-2018年，公司药品板块实现营业收入11.55亿元、17.42 亿元、31.72 亿元，实现净利润 3.50亿元、5.38亿元、7.81亿元。其中新东港药业2016-2018 年实现收入5.55亿元、6.78亿元、12.07亿元，复合增速为47.47%，实现净利 润1.26亿元、1.78亿元、2.48亿元，复合增速40.29%。自发行人收购新东港 药业并对其实现控股以来，新东港药业一直保持良好的发展态势，成为上市公司 的业绩及净利润增长的重要动力，是上市公司药品板块的重要组成部分。 上市公司目前拥有国内多种类、多品种的抗血栓、降血脂、降血压、降血糖 和抗心衰等心血管药品生产平台和原料药供应平台，未来将持续推进OTC药品 营销网络建设工作，发挥心血管药品产业链协同优势，通过实施品牌化战略、把 控销售终端及销售渠道差异化管理等措施，进一步提升药品在基层医院及药店端 的认可度；通过发挥重要制剂与原料药一体化优势，实现药品板块业绩的稳定增 长和可持续发展。 3、进一步规范标的公司的运营和公司治理，保障上市公司的长期可持续发 展 本次收购完成后，发行人将继续对标的公司实行有效管控，并保持其管理层 及核心运营团队稳定。发行人将持续通过规范标的公司运营和治理结构，进一步 完善标的公司业务、财务、人员等各项制度体系，稳步推动其经营战略、高管聘 用、人力资源、内部控制等方面的持续完善，建立健全合法、合规、高效的公司 治理结构，不断提升经营业绩，保障上市公司的长期可持续发展。 4、公司就本次发行摊薄即期回报制定了填补即期回报的具体措施，具有可 行性，不会对上市公司及中小投资者利益造成不利影响 公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），就本次发行摊薄 即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关主体对填补 回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经公司第四届 董事会第九次会议、第十四次会议、第二十五次会议和2018年第一次临时股东 大会、2019年第二次临时股东大会审议通过。 综上，上述保障上市公司及中小投资者合法权益的措施具有可行性，本次交 易不会对上市公司及中小投资者利益造成不利影响。 四、中介机构核查意见 （一）核查程序 保荐机构和会计师执行了下列核查程序： 1、核查了前次收购和本次收购相关的评估报告及评估说明，复核了评估报 告中评估方法与评估参数的选择依据及合理性； 2、对新东港药业的主营业务、生产经营情况进行了尽职调查，对新东港药 业的相关负责人进行了访谈； 3、查阅并取得了关于收购新东港股权事项发行人的三会文件以及披露的公 告文件、相关定期报告、年度审计报告等资料； 4、对乐普医疗的相关负责人进行了访谈，了解前次交易的主要情况。 （二）核查结论 经核查，保荐机构、会计师认为： 1、对比前次交易作价，本次评估值显著增具有合理性。 前次收购（评估基准日为2014年9月）与本次收购（评估基准日为2017 年11月）作价差异主要由于两次收购时点对未来年度公司运营情况的预测存在 差异。前次收购后，新东港药业凭借其过硬的产品质量、良好的性价比优势，整 体业绩实现快速增长，同时借助医疗行业发展的良好势头，新东港药业盈利能力 显著提升，经营业绩超原预测值，结合新东港收入和盈利变化情况、对应市盈率 情况等，本次交易定价公允，较前次交易大幅增长具有合理性及谨慎性。 2、本次收购新东港45%股权具有必要性。 本次收购新东港少数权益将提升上市公司的盈利能力，为全体股东持续创造 良好的投资回报，具有必要性。通过对新东港药业的进一步收购，有利于巩固和 提升上市公司药品板块的原料药—制剂一体化竞争优势，打造自给自足的心血管 药品生产平台和营销平台，建立乐普在心血管药品领域的综合地位。 3、本次交易未设置业绩补偿条款符合相关法律法规，公司保障上市公司及 中小投资者合法权益的措施具有可行性，本次交易不会对上市公司及中小投资者 利益造成不利影响。 问题二、关于商誉。 截至2019年6月30日，申请人商誉期末余额22.26亿元，已计提减值准 备金额6,450.36万元，部分经营亏损公司未予计提减值准备。 请申请人：（1）结合报告期内对商誉减值测试的资产组的实际经营情况及 未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；（2）结合上述分 析，说明申请人报告期未计提减值准备，是否符合《企业会计准则第8号-资产 减值》和《会计监管风险提示第8号---商誉减值》的相关规定。请保荐机构和 会计师发表意见。 回复： 一、结合报告期内对商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变 化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性 （一）公司商誉简况 截至2019年6月30日，公司商誉期末余额22.26亿元，已计提减值准备 金额6,450.36万元。公司商誉构成情况如下： 单位：万元 序 号 公司名称 纳入合并报 表时间 持股比例 （%） 商誉原值 商誉减值 准备 商誉账面价 值 1 宁波秉琨投资控股有限公司 2015/9/6 63.05 53,264.34 53,264.34 2 浙江新东港药业股份有限公司 2015/1/1 51.00 37,482.14 37,482.14 3 乐普药业股份有限公司 2013/6/30 60.00 31,064.58 31,064.58 4 烟台艾德康生物科技有限公司 2015/7/31 75.40 16,143.73 16,143.73 序 号 公司名称 纳入合并报 表时间 持股比例 （%） 商誉原值 商誉减值 准备 商誉账面价 值 5 北京思达医用装置有限公司 2010/11/30 100.00 12,187.11 12,187.11 6 乐普药业（北京）有限责任公司 2016/9/26 75.00 10,264.86 3,588.95 6,675.91 7 北京海合天科技开发有限公司 2014/12/9 69.59 8,468.65 8,468.65 8 乐普恒久远药业有限公司 2016/9/27 60.00 8,113.84 8,113.84 9 乐普（北京）诊断技术股份有限公 司 2017/6/26 100.00 6,309.58 6,309.58 10 北京乐健医疗投资有限公司 2014/11/21 60.00 5,849.86 5,849.86 11 上海形状记忆合金材料有限公司 2008/9/30 100.00 4,828.18 4,828.18 12 乐普医学电子仪器股份有限公司 （原名陕西秦明医学仪器股份有 限公司） 2013/1/1 98.54 4,785.54 4,785.54 13 安徽高新心脑血管医院管理有限 公司 2016/10/10 70.00 4,644.52 4,644.52 14 乐普药业科技有限公司 2016/7/28 100.00 3,951.72 3,951.72 15 深圳市凯沃尔电子有限公司 2017/12/20 100.00 3,807.42 3,807.42 16 北京金卫捷科技发展有限公司 2014/10/9 51.00 2,011.99 2,011.99 17 LepuMedical(europe)Co.peratiefU.A(乐普欧洲) 2012/3/31 70.00 1,858.52 1,858.52 0 18 海南明盛达药业股份有限公司 2015/6/16 64.62 1,002.89 1,002.89 0 19 乐普（北京）医疗装备有限公司 2010/4/30 100.00 934.28 934.28 20 北京维康通达医疗器械技术有限 公司 2017/2/20 100.00 622.26 622.26 21 深圳普汇医疗科技有限公司 2017/7/18 51.00 563.01 563.01 22 深圳市科瑞康实业有限公司 2018/8/31 51.00 4,444.01 4,444.01 合计 222,603.03 6,450.36 216,152.67 （二）商誉减值测试的方法及结果 上市公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》和中国证监会《会计监 管风险提示第8号——商誉减值》的要求，在报告期各年末，对各家公司进行了 商誉减值测试，测试过程中的假设、原则、思路、方法与以前年度基本保持一致， 符合企业会计准则的相关规定。 1、商誉减值计提测试方法 对于商誉，无论是否存在减值迹象，公司每年末均进行减值测试。对于因企 业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产 组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账 面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的 公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值 难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资 产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 由于被收购公司主营业务明确、业务单一、故将其被收购公司整体认定为一 个资产组，该资产组需剔除有关的溢余资产、非经营性资产及付息债务。 2、商誉减值测试过程 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收 回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 3、报告期内商誉减值测试情况 （1）测算模型 采用“预计未来现金净流量的现值”模型估计可收回金额。采用企业的税前 加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率，通过对其所分摊 到的资产组的现金流量现值法进行折现。 （2）重要假设及依据 ①针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 ②假设评估基准日后公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。 ③假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前 方向保持一致，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时 间和进度如期实现，并取得预期效益。 ④有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 （3）关键参数 计算使用的现金流量预测是根据管理层批准的五年期间的财务预算（或盈利 预测）和税前折现率确定。资产组的现金流量预测的详细预测期为5年，现金流 在第6年及以后年度均保持稳定。对确认商誉的资产组的现金流量预测采用了毛 利率和销售额作为关键参数，管理层确定预算毛利率和销售额是根据预算期间之 前期间所实现的毛利率和销售额，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计 经营情况的预期。 （4）折现率（加权平均资本成本WACC）（税前）确认依据 采用加权平均资本成本模型WACC（税前）确定折现率R，基本公式： R=Ke*[E/(E+D)]+Kd*(1-T)*[D/(E+D)] 式中：T：所得税税率 Kd：付息债务成本（五年期以上贷款利率） Ke：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 成本； 计算公式如下：Ke= Rf +ERP*β1+Rc 式中：Rf：无风险报酬率（10年以上无风险收益率） ERP：市场风险溢价 β1：有财务杠杆风险系数 Rc：企业特有风险值 4、报告期内商誉减值测试结果 报告期内，发行人进一步对前期并购合并的医疗器械、药品公司股权资产进 行整合，基于公司成熟的覆盖心血管病领域疾病预防、药物治疗、手术治疗、术 后康复及慢病管理全生命周期的“心血管病全生态”的大健康生态型国际化平台 企业优势，协同效应得到显著体现；同时公司进行系统评估，按审慎性原则对商 誉已发生减值迹象的三家公司计提了减值准备：①荷兰的子公司ComedB.V.， 因其单个特定市场经过一段整合期后战略协同效果未达预期，公司按审慎原则将 其商誉全额减值，损失金额1,858.52万元。②乐普药业（北京）由于药品进行 一致性评价导致费用提高，未达到业绩预期，乐普药业（北京）期末资产组组合 （含商誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，根据测试结果对乐普药业（北 京）商誉账面价值10,264.86万元计提减值准备3,588.95万元。③明盛达拥有 天方药业生产的阿托伐他汀钙胶囊(尤佳)在河南等省的销售代理权，且该业务占 其2016年和2017年业务量的比重较大。鉴于公司旗下的阿托伐他汀钙片在 2018年7月顺利通过仿制药质量和疗效一致性评价，明盛达的代理同类产品销 售业务预计会战略性地退减。鉴于此，公司在对明盛达尝试进行资产重组或股权 转让等未获实质性进展后，预计其未来期间的业绩将无法达到原收购时的预期， 明盛达期末资产组组合（含商誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，根据测 试结果对明盛达商誉账面价值1,002.89万元全额计提减值准备。上述商誉减值 准备合计6,450.36万元，除上述事项外，截至2019年6月30日，发行人其他 的商誉未发生过减值。 公司每年年度终了会对商誉进行减值测试，2018年末公司对相关公司的减 值测试过程与结果如下表所示： 单位：万元 序 号 被投资单位名称 商誉原值 资产组组合 （含商誉） 账面价值 资产组组合 可收回金额 可收回金额 低于账面价 值金额 1 宁波秉琨投资控股有限公司 53,264.34 103,368.09 124,941.39 0 2 浙江新东港药业股份有限公司 37,482.14 164,877.34 203,440.23 0 3 乐普药业股份有限公司 31,064.58 88,458.33 367,143.16 0 4 烟台艾德康生物科技有限公司 16,143.73 30,969.22 34,141.99 0 5 北京思达医用装置有限公司 12,187.11 22,893.00 23,538.73 0 6 乐普药业（北京）有限责任公司 10,264.86 15,955.59 11,170.32 4,785.27 7 北京海合天科技开发有限公司 8,468.65 16,403.28 17,446.72 0 8 乐普恒久远药业有限公司 8,113.84 17,204.03 18,330.99 0 9 乐普（北京）诊断技术股份有限公司 6,309.58 12,680.65 13,255.94 0 10 乐健医 疗投资 有限公 司 北京乐普基因科技股份有限公司 4,194.69 15,159.95 15,455.35 0 北京乐健东外门诊部有限公司 1,655.17 -114.34 4,807.59 0 11 上海形状记忆合金材料有限公司 4,828.18 22,016.33 48,435.28 0 12 乐普医学电子仪器股份有限公司（原名陕 西秦明医学仪器股份有限公司） 4,785.54 41,654.02 43,966.52 0 13 安徽高新心脑血管医院管理有限公司 4,644.52 11,237.40 13,401.77 0 14 乐普药业科技有限公司 3,951.72 12,961.82 13,541.43 0 15 深圳市凯沃尔电子有限公司 3,807.42 6,629.21 6,902.61 0 16 北京金卫捷科技发展有限公司 2,011.99 4,769.25 5,046.09 0 17 LepuMedical(europe)Co.peratiefU.A(乐 普欧洲) 1,858.52 截止2017年12月31日，乐普欧洲经 过一段时间整合后战略协调效应未达 预期，即仍未达成前期盈利预测，且公 司净资产为负数，故按照谨慎性原则将 其全额计提商誉减值1,858.52万元 18 海南明盛达药业股份有限公司 1,002.89 截止2018年12月31日，鉴于公司旗 下的阿托伐他汀钙片在2018年7月顺 利通过仿制药质量和疗效一致性评价， 明盛达的代理同类产品销售业务预计 会战略性地退减。鉴于此，公司在对明 盛达尝试进行资产重组或股权转让等 未获实质性进展后，预计其未来期间的 业绩将无法达到原收购时的预期，明盛 达期末资产组组合（含商誉）账面价值 大于资产组组合可收回金额，根据测试 结果对明盛达商誉账面价值1,002.89 万元全额计提减值准备 19 乐普（北京）医疗装备有限公司 934.28 12,788.60 13,235.51 0 20 北京维康通达医疗器械技术有限公司 622.26 752.06 1,195.94 0 21 深圳普汇医疗科技有限公司 563.01 1,334.22 1,654.89 0 22 深圳科瑞康实业有限公司 4,444.01 19,952.64 20,963.98 0 注：因北京乐健医疗投资有限公司下设子公司北京乐普基因科技股份有限公司和北京乐 健东外门诊部有限公司，减值测试按单体子公司进行 （三）主要标的公司实际经营情况及商誉测试过程 单体商誉金额为5,000万元以上的公司合计9家，该9家公司的商誉账面 价值17.97亿元，占公司总商誉账面价值21.62亿元的83.11%。9家公司实际 经营数据与商誉测试的相关评估报告中列示的预测值比较及说明情况如下： （一）商誉5,000万以上的9家公司 1、浙江新东港药业股份有限公司 2015年1月，发行人以人民币57,630万元收购新东港药业51%的股权， 实现控股。本次收购完成后，公司将新东港药业纳入合并报表范围，公司将股权 收购价与购买日新东港药业可辨认净资产公允价值的差额37,482.14万元确认 为商誉。 本次可转债募投项目为收购新东港药业剩余45%少数股东权益。新东港药 业业务涵盖原料药与制剂。原料药中的核心产品-阿托伐他汀钙片的原料药为心 血管疾病治疗领域的第一大药，是血脂控制的基石用药。近年来，新东港药业凭 借其过硬的产品质量、良好的性价比优势，整体业绩实现快速增长。新东港药业 主导产品阿托伐他汀钙片已通过药品一致性评价，在国家药品一致性评价配套政 策的全面实施的大背景下，新东港药业凭借自身持续优化的销售体系，业绩有望 继续保持快速增长。 根据第一次收购新东港51%股权时评估报告中列示的新东港药业报告期内 净利润预测值与新东港药业报告期内实际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 预测净利润 10,183.96 11,377.33 12,680.11 14,036.11 实际净利润 6,743.45 12,623.52 17,787.75 26,609.18 实现率 66.22% 110.95% 140.28% 189.58% 报告期内，经新东港药业报告期内净利润预测值与新东港药业报告期内实际 经营数据进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、 新东港药业实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购新东港药业而产 生的商誉不存在减值迹象。 2、乐普药业股份有限公司 2013年6月，发行人以人民币39,000万元收购河南新帅克制药股份有限公 司（现已更名为乐普药业股份有限公司）60.00%的股权，实现控股。本次收购 完成后，公司将乐普药业纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日乐普药 业可辨认净资产公允价值的差额31,064.58万元确认为商誉。 乐普药业旗下主要制剂品种硫酸氢氯吡格雷片2018年已通过国家仿制药质 量和疗效一致性评价。 根据控股时评估报告中列示的乐普药业报告期内净利润预测值与乐普药业 报告期内实际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 预测净利润 5,409.67 7,955.95 14,164.50 16,912.99 19,882.18 实际净利润 6,704.33 11,801.69 25,240.60 37,995.87 53,328.36 实现率 123.93% 148.34% 178.20% 224.65% 268.22% 报告期内，经乐普药业报告期内净利润预测值与乐普药业报告期内实际经营 数据进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、乐 普药业实际经营情况及以后年度预计经营情况后，由于乐普药业实际实现的效益 高于评估的利润预测值，公司收购乐普药业而产生的商誉不存在减值迹象。 3、北京思达医用装置有限公司 2010年11月，以人民币15,000.00万元收购思达医用100%的股权。本次 收购完成后，公司将思达医用纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日思 达医用可辨认净资产公允价值的差额12,187.11万元确认为商誉。 思达医用的机械式心脏瓣膜及其周边产品，主要用于瓣膜置换术，而近几年 来随着医疗技术和产品的创新，通过瓣膜修复术进行相关疾病治疗的增幅成长相 对快速，瓣膜置换术的年度手术量维持在5万例左右。 根据评估报告中列示的思达医用报告期内净利润预测值与思达医用报告期 内实际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 预测净利润 1,297.37 1,354.52 1,501.21 1,730.91 实际净利润 1,262.05 1,377.81 1,557.08 1,814.35 实现率 97.28% 101.72% 103.72% 104.82% 报告期内，经思达医用报告期内净利润预测值与思达医用报告期内实际经营 数据进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、思 达医用实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购思达医用而产生的商 誉不存在减值迹象。 4、北京海合天科技开发有限公司 2014年12月，以人民币12,484.61万元收购海合天71.39%的股权。本次 收购完成后，公司将海合天纳入合并报表范围，公司将股权收购价与购买日海合 天可辨认净资产公允价值的差额8,468.65万元确认为商誉。 海合天核心产品是左西孟旦的原料药和注射液。该产品属于最新一代正性肌 力药物——钙增敏剂类药物，适用于传统治疗（利尿剂、血管紧张素转换酶抑制 剂和洋地黄类）疗效不佳，并且需要增加心肌收缩力的急性失代偿心脏衰竭 （ADHF）的短期治疗。左西孟旦已于2017年2月入选国家基本医疗保险、工 伤保险和生育保险药品目录。海合天是目前国内仅有的两家获得左西孟旦注射液 新药证书的企业之一。 根据评估报告中列示的海合天报告期内净利润预测值与海合天报告期内实 际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度 预测净利润 1,785.35 224.93 710.38 1,171.78 实际净利润 -424.71 247.60 758.13 1,251.80 实现率 - 110.08% 106.72% 106.83% 报告期内，经海合天报告期内净利润预测值与海合天报告期内实际经营数据 进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、海合天 实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购海合天而产生的商誉不存在 减值迹象。 5、宁波秉琨投资控股有限公司 2015年9月，发行人全资子公司上海形状以人民币67,718.74万元投资宁 波秉琨63.05%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将宁波秉琨纳入合并 报表范围，公司将股权收购价与购买日宁波秉琨可辨认净资产公允价值的差额 53,264.34万元确认为商誉。 宁波秉琨主要产品为外科手术所使用的吻合器系列产品。宁波秉琨不仅拥有 多个高端外科医疗器械注册证及专利，而且是国内极少数拥有腔镜下切割器和吻 合器注册证并具备大规模制程能力的企业。2015年公司完成上述对宁波秉琨的 收购后，迅速将双方的销售网络进行优化重组，快速复制公司冠脉支架进口替代 路径。经过近三年时间，公司从技术和市场份额等方面目前均位于国内吻合器生 产厂家中的第一梯队。 （1）实际经营数据与收购时预测值的比较 根据收购时评估报告中列示的宁波秉琨报告期内净利润预测值与宁波秉琨 报告期内实际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年收购日至 年末 2016年度 2017年度 2018年度 预测净利润 2,608.81 8,890.77 7,988.28 9,688.28 实际净利润 4,463.76 6,265.60 8,709.26 9,253.54 实现率 171.10% 70.47% 109.03% 95.51% （2）商誉减值测试的参数及结果 中通诚资产评估有限公司2019年3月28日出具了中通诚报字[2019]第 12042号《上海形状记忆合金材料有限公司收购宁波秉琨投资控股有限公司涉及 的商誉减值测试项目资产评估报告》，评估结果确定资产组预计未来现金流量的 现值（可回收金额），同时结合宁波秉琨实际经营情况及以后年度预计经营情况 等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、 销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行 预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的可回收金额为 124,941.39万元。经测试，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未 对商誉计提减值。 其永续期收益期预测及主要参数： 单位 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定 期增 长率 利润率 折现率（加 权平均资 本成本 WACC） 宁波秉琨 2019年 -2023 年（后 续为稳定期） 资产组未来年度的收入口径 与历史年度一致，主要包括： 吻合器收入、吻合器组件收 入、支架收入及其他辅件收 入，其中2019年设备收入主 要参考国内吻合器平均增 0 根据预 测的收 入、成 本、费用 等计算 13.82% 速，2019年的平均增速按 25%考虑，2020年-2023年 逐年在前一年度基础上增长 15%、10%、10%、5% 报告期内，经宁波秉琨报告期内净利润预测值与宁波秉琨报告期内实际经营 数据进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、宁 波秉琨实际经营情况及以后年度预计经营情况后，公司收购宁波秉琨而产生的商 誉不存在减值迹象。 6、烟台艾德康生物科技有限公司 2015年7月，发行人以人民币21,377.98万元投资艾德康75.404%的股权， 实现控股。本次收购完成后，公司将艾德康纳入合并报表范围，公司将股权收购 价与购买日艾德康可辨认净资产公允价值的差额16,143.73万元确认为商誉。 艾德康业务范围主要涵盖酶免分析仪、板式化学发光、全自动检测流水线等 医学检验设备。艾德康在2015年正式启动全自动化学发光免疫分析仪的研发， 该技术路线设备从检验方法学上是逐步取代酶免设备的主流产品；2016年启动 全自动血型分析仪及配套耗材的研发。随着艾德康全自动化学发光免疫分析仪产 品产品注册证的获取，其后将借助公司IVD业务板块的技术平台、销售平台和 管理平台的综合优势，大力推向市场创造收益。 （1）实际经营数据与收购时预测值的比较 根据评估报告中列示的艾德康报告期内净利润预测值与艾德康报告期内实 际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 预测净利润 1,796.59 2,196.20 2,569.59 实际净利润 1,976.33 2,250.69 1,873.97 实现率 110.00% 102.48% 72.93% （2）商誉减值测试的参数及结果 中通诚资产评估有限公司于2019年3月28日出具了（中通诚报字[2019] 第12030号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司收购烟台艾德康生物科技有 限公司涉及的商誉减值测试项目资产评估说明》，评估结果确定资产组预计未来 现金流量的现值（可回收金额），同时结合艾德康实际经营情况及以后年度预计 经营情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税 金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的 波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的可回 收金额为34,141.99万元。经测试，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故 公司未对商誉计提减值。 其永续期收益期预测及主要参数： 单位 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定 期增 长率 利润率 折现率（加 权平均资 本成本 WACC） 艾德康 2019年 -2023 年（后 续为稳定期） 资产组未来年度的收入口 径与历史年度一致，主要包 括：设备和配件收入、试剂 收入、耗材收入及技术服务 收入，其中2019年设备收 入参考IVD 市场平均增速 15%，2020年-2023年逐 年在前一年度基础上增长 10%、10%、10%、5%； 对试剂收入的预测，预计 2019年-2023年逐年增长 15%、15%、15%、10%、 10%；设备的技术服务收入 主要为设备的有偿售后服 务，预计2019年-2023年 逐年增长率分别为10%、 10%、10%、10%、5% 0 根据预测 的收入、 成本、费 用等计算 13.28% 报告期内，经艾德康报告期内净利润预测值与艾德康报告期内实际经营数据 进行比较，同时综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、艾德康 实际经营情况及以后年度预计经营情况后，由于艾德康实际实现的效益高于评估 的利润预测值，公司收购艾德康而产生的商誉不存在减值迹象。 7、乐普恒久远药业有限公司 2016年9月，发行人全资子公司乐普药业以人民币9,000万元投资恒久远 60.00%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将恒久远纳入合并报表范围， 公司将股权收购价与购买日恒久远可辨认净资产公允价值的差额8,113.84万元 确认为商誉。 恒久远旗下的核心战略产品是缬沙坦，属降压类药品。另外，目前销量较大 的是盐酸倍他司汀，适用于美尼尔氏综合征、脑血栓等。 （1）实际经营数据与收购时预测值的比较 根据评估报告中列示的恒久远报告期内净利润预测值与恒久远报告期内实 际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 预测净利润 240.51 104.63 实际净利润 -578.66 -1,658.09 （2）商誉减值测试的参数及结果 北京中企华资产评估有限责任公司于2019年3月28日出具了（中企华评 报字（2019）第1062-02号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司拟对其控股 子公司乐普恒久远药业有限责任公司进行商誉减值测试项目资产评估报告》的评 估结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额），同时结合北京乐普 药业实际经营情况及以后年度预计经营情况等因素的综合分析，对评估基准日未 来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、 资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并 加总，得到被评估资产组的可回收金额为18,330.99万元。经测试，未出现可收 回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。 其永续期收益期预测及主要参数： 单位 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定期 增长率 利润 率 折现率（加 权平均资 本成本 WACC） 恒久远 2019年 结合恒久远实际生产销售的 0 根据 14.40% -2023 年（后 续为稳定期） 药品种类和其控股股东乐普 医疗对恒久远所下达的2019 年度销售任务以及远期的生 产规划，按药品种类对恒久远 未来年度的营业收入预测等 因素综合考虑，2019年-2023 年逐年在前一年度基础上增 长69.99%、22.17%、 22.86%、13.04%、8.41% 预测 的收 入、 成 本、 费用 等计 算 （3）2018年未盈利的原因及未来盈利能力 缬沙坦已于2018年9月完成生物等效性(BE)试验，已撰写一致性评价的报 告、正式向国家药品监督管理局上报。根据国家药物临床试验登记与信息公示平 台显示，恒久远为国内首家缬沙坦备案BE试验的企业。目前处于审评中，按常 规流程将于2019年底通过仿制药质量和疗效一致性评价。恒久远另一主打产品 —盐酸倍他司汀有为国内首家备案BE试验的企业。根据国家药物临床试验登记 与信息公示平台显示，除恒久远外仅有两家公司正在进行一致性评价，且恒久远 进度领先。尽管各家竞争格局仍有可能在后期发生变化，但是结合公司在一致性 评价方面的技术积累和临床推动能力，公司合理地相信可以保持该品种在一致性 评价进程中的领先优势。 降压药的国内终端市场容量较大，据市场粗略估计缬沙坦类产品的容量可达 40亿、盐酸倍他司汀容量约10亿的规模。借助于集团的整体销售渠道优势以及 国家对于通过一致性评价企业的政策倾斜，公司有信心将产品研发的先发优势最 终转化成市场优势，弯道超车，成为缬沙坦类药品的国内领先者。 报告期内，综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、恒久远 实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购恒久远而产 生的商誉不存在减值迹象。 8、乐普（北京）诊断技术股份有限公司 2017年6月，发行人全资子公司乐普科技以人民币9,546.80万元投资乐普 诊断63.65%的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将乐普诊断纳入合并报 表范围，公司将股权收购价与购买日乐普诊断可辨认净资产公允价值的差额 6,309.58万元确认为商誉。 （1）实际经营数据与收购时预测值的比较 根据评估报告中列示的乐普诊断报告期内净利润预测值与乐普诊断报告期 内实际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年收购日至年末 2018年度 预测净利润 -142.08 417.84 实际净利润 -141.14 -870.29 实现率 100% - （2）商誉减值测试的参数及结果 中通诚资产评估有限公司于2019年3月28日出具了中通诚报字[2019]第 12028号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司全资子公司北京乐普医疗科技有 限责任公司收购乐普（北京）诊断技术股份有限公司股权所涉及的商誉减值测试 项目资产评估报告》，评估结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可回收金 额），同时结合乐普诊断实际经营情况及以后年度预计经营情况等因素的综合分 析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管 理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产 组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的可回收金额为13,255.94万 元。经测试，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。 其永续期收益期预测及主要参数： 单位 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定期 增长率 利润率 折现率（加 权平均资 本成本 WACC） 乐普诊断 2019年 -2023 年（后 续为稳定期） 资产组未来年度的收入 口径与历史年度一致， 主要包括：试剂收入、 设备收入，其中2019年 设备收入参考IVD 市场 平均增速15%，2020年 -2023年逐年在前一年 0 根据预测 的收入、 成本、费 用等计算 12.69% 度基础上增长15%、 15%、10%、10%；对 试剂收入的预测，乐普 诊断2017年和2018年 对销售网络和开拓市场 投入较大，通过前两年 的市场开发投入，预计 未来五年年复合增长率 约为30% （3）2018年未盈利的原因及未来盈利能力 公司于2017年6月完成对乐普诊断的收购后，工作重点集中在研发注册、 销售渠道的培育和品牌建设方面。截止目前为止，乐普诊断已完成了20多个新 产品的注册检验工作，并于2018年8月取得所有产品的注册检验报告。为此， 乐普诊断的研发费用投入较收购前大幅增加。2018年内公司针对IVD板块业务 进行了梳理和整合，统一搭建技术平台、整合销售平台和管理平台。通过派驻IVD 行业有经验的管理人员，加速推动乐普诊断与罗氏诊断产品(上海)有限公司进行 生化诊断试剂战略合作的步伐，于2018年7月正式成为罗氏16项生化试剂的 战略供应商，为后续的医院布局打下了更坚实的基础。同时，借助于乐普旗下其 他公司的技术力量，大力推进生化试剂配套设备的研究取证工作，力争在2019 年实现与试剂配套的自产设备投放市场，实现生化检测领域的设备与耗材的双轮 驱动，为今后国家IVD集采工作的开展做好充实的准备。 报告期内，综合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、乐普诊 断实际经营情况、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购乐普诊断 而产生的商誉不存在减值迹象。 9、乐普药业（北京）有限责任公司 2016年9月，发行人以人民币15,000万元投资乐普药业（北京）75.00% 的股权，实现控股。本次收购完成后，公司将乐普药业（北京）纳入合并报表范 围，公司将股权收购价与购买日乐普药业（北京）可辨认净资产公允价值的差额 10,264.86万元确认为商誉。 （1）实际经营数据与收购时预测值的比较 根据评估报告中列示的乐普药业（北京）报告期内净利润预测值与乐普药业 （北京）报告期内实际经营数据比较如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 预测净利润 396.19 1,255.58 实际净利润 458.35 -337.78 实现率 115.69% - （2）商誉减值测试的参数及结果 北京中企华资产评估有限责任公司于2019年3月28日出具了中企华评报 字（2019）第1062-01号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司收购其控股子 公司乐普药业（北京）有限责任公司进行商誉减值测试项目资产评估报告》，评 估结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额），同时结合北京乐普 药业实际经营情况及以后年度预计经营情况等因素的综合分析，对评估基准日未 来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、折旧与摊销、 资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资产组的自由现金流折现并 加总，得到被评估资产组的可回收金额为11,170.32万元。经测试，北京乐普药 业期末资产组组合（含商誉）账面价值大于资产组组合可收回金额，根据测试结 果对北京乐普药业商誉账面价值15,955.59万元计提减值准备4,785.27万元， 即归属于乐普药业股份有限公司（母公司股东）的商誉减值准备3,588.95万元。 其永续期收益期预测及主要参数： 单位 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定 期增 长率 利润 率 折现率 （加权平 均资本成 本 WACC） 北京乐普 药业 2019年 -2023 年（后 续为稳定期） 北京乐普药业历史年度生产并销 售的主要药品包括阿仑膦酸钠片、 苯磺酸氨氯地平片、单硝酸异山梨 酯片、尼美舒利分散片及头孢拉定 胶囊，其中主打药品为尼美舒利分 散片、苯磺酸氨氯地平片以及头孢 拉定胶囊。随着市场的需求和发 展，公司产品结构发生变化，未来 0 根据 预测 的收 入、 成 本、 费用 等计 14.94% 年度公司将以市场销量较好且毛 利水平较高的苯磺酸氨氯地平片、 单硝酸异山梨酯片、尼美舒利分散 片为主，其余产品将停止生产。根 据北京乐普药业管理层提供的营 销团队历史业绩及各销售事业部 未来发展计划与任务书，结合当前 政策环境、未来市场需求等因素综 合考虑，2019年-2023年逐年在 前一年度基础上增长22.68%、 27.11%、27.45%、24.98%、 16.37% 算 （3）2018年未盈利的原因及未来盈利能力 乐普药业（北京）的核心产品为降血压类药品苯磺酸氨氯地平片以及非晶体 抗炎药尼美舒利。公司于2016年8月完成对乐普药业（北京）的收购后，重点 工作方向在于促进、保障降血压类药品苯磺酸氨氯地平片通过药品一致性评价， 以及销售团队的整合、品牌建设和销售渠道的培育等。近日，苯磺酸氨氯地平片 通过了仿制药质量和疗效的一致性评价。降压药的国内终端市场容量较大，公司 有信心在通过药品一致性评价之后，借助集团在OTC药店端和医院端的销售渠 道优势，在市场中占领一定的市场份额。 除2018年度北京乐普药业由于药品进行一致性评价导致费用提高，未达到 业绩预期，发行人已计提部分归属于乐普药业股份有限公司（母公司股东）的商 誉减值准备3,588.95万元事项外。报告期内其他期末，公司收购乐普药业（北 京）而产生的商誉不存在减值迹象。 （四）关于2018年未实现盈利公司的说明 除商誉已计提减值准备的3家公司外，2018年未盈利公司包括6家：乐普 恒久远药业有限公司、乐普（北京）诊断技术股份有限公司、安徽高新心脑血管 医院管理有限公司、乐普（北京）医疗装备有限公司、北京维康通达医疗器械技 术有限公司、深圳普汇医疗科技有限公司。上述6家公司商誉账面价值合计 21,187.49万元，占发行人商誉账面价值的比例9.80%。 报告期各年末，根据《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险 提示第8号---商誉减值》的要求，公司管理层对每家标的公司的商誉进行了减值 测试，会计师对减值测试方法、过程及结果进行了复核。根据重要性原则，发行 人于2018年年末进一步聘请了评估师对乐普恒久远药业有限公司、乐普（北京） 诊断技术股份有限公司、安徽高新心脑血管医院管理有限公司进行了包含对应商 誉相关资产组的可收回金额进行了评估，并出具了专项评估报告。各家具体情况 如下： 单位：万元 序 号 公司名称 纳入合并 报表时间 持股比 例（%） 2018年净 利润 商誉账面 价值 1 乐普恒久远药业有限公司 2016/9/27 60 -1,658.09 8,113.84 2 乐普（北京）诊断技术股份有限公司 2017/6/26 100 -870.29 6,309.58 3 安徽高新心脑血管医院管理有限公 司 2016/10/10 70 -3,228.71 4,644.52 4 乐普（北京）医疗装备有限公司 2010/4/30 100 -967.02 934.28 5 北京维康通达医疗器械技术有限公 司 2017/2/20 100 -84.26 622.26 6 深圳普汇医疗科技有限公司 2017/7/18 51 -342.28 563.01 合计 -7,150.65 21,187.49 乐普恒久远药业有限公司、乐普（北京）诊断技术股份有限公司分析详见上 文（一）商誉5,000万以上的9家公司之7、乐普恒久远药业有限公司和8、乐 普（北京）诊断技术股份有限公司。其他四家公司2018年未实现盈利的原因如 下： 1、安徽高新心脑血管医院管理有限公司 安徽高新医院于2017年建设新院，2018年主要医疗服务迁至新院址，2018 年迁址工作全面完成。医院管理公司计划未来五年中建立七个专科医学中心，随 着专科医学中心的陆续完善，经营情况会逐渐改善。安徽高新心脑血管医院作为 安徽省唯一一家三级心血管病专科医院。公司将继续对其投入公司在心血管领域 的医生资源、器械和药品产品资源，迅速做强做大该专科医院，使该院成为该区 域内具有龙头地位的心血管病专科医院，为安徽省及周边省份的心血管病患者提 供优质的医疗服务。 中通诚资产评估有限公司于2019年3月28日出具了中通诚报字[2019]第 12033号《乐普（北京）医疗器械股份有限公司全资子公司北京乐普医疗科技有 限责任公司收购安徽高新心脑血管医院管理有限公司股权所涉及的商誉减值测 试项目资产评估报告》，评估结果确定资产组预计未来现金流量的现值（可回收 金额），同时结合乐普诊断实际经营情况及以后年度预计经营情况等因素的综合 分析，对评估基准日未来五年的营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、 管理费用、折旧与摊销、资本性支出、运营资本增加额的波动性进行预测未来资 产组的自由现金流折现并加总，得到被评估资产组的可回收金额为13,401.77万 元。经测试，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。 其永续期收益期预测及主要参数： 单位 关键参数 预测期 预测期增长率 稳定 期增 长率 利润率 折现率 （加权平 均资本成 本 WACC） 安徽高新 心脑血管 医院 2019年 -2023 年（后 续为稳定期） 2018年医院迁址工作全面完 成。医院管理公司计划在未来五 年中建立七个专科医学中心：1） 以心内科、心外科、急诊和ICU 一体的心脏中心，2）以神内科、 介入放射科为主的卒中中心，3） 以远程心电、远程血压、远程血 糖监护、人工智能分析平台及远 程问诊平台为一体的智慧医疗 慢病管理中心，4）以腹腔镜、 胸腔镜技术为主的腔镜中心，5） 以分子诊断、基因诊断、生化检 测为主的检验中心，6）以超声、 核磁影像、CT 等为主的影像中 心，7）以心脑血管病术后患者 管理为主的康复中心，从预防、 治疗到康复的全疾病周期健康 管理模式。2019年合理配置资 源，发挥引进专家的特长，提升 先进设备的功用；同时通过医联 体合作等方式拓展市场、增加患 者入院，提升医院的占床率；预 计手术量将增加40%以上，手术 复杂程度也有所增加，除原有手 术等医疗服务以外，陆续新增产 后康复、术后康复、临床实验等 新项目，预计2019年收入会有 0 根据预 测的收 入、成 本、费 用等计 算 13.52% 大幅增涨，2019年-2023年逐年 在前一年度基础上增长 66.88%、25.00%、20.00%、 16.67%、14.29% 报告期内，综合考虑评估数据、安徽高新心脑血管医院未来经营规模的进一 步提升、行业发展情况及以后年度预计经营情况后，公司收购安徽高新心脑血管 医院而产生的商誉不存在减值迹象。 2、乐普（北京）医疗装备有限公司 2018年公司对原授权的全国代理商进行了更换，业绩有所下滑，目前代理 商已调整到位，2019年预计可平稳实现盈利。乐普装备生产大型DSA设备，为 中国第四大品牌，主要在医疗机构使用，其目的是推动基层医疗机构介入业务的 开展和支架在基层医院的使用，其主要技术和国际品牌接近。随着全新一代DSA 设备Swift和Robin系列未来的获批，将为公司在高端DSA领域创造良好的市 场机遇。同时，在国家卫生健康管理部门推进国产替代政策的大背景下，该公司 的收入有望进一步提升。 3、北京维康通达医疗器械技术有限公司 维康通达是专业从事外科耗材设备的销售配送公司，提供医疗器械的物流整 体解决方案。2018年起公司加强投入、形成了相应的冷链运输和冷库保管的全 流程建设，为将来在两票制政策下抢占市场形成基础。目前，公司的平台配送服 务正开始有序开展，长期合作客户陆续入驻。同时，随着国家耗材集采政策未来 全国的推广，该公司业务规模将从目前几个省份将进一步扩充到全国大部分省 市，为维康通达未来发展创造了有利条件。 4、深圳普汇医疗科技有限公司 公司收购普汇医疗时，其自主研发的超声刀项目仍处于开发阶段，超声刀产 品的市场目前在全世界范围内均由强生旗下的Ethicon独家垄断（全球市场份额 超90%）。经过公司近两年的努力，突破超声刀相关技术难点，该公司的超声 刀于2019年9月获颁欧盟CE证书。同时，国家药监局也于2019年10月受理 其“超声软组织切割止血系统”的注册申请，预计将于2020年三季度取证。该 公司超声刀获得CE产品注册证后将在国产大规模替代中获取良好的市场机遇。 综上，报告期内，结合考虑行业发展前景、同行业市盈率、减值测试数据、 研发水平、未来经营预计情况等因素后，公司收购上述6家公司而产生的商誉不 存在减值迹象。 综上，基于行业情况及公司经营等信息判断，报告期各期末，除已计提减值 的3家公司外，其他公司相关的商誉均不存在减值的迹象。发行人2017年、2018 年、2019年1-9月净利润为99,367.99万元、125,487.39万元、161,634.08万 元，结合发行人规模，发行人对收购所形成的商誉不会对公司整体经营业绩及本 次发行条件构成重大不利影响。 二、结合上述分析，说明申请人报告期未计提减值准备，是否符合《企业 会计准则第8号-资产减值》和《会计监管风险提示第8号---商誉减值》的相关 规定 上市公司收购上述公司以后，积极发挥各主体之间的战略协同作用、并在业 务整合、优质资源和技术的引进、产品提升等多方面的深入合作。公司综合考虑 子公司实际经营情况、药品一致性评价进展、行业发展情况、以后年度预计经营 情况、同行业市盈率及市净率等因素，经评估预测后，除海南明盛、乐普欧洲全 额计提减值准备、乐普药业（北京）部分计提减值准备外，其他公司商誉经测试 不存在减值迹象，结合发行人利润规模，公司商誉情况对本次发行不会构成不利 影响。 报告期各年末，公司已依据《企业会计准则第8号-资产减值》和《会计监 管风险提示第8号---商誉减值》的要求，结合公司会计政策对商誉进行了减值测 试，商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8 号---商誉减值》的相关规定。 三、中介机构核查意见 （一）核查程序 针对发行人商誉减值事项，会计师执行的主要审计程序如下： （1）了解和评估管理层与商誉相关的关键内部控制的设计和运行有效性； （2）查阅了评估师出具的相关《商誉减值测试项目资产评估报告》； （3）评价管理层对资产组的划分及将商誉分摊至资产组或资产组组合的合 理性； （4）并购时进行评估预测的相关资产组，每年末对商誉进行减值测试，比 较相关资产组报告期已实现经营业绩是否达到前期盈利预测；编制盈利预测报 表，采用“预计未来现金净流量的现值”模型进行评估。收入的预测及增长率、 毛利率、净利率及折现率等主要参数的选取以收购时的模型参数为基础，并依据 相关资产组已有业务的实现情况及对未来市场的判断及合理预期进行适当修正； 同时，邀请内部评估专家评估管理层所采用的假设和方法是否恰当； （5）对于并购时未进行评估的相关资产组，采用通常市场认可的评估模型 和折现率进行评估。同时，邀请内部评估专家评估管理层所采用的假设和方法，（未完）  |