潜能恒信:北京大成律师事务所关于公司之全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的法律意见书
北京大成律师事务所 关于潜能恒信能源技术股份有限公司 之全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的 法律意见书 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 北京大成律师事务所 关于潜能恒信能源技术股份有限公司 之全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的 法律意见书 致：潜能恒信能源技术股份有限公司 北京大成律师事务所（下称“本所”）接受潜能恒信能源技术股份有限公司（下 称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、 《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第7号：日常经 营重大合同》等有关法律、法规和规范性文件以及《潜能恒信能源技术股份有限 公司章程》的规定，就其全资子公司智慧石油投资有限公司（下称“智慧石油”） 与中国石油天然气集团有限公司（下称“中国石油”）签署《中华人民共和国准噶 尔盆地九1-九5区块石油合同》（下称“《石油合同》”）之合法性、真实性和有效 性等问题出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本所认为出具本法律意见 书所必需的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供 的文件、材料以及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假 和疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所 律师对该事实的了解，仅就智慧石油本次签署《石油合同》所涉及的合法性、真 实性和有效性等法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次 签署《石油合同》必需文件予以公告，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、 交易对方的基本情况及主体资格 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，中国石油的基本情况为： 统一社会信用代码：91110000100010433L，住所为北京市西城区六铺炕，法定代 表人为王宜林，注册资本为人民币48690000万元，企业类型为有限责任公司（国 有独资），经营范围为组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、 开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副 产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、 器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装 备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术 合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术 出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。（企业依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。成立日期为 1990年2月9日，营业期限为2017年12月15日至长期。中国石油已经提交了 2018年年度报告。 本所律师认为，中国石油是具有法人资格的有限责任公司，在国务院批准的 对外合作开采陆上石油资源的区域内享有与外国企业合作进行石油勘探、开发和 生产的专营权。 二、 交易对方签署合同的合法主体资格 根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，， 中国石油系依法设立并有效存续的有限责任公司。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国石油为依法设立并有效存 续的有限责任公司，具有完全民事行为能力，具备签署《石油合同》的合法主体 资格。 三、 合同签署和合同内容的真实性、合法性和有效性 (一) 合同签署的真实性 智慧石油法定代表人周锦明代表智慧石油在《石油合同》上签字；中国石油 的授权代表邓民敏代表中国石油在《石油合同》上签字。 本所律师认为，双方的签约代表具备合法代表各方签约的法定权限或委托权 限，系自愿签字，意思表示真实，合同签署真实。 (二) 合同内容的合法性、有效性 经核查，《石油合同》已由智慧石油与中国石油法定代表人/授权代表签字， 合同的主要内容如下： 1、 合同主体 《石油合同》的合同主体为智慧石油与中国石油，其中，智慧石油系根据英 属维尔京群岛法律成立且有效存续的法人，中国石油系依据中华人民共和国法律 成立且有效存续的法人。上述合同主体均具备独立法人资格及完全民事行为能力， 合同主体资格合法、真实、有效。 2、 合同标的 合同双方以合作开采石油资源为目的对合同区内被证明有商业价值的原油 发现进行开发和生产。 3、 合同条款 《石油合同》包括前言，定义，合同宗旨，合同区，合同期限，合同区面积 撤销，最低限度评价、开发工作义务和预期的最低限度评价费用，合同的监督和 管理，作业者，集团公司提供的协助、工作计划和预算、总体开发方案、资金筹 措和费用回收，原油的生产和分配，原油的质量、数量、价格和去向，优先使用 中国的人员、货物和服务，对中国的人员的培训和技术转让，资产和资料所有权， 会计、审计和人员费用，税收，保险，保密，转让，健康、安全和环境保护，不 可抗力，协商和仲裁，合同的生效和终止，适用法律，合同文字和工作语言，其 他等必要条款。 经核查，《石油合同》系双方在平等、自愿的基础上签署的，系双方真实的 意思表示；该合同已经双方法定代表人/授权代表签字，该合同的内容没有违反 法律、行政法规的强制性规定。 综上，本所律师认为，智慧石油与中国石油签署的《石油合同》真实、合法、 有效。 四、 结论意见 综上所述，本所认为，合同签署方的基本情况真实、有效；签署方具备签署 《石油合同》的合法主体资格；《石油合同》的签署真实、有效；合同内容没有 违反法律、行政法规的强制性规定，合法、真实有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于潜能恒信能源技术股份有限公司之 全资子公司智慧石油投资有限公司签署重大合同的法律意见书》签字页） 北京大成律师事务所 经办律师： 朱旭琦 （盖章） 经办律师： 刘晨颖 2019年11月8日 中财网
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