潜能恒信:控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易
证券代码： 300191 证券简称： 潜能恒信 公告编号：2019-091 潜能恒信能源技术股份有限公司 关于控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“潜能恒信”或“公司”）海 外全资公司智慧石油投资有限公司（英文名称：SMART OIL INVESTMENT LTD., 以下简称“智慧石油”）通过参与中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中 国石油”）组织的对外合作招标，于2019年11月8日与中国石油签订了为期30 年的石油产品分成合同—《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和生 产石油合同》（以下简称“石油合同”），取得了中国准噶尔盆地九1-九5区块开 发和生产权益。根据石油合同约定，智慧石油将承担合同区生产作业费用、评价 作业费用以及开发费用，同时智慧石油还将支付中国石油在合同生效日前因在合 同区进行的勘探评价、开发、生产作业和活动等而发生的2.65亿元人民币等值 美元的前期费用。运行该石油合同智慧石油先行投入较大，预计合同期30年投 入15亿元人民币，对运营资金有较高要求。 为帮助智慧石油筹措资金、降低财务费用及融资成本，更好地履行石油合 同，同时也是缓解智慧石油海上区块勘探开发投入资金压力，公司控股股东周锦 明先生承诺在石油合同签署后向公司提供无偿借款不低于2亿元人民币，用于代 智慧石油垫付中国石油准噶尔盆地九1-九5区块生产作业等费用。 2019 年 11月8日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第 九次会议审议通过《关于控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》，同 意智慧石油与中国石油签署《中华人民共和国准噶尔盆地九1-九5区块开发和 生产石油合同》后，接受控股股东周锦明先生无偿借款2亿元，借款期限2年（自 资金到账之日起计算），借款用于代智慧石油垫付中国石油准噶尔盆地九1-九5 区块生产作业等费用。关联董事周锦明先生回避表决，公司独立董事发表了独立 意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 周锦明先生目前担任公司董事长、总经理职务，截止本公告披露日，周锦明 先生持有公司150,640,000股，占公司总股本的 47.08%，系公司控股股东、实际 控制人。故本次借款构成关联交易。 三、关联交易主要内容 1、借款金额：人民币2亿元整 2、借款期限：2年 3、借款利息：无偿借款 4、借款用途：代智慧石油垫付中国石油准噶尔盆地九1-九5区块生产作业等 费用。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次借款系控股股东周锦明先生自愿无偿支持公司发展，无任何额外费用， 也无需公司向其提供保证、抵押等任何形式的担保。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 本次借款主要用于代智慧石油垫付中国石油准噶尔盆地九1-九5区块生产作 业等费用，有利于公司筹措资金、降低财务费用及融资成本，以便智慧石油更好 地履行石油合同，同时也有利于缓解智慧石油海上区块勘探开发投入资金压力， 体现了控股股东对公司未来发展的支持和信心。控股股东周锦明先生向公司提供 的无偿借款，无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押等任何形式的担 保。本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法 规的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，不会对公司独立 性构成影响，符合公司的利益。 六、独立董事事前认可和发表独立意见的情况 公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见：本次控股股东实际控制 人周锦明先生向公司提供无偿借款属于关联交易事项，关联董事应当回避表决。 周锦明先生提供无偿借款，无需公司向其提供保证、抵押等任何形式的担保，符 合公司和全体股东的利益。我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会 第十二次会议审议。 公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见：第四届董事会第十二次会议 审议的《关于控股股东向公司提供无偿借款暨关联交易的议案》已获得我们的事 前认可，本次关联交易遵循自愿无偿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司董事会审议本次借款暨关联交易事项时，关联董事回避表决，审议和表决程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意此次关联交易事项并提 交股东大会审议。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司和公司控股股东周锦明先生及其关联公司苏尼特右 旗维光科技有限公司关联交易累计发生金额582.69万元。 关联交易类别 关联人 截至披露日发生的金额 向关联人提供服务 苏尼特右旗维光科技有限公司 582.69万元 八、备查文件 1、董事会决议、监事会决议； 2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见； 3、深交所要求的其他文件。 潜能恒信能源技术股份有限公司 董 事 会 2019年11月8日 中财网
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