欣旺达:创业板公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见回复
原标题:欣旺达:创业板公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见回复 欣旺达电子股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券申请 文件一次反馈意见回复 保荐机构（联席主承销商） 二〇一九年十一月 中国证券监督管理委员会： 欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“申请人”、“发行人”或“公 司”）于2019年10月11日收到贵会下发的《欣旺达电子股份有限公司创业板公 开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书192364号，以下简称“反馈意见”），东兴证券股份有限公司（以 下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为欣旺达创业板公开发行可转换公司债 券的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，及时组织发行人、广东信达律 师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）就反馈意见所提问题逐项进行 了认真落实。在此基础上，发行人及保荐机构出具了《欣旺达电子股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见回复》。为使本次回复表 述更为清晰，下文采用的简称或术语与《欣旺达电子股份有限公司创业板公开发 行可转换公司债券募集说明书》一致。 现对反馈意见的落实逐条书面回复如下，请审阅。 目 录 反馈问题 ...................................................................................................................... 4 问题一：.................................................................................................................. 4 问题二：................................................................................................................ 25 问题三：................................................................................................................ 52 问题四：................................................................................................................ 70 问题五：................................................................................................................ 95 问题六：................................................................................................................ 98 问题七：.............................................................................................................. 107 反馈问题 问题一： 本次募集资金11.2亿元，用于消费类锂离子电芯扩产项目及补充流动资金。 请申请人补充说明并在募集说明书中披露： （1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数 额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投 项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成 是否属于资本性支出。（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、 募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金 是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。（3）对比公司同类业务固定资产规 模及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意 向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施。（4）本次募投项目与前次 募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品经营情况、产能 利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性。 （5）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。请保荐机构发表 核查意见。 回复： 一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数 额的测算依据和测算过程，结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募 投项目投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资 构成是否属于资本性支出。 （一）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资 数额的测算依据和测算过程 1、本次募集资金的使用安排 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币112,000.00万元（含 112,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 消费类锂离子电芯扩产项目 82,350.00 78,400.00 2 补充流动资金 33,600.00 33,600.00 合计 115,950.00 112,000.00 本次募集资金投资项目“消费类锂离子电芯扩产项目”的实施主体为惠州 锂威新能源科技有限公司，该公司系公司下属二级子公司。在募集资金到位后， 公司将使用募集资金对惠州锂威新能源科技有限公司进行增资。 以上项目均已进行可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排， 实施过程中可能根据实际情况作适当调整。 若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于 上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重 缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等 使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按 照相关法规规定的程序予以置换。 2、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额 的测算依据和测算过程 （1）具体建设内容 “消费类锂离子电芯扩产项目”使用惠州市博罗县园洲镇禾山村东坡大道东 侧4#、5#、6#号合计42,759.00平方米的厂房，进行厂房装修及生产线建设，计 划建成年产9,360万只消费类锂离子电芯的生产线，主要产品为手机数码类锂离 子电芯和笔记本电脑类锂离子电芯。 （2）具体投资数额安排明细 “消费类锂离子电芯扩产项目”总投资82,350.00万元，其中拟使用募集资 金78,400.00万元。具体投资数额安排明细如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资金额 占比 拟投入募集资金 1 厂房装修 9,407.00 11.42% 9,407.00 2 设备投资 68,993.00 83.78% 68,993.00 3 预备费 2,000.00 2.43% - 4 铺底流动资金 1,950.00 2.37% - 合计 82,350.00 100.00% 78,400.00 （3）投资数额的测算依据和测算过程 “消费类锂离子电芯扩产项目”拟投资82,350.00万元，使用募集资金 78,400.00万元，由厂房装修投资9,407.00万元和设备投资68,993.00万元构成， 具体测算依据和过程如下： ①厂房装修工程 测算依据：厂房装修投资系公司按照项目实际建设规划，参考同类型厂房标 准并适当考虑惠州市当地造价水平编制。 测算过程：根据公司规划，本募投项目计划建设面积42,759.00平方米的厂 房，按照每平方米装修成本2,200.00元的标准，计算出厂房装修投入为9,407.00 万元。具体如下表： 序号 项目 面积（平方米） 单价（元/平米） 总额（万元） 1 厂房装修 42,759.00 2,200.00 9,407.00 合计 9,407.00 ②设备投资 测算依据：按照项目所需设备的投资规划及相关设备的当前市场价格估算。 测算过程：本募投项目计划建成年产9,360万只消费类锂离子电芯的生产线， 设备投资为68,993.00万元，初步拟选用的设备清单如下表： 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元） 型号 1、电极部分工序工艺设备 粉料上料系统 2 台 300 600 打胶罐 6 台 10 60 100L 搅拌机 12 台 100 1,200 650L 搅拌机 6 台 65 390 350L 中转罐 6 台 6 36 350L 涂布机 12 台 460 5,520 36m 辊压机 12 台 200 2,400 800m 分条机 6 台 165 990 700m 卷绕制片一体机 30 台 360 10,800 小计 21,996 2、电芯部分工序工艺设备 X-Ray（卷绕祼电芯检查） 3 台 80 240 顶侧封一体机 48 台 160 7,680 真空烤箱 80 台 12 960 自动注液机 18 台 200 3,600 高温烤炉（注液后工序） 3 台 20 60 10门 自动压力化成 40 台 130 5,200 二封机 21 台 90 1,890 切折烫点胶一体机 21 台 130 2,730 针床式分容柜 200 台 30 6,000 高温烤炉（分容后工序） 3 台 20 60 10门 常温老化房 2 台 20 40 OCV1测试机 1 台 20 20 OCV2测试机 1 台 20 20 10KW/台 自动尺寸测试设备 16 台 30 480 X-Ray（检测工序） 12 台 80 960 小计 29,940 3、公用辅助设备 RO水机 3 台 20 60 5m3/h 热水机 3 台 5 15 1m3/h 制氮机 3 台 20 60 10m3/min 真空泵正、负极搅拌 12 台 5 60 300m3/h 真空泵正、负极涂布辊压 12 台 5 60 300m3/h 真空泵装配车间 12 台 5 60 300m3/h 真空泵干燥房 18 台 5 90 300m3/h 真空泵注液车间 12 台 5 60 300m3/h 真空泵二封 12 台 5 60 300m3/h 真空泵检测车间 12 台 5 60 300m3/h 除湿机组 3 台 80 240 干燥房除湿机组 3 台 150 450 高低压配电工程 6 台 150 900 2500kva/台 涂布机NMP回收系统 1 台 32 32 物流（含仓储设施、运输工 具等） 2,000 弱电系统（含服务器房、精 密空调、UPS、存储系统、 弱电机柜等） 1,500 辅助生产设备（含计量仪器 仪表、各类载具、运输车等） 6,000 工装夹具（按不同品种所需 的各工序夹具及配件） 3,500 环保工程（含污水处理站工 程、粉尘过滤抽排系统及管 道、NMP回收系统等） 1,000 消防设施（消防系统及工 程、安防监控系统等） 850 小计 17,057 合计 68,993 （二）结合公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额 确定的谨慎性 1、本次募投项目固定资产投资情况 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过112,000.00万元，除 33,600.00万元用于补充流动资金以外，其余资金78,400.00万元将全部用于“消 费类锂离子电芯扩产项目”的资本性投入。本次募投项目之“消费类锂离子电芯 扩产项目”固定资产投资规模为78,400.00万元，包括9,407.00万元的厂房装修 投入和68,993.00万元的设备投资。 2、公司现有同类项目单位产能投资额与本次募投的对比 本次“消费类锂离子电芯扩产项目”与公司现有的同类业务在相关固定资产 投入与产能等方面的对比情况如下表： 项目 现有同类业务 募投项目达产后新增 年产能（万只） 10,360.00 9,360.00 固定资产原值（万元） 62,636.87 68,993.00 单位产能投资额（固定资产原值/产能） 6.05 7.37 注：为保证现有消费类锂离子电芯业务与本次募投项目“消费类锂离子电芯扩产项目”在固 定资产规模与产能规模上的可比性，上表中的固定资产原值均只含业务相关的设备投入，不 含厂房装修等计入长期待摊费用的投入金额。 截至2019年9月末，公司与消费类锂离子电芯生产业务相关的固定资产原 值为62,636.87万元，根据2019年1-9月公司消费类电芯产能预计全年产能为 10,360.00万只，单位产能固定资产投资额为6.05元/只；本募投项目达产后，新 增设备投入68,993.00万元，新增产能为每年9,360万只，单位产能固定资产投 资额为7.37元/只。 上表中现有消费类锂离子电芯业务与募投项目的单位产能固定资产投资额 存在差异，主要原因是为顺应消费电子行业的发展趋势以及公司下游客户对于消 费类锂离子电芯不断提高的性能要求，为保持公司在行业内的竞争优势，公司在 消费类锂离子电芯相应生产设备的先进性、自动化、智能化等方面加大了投入， 主要体现在： （1）生产工艺进一步优化：受消费电子行业发展趋势影响，各类手机及笔 记本电子产品对于锂电池在安全、续航、快充、能量密度等方面的要求在持续提 高，同时报告期内公司消费类锂离子电芯陆续进入国内外诸多一流消费电子厂商 的供应链，这一背景需要公司密切跟随市场趋势并满足客户要求，选择行业内更 为先进的生产工艺，在高能量密度、高电压、快充、极片激光清洗等方面进一步 进行投入以及随之带来的更严格生产环境投入； （2）生产线性能进一步提高：由于消费类锂离子电芯产品相应生产制造工 艺的升级，配套的生产设备需要更加先进，以满足各个生产工艺环节更高的要求 和标准，如涂布机增加了在线测重功能、卷绕制片一体机增加了自动绕胶CCD 检测功能、X-ray要求实现在线检测功能等； （3）自动化程度进一步提升：本次募投项目在设备自动化生产方面提升较 大。因电芯制作全过程需避免人工触碰电芯，各工序之间的衔接需增加机械手或 智能机器人辅助操作，此外，在其他辅助生产的环节也引入了自动化设备，如自 动撕膜、自动外观检测、自动打包等，显著提升了生产线的自动化及智能化水平， 同时降低了人工投入成本； 综上，本次募投项目拟建设的生产线较现有生产线进行了设备升级，受行业 发展趋势及客户产品的需求升级影响，本次募投项目的单位产能固定资产投入有 所提升，但是进一步优化的生产工艺、进一步提高的生产线性能以及自动化、智 能化程度所带来的投入增加，有利于确保公司相应产品在安全、续航、快充、能 量密度等核心产品指标层面保持先进水平，是公司顺应行业趋势及客户要求的必 要投入。 此外，本次募投经过公司审慎细致的可行性研究，相应的设备选型在公司现 有的生产体系上经过了充分的论证，相应的设备清单及设备投入按照项目所需设 备的投资规划及相关设备的当前市场价格估算，设备投资数额的确定具有谨慎性。 （三）募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性 支出 本募投项目投资总额为82,350.00万元，用于厂房装修、设备投资、预备费 及铺底流动资金。项目拟使用募集资金78,400.00万元，由厂房装修投资9,407.00 万元和设备投资68,993.00万元构成。 本项目拟使用的募集资金全部用于厂房装修及设备投资的资本性支出，其他 支出由公司自筹资金投入。 二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进 度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置 换董事会决议日前已投资金额 （一）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用 进度安排、已投资金额、资金来源等情况 1、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展 2019年6月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，逐项审议并通 过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次会议审议通 过本次发行可转债募集资金金额不超过112,000.00万元（含112,000.00万元）， 其中，78,400.00万元用于“消费类锂离子电芯扩产项目”。 2018年3月28日，博罗县环境保护局出具了《关于消费类锂离子电芯扩产 项目环境影响报告表的批复》（博环建[2018]89号）。2019年7月31日，惠州市 博罗县发展和改革局出具了《广东省企业投资项目备案证》 （2019-441322-38-03-043141），备案项目为“惠州锂威新能源科技有限公司锂电 池项目”。 截至本次发行董事会决议日前，本募投项目已完成了技术方案论证、人员及 生产场地选定、设备选型及客户储备等工作，进行了充分的可行性论证，并完成 了项目的环评工作，启动了项目的备案信息更新工作。募投项目相应的前期工作 进展顺利。 2、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况 本次公开发行可转债募集资金计划投资于“消费类锂离子电芯扩产项目”和 补充流动资金项目，其中，“消费类锂离子电芯扩产项目”募集资金使用进度安 排、已投资金额、资金来源具体如下： （1）项目建设进度安排 “消费类锂离子电芯扩产项目”建设期2.5年，计划建成年产9,360万只消 费类锂离子电芯生产线。项目实施进度图如下： 时间 第一年 第二年 第三年 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12 1-3 4-6 7-9 10-12 项目审批备案 建设装修 设备采购 设备安装调试 生产线投产 生产线达产 注：该项目采用边建设边生产的方式实施，设备分批采购和安装调试并投入生产。 （2）募集资金使用进度安排 根据上述项目建设进度安排，本募投项目的募集资金使用进度安排如下： 项目 建设期/生产期 合计 第一年 第二年 第三年 投资额（万元） 34,110.00 32,160.00 16,080.00 82,350.00 其中：拟使用募集资金 32,110.00 32,160.00 14,130.00 78,400.00 （万元） 注：该项目募集资金到位前投入金额为公司以自有资金先行投入金额，待募集资金到位后予 以置换。 （3）项目已投资金额、资金来源 截至本次董事会决议日，本募投项目尚未开始正式投入。董事会决议日后至 募集资金到位前，项目各项投入所需资金均为公司自筹资金。 （二）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额 截至本次董事会决议日，本募投项目尚未开始正式投入。本次募集资金不涉 及置换董事会决议日前已投资金额。 三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目新 增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新 增产能消化措施。 （一）公司同类业务固定资产规模、产能规模与本次募投项目的对比 公司现有消费类锂离子电芯业务的产能、固定资产规模与本次募投项目的产 能、固定资产投入的对比具体见本反馈意见回复“问题一”之“一、（二）结合 公司现有同类项目单位产能投资额说明本次募投项目投资数额确定的谨慎性”。 本次募投新增固定资产投入与新增产能具有合理性。 （二）结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化 措施 1、手机数码类及笔记本电脑类锂电池模组产品下游市场空间巨大 最近三年，全球手机出货量保持在14亿部以上，IDC预测2020年及之后的 3-4年随着5G等技术的兴起，全球手机出货量将再次呈现增长态势，同时，随 着折叠屏、全面屏、AR、VR等新技术的应用，搭载相应软硬件功能的智能手机 也将持续增长。全球手机市场规模仍然巨大。在笔记本电脑领域，全球笔记本电 脑2015年-2018年的出货量整体维持平稳，约1.6亿台左右。预计未来三年出货 量将小幅下滑，但年均销量仍维持在1.5-1.55亿台，笔记本电脑市场仍有较大的 市场空间。规模巨大的全球手机和笔记本电脑市场，给手机数码类及笔记本电脑 类锂电池模组产品带来持续稳定的需求。 从国内外厂商的发展来看，近几年手机领域行业格局已经发生变化，国产一 线手机品牌销量增长明显，市场集中趋势明显。根据IDC的统计数据，2018年 华为、小米的全球出货量同比分别增长33.6%、32.2%。从市场集中度来看，4G 时代以后，国产手机的市场占有率逐渐提高。根据近期市场调研机构Canalys公 布的数据，2019年第三季度中国智能手机市场出货量排名前五的品牌分别是华 为、vivo、OPPO、小米和苹果，占比分别为42.4%、17.9%、17.4%、9.0%和5.2%， 前五大品牌中国产品牌手机出货量占比已超过85%。在笔记本电脑领域，全球主 流品牌厂商份额稳定，市场集中度较高，同时以华为和小米为代表的国产品牌在 手机领域取得成功后，相继进入笔记本电脑市场并迅速崛起。综上，随着上述行 业格局的进一步发展，已经进入国内外主流手机和笔记本电脑厂商的国内锂电池 企业将明显受益于优质客户的市场集中度提高。 此外，从消费类锂电池的技术发展趋势来看，电池容量和能量密度的持续提 高以及消费类软包锂电池渗透率的持续提升也将进一步增加对消费类锂离子电 芯的市场需求。 2、公司与国内外主流消费电子厂商的合作情况良好，电池模组订单稳定， 业务规模持续提升 公司深耕锂电池模组制造领域多年，长期服务于全球领先的消费类电子品牌 商，与客户建立了长期稳定的合作关系。自上市以来，公司客户群体逐年扩大。 随着公司产品的持续研发及与客户的密切配合，公司进一步加强与国内外客户合 作的广度和深度，公司作为全球消费类锂电池模组主要供应商的地位得到进一步 的巩固。 在手机数码类锂电池模组方面，公司是苹果、华为、OPPO、vivo、小米、 Moto等国内外一线手机品牌的主要供应商之一；在笔记本电脑类锂电池模组领 域，公司是苹果、华为、联想、Dell、小米、微软等国内外优质客户的主要供应 商之一。公司在全球消费类锂电池模组行业的地位及对全球主流消费电子厂商的 高覆盖率，为手机数码类及笔记本电脑类锂电池模组产品订单及业绩持续增长提 供了可靠的保障。 报告期内，公司与上述客户合作良好，订单稳定。报告期内公司手机数码类 锂电池模组业务分别实现收入61.43亿元、103.94亿元、128.64亿元以及61.40 亿元，笔记本电脑类锂电池模组业务分别实现收入3.88亿元、10.86亿元、20.60 亿元以及13.51亿元。报告期内以上述客户为代表的前五大客户分别实现收入 57.13亿元、102.89亿元、141.64亿元以及74.20亿元。随着上述国内外知名品 牌客户市场占有率的提升，公司作为其重点合作伙伴，双方的合作深度和广度也 将进一步提高，业务合作规模也将不断扩大。 3、公司消费类锂离子电芯自供率较低，具有较大的提升空间 报告期内，公司主要以东莞锂威及惠州锂威作为消费类锂离子电芯的生产及 研发主体。依托公司强大的研发能力、在锂电池产业链的深厚技术积累以及东莞 锂威、惠州锂威在消费类锂离子电芯领域的持续投入，公司锂离子电芯产品顺利 切入多家国内外客户的供应链体系，但受限于公司消费类锂离子电芯产品的产能， 目前公司消费类锂离子电芯的自供率较低，具有较大的提升空间。 2018年公司手机数码类锂电池模组产量34,561.05万只，笔记本电脑类锂电 池模组产量为1,915.39万只，二者合计36,476.44万只。2018年东莞锂威及惠州 锂威消费类锂离子电芯合计产量5,840.27万只，向公司销售4,200.66万只（按公 司采购数量计算，用于生产手机数码类及笔记本电脑类锂电池模组），其中3,472 万只用于生产消费类锂电池模组。按所有手机数码类或笔记本电脑类锂电池模组 均为单电芯产品计算，公司自产消费类锂离子电芯占2018年公司手机数码类锂 电池模组中电芯需求量的9.16%，占笔记本电脑类锂电池模组电芯需求量的 16.05%，公司消费类锂离子电芯整体自供率为9.52%。本募投项目建成后，年产 9,360万只电芯产品将全部用于生产消费类锂电池模组产品。 假设公司未来消费类锂电池模组产品产量保持在2018年的水平，公司现有 消费类锂离子电芯业务与募投项目达产后产能利用率与产销率均按照90%计算， 所产电芯全部用于公司的消费类锂电池模组。上述假设情况下，公司消费类锂离 子电芯的自供率为43.79%。 因此，募投项目达产后，公司自产消费类锂离子电芯仍远不能满足自身的全 部电芯需求，仍需进行大量的对外采购。 4、公司消费类锂离子电芯已通过多家国内外客户的认证并进入量产采购阶 段，募投项目的产能消化不存在重大不确定性 锂电池模组通常由锂离子电芯、BMS、结构件及相应辅料组成。锂离子电芯 不仅在锂电池模组成本构成中占比较高，同时电芯的行业门槛及市场准入要求也 相对较高，因此下游客户通常对于锂电池模组选配的电芯有严格要求。电芯的选 配需经过客户的严格审核与认证，方可进入客户供应链；同时，电芯产品认证通 过后，与客户的合作也较为稳定。 公司所产消费类锂离子电芯进入下游客户供应链的程序从前期客户审厂开 始，历经工厂审核、方案设计评审、样品制作、测试认证、批量生产等阶段，过 程中需确保客户需求在产品研发及生产过程中得到及时的响应和反馈，并保证最 终的产品始终符合客户的各项技术指标和要求。 报告期内，公司消费类锂电池模组所需电芯主要为外购，随着公司对消费类 锂离子电芯业务的持续投入，公司自产消费类锂离子电芯的产能得到提高，电芯 产品已陆续通过公司大部分锂电池模组客户的审核、测试认证并进入量产供货。 截至本反馈意见出具回复日，公司生产的锂离子电芯已被广泛应用于华为、 OPPO、vivo、小米、Moto、联想、微软、谷歌、传音等国内外知名的消费电子 厂商的智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品上。 因此，公司作为全球消费类锂电池模组领域的领军企业，在公司具备消费类 锂离子电芯研发、大规模生产制造能力及通过客户认证并已实现批量供货的情况 下，在模组产品中进行采购替代，逐步扩大电芯自供比例，符合公司自身发展阶 段的要求，也能更好地满足客户的采购需求。同时，公司布局锂离子电芯业务， 实现锂电池模组产业链的向上延伸，将锂离子电芯纳入公司自身的生产制造体系， 打通产业链，最终实现模组生产的一体化管控，有利于提高锂电池模组性能，提 升产品利润水平及市场竞争力。 2019年1-6月，公司实现销售收入108.57亿元，同比增长43.75%，手机数 码类及笔记本电脑类锂电池模组分别实现61.40亿元及13.51亿元销售收入，同 比分别增长22.21%及100.34%。公司目前消费类锂电池模组订单稳定，订单量 及业绩预计保持增长。本次募投产品均用于公司相应的手机数码类及笔记本电脑 类锂电池模组产品中，相应的电芯需求缺口较大，募投产能消化不存在重大不确 定性。 综上，公司目前消费类锂电池模组业务发展良好，与主要客户合作良好，订 单稳定。公司本次募投项目产品消费类锂离子电芯主要供应公司生产的消费类锂 电池模组，提高公司消费类锂电池模组中电芯的自供率，公司自产的消费类锂离 子电芯已陆续通过多家核心客户的认证，开始量产并持续供货。公司目前的消费 类锂离子电芯自供率较低，本次募投项目达产后，公司自产的消费类锂离子电芯 产品数量仍不能满足公司所产模组的需求，募投项目产能消化不存在重大不确定 性。 四、本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设，结合报 告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项目情况，说明本次 募投项目建设的必要性及合理性。 （一）本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设 1、前次募投项目及其建设内容 序号 项目名称 建设内容 1 消费类锂电池模组扩产项目 年产1亿只消费类锂电池模组的自动化生产线 2 动力类锂电池生产线建设项目 动力类锂电池的电芯工序生产线及PACK工序生 产线 3 补充流动资金 - 2、本次募投项目建设内容 序号 项目名称 建设内容 1 消费类锂离子电芯扩产项目 年产9,360万只消费类锂离子电芯的生产线 2 补充流动资金 - 3、本次募投项目与前次募投项目的区别及联系，是否重复建设 公司系国内领先的锂电池模组解决方案及产品提供商，主要从事锂电池模组 的研发、生产和销售。公司主要产品为锂电池模组，主要包括手机数码类锂电池、 笔记本电脑类锂电池以及汽车及动力类锂电池模组。 从锂电池模组的主要构成来看，锂电池模组由锂离子电芯、BMS、结构件及 相应辅料组成。锂离子电芯不仅在锂电池模组成本构成中占比较高，同时电芯的 行业门槛及市场准入要求也相对较高，因此模组公司在完成下游市场布局后向上 游电芯领域延伸，研发掌握电芯核心技术，涉足电芯生产制造，打通模组整体产 业链，最终实现模组的一体化管控，是大型模组公司的必然选择，也是进一步提 高锂电池模组性能，进行模组全流程研发，提升产品利润水平及市场竞争力的必 然选择。 前次非公开发行募集资金投资项目为“消费类锂电池模组扩产项目”、“动力 类锂电池生产线建设项目”及补充流动资金。其中“消费类锂电池模组扩产项目” 计划建成年产1亿只消费类锂电池模组的自动化生产线，主要产品为手机数码类 锂电池模组和笔记本电脑类锂电池模组，系公司原有消费类锂电池模组业务的扩 产。“动力类锂电池生产线建设项目”包含动力类锂电池的电芯工序生产线及 PACK工序生产线，其中PACK工序所产产品与现有汽车及动力类锂电池业务产 品相同，均为动力类锂电池；动力电芯工序生产线所产产品为动力电芯，是PACK 工序的主要原材料，是动力类锂电池的核心部件，前次募投项目所产动力电芯全 部供公司自身动力类锂电池业务所用。 本次募集资金投资项目为“消费类锂离子电芯扩产项目”及补充流动资金。 其中，“消费类锂离子电芯扩产项目”计划建成年产9,360万只消费类锂离子电 芯的生产线。消费类锂离子电芯是消费类锂电池模组的核心部件。报告期内，公 司消费类锂电池模组所需的电芯主要通过对外采购来满足生产所需。通过本次募 投项目的实施，扩大公司消费类锂离子电芯的生产能力，提高消费类锂电池模组 产品所需电芯的自供比例，推进消费类锂电池业务向上游电芯领域纵向延伸，有 利于加强公司在消费类锂电池模组产业链上相对薄弱的环节，提高公司在锂离子 电池产业链的核心竞争力，完善公司在消费类锂离子电芯产品领域中的战略定位 与布局，提升公司的综合竞争实力。 因此，本次募投项目对公司具有重要意义，与前次募投项目相比不属于重复 建设。 （二）结合报告期内相关产品经营情况、产能利用率情况以及在建拟建项 目情况，说明本次募投项目建设的必要性及合理性 1、报告期内相关产品经营情况 报告期内，公司消费类锂离子电芯生产主体为东莞锂威及惠州锂威。东莞锂 威成立于2011年，公司2014年收购东莞锂威51%股权，2016年9月成立东莞 锂威全资子公司惠州锂威。2018年，公司收购东莞锂威剩余49%股权，东莞锂 威成为欣旺达的全资子公司。 东莞锂威及惠州锂威报告期内业务发展迅速，公司生产的锂离子电芯已被广 泛应用于华为、OPPO、vivo、小米、Moto、联想、微软、谷歌、传音等国内外 知名的消费电子厂商的智能手机、平板电脑、笔记本电脑等电子产品上。2018 年，东莞锂威与惠州锂威分别实现销售收入8.25亿元与6.37亿元。 报告期内，公司在消费类锂离子电芯方面与客户的合作开展情况及业务开展 情况具体见本反馈意见回复“问题一”之“三、对比公司同类业务固定资产规模 及现有产能规模说明本次募投项目新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向 性合同、市场空间等说明在建及新增产能消化措施”。 2、产能利用率情况 报告期内，公司消费类锂离子电芯业务产能、产量、销量情况如下： 项目 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 产能（万只） 7,630 8,160 5,030 2,960 产量（万只） 6,583 6,193 4,505 2,764 销量（万只） 5,737 4,969 4,223 2,932 产能利用率 86.28% 75.89% 83.88% 93.39% 产销率 87.15% 80.24% 93.75% 106.07% 注：公司报告期内消费类锂离子电芯规格型号较多，为计算产能利用率以及对应产销率的准 确性，将产量及销量统一按照产能规划产品规格即每个电芯3000毫安时进行折算。 报告期内，公司自产消费类锂离子电芯主要用于供应公司生产的手机数码类 及笔记本电脑类锂电池模组所需，产能利用率分别为93.39%、83.88%、75.89% 及86.28%。报告期内产能利用率整体较高，2018年产能利用率略低主要由于： （1）报告期内公司保持对消费类锂离子电芯业务的持续投入，产能逐步提 升。惠州锂威2016年成立后，2017年-2018年公司不断加大投入，由于公司生 产线从设备选型、商务洽谈、组织招标、定制生产、产线调试安装到产线正式生 产需要一定时间，且产品良品率的提高以及产能的爬坡也需要对生产线进行不断 的调整，公司投入的生产线在2018年下半年陆续实现稳定量产，因此报告期内 2018年产能利用率略低。 同时，由于消费类锂离子电芯产品的特殊性和重要性，下游客户对电芯产品 的认证流程通常来说较为复杂、严格。消费类锂离子电芯进入下游客户的主要程 序从前期客户审厂开始，历经工厂审核、方案设计评审、样品制作、测试认证、 批量生产等阶段，最终实现量产的整个过程一般较长。公司消费类锂离子电芯业 务的核心客户大多在2018年陆续通过审核并进行样品制作验证生产，公司的产 能实现与客户的产品认证通过并最终形成订单存在一定时间差。 （2）根据行业惯例，国内外大客户在正式下达订单前，通常需要公司预留 一定产能用于保证其订单顺利交付，现阶段公司消费类锂离子电芯的产能规划主 要是根据客户需求量进行建设，电芯产品通过客户认证后，客户会对供应商现有 产能进行评估，看是否具备单个或多个订单的生产条件与生产能力。根据供应商 具备的产能条件逐步释放其他产品需求。因此，在特定阶段公司产能利用率短期 较低符合客观情况，随着公司产能与订单的逐步匹配，公司产能利用率将提高。 报告期内，公司消费类锂离子电芯根据客户的订单组织生产，销售情况良好。 因此，报告期内公司消费类锂离子电芯业务发展情况良好，产能利用率情况 符合公司报告期内实际情况与行业规律。 3、在建拟建项目情况 截至本反馈意见回复出具日，除公司现有消费类锂离子电芯业务及本募投项 目外，公司无其他在建及后续的拟建消费类锂离子电芯项目。 综上，报告期内，公司消费类锂离子电芯业务发展良好，消费类锂离子电芯 产品已陆续通过诸多核心客户的认证并实现量产。公司目前消费类锂电池模组所 需的电芯主要通过对外采购来满足生产所需，自产规模较小。公司自产消费类锂 离子电芯的产能利用率情况符合公司情况与行业规律；除本次募投项目外，公司 无其他在建及后续的拟建消费类锂离子电芯项目。通过本次募投项目的实施，扩 大消费类锂离子电芯的生产能力，提高消费类锂电池模组产品所需电芯的自供比 例，有利于加强公司在消费类锂电池模组产业链上相对薄弱的环节，提高公司在 锂离子电池产业链的核心竞争力，提升公司的综合竞争实力。本次募投项目全部 达产后，公司自产消费类锂离子电芯仍不能满足自身的全部电芯需求，仍需进行 大量的对外采购，本次募投项目建设具备必要性及合理性。 五、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性 （一）本募投项目效益测算过程 首先，在测算销售收入时，公司考虑到未来消费类锂电池的技术发展方向、 上下游市场供求状况、主要原材料价格等因素，同时满足国内外高端客户日益提 高的锂电池性能要求和工艺要求，保持公司在行业内的竞争优势，充分参考消费 类锂离子电芯在2019年1-3月的平均出货价格，本募投项目测算对应的消费类 锂离子电芯产品价格为18元/只，在计算期内保持稳定； 其次，测算销售成本时，公司以编制可行性研究报告时相关原材料的实际采 购价格为基础确定原材料成本，并考虑上游市场的变化情况，结合对未来采购成 本的预测进行适当调整； 再次，除收入和成本外，各项税、费的计算亦以公司历史经验数值为基础、 合理考虑未来情况加以确定，总体测算具有较高的合理性并符合谨慎性原则。 （二）本募投项目效益测算的具体过程及谨慎性分析 1、销售收入测算过程及谨慎性分析 测算过程：本募投项目计划建成年产9,360万只消费类锂离子电芯的生产线， 建设期为2.5年，第三年下半年达产。预计产品销售单价为18元/只，项目达产 后将实现168,480.00万元的年销售收入。 测算谨慎性分析：公司自上市以来始终围绕锂电池产业链进行深入布局发展， 对于整体行业的上下游产业链、供求关系及价格趋势均较为了解。公司作为全球 消费类锂电池模组领域的领军企业，顺应行业趋势，进一步推进消费类锂电池业 务向上游电芯领域纵向延伸，扩大锂离子电芯自供比例，符合公司的既定战略布 局。在本募投项目的产品价格测算中，公司以消费类锂离子电芯的实际售价为基 础，结合上下游市场供求状况、与客户的合作情况以及技术进步所带来的未来消 费类锂离子电芯不断提升的能量密度、电池容量等性能指标因素，进行适当调整。 公司2019年一季度消费类锂离子电芯的销售单价区间为20元/只-24元/只。进 行本募投项目效益测算时，公司预计销售单价为18元/只，具有合理性和谨慎性。 2、成本费用测算过程以及谨慎性分析 测算过程：本项目的成本费用中包括产品的材料成本、制造费用、人工成本、 折旧与摊销、税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用。 东莞锂威及惠州锂威在消费类锂离子电芯生产过程中实现了高度自动化，基 于自身在消费类锂离子电芯生产过程中所积累的生产经验数据及成本核算基础， 对本募投项目成本进行了估算，相关数据由公司采购、生产、技术及财务等部门 共同参与测定。其中，直接材料以公司现有消费类锂离子电芯产品的BOM用量 单为基础进行测算；人工成本主要按照未来人均工资及员工需求量进行测算；固 定资产年折旧额参照公司现行折旧政策，按直线法计算。 测算谨慎性分析： （1）公司的材料耗用量根据公司产品的设计产量、单位定额消耗予以测算， 符合产品生产的实际情况； （2）原材料采购价格系在编制可研报告时公司的实际原材料采购价格的基 础上，通过采用历史上相对较高的原材料采购价格预留了适当的安全空间，该种 测算方法是合理、谨慎的； （3）制造费用依据公司历史平均制造费用占营业收入的比例测算； （4）税金及附加测算系根据产品销售和材料采购导致的各个税种应税额以 及国家法定的税率予以测算； （5）销售费用、管理费用的测算都是根据公司历史费用率情况同时适当考 虑未来规模效应等情况后予以预计，符合公司实际情况； （6）财务费用的测算系根据公司募投项目的采购、生产、销售情况预测公 司整体现金流计算。 3、项目总体效益谨慎性分析 “消费类锂离子电芯扩产项目”达产后效益指标情况如下： 序号 项目名称 指标值 1 年营业收入（万元） 168,480.00 2 年净利润（万元） 11,743.06 3 净利率 6.97% 4 所得税前项目投资内部收益率 19.85% 5 所得税后项目投资内部收益率 16.82% 6 所得税前项目投资回收期（年） 6.5 7 所得税后项目投资回收期（年） 7.1 “消费类锂离子电芯扩产项目”效益测算建立在公司对行业发展趋势、国内 外市场需求、自身工艺技术、客户资源的综合分析基础之上。公司最近三年消费 类锂离子电芯业务平均毛利率为16.90%，本募投项目建成并全面达产后综合毛 利率为17.20%。本次募投项目预计随着产能的逐步释放达产，单位固定成本及 运营成本将逐步降低，相应项目毛利率将得到提高。项目综合考虑公司现有业务 的开展情况、公司本次募投项目达产后产线自动化程度的提高以及在生产工艺、 设备性能等方面的提高和改进影响，上述募投项目的效益测算具有合理性和谨慎 性。 六、保荐机构核查意见 保荐机构查阅了本次募投的可行性研究报告及投入、效益测算资料、公司消 费类锂离子电芯业务资料、本次募投与现有业务固定资产投入情况，获取了公司 目前消费类锂电池模组及电芯的市场空间及现有业务的发展情况资料，进一步了 解了消费锂离子电芯与核心客户的合作进展。 经核查，保荐机构认为本次募集资金用于“消费类锂离子电芯扩产项目”及 补充流动资金，募投项目投资金额的测算依据、测算过程及其投资数额的确定具 有合理性，体现了谨慎性原则；项目拟使用的募集资金全部用于厂房装修及设备 投资的资本性支出。 截至本次发行董事会决议日前，募投项目相应的前期工作进展顺利，募投项 目尚未开始正式投入，本次发行募集资金到位后不涉及置换董事会决议日前已投 资金额。 公司目前消费类锂电池模组业务发展良好，与主要客户已合作多年，订单稳 定。公司本次募投项目产品主要为供应公司生产的消费类锂电池模组，提高公司 消费类锂电池模组中电芯的自供率。本次募投项目达产后，公司自产消费类锂离 子电芯仍不能满足公司所产模组的需求，产能消化不存在重大不确定性。 本次募投项目产品是前次募集资金投资项目即“消费类锂电池模组扩产项目” 产品所需的核心部件，不属于重复建设；报告期内公司消费类锂离子电芯业务发 展情况良好，产能利用率情况符合公司报告期内实际情况与行业规律；截至本反 馈意见回复出具日，除公司现有消费类锂离子电芯业务及本募投项目外，公司无 其他在建及后续的拟建消费类锂离子电芯项目。 “消费类锂离子电芯扩产项目”效益测算建立在公司对行业发展趋势、国内 外市场需求、自身工艺技术、客户资源的综合分析基础之上。项目综合考虑公司 现有业务的开展情况、公司本次募投项目达产后产线自动化程度的提高以及在生 产工艺、设备性能等方面的提高和改进影响，上述募投项目的效益测算具有合理 性和谨慎性。 公司在《募集说明书》“第八章 本次募集资金运用”之“四、本次募集资金 投资项目概况”之“（一）消费类锂离子电芯扩产项目”对上述情况进行了补充 披露。 问题二： 关于财务性投资及类金融情况。根据申请材料，申请人子公司包括融资租赁、 商业保理公司等，报告期内成立多家产业基金、合伙企业。最近一期末，申请人 新增其他非流动金融资产3.78亿元。请申请人补充说明： （1）报告期内融资租赁公司、商业保理公司等类金融公司的业务开展情况， 相关经营是否合法合规，是否符合再融资相关政策。（2）其他非流动金融资产的 主要内容，（3）结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务 约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分 配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质 上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情 形。（4）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董 事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金 的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说 明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务， 下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说 明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明 公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表 明确核查意见。 回复： 一、报告期内融资租赁公司、商业保理公司等类金融公司的业务开展情况， 相关经营是否合法合规，是否符合再融资相关政策。 （一）报告期内融资租赁公司、商业保理公司等类金融公司的业务开展情 况 1、欣旺达融资租赁有限公司 欣旺达融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）由公司及公司子公 司香港欣威电子有限公司于2016年4月22日设立，认缴注册资本1,000万美元。 自设立以来，该公司尚未出资，未开展经营活动。 2、点金保理 深圳前海点金保理有限公司（以下简称“点金保理”）成立于2016年6月 22日，公司全资子公司深圳市前海弘盛技术有限公司（以下简称“前海弘盛”） 分别于2016年8月1日及2016年11月15日取得点金保理42%及18%的股权， 上述股权转让完成后，前海弘盛持有点金保理的股权比例为60%。点金保理注册 资本5,000万元，于2016年实缴到位。报告期内，点金保理主要为公司供应商 提供商业保理服务，近三年一期实现收入分别为6.61万元、358.24万元、800.38 万元及551.41万元，实现净利润分别为-2.82万元、160.62万元、422.60万元及 253.58万元，占同期公司合并报表归属于母公司净利润比重分别为-0.01%、0.30%、 0.60%及1.11%，占比较低。 （二）相关经营是否合法合规，是否符合再融资相关政策 1、点金保理的基本情况 公司名称：深圳前海点金保理有限公司 注册资本：5,000万元 法定代表人：刘杰 成立日期：2016年6月22日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300MA5DF49J32 经营范围：保付代理（非银行融资类）；从事与商业保理相关的咨询业务； 从事担保业务（不含融资性担保业务）；经济信息咨询;投资兴办实业（具体项目 另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 在网上从事商贸活动（不含限制项目）。（以上涉及国家规定需要审批的，依法取 得相关审批文件后方可经营） 2012年6月，国务院印发了《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合 作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号），批复中指出“根据国家 总体部署和规范发展要求，支持前海试点设立各类有利于增强市场功能的创新型 金融机构，探索推动新型要素交易平台建设，支持前海开展以服务实体经济为重 点的金融体制机制改革和业务模式创新。”各级政府支持在深圳前海深港现代服 务业合作区设立包括从事商业保理业务在内的各类创新型金融机构，鼓励在金融 改革创新方面先行先试，并给予了深圳前海深港现代服务业合作区税收、法律、 人才等多方面的优惠政策。 经查阅商务部、深圳市经济贸易和信息化委员会等部门出台的相关行业相关 监管政策，在深圳市前海深港现代服务业合作区从事商业保理业务，除须依法申 领营业执照外，不需要取得其他资质或行政许可。 2019年6月13日，深圳市市场监督管理局出具《深圳市市场监督管理局违 法违规记录证明》（深市监信证［2019］002690号），点金保理（成立日期2016 年6月22日）从成立之日至2019年5月31日没有违反市场监管管理相关法律 法规的记录。2019年11月6日，国家税务局深圳市前海税务局出具《税务违法 违规记录证明》（深税违证［2019］27778号、27781号、27780号、27779号）， 未发现点金保理自设立以来至2019年5月31日期间有重大税务违法记录。 2、公司类金融业务是否符合再融资相关政策 根据《再融资业务若干问题解答（二）》之“问题15、申请再融资的上市公 司经营业务包括类金融业务的，有何监管要求？”中关于类金融业务的相关监管 要求，公司本次募集资金用于“消费类锂电池电芯扩产项目”及补充流动资金， 未将募集资金直接或变相用于类金融业务，公司类金融业务收入、利润占比均低 于30%，且公司自本次可转换公司债券董事会决议日前6个月至本反馈意见回复 出具日未对类金融业务进行大额投资。公司亦出具公开承诺：在本次募集资金使 用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入。 公司报告期内融资租赁公司未开展业务，受让点金保理股权并进行相应商业 保理业务的目的在于借助公司在锂电池产业链的品牌优势、上下游合作伙伴的资 源优势及优质的应收账款优势，针对公司及各级子公司、战略合作伙伴、产业链 中的优质中小企业等，提供商业保理等服务，降低公司整个业务链的运营风险和 运营成本，提高公司在行业中的竞争力。点金保理开展的商业保理与公司的主营 业务密切相关，符合电子产业的上下游需求，同时符合行业发展惯例及产业政策， 符合再融资的相关政策要求。 二、其他非流动金融资产的主要内容 根据2018年8月21日深圳证券交易所发布的《关于新金融工具、收入准则 执行时间的通知》，境内上市公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。2019 年4月19日，公司公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：<欣>2019-047）， 公告会计政策变更及列报调整情况。在财务报告的披露及列报中，将原报表中的 可供出售金融资产、其他非流动资产中的有限合伙企业投资调整至其他非流动金 融资产科目列报披露。 截至2019年6月末，公司其他非流动金融资产账面价值为31,999.49万元， 为原可供出售金融资产及有限合伙企业投资，具体构成如下： 单位：万元 项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末 权益工具投资 22,121.15 17,329.71 17,966.19 12,271.85 有限合伙企业投资 9,878.34 9,914.30 6,224.30 700.00 合计：其他非流动金融资产 31,999.49 27,244.01 24,190.49 12,971.85 公司其他非流动金融资产构成明细如下： 企业名称 持股/份额比例 账面金额（万元） 权益工具投资： 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 5.35% 5,900.00 安克创新科技股份有限公司 1.07% 4,548.59 陕西省膜分离技术研究院有限公司 10.00% 4,000.00 西安金藏膜环保科技有限公司 4.23% 1,500.00 深圳市云迅通科技股份有限公司 10.00% 1,380.00 深圳市宝盛自动化设备有限公司 5.00% 738.02 深圳市早风科技有限公司 10.00% 250.00 深圳岱仕科技有限公司 6.67% 400.00 北京兴达智联科技有限公司 2.00% 180.00 东莞大米卓越成长创业投资管理有限公司 20.00% 200.00 深圳市星卡智能科技有限公司 10.00% 150.00 深圳市允升合志电子科技有限公司 9.10% 228.00 深圳市云熙智能有限公司 10.00% 500.00 Power Mobile Life Holding Limited 0.87% 74.44 PowerWise New Energy Co.,Ltd 6.82% 476.79 Cellwise Holdings Co.,Ltd 31.32% 914.01 Magic Ride Inc 1.54% 681.31 小计 22,121.15 有限合伙企业投资： 宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有 限合伙） 38.02% 4,178.34 广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 5.75% 1,000.00 深圳市大米成长新兴产业股权投资基金合伙企（有限 合伙） 28.33% 3,500.00 东莞东理大米成长智能制造合伙企业（有限合伙） 17.74% 1,200.00 小计 9,878.34 合计 31,999.49 三、结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定 情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配 或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质 上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的 情形。 （一）报告期内公司参与的各类基金或有限合伙企业基本情况如下 序号 企业名称 成立时间 执行事务合伙人 注册出资 （万元） 主营业务 公司认缴 比例 1 广州怡珀新能源产业 股权投资合伙企业（有 限合伙） 2016-04-21 广州怡珀新能源 产业投资管理有 限责任公司 17,400.00 股权投资 5.75% 2 宁波梅山保税港区丰 盛六合新能源投资合 伙企业（有限合伙） 2016-12-08 宁波梅山保税港 区丰盛六合投资 管理有限公司 26,300.00 股权投资 38.02% 3 深圳市大米成长新兴 产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 2017-04-13 深圳市前海大米 成长资产管理有 限公司 17,500.00 股权投资 28.33% 4 东莞东理大米成长智 能制造合伙企业（有限 合伙） 2018-06-14 东莞大米卓越成 长创业投资管理 有限公司 17,500.00 股权投资 17.14% （二）各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目 的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其 他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳 入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。 1、广州怡珀新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡珀新 能源”） （1）怡珀新能源出资比例及其普通合伙人情况 怡珀新能源出资人及出资比例如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额 （万元） 出资比例 广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司 普通合伙人 300.00 1.72% 广州南洋新能源有限公司 有限合伙人 9,100.00 52.30% 株洲天桥起重机股份有限公司 有限合伙人 6,000.00 34.48% 广东省粤科创新创业投资母基金有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.75% 深圳市前海弘盛技术有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.75% 合计 17,400.00 100.00% 注：广州南沙产业投资基金管理有限公司已出资3,210.00万元，已签订合伙协议，合伙企业 尚未工商变更。 普通合伙人基本情况： 公司名称：广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司 注册资本：1,000万元 法定代表人：肖颖杰 成立日期：2018年2月15日 注册地址：广州市南沙区环市大道南2号南沙资讯科技园软件南楼3011-3 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91440101MA59BR0M84 经营范围：投资管理服务；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管 理部分核发批文为准）；股权投资管理。 广州怡珀新能源产业投资管理有限责任公司股权架构如下： 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例 广州市怡珀投资管理有限责任公司 600.00 60.00% 广东省粤科母基金投资管理有限公司 300.00 30.00% 广州工研投资有限公司 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% 广州市怡珀投资管理有限责任公司股权架构如下： 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例 股权结构 广州市南沙区怡青投 500.00 50.00% 陶海青持股65% 资管理合伙企业（普 通合伙） 郑海磊持股20% 曹卫斌持股15% 广州市南沙区珀杰投 资管理合伙企业（普 通合伙） 500.00 50.00% 黄学杰30% 肖颖杰30% 关敬党20% 熊鸣20% 合计 1,000.00 100.00% （2）权利义务约定情况 ①设立目的、投资方向 公司参与怡珀新能源的目的是充分借助专业研究机构和专业投资机构的专 业力量加强公司在战略新兴产业领域的投资和发展能力，实现创业资源、产业资 源和金融资本的良性互动。怡珀新能源的投资方向为新能源（锂离子动力电池） 产业。 ②投资决策机制 根据怡珀新能源合伙协议规定，基金管理人与基金合伙人共同组成独立的投 资决策委员会，行使基金的投资决策、投资管理决策和投资退出决策权。投资决 策委员会由6名常任委员、1名非常任委员和1名观察委员组成，其中常任委员 由普通合伙人委派3名，广东省粤科创新创业投资母基金有限公司委派1名，广 州南洋新能源有限公司委派1名，株洲天桥起重机股份有限公司委派1名；非常 任委员需是被投项目领域的行业专家，根据项目需要由普通合伙人推荐；观察委 员由广州南沙产业投资基金管理有限公司委派。投资决策委员会应由三分之二以 上决策委员出席方可举行，审议批准任何事项，须经5名以上决策委员通过。 ③收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的 情况 根据怡珀新能源合伙协议规定，合伙企业取得投资收入时按照以下顺序进行 分配：普通合伙人的管理费、有限合伙人按实缴出资比例分配本金，剩余收益 80%的资金按有限合伙人实缴出资比例进行分配、20%的资金向普通合伙人分配。 合伙企业应自行承担与其设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列合伙 费用，并由各合伙人按照认缴出资比例分担。 因此，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。 ④公司是否实质上控制怡珀新能源并应将其纳入合并报表范围，其他方出资 是否构成明股实债的情形 前海弘盛对怡珀新能源的出资比例为5.75%，前海弘盛作为有限合伙人，不 执行合伙企业事务，合伙企业事务由普通合伙人广州怡珀新能源产业投资管理有 限责任公司执行。前海弘盛未持有普通合伙人股份。前海弘盛未对怡珀新能源构 成控制，不将其纳入合并报表范围。 怡珀新能源的各出资方从怡珀新能源获取的投资回报与经营业绩相挂钩，并 根据投资比例进行分配。根据怡珀新能源合伙协议，前海弘盛未向其他投资方提 供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后 赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定。 综上，其他出资方对怡珀新能源的出资不构成“明股实债”的情形。 2、宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “丰盛六合”） （1）丰盛六合出资比例及其普通合伙人情况 丰盛六合出资人及出资比例如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额 （万元） 出资比例 宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司 普通合伙人 300.00 1.14% 深圳市前海弘盛技术有限公司 一般合伙人 10,000.00 38.02% 荣盛建设工程有限公司 一般合伙人 10,000.00 38.02% 浙江航民实业集团有限公司 一般合伙人 6,000.00 22.81% 合计 26,300.00 100.00% 普通合伙人基本情况： 公司名称：宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司 注册资本：500万元 法定代表人：王志坚 成立日期：2016年6月2日 注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区H0028 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91330206MA2823X15K 经营范围：投资管理；资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司股权架构如下： 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例 荣盛创业投资有限公司 255.00 51.00% 深圳市前海弘盛技术有限公司 245.00 49.00% 合计 500.00 100.00% 注：荣盛创业投资有限公司为荣盛控股股份有限公司持股85%的公司。 （2）权利义务约定情况 ①设立目的与投资方向 公司参与丰盛六合的目的是培育、储备与自身相关的优质项目与技术资源， 将进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和 抗风险能力，促进公司的可持续发展。丰盛六合的投资方向为符合国家产业发展 规划的新能源及新能源汽车等战略新兴产业等相关领域。 ②投资决策机制 根据丰盛六合合伙协议规定，丰盛六合设立投资决策委员会作为投资决策机 构，投资决策委员会由执行事务合伙人指定的五名委员组成（含公司推荐的一名 委员）。投资决策委员会议由执行事务合伙人委派代表负责召集和主持；委员按 照一人一票的方式对议决事项作出表决，除合伙协议另有规定以外，超过半数委 员同意则视为通过。 ③收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的 情况 根据丰盛六合合伙协议规定，合伙企业亏损时，首先由所有合伙人以认缴出 资额为限按照各自认缴出资比例承担，然后不足部分由普通合伙人承担无限责任。 对于合伙企业对外投资等形成的亏损，普通合伙人不对有限合伙人承担偿还本金 的责任。 合伙企业取得收益且可以进行分配的前提下，合伙企业取得的可分配收益应 在扣除合伙企业应直接承担的各项费用和损失后，在合伙人之间按顺序进行分配： 有限合伙人出资本金、有限合伙人出资金额6%年化收益、普通合伙人出资本金、 普通合伙人出资金额6%年化收益，其余收益先由普通合伙人提取20%的业绩报 酬后再由有限合伙人按出资额比例分配。 因此，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。 ④公司是否实质上控制丰盛六合并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是 否构成明股实债的情形 公司全资子公司前海弘盛对丰盛六合的出资比例为38.02%，前海弘盛作为 有限合伙人，不执行合伙企业事务，合伙企业事务由普通合伙人宁波梅山保税港 区丰盛六合投资管理有限公司执行。前海弘盛持有普通合伙人49%股权，荣盛创 业投资有限公司持有普通合伙人51%股权，宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理 有限公司执行董事、总经理、监事、包括财务及业务人员在内的全体工作人员均 由荣盛创业投资有限公司委派，公司未参与日常经营活动。前海弘盛未持有荣盛 创业投资有限公司股权。前海弘盛未对丰盛六合构成控制，不将其纳入合并报表 范围。 丰盛六合的各出资方从丰盛六合获取的投资回报与经营业绩相挂钩，并根据 投资比例进行分配。根据丰盛六合合伙协议，前海弘盛未向其他投资方提供保本 保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其 他投资方股权或者偿还本息的约定。 综上，其他出资方对丰盛六合的出资不构成“明股实债”的情形。 3、深圳市大米成长新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “深圳大米”） （1）深圳大米出资比例及其普通合伙人情况 深圳大米出资人及出资比例如下： 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 出资比例 深圳市前海大米成长资产管理有限公司 普通合伙人 150.00 0.85% 深圳市前海弘盛技术有限公司 有限合伙人 5,000.00 28.33% 广田投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 11.33% 南京三宝科技股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 11.33% 广州市黄埔龙之泉实业有限公司 有限合伙人 2,000.00 11.33% 刘锦成 有限合伙人 1,500.00 8.50% 广东力和投资有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.67% 拉萨恒青投资管理有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.67% 深圳市亦丰实业有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.67% 广州鼎亨投资管理有限公司 有限合伙人 500.00 2.83% 广东中油洁能投资有限公司 有限合伙人 500.00 2.83% 陈作为 有限合伙人 500.00 2.83% 姚文辉 有限合伙人 500.00 2.83% 合计 17,650.00 100.00% 普通合伙人基本情况： 公司名称：深圳市前海大米成长资产管理有限公司 注册资本：1,000万元 法定代表人：艾民 成立日期：2014年10月31日 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：914403003195126062 经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）；股权投资、投资咨询、投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；企业管理咨询；受托管理股权 投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金 管理业务）。 深圳市前海大米成长资产管理有限公司股权架构如下： 股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例 艾民 730.00 73.00% 李雁翎 90.00 9.00% 王瀚卿 70.00 7.00% 欧阳建国 50.00 5.00% 李彤 40.00 4.00% 吴军 10.00 1.00% 邓玥 10.00 1.00% 合计 1,000.00 （未完）  |