贵人鸟:2019年第一次临时股东大会会议材料
贵人鸟股份有限公司 2019年第一次临时股东大会 会 议 材 料 二O一九年十一月十四日 贵人鸟股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保贵人鸟2019年第一次临时股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规 定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。 一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常 秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、 董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司 有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法 权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以 下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定 代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东 账户卡。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理 人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。 四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进 行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司 董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安 排股东发言。 六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。 贵人鸟股份有限公司 2019年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2019年11月14日下午14:00 现场会议地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室 召集人：公司董事会 会议议程： 一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况 二、宣读会议须知 三、审议议案 1、《关于为关联方提供担保的议案》； 四、确定股东大会计票、监票人 五、股东投票表决 六、宣布表决结果及宣读股东大会决议 七、律师宣读法律意见书 议案一 贵人鸟股份有限公司 关于为关联方提供担保的议案 各位股东、股东代表： 经公司于2019年10月29日召开的第三届董事会第二十三会议审议通过，公 司与陈光雄、邱小杰、汪丽、武汉杰致投资中心（普通合伙）及湖北杰之行体育产 业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）签署了《<湖北杰之行体育产业发展 股份有限公司股权转让协议>补充协议》（以下简称“补充协议”），其中，补充 协议约定：在相关反担保措施充足的情况下，公司继续为杰之行的部分银行授信融 资及提货债务额度提供担保。具体担保及相关反担保方案如下： 1、公司为杰之行的包商银行授信继续提供担保 为杰之行向包商银行股份有限公司（以下简称“包商银行”）申请的不超过 人民币1亿元的综合授信额度提供担保，担保期限自公司签订相关担保协议生效之 日起一年。 杰之行现实际控制人邱小杰先生、股东陈光雄先生、原股东汪丽女士及杰之 行向本公司提供反担保，具体反担保安排：杰之行将其子公司旗下的位于荆州市荆 州区球场路的4套房产第一顺位抵押给本公司；杰之行将其子公司或参股公司旗下 分别位于荆州市沙市区北京中路的2套房产、宜昌市夷陵大道的1套房产第二顺位 抵押给本公司；杰之行将位于武汉市店铺及仓库的部分存货浮动抵押给本公司；陈 光雄先生、邱小杰先生及汪丽女士分别与本公司签署反担保协议，提供连带责任担 保。 2、公司为杰之行的招商银行授信继续提供担保 继续为杰之行在招商银行股份有限公司武汉硚口支行的未到期融资余额0.9 亿元提供担保，担保期限不超过2020年4月30日。 3、公司为杰之行提货债务提供担保 为杰之行在其供应商耐克体育（中国）有限公司申请的不超过人民币1.2亿 元的提货债务授信额度提供担保，担保期限不超过2019年10月31日。 由于公司、陈光雄先生及杰之行之间关于公司持有杰之行股权转让交易的安 排，公司董事、副总经理林思恩先生仍兼任杰之行的董事，杰之行构成公司的关联 方，因此，本次担保为向关联方提供担保。 一、被担保人基本情况 被担保人：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司 注册地点：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号 法定代表人：邱小杰 注册资本：人民币182,704,533元 经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营； 多品牌店的经营；体育场馆的投资；体育赛事的策划；体育品牌的开发；体育用品 的仓储。 截至目前，杰之行股东持股情况如下： 序号 股东 持股比例 1 邱小杰 10.00% 2 陈光雄 20.00% 3 共青城杰之行投资中心（有限合伙） 39.99% 4 贵人鸟股份有限公司 30.01% 合计 100.00% 杰之行财务状况：经审计，截至2018年12月31日，杰之行资产总额为 172,469.65万元，净资产为35,710.46万元；2018年1-12月，杰之行实现营业收 入为122,429.94万元，净利润为-2,270.29万元。 截至2019年9月30日，杰之行资产总额为116,110.26万元，净资产为 28,329.46万元；2019年1-9月，杰之行实现营业收入62,320.11万元，净利润- 6,985.12万元，上述数据未经审计。 二、协议的主要内容 补充协议中有关本次担保的主要内容： 甲方：贵人鸟股份有限公司 乙方：陈光雄 丙方一：邱小杰 丙方二：汪丽 丙方三：武汉杰致投资中心（普通合伙） 丁方：湖北杰之行体育产业发展股份有限公司 各方同意，就各方于2018年12月11日签署的《湖北杰之行体育产业发展股 份有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）第4.3条、第4.4条及 第8.5条约定的有关甲方为丁方的担保、乙方及丙方对甲方的反担保、丁方的解除 担保义务等事项，进行如下补充陈述及补充约定： 各方确认，由于丁方未能按《股权转让协议》约定解除甲方的有关担保义务， 截至2019年10月16日，甲方为丁方在包商银行股份有限公司及其分支机构（以 下简称“包商银行”）、招商银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称 “招商银行”）、华夏银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称“华夏 银行”）、中国民生银行股份有限公司武汉分行及其分支机构（以下简称“民生银 行”）的银行融资提供连带责任保证担保，丁方实际获得的银行融资中甲方附有担 保义务的余额分别为人民币10,000万元、人民币9,000万元、人民币0元、人民 币0元，甲方为丁方对耐克公司在2018年6月1日至2020年6月1日期间发生的 不超过人民币1.2亿元的提货债务授信额度担保义务也并未得到解除。 经各方协商，对前述担保后续安排约定如下： 1、丁方应与前述各债权银行和耐克公司协商，在2019年10月31日前，丁方 确保华夏银行、民生银行及耐克公司均能免除甲方对丁方的担保义务，并向甲方提 供上述两家银行和耐克公司的免除甲方担保责任的书面文件原件（或其它能够有效 证明担保已解除的文件）。 如若甲方未能获得上述两家银行的免除甲方担保责任书面文件，在甲方与上述 两家银行约定的担保期限届满之日前，丁方不得在上述两家银行的融资中新增甲方 的担保余额，否则丁方应向甲方支付违约金，违约金额等于丁方在上述两家银行新 增的甲方担保余额。 2、甲方同意继续为丁方在包商银行不超过10,000万元的银行融资提供担保， 担保期限为自甲方与包商银行签订的《最高额保证合同》生效之日起一年。丙方、 丁方向甲方承诺：逐月降低丁方在包商银行的债务，确保每月向包商银行偿还不低 于400万元的债务，且在授信期内债务规模压缩至不超过6,000万元，并承诺在 2020年9月30日前包商银行免除甲方的担保责任。 乙方、丙方、丁方同意向甲方为丁方的包商银行融资担保提供反担保，具体反 担保安排：丁方将其子公司旗下的位于荆州市荆州区球场路的4套房产第一顺位抵 押给甲方；丁方将其子公司或参股公司旗下分别位于荆州市沙市区北京中路的2套 房产、宜昌市夷陵大道的1套房产第二顺位抵押给甲方；丁方将位于武汉市店铺及 仓库的部分存货浮动抵押给甲方；乙方、丙方一及丙方二分别与甲方签署反担保协 议。上述反担保安排由各方另行签署具体协议约定。 甲方与包商银行签署有关为丁方融资提供担保的文件之前，需满足如下先决条 件：（1）甲方为丁方持续担保事项及相关方案经甲方股东大会审议通过；（2）乙 方、丙方、丁方应当将上述反担保安排涉及的抵押物资料、已签盖的相关协议原件 均交付至甲方；（3）乙方、丙方、丁方根据甲方的要求，配合办理一切反担保措 施的公证及抵押登记手续，相关手续费用均由丁方承担。如前述先决条件任意一条 未满足，甲方有权拒绝签署为丁方继续提供担保的任何文件。 3、各方确认，附有甲方担保义务的丁方招商银行融资余额9,000万元将陆续 于2020年4月30日前到期，丁方将按期偿还该笔债务，并且在甲方与招商银行约 定的担保期限届满之日前，丁方不得在招商银行的融资中新增甲方的担保余额，否 则丁方应向甲方支付违约金，违约金额等于丁方在招商银行新增的甲方担保余额。 4、如若丁方未能按照本补充协议安排免除甲方的担保责任，或加重甲方的担 保责任，则丁方应当继续按照《股权转让协议》第8.5条的约定，向甲方支付违约 金。 三、董事会意见 公司于2018年12月11日与陈光雄先生、邱小杰先生及杰之行等签署了《股 权转让协议》，将持有的杰之行50.01%股权全部对外转让，一方面，公司在资金 紧张情况下，能够通过处置资产补充流动性，另一方面，杰之行业绩开始发生亏损， 出售杰之行也有利于公司优化财务结构。但由于受让方的逾期付款，该笔交易仍未 能全部完成，公司至今仍持有杰之行30.01%的股权，并且在此期间，杰之行在包 商银行的1亿元融资余额已发生逾期，进一步影响了公司持有的杰之行剩余30.01% 股权处置进度。 因此，在股权转让过渡期间，公司继续为杰之行的部分银行贷款及提货债务提 供担保，以保障杰之行经营稳定，从而既能够保障公司持有的杰之行剩余30.01% 股权不再发生重大贬值，也能够持续推进原始出售资产计划，以缓解公司当下流动 性难题。 杰之行除发生上述包商银行债务逾期外，未发生其他债务逾期情况，此次公司 继续为杰之行提供担保后，杰之行在包商银行的融资困难也将得到缓解。同时，杰 之行实际控制人邱小杰先生、现股东陈光雄先生、原股东汪丽女士及杰之行为公司 本次担保提供了反担保，除提供信用反担保外，也添加了资产抵押物担保。并且待 《补充协议》约定的时间解除公司担保义务后，公司也将不再对杰之行提供担保。 因此，综上所述，担保风险处于可控的范围之内，暂不会对公司的正常运作和业务 发展造成不利影响。 四、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保额为26,700万元，均为对 杰之行提供的担保；公司对控股子公司提供的实际担保额为1,000万元。公司为控 股子公司及对外担保提供的担保额为27,700万元，上述数额占公司最近一期经审 计净资产的比例为18.10%。因杰之行在包商银行的贷款余额10,000万元仍处于逾 期未归还状态，导致公司逾期担保金额为10,000万元，公司不存在其他逾期担保 情况。 五、风险提示 公司继续为杰之行提供担保，以保证公司对外担保逾期贷款能够实现滚动续贷， 从而降低当前法律风险，减少资金流出，并促进原本的出售资产计划。但如若未来 杰之行融资情况恶化或经营能力持续下降，仍存在未来债务逾期风险。公司将敦促 杰之行履行解除本公司担保责任的约定，如若杰之行再次发生债务逾期，公司将及 时要求各方履行反担保义务，依法维护上市公司合法权益。 请各位股东、股东代表审议！关联股东贵人鸟集团（香港）有限公司、贵人鸟 投资有限公司、林思恩回避表决该项议案。 贵人鸟股份有限公司董事会 2019年11月14日 中财网
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