*ST毅达:重大资产购买实施情况报告书
证券代码：600610 股票简称：*ST毅达 公告编号：2019-058 华创logo（全称） 证券代码：900906 股票简称：*ST毅达B 上海中毅达股份有限公司 重大资产购买实施情况 报告书 独立财务顾问 二〇一九年十一月 公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员及监事闫东、夜文彦保证本报告书内容真 实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和 连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供或披露的信息和 出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 有权机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 5 一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 5 二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 7 三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 7 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 7 第二节 本次交易的实施情况 ..................................................................................... 8 一、本次交易的决策及批准情况 ....................................................................................... 8 二、本次交易的交割 ........................................................................................................... 9 三、重组期间人员更换及调整情况 ................................................................................... 9 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 9 五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 ......................................................... 10 六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 10 七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 10 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ........................................... 11 一、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................. 11 二、法律顾问意见 .............................................................................................................. 11 第四节 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 12 一、备查文件 ..................................................................................................................... 12 二、备查文件查阅方式 ..................................................................................................... 12 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 中毅达、上海中毅达、 上市公司、*ST毅达、本 公司、公司 指 上海中毅达股份有限公司 本次交易 指 上市公司支付现金购买赤峰瑞阳化工有限公司 100%股权 交易对方、开磷瑞阳 指 江苏开磷瑞阳化工股份有限公司 赤峰瑞阳、标的公司、 标的资产 指 赤峰瑞阳化工有限公司 瓮福集团 指 瓮福（集团）有限责任公司 本报告书 指 《上海中毅达股份有限公司重大资产购买实施情 况报告书》 《审核报告》 指 《业绩承诺专项审核报告》 《资产评估报告》 指 《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司拟转让股权所 涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值 资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 华创证券、独立财务顾 问 指 华创证券有限责任公司 中伦律所、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所 中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司 中喜会所、审计机构 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 贵州省国资委 指 贵州省国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 （一）本次方案概述 上市公司支付现金购买开磷瑞阳持有赤峰瑞阳100%的股权。根据中天华出 具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》，以2019年6月30日为 基准日，最终赤峰瑞阳采用收益法评估后的股东全部权益评估价值为76,040.64 万元。经交易双方协商，赤峰瑞阳100%股权的交易价格确定为76,040.64万元。 （二）本次交易涉及的资产评估及作价情况 中天华采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并选择收益法作为最 终评估结论。根据中天华出具的《资产评估报告》，经收益法评估，赤峰瑞阳100% 股权于评估基准日2019年6月30日的评估值为76,040.64万元。上述评估结果 已经贵州省国资委备案。 经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格为76,040.64万元。 （三）交易对价的支付方式及资金来源 1、本次交易支付方式 标的资产的交易对价为76,040.64万元。根据2019年10月17上市公司与交 易对方签署的《重大资产收购协议》，上市公司将在本次重大资产重组经股东大 会审议通过之日起2个工作日内向开磷瑞阳支付1,000万元定金；自工商变更登 记手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向开磷瑞阳支付首期 转让款（即股权转让款的80%），即60,832.512万元1，上市公司已支付的定金 1,000万元自动转为部分首期转让款，即在交割日后上市公司实际应向开磷瑞阳 支付的首期转让款的金额为59,832.512万元。剩余股权转让款（即股权转让款的 20%）的支付安排如下： 1 根据上市公司、开磷瑞阳、瓮福集团2019年10月25日签署的《借款及委托代付协议》及2019年11月 5日签署的《借款及委托代付协议之补充协议》，在赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商登记变更手 续办理完毕，且该股权全部质押登记至瓮福集团名下之日起的 2 个工作日内，瓮福集团应代上市公司向开 磷瑞阳支付 37,780.726 万元，其余 22,051.786 万元由瓮福集团在 2020 年 1月 31 日前向开磷瑞阳支付。 （1）赤峰瑞阳2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90% 时，上市公司应在赤峰瑞阳2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向 开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2019年度实际净利润低于当年 度承诺净利润的90%（即7,470万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款 中扣除当年度的业绩差额。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 （2）赤峰瑞阳2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90% 时，上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向 开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2020年度实际净利润低于当年 度承诺净利润的90%（即7,920万元），上市公司有权自当年度应付股权转让款 中扣除当年度的业绩差额。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 （3）上市公司应在赤峰瑞阳2021年度《审核报告》出具之日起10个工作 日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和 低于25,000万元，上市公司应将差额部分（减去2019年度与2020年度已补偿 的业绩差额）自当年度应付股权转让款中扣除。 如经扣除的当年度应付股权转让款为负值，上市公司无需履行付款义务，且 开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出 同等金额的现金补偿。 2、本次交易支付资金来源 根据上市公司、开磷瑞阳、瓮福集团于2019年10月25签署的《借款及委 托代付协议》，上市公司拟向瓮福集团筹借不超过65,901.888万元资金，用于向 开磷瑞阳支付首期转让款及部分剩余转让款，瓮福集团的出借资金为其自有资金， 实际代付款项按照4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支付之 日至实际清偿之日为止，上市公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全 部实际代付款项及其利息。为担保上市公司的还款义务，上市公司拟在赤峰瑞阳 100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳100%股权质押给 瓮福集团。 二、本次交易构成重大资产重组 标的公司截至2018年12月31日的资产总额为99,144.76万元、2018年的 营业收入为114,920.27万元，占上市公司最近一个会计年度合并报表相关指标的 比例均超过50%；标的公司的交易价格为76,040.64万元，占上市公司最近一个 会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%。根据《重组办法》，本次交易构成 上市公司重大资产重组。 本次交易不涉及发行股份购买资产，不需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核，但需提交上市公司股东大会审议。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司、上市公司的控股股东及其管理人不存在关 联关系，因此本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产，本次交易亦不会导致上市 公司控股股东及其管理人发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及批准情况 截至本报告书出具之日，本次交易已取得以下授权、批准和核准: （一）上市公司的批准和授权 2019年10月17日，上市公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过 《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次 重大资产购买方案的议案》《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》《关 于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公司本 次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》 《关于<上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公 司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议>的议案》 《关于批准本次重 大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》等议案。 上市公司独立董事已就本次交易事宜发表了独立董事意见。 2019年11月5日，上市公司2019年第三次临时股东大会审议通过与本次 交易相关的议案。 （二）开磷瑞阳的批准和授权 2019年10月15日，开磷瑞阳股东大会通过决议，同意开磷瑞阳以贵州省 国资委备案价格，即76,040.64万元，向上市公司转让其持有的赤峰瑞阳100% 股权，同意上市公司以现金支付前述交易对价进行交易。 （三）贵州省国资委的批准 2019年10月14日，贵州省国资委完成对赤峰瑞阳 100%股权价值评估报告的 备案（备案号：黔国资评备【2019】16号），并出具《省国资委关于江苏瑞阳以 非公开协议方式转让所持赤峰瑞阳100%股权事项有关事项的批复》（黔国资复 产权[2019]101号），同意开磷瑞阳以非公开协议转让方式转让其所持赤峰瑞阳 100%股权，转让价格不低于在贵州省国资委评估备案的资产评估价值。 二、本次交易的交割 （一）本次交易涉及的标的资产过户情况 2019年11月5日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《核准变更登记通 知书》，核准赤峰瑞阳的股东由开磷瑞阳变更为上海中毅达。 （二）本次交易的对价支付情况 截至本报告出具之日，开磷瑞阳已收到38,780.726万元股权转让款，占股权 转让款总额的51%。2019年11月6日，赤峰市元宝山区市场监督管理局出具《股 权出质设立登记通知书》（（赤元宝山）登记内质字[2019]第1905913099号）， 上市公司已将赤峰瑞阳100%股权全部质押予瓮福集团，质权自登记之日起设立。 三、重组期间人员更换及调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 自上市公司披露《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 之日至本报告出具之日，上市公司不存在相关人员更换和调整的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 自上市公司披露《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 之日至本报告出具之日，标的公司不存在相关人员更换和调整的情况。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差 异的情形。 五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 截至本报告出具之日，在本次重大资产购买实施过程中，不存在上市公司资 金、资产被上市公司控股股东及其管理人或其关联人占用的情形，亦未发生上市 公司为控股股东及其管理人或其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易相关的主要协议及承诺已在《上海中毅达股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）》中予以披露。 截至本报告出具之日，本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作 出承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 截至本报告书出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承 诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实 质性法律障碍。 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 一、独立财务顾问核查意见 1. 经核查，独立财务顾问认为：本次交易履行了法定决策、审批程序，符 合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交 易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关工商变更手续，上市公司已根据 《重大资产收购协议》的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务，实施过程 合法、合规；本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市 公司控股股东及其管理人或其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为上市公司 控股股东及其管理人或其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相 关协议或无法实现所作出承诺的情形；在相关各方按照其签署的相关协议和作出 的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性 风险和实质性法律障碍。 二、法律顾问意见 经核查，法律顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的 法定条件；本次交易的标的资产已完成过户至上市公司名下的相关工商变更手续。 上市公司已根据《重大资产收购协议》的约定履行了截至目前的股权转让款支付 义务。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第四节 备查文件及查阅方式 一、备查文件 1、《上海中毅达股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》； 2、华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于中毅达股份 有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、北京市中伦律师事务所出具的《关于上海中毅达股份有限公司重大资产 重组实施情况的法律意见书》。 二、备查文件查阅方式 （一） 上海中毅达股份有限公司 地址 上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元 联系人： 钱云花 电话： 021-33568806 传真： 021-33568802 （二） 华创证券有限责任公司 地址 深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座6楼 联系人： 刘海、程明、刘紫昌 电话： 0755-88309300 传真： 0755-21516715 上海中毅达股份有限公司 二〇一九年十一月八日 中财网
 |