[股权转让]鼎胜新材:《内蒙古联晟新能源材料股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报[2019]550号）
原标题:鼎胜新材:《内蒙古联晟新能源材料股份有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报[2019]550号） 内蒙古联晟新能源材料股份有限公司 拟进行 股权转让涉及的 股东全部权益价值 评估项目 资 产 评 估 说 明 坤元评报〔 20 1 9 〕 550 号 （共 一 册，第 一 册） 坤元资产评估有限公司 二〇 一 九 年 十 月 二十九 日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ................................ ............................. 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ................................ ............... 2 第三部分 资产评估说明正文 ................................ ................................ ............. 13 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、委托人与被评估单位概况 本次资产评估的委托 人 和 被评估单位 均为 内蒙古联晟新能源材料股份有限公 司 。 一 ) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称： 内蒙古联晟新能源材料股份有限公司 ( 以下简称“ 联晟新能源材料公 司” ) 2. 住所 ： 内蒙古通辽市霍林郭勒市铝工业园区 B 区西侧 3. 法定代表人： 李金锋 4. 注册资本： 人民币肆亿玖仟肆佰万元 5. 类型 ： 其他股份有限公司（非上市） 6. 统一社会信用代码 ： 911505000755660414 7. 登记 机关： 内蒙古自治区通辽市工商行政管理局 8. 经营范围： 铝、铝合金板、铝带、铝卷材、铝涂覆材料、铝材的深加工、生 产、销售；机电设备的销售；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部分批准后方可开展经营活动） 二 ) 企业历史沿革 联晟新能源材料公司 成立于 2013 年 8 月 （成立时，公司名称为 内蒙古联晟轻合 金股份有限公司 ， 2 01 6 年变更为内蒙古联晟新能源材料股份有限公司） , 初始 注册 资 本 20 , 000 万元，成立时股东 和出资情况如下 ：内蒙古锦联铝材有限公司 出资 10 , 000 万元 ( 占注册资本的 50 %) ， 倪正顺 出资 7 , 000 万元 ( 占注册资本的 35 %) ， 周 善云 出资 3 , 000 万元 ( 占注册资本的 15 %) 。历经多次增资及股权转让，截至评估基 准日， 联晟新能源材料公司 的注册资本 为 49,400 万 元， 股 权结构如下： 单位： 人民币 元 股东名称 出资额(元) 出资比例 内蒙古锦联铝材有限公司 247,000,000.00 50% 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 247,000,000.00 50% 合计 494,000,000.00 100% 三 ) 被评估单位前 2 年 及截至 评估基准日 的 资产、负债 状况 及经营业绩见下表： 单位： 人民币 元 项目名称 2017年12月31日 2018年12月31日 基准日 资产 1,990,555,722.25 2,643,430,585.92 2,997,406,843.34 负债 1,543,765,500.04 2,258,752,168.87 2,632,422,770.24 股东权益 446,790,222.21 384,678,417.05 364,984,073.10 项目名称 2017年 2018 2019年1-5月 营业收入 815,861,092.99 1,795,449,203.38 961,292,070.94 营业成本 766,980,860.26 1,722,269,345.78 904,827,685.99 利润总额 -27,699,566.92 -62,468,625.84 -22,338,722.02 净利润 -25,672,940.68 -62,111,805.16 -19,694,343.95 被评估单位 前两年 及基准日 的财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无 保留意见的审计报告 。 四 ) 公司经营情况等 联晟新能源材料公司 的主要产品为铝板带箔（包括 铝板、铝带、铝箔 ）。根据 客户的不同产品需求，企业的产品分类包括 双零毛料 、 单零毛料 、 空调箔坯料（大 卷厚料） 、 铝套筒 、 代加工产品 等。 目前 联晟新能源材料公司 主要 拥有 年产量达 5 万吨的一组生产线（包括 4 条铸 轧线以及 2 台冷轧机） ，以及目前正处于试运行状态的 年产 35 万吨哈兹列特连铸连 轧铝板带箔项目 生产线和冷轧机。 联晟新能源材料公司 的 主要客户为 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 、 杭州鼎 福铝业有限公司 等关联方，关联方销售收入占比达 90% 以上；少部分销售给非关联 客户，主要包括 苏州多彩铝业有限责任公司 、 浙江中金铝业有限公司 、 厦门建发化 工有限公司 等。 代加工业务主要系公司利用剩余产能为关联方 - 内蒙古信兴新能源 材料有限公司 提供服务， 铝套筒 等产品也系企业为利用剩余产能而出现的阶段性产 品。 联晟新能源材料 公司 生产所需的主要原材料为 液态原铝 ， 主要供应商为关联方 - 内蒙古锦联铝材有限公司 ，其余供应商包括 兴化市永泰铝业有限公司 、 深圳市新 星轻合金材料股份有限公司 等。 历史 年度 联晟新能源材料公司 与 各 关联方的产品和原材料交易 均 按照市场定 价公允 进行 结算 。 另外， 联晟新能源材料公 司 出租了部分闲置土地 。根据 联晟新能源材料公 司 和 霍林郭勒市锦正物资再生利用有限公司签订的 《 土地租赁协议 》 ，霍林郭勒市锦正 物资再生利用有限公司 承租了 联晟新能源材料公 司 部分闲置土地 ， 出租面积为 28,500 平方米，租期从 2018 年 1 1 月 22 日至 201 9 年 11 月 21 日止，租金为 184,965 元 / 年 。 五 ) 目前执行的主要会计政策 会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定； 会计期间：会计年度采用公历年制，即公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止； 记账原 则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价 基础； 记账方法：采用借、贷复式记账法； 记账本位币：人民币； 执行的固定资产折旧办法为：直线法； 主要税项及税率： 主要税项为 增值税 、 城市维护建设 税、 教育费附加、 地方教 育附加、 企业 所得税等，其中 增值税 率为 1 3 % 、 城市维护建设 税 率为 7% 、教育费附 加费率为 3% 、 地方教育附加 费率 为 2% 、企业所得税税率为 25% 。 联晟新能源材料公司 执行《企业会计准则》及相关 规定 ，生产经营不存在国家 政策、法规的限制。 二、关于经济行为的说明 联晟新能源材料公司 的股东 拟 转让该公司 股权 ， 为此需要 聘请评估机构对 该经 济行为涉及的 联晟新能源材料公司 股东全部权益价值 进行评估， 为 该经济行为提供 联晟新能源材料公司 股东全部权益 价 值 的 参考依据。 三、关于评估对象和评估范围的说明 评估对象为涉及上述经济行为的 联晟新能源材料公司 的股东全部权益。 评估范围为 联晟新能源材料公司 申报的并经过 天健会计师事务所 ( 特殊普通合 伙 ) 审计的 截至 2019 年 5 月 31 日的全部资产及相关负债 ， 包括流动资产、非流动资 产 （ 包括投资性房地产、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形 资 产 — 土地使用权、无形资产 — 其他无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产） 及 流动负债 、非流动负债 （包括长期借款、长期应付款以及递延收益） 。 按照 联晟新能源材料公司 提供的 业 经审计的 的 2019 年 5 月 31 日 财务报表反映， 资产 、负债及股东权益 的账面价值 分别 为 2,997,406,843.34 元 、 2,632,422,770.24 元 和 364,984,073.10 元。 四、关于评估基准日的说明 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接 近，委托人确定本次 评 估基准日为 20 1 9 年 5 月 31 日 ，并在资产评估委托合同中作了相应约定。 评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经 济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 1. 截至评估基准日， 被评估单位 存在以下资产抵押 、质押 事项 ， 可能对相关资 产产生影响： 单位： 人民币 元 序号 抵押物/质押物名 称 抵押物/质押 物价值 抵押/质押期限 基准日借款余 额、票据金额 备注 1 承兑汇票保证金 290,000,000.00 同票据期限 580,000,000.00 2 承兑汇票保证金 19,568,600.00 同票据期限 19,568,600.00 3 承兑汇票保证金 30,000,000.00 同票据期限 30,000,000.00 4 蒙（2018）霍林 郭勒市不动产权 第0000376号房 屋及土地、蒙 （2018）霍林郭 勒市不动产权第 0000377、 0000378、 0000379、 0000380号房屋 62,853,000.00 2014/12/18-2019/11/1 245,000,000.00 5 霍林郭勒市国用 （2015）第0381 号 56,947,301.00 2016/1/6-2027/1/6 236,842,105.28 被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质 押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 2. 内蒙古矿业（集团）有限公司为联晟新能源材料公司向中国银行借款提供提 供连带责任的保证， 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 将其持有的 11,115 万股联 晟新能源材料公司股权质押为此提供反担保，截至评估基准日，该质押事项尚未解 除，期末借款及票据余额合计 245,000,000.00 元。 3. 截至评估基准日，账列建筑物类固定资产的 食堂及热交换 站、理化室、煤 气站厂房等共 19 项（ 建筑面积合计 30,427.69 平方米 ） 尚未办理《不动产权证》。 联晟新能源材料公司 提供 了 相关原始取得资料、情况说明等产权 资料 ， 承诺上述资 产使用权属于联晟新能源材料公司 ， 同时提供了上述建筑物的 面积测量数据 。 4. 账列无形资产 — 土地使用权的两宗 土 地（ 权证编号为霍林郭勒市国用（ 2015 ） 第 0379 号、霍林郭勒市国用（ 2015 ）第 0381 号 ） 权证上记载的 土地使用权人为内 蒙古联晟轻合金股份有限公司，系被评估单位 的曾用名 ，截至评估基准日尚未办理 变更登记。 联晟新能源材料公司对该 事项 出具了相关承诺函，承诺 土地 使用权属于 联晟新 能源材料公司。 5 . 根据 联晟新能源材料公司和霍林郭勒市锦正物资再生利用有限公司签订的 《土地租赁协议》，霍林郭勒市锦正物资再生利用有限公司 承租了 联晟新能源材料 公司 部分闲置土地，出租面积为 28,500 平方米，租期从 2018 年 11 月 22 日至 2019 年 11 月 21 日止，租金为 184,965 元 / 年。 六、资产负债清查情况的说明 (一) 资产负债清查情况说明 为配合坤元资产评估有限公司对 联晟新能源材料公司 进行的资产评估工作，摸 清公司截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果， 联晟新能源材料公司 在 6 月 上旬对委托评估的资产、负债进行了全面的清查和盘点， 联晟新能源材料公司 已委 托 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 进行了审计，现将清查情况说明如下： 1 ．列入清查范围的资产总计 2,997,406,843.34 元，清查对象包括流动资产、非 流动资产 ( 包括投资性房地产、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、 无形资产 — 土地使用权、无形资产 — 其他无形资产、长期待摊费用和递延所得税资 产 ) ；负债合计为 2,632,422,770.24 元，清查对象包括流动负债、非流动负债 （包 括长期借款、长期应付款以及递延收益） 。 列入清查范围 的实物资产主要 包括存货、投资性房地产、 建筑物类固定资产、 设备类固定资产、在建工程和无形资产 — 土地使用权 。 其中 ： 存货包括 原材料、库存商 品 、发出商品、委托加工物资和在产品 ， 均分 布于 联晟新能源材料公司 仓库及生产车间内。合计 账面净值 207,230,551.26 元 ， 其 中账面原值 207,378,686.54 元，减值准备 48,135.28 元 。 投资性房地产账面原值 4,981,585.73 元，账面净值 4,466,821.89 元，系 1 项土地 使用权，位于霍林郭勒市工业园区铝工业 B 区，面积 28,500.00 平方米，为工业出让 土地 ，目前已出租给 霍林郭勒市锦正物资再生利用有限公司使用 。 建筑物类固定资产合计账面原值 336,165,002.47 元，账面净值 306,724,865.38 元。包括 24 幢房屋建筑物，合计建筑面积 118,065.52 平方米，主要为 1# 厂房、办公 楼、 2# 厂房、宿舍楼、煤气站厂房等房屋，建于 2016 - 2018 年，为钢混或钢结构； 13 项构筑物及其他辅助设施，主要为厂区道路、厂区管网及煤气站其他辅助配套设 施等，建于 2016 - 2018 年。均分布于联晟新能源材料公司生产厂区内。 设备类固定资产 合计账面原值 335,805,103.41 元，账面净值 278,944,580.37 元， 主要包括 2300 冷轧机、 80T 高温退火炉等生产设备，电脑、打印机等办公设备 以及别克 GL8 、五菱汽车 等车辆，合计 1,636 台（套 / 项），均分布于联晟新能源材料 公司办公 / 生产厂区内。 在建工程 -- 土建工程账面价值 270,970,354.30 元，系 3# 车间建安工程费用以及 前期费用、待摊工程费用、项目管理费用等待摊费用。 3# 车间设计建筑面积平方米 133,697 平方米 , 系单层钢结构厂房，位于联晟新能源材料公司生产厂区内。 在建工程 -- 安装工程 账面价值 907,044,107.21 元， 系一项名为哈兹列特连铸连 轧铝板带箔设备安装项目的设备安装工程，位于联晟新能源材料公司生产厂区内。 在建工程 -- 工程物资账面价值 3,6 22,699.94 元，系工程用电缆、钢板等，位于 联晟新能源材料公司生产厂区内。 无形资产 -- 土地使用权账面价值 173,730,128.01 元，包括 3 宗土地，合计面积 1,108,463.42 平方米， 均位 于霍林郭勒市工业园区铝工业 B 区，为工业出让土地。 2 ．为使本 次清查工作能够顺利进行， 2 019 年 6 月 中下 旬 ， 联晟新能源材料公司 由主要领导负责，组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员进行 了清查工作。 对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行 了抽 查盘点。 在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写 了 有关资产评估申报表。 3 ． 在资产清查过程中，按评估公司所提供的 资产评估资料清单的要求收集准备 相关的产权证明文件、资产质量状况 、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济 指标等相关评估资料 。 ( 二 ) 未来经营和收益状况预测说明 1 ． 企业的业务分析情况 ( 1) 企业 主要产品 以及 经营模式 联晟新能源材料公司 的主要产品为铝板带箔（包括 铝板、铝带、铝箔 ）。根据 客户的不同产品需求，企业的产品分类包括 双零毛料 、 单零毛料 、 空调箔坯料（大 卷厚料） 、 铝套筒 、 代加工产品 等。 联晟新能源材料公司 的 主要客户为 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 、 杭州鼎 福铝业有限公司 等关联方，关联方销售收入占比达 90% 以上；少部分销售给非关联 客户，主要包括 苏州多彩铝业有限责任公司 、 浙江中金铝业有限公司 、 厦门建发化 工有限公司 等。代加工业务主要系 公司 利用剩余产能为关联方 - 内蒙古信兴新能源 材料有限公司 提供服务 ； 铝套筒等产品也系企业为利用 材料尾料回收利用 而出现的 阶段性产品。 联晟新能源材料 公司 生产所需的主要原材料为 液态原铝 ， 主要供应商为关联方 - 内蒙古锦联铝材有限公司 ，其余供应商包括 兴化市永泰铝业有限公司 、 深圳市新 星轻合金材料股份有限公司 等。 历史 年度 联晟新能源材料公司 与 各 关联方的产品和原材料交易 均 按照市场定 价公允 进行 结算 。 由于不同客户对于所需产品的性能指标往往有不同的要求， 故 公司会根据客户 的需求，采取“以销定产”的方式组织生产，产销率一般接近 100% 。 另据行业惯例， 联晟新能源材料公司 采用“铝锭价格＋加工费”的模式确定产 品销售价格。铝价随市价波动， 联晟新能源材料公司 通常基于发货前一段时间内长 江有色金属现货市场的铝锭现货的均价确定，加工费则根据加工工序道次、工艺复 杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面因素确定。 ( 2 ) 企业 经营管理状况 联晟新能源材料公司 目前在生产 的一组生产线（包括 4 条铸轧线以及 2 台冷轧 机） 年产量达 5 万吨 ， 另外 联晟新能源材料公司新建成一套 （预计） 年产 35 万吨 的 哈兹列特连铸连轧铝板带箔项目 生产线和冷轧机 ，现处于试运行状态，预计 2019 年下半年逐步达到 正常运行状态 。 根据 联晟新能源材料公司 近期 发展规划，联晟新能源材料公司 计划 于 20 19 - 2021 年分次新增 3 台冷箔轧机和 15 条涂层生产线（截至评估现场工作日，已 完成部分土建设施） 用于生产单零箔、双零箔和亲水 箔成品 等成品 ， 以 实现企业产 品重心向高毛利产品 的 延伸 。 联晟 新能源材料公司由于 前期基础 投资较大 ，固定成本较高，产能较低，近几 年 均处于亏损状态 。 目前 哈兹列特连铸连轧铝板带箔 生产线 已 逐渐达到正常运行状 态 ， 预计随着产能的进一步扩大， 单位 成本不断 降低 ，经营状况 将逐渐 好转， 同时 通过产品结构的调整，企业整体毛利率水平将有所提升 。 (3) 企业 的 竞争优势及劣势 A. 竞争优势 目前， 联晟新能源材料公司主要为关联方服务，主要客户包括 江苏鼎胜新能源 材料股份有限公司 、 杭州鼎福铝业有限公司 等，其客户所对应的下游行业主要包括 包装容器行业 和 家用商用空调行业 。 关联方 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 作为铝制品的行业龙头企业，得益于 对应下游行业的有力支撑，对 铝板带箔（包括 铝板、铝带、铝箔 ）产品的需求量非 常大，目前，除通过 联晟新能源材料公司进行 采购外，关联方客户还包括大量的外 部采购以满足其生产需要，故 若联晟新能源材料公司能实现产量的扩张， 各 产品的 销售预计均可实现。 另相对于集中在 重庆、河南、山东、长三角等交通便利的地区 的 铝轧制材企业 ， 联晟新能源材料公司具有一定的成本优势， 包括 人力成本 能源成本等。 作为 高能 耗 行业，这在很大程度上降低了其经营成本。 B. 竞争劣势 联晟新能源材料公司 采购原材料需要占用大量的资金 ，并且扩张生产线等也需 要大额的投资 ， 故企业 对资金 的需求非常大，结合财务数据来看，目前 联晟新能源 材料公司存在较大的 偿债 压力 。 另由于 联晟新能源材料公司所处的 地理位置关系，相对于其他地区的 铝轧制材 企业 ，其运输成本相对较高。 2 ． 未来经营和收益状况预测说明 联晟新能源材料公司 在对委托评估的资产全面清查和盘点的基础上，与评估机 构进行讨论、沟通，对于未来年度盈利情况进行初步预测。评估机构对 联晟新能源 材料公司 提供的盈利预测进行了一定的分析和判断，经过与管理层讨论， 联晟新能 源材料公司 对盈利预测的相关数据进行了进一步的修正、完善后，具体预测期的营 业收入、营业成本、费用等的预测数据如下： 单 位： 万 元 项目\年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后 一、营业收入 166,410.91 346,634.95 394,849.00 458,557.97 524,573.95 524,573.95 减：营业成本 155,088.98 305,128.01 352,356.93 414,326.78 480,188.48 480,248.96 税金及附加 460.37 924.89 939.36 1,386.02 1,665.77 1,761.99 销售费用 4,313.43 8,936.78 10,155.39 11,762.29 13,427.54 13,427.54 管理费用 2,064.21 3,440.86 3,451.79 3,505.76 3,587.70 3,649.90 财务费用 39.38 89.04 101.43 117.79 134.75 134.75 二、营业利润 4,444.54 28,115.37 27,844.10 27,459.33 25,569.71 25,350.81 加：营业外收入 - - - - - - 减：营业外支出 - - - - - - 三、息税前利润 4,444.54 28,115.37 27,844.10 27,459.33 25,569.71 25,350.81 减：所得税费用 - 6,120.15 6,980.88 6,885.09 6,413.09 6,358.36 四、息前税后利润 4,444.50 21,995.20 20,863.20 20,574.20 19,156.60 18,992.50 3 资产配置情况 联晟新能源材料公司的 年产 35 万吨哈兹列特连铸连轧铝板带箔项目生产线 项 目 尚需 增加 投入 210,110,000.00 元 （含税 ） ；后期 3 台冷箔轧机和 15 条涂层生产 线设备 尚需 新增 投入 105 , 000 ,000.00 元 （含税 ） , 上述款项预计将于 20 19 年 - 202 2 年 逐 步 投入 。 另截至评估基准日， 联晟新能源材料公司 存在以下溢余资产和非经营性资产( 负 债 ) ： 单位：人民币元 项目 账面值 对应科目 备注 非经营性资产 10,000.00 其他应收款 关联方往来款 非经营性负债 58,295,774.25 其他应付款 关联方往来款 非经营性资产 4,466,821.89 投资性房地产 投资性房地产 溢余资产 57,191,710.84 无形资产-土地使用权 闲置的土地 七、资料清单 委托人与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供 资料的真实、合法、完整。 1 ．资产评估申报表； 2 ． 财务报表 ； 3 ．资产权属证明文件、产权证明文件； 4 ．重大合同、协议等； 5 ．生产经营统计资料； 6 ．其他资料。 （本页无正文） 委托人暨 被评估单位： 内蒙古联晟新能 源材料股份有限公司 企业负责人： 二○一九年六月二十日 第三部分 资产评估说明正文 一、评估对象和评估范围说明 ( 一 ) 评估对象和评估范围内容 1 ． 评估对象为涉及 股权 转让 的 内蒙古联晟新能源材料股份有限公司 ( 以下简称 “ 联晟新能源材料公 司” ) 的股东全部权益。 评估范围 为 联晟新能源材料公 司 的全 部资产及相关负债 。 2 ． 委托评估的资产类型具体 包括流动资产、非流动资产 （ 包括投资性房地产、 建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形 资产 — 土地使用权、无形资 产 — 其他无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产） 及 流动负债 、 非流动 负债 （包 括长期借款、长期应付款以及递延收益） 。 按照 联晟新能源材料公司 提供的 截至 201 9 年 5 月 31 日 业 经审计的会计报表 反映，资产 、负债及股东权益 的账面价值 分别 为 2,997,406,843.34 元 、 2,632,422,770.24 元 和 364,984,073.10 元 。 联晟新能源材料公司 已聘请 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对其截至 2019 年 5 月 31 日 的会计报表进行 了审计， 该事务所于 2 0 1 9 年 10 月 28 日出具了天健审 (2019) 9186 号的《审计报告》，报告类型为无保留意见。 3 ． 根据 联晟新能源材料公 司 提供的评估对象 和 相关 资产的法律权属资料， 除 下列事项外， 未发现 评估对象和相关资产 存在权属 资料 瑕疵情况： (1) 截至评估基准日， 账列建筑物类固定资产的 食堂及热交换站、理化室、煤 气站厂房等共 19 项（ 建筑面积合计 30,427.69 平方米 ） 尚未办理《不动产权证》。 (2) 账列无形资产 — 土地使用权的两宗 土 地（ 权证编号为霍林郭勒市国用（ 2015 ） 第 0379 号、霍林郭勒市国用（ 2015 ）第 0381 号 ） 权证上记载的 土地使用权人为内 蒙古联晟轻合金股份有限公司， 系被评估单位 的曾用名 ， 截至评估基准日尚未办理 变更登记。 ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点 委托评估的实物资产 主要 包括存货、投资性房地产、 建筑物类固定资产、设备 类固定资产、在建工程和无形资产 — 土地使用权 。 其中，存货包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品， 均分 布于 联晟新能源材料公司 仓库及生产车间内。合计 账面净 额 207,230,551.26 元， 其 中账面 余额 207,378,686.54 元，减值准备 48,135.28 元 。 投资性房地产账面原值 4,981,585.73 元，账面净值 4,466,821.89 元，系 1 项土地 使用权，位于霍林郭勒市工业园区铝工业 B 区，面积 28,500.00 平方米，为工业出让 土地，目前已出租给 霍林郭勒市锦正物资再生利用有限公司使用 。 建筑物类固定资产合计账面原值 336,165,002.47 元，账面净值 306,724,865.38 元。包括 24 幢房屋建筑物，合计建筑面积 118,065.52 平方米，主要为 1# 厂房、办公 楼、 2# 厂房、宿舍楼、煤气站厂房等房屋，建于 2016 - 2018 年，为钢混或钢结构； 13 项构筑物及其他辅助设施，主要为厂区道路、厂区管网及煤气站其他辅助配套设 施等，建于 2016 - 2018 年。均分布于联晟新能源材料公司生产厂区内。 设备类固定资产 合计账面 原值 335,805,103.41 元，账面净值 278,944,580.37 元，主要包括 2300 冷轧机、 80T 高温退火炉等生产设备，电脑、打印机等办公设备 以及别克 GL8 、五菱汽车等车辆，合计 1,636 台（套 / 项），均分布于联晟新能源材料 公司办公 / 生产厂区内。 在建工程 -- 土建工程账面价值 270,970,354.30 元，系 3# 车间建安工程费用以及 前期费用、待摊工程费用、项目管理费用等待摊费用。 3# 车间设计建筑面积平方米 133,697 平方米 , 系单层钢结构厂房，位于联晟新能源材料公司生产厂区内。 在建工程 -- 安装 工程账面价值 907,044,107.21 元，系一项名为哈兹列特连铸连 轧铝板带箔设备安装项目的设备安装工程，位于联晟新能源材料公司生产厂区内。 在建工程 -- 工程物资账面价值 3,622,699.94 元，系工程用电缆、钢板等，位于 联晟新能源材料公司生产厂区内。 ( 三 ) 企业申报的账面记录的无形资产情况 无形资产 - - 土地使用权账面价值 173,730,128.01 元， 包括 3 宗土地，合计面积 1,108,463.42 平方米，分布于霍林郭勒市工业园区铝工业 B 区 ， 为工业出让土地。 二、 资产核实情况总体 说明 ( 一 ) 资产核实人员组织、实施时间和过程 为本次经济行为， 联晟新能源材料公司 按有关规定对资产进行了全面清查，并 组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估 资产清册和负债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根 据资产类型和分布情况分小组进行 现场 核实，时间 自 2 019 年 6 月 17 日 — 2019 年 6 月 21 日 ，具体过程如下： 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表 样，并协助其进行资产清查工作； 2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、 维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 ( 二 ) 资产核实结论 1．经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记 录存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负 债的账面价值情况。 2．根据联晟新能源材料公司 提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，除 下列事项外，评估人员没有发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况， 但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或 保证。 (1) 截至评估基准日，账列建筑物类固定资产的食堂及热交换站、理化室、煤 气站厂房等共 19 项（建筑面积合计 30,427.69 平方米）尚未办理《不动产权证》。 (2) 账列无形资产 — 土地使用权的两宗 土 地（权证编号为霍林郭勒市国 用（ 2015 ） 第 0379 号、霍林郭勒市国用（ 2015 ）第 0381 号 ） 权证上记载的 土地使用权人为 内 蒙古联晟轻合金股份有限公司， 系被评估单位 的曾用名 ， 截至评估基准日尚未办理 变更登记。 联晟新能源材料公司对上述事项出具了相关承诺函，承诺上述资产使用权属于 联晟新能源材料公司。 三、 评估技术说明 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是 以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的 方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股 东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。 一) 流动资产 1 ．货币资金 货币资金 账面价值 340,658,244.31 元，包括库存现金 15,513.10 元、银行存款 1,074,131.21 元、其他货币资金 339,568,600.00 元。 (1) 库存现金 库存现金账面价值 15,513.10 元，均为人民币现金，存放于公司财务部。 我们 对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账 的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未 发现不符情况 。 库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为 15,513.10 元。 (2) 银行存款 银行存款账面价值 1,074,131.21 元，由存放于 中国工商银行股份有限公司霍 林郭勒支行 、 内蒙古银行股份有限公司通辽霍林郭勒支行 、 中国银行通辽市霍林河 支行 等 8 个人民币账户和 1 个美元账户 的余额组成。我们查阅了银行对账单，对 部 分 银行存款余额进行函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。 另外对 外币存款 以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。 按财务会计制度核 实，未发现不符情 况。 其中， 银行存款评估明细表的 第 6 项为美元存款，按核实后的美元存款和基准 日中国人民银行公布的美元 中间汇率（ 689.92 :100 ）折合人民币确定评估值。 其 他 人民币户存款以核实 后 的账面值 为 评估值 。 银行存款评估值为 1,074,024.16 元，评估 减 值 107.05 元， 减 值率为 0.01 % 。 (3) 其他货币资金 其他货币资金 账面 价值 339,568,600.00 元， 均系 承兑汇票保证金 。我们查阅 了银行对账单，对 全部 账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。 按 财务会计制度核实，未发现不符情况 。 其中，截至评估基准日，账列 的 承兑汇票保 证金 均已质押。 故其他货币资金以核实后的账面值为评估价值，评估值为 339,568,600.00 元。 货币资金评估价值为 340,658,137.26 元，包括库存现金 15,513.10 元、银行存 款 1,074,024.16 元、其他货币资金 339,568,600.00 元 ，评估 减 值 107.05 元， 减 值率为 0.00003 % 。 2 ．应收账款和坏账准备 应收账款账面价值 30,705,026.59 元，其中账面余额 31,218,530.86 元，坏账 准备 513,504.27 元，内容均系账龄在 1 年以内的货款。其中关联方往来 包括应收 江苏荣丽达进出口有限 公司 7,714,742.40 元 、杭州鼎福铝业有限公司 13,232,005.49 元和杭州五星铝业有限公司 1,697.61 元 。 评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性 。 被评估单位 的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在 1 年以内的坏账准备提 5% 、 1 - 2 年提 10% 、 2 - 3 年提 3 0% 、 3 - 4 年提 50% 、 4 - 5 年提 80% 、 5 年以上提 100% 。对关联方款项不计提坏账准备。 按财务会计制度核实， 未发现不符情况。 经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计 20,948,445.50 元，占总金额的 67.10% ；可能有部分不能收回或有收回风险的款项 合计 10,270,085.36 元，占总金额的 32.90% 。 对上述两类款项分别处理： (1) 对于有充分证据表明可以全额收回的应收关联方款项，估计发生坏账的风 险较小， 以 其核实后的 账面 余额 为评估值 。 (2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算， 估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应 的坏账准备 金额 确 认为预估坏账损失， 该部分应收账款的 评估值即为 其账面余额扣 减预估坏账损失后 的净额。 公司按规定计提的坏账准备 513,504.27 元评估为零。 应收账款评估价值为 30,705,026.59 元，与其账面余额相比评估减值 513,504.27 元，减值率为 1.64 % 。 3 ． 应收 款项融资 应收款项融资 账面价值 6,233,275.68 元， 均系无息的 银行承兑汇票。 我们检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。经核实 , 发现评估基准日后已变现的应收票据金额为 4,400,000.00 元。 按财务会计制度核 实，未发现不符情况 。 经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的 可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。 应收款项融资 评估价值为 6,233,275.68 元。 4 ． 预付款项 预付款项 账面价值 246,949,075.65 元， 内容包括 货款 、 燃料动力款 和预付的 展会费等 。其中账龄在 1 年以内的有 246,015,970.28 元，占总金额的 99.62% ；账 龄在 1 - 2 年的有 591,234.43 元，占总金额的 0.2 4 % ；账龄在 2 - 3 年的有 341,870.94 元，占总金额的 0.1 4 % 。其中关联方往来 包括预付 内蒙古锦联铝材有限公司 244,746,221.38 元 。 评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。 按财务 会计制度核实， 未发 现不符情况。 各项 款项经核实期后能形成相应资产或权利，以 核实后的 账面值为评估值。 预付款项评估价值为 246,949,075.65 元。 5 ． 其他应收款和坏账准备 其他应收款 账面价值 52,925,906.76 元， 其中账面余额 53,200,062.80 元，坏 账准备 274,156.04 元 ， 内容包括 备用金 、 保证金和代扣代缴养老保险等 。其中账 龄在 1 年以内的有 766,158.82 元，占总金额的 1.44% ；账龄在 1 - 2 年的有 10,306.98 元，占总金额的 0.0 2 % ；账龄在 2 - 3 年的有 52,100,000.00 元，占总金额的 97.93% ； 账龄在 3 - 4 年 的有 178,534.00 元，占总金额的 0.34% ； 账龄在 4 - 5 年的有 145,063.00 元，占总金额的 0.27% 。其中关联方往来 包括应收 内蒙古信兴新能源材料有限公司 10,000.00 元 。 评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证 等方式确认款项的真实性 ， 被评估单位 的坏账准备政策见应收账款科目 相关 说明。 按财务会计制度核实， 未发现不符情况。 经核实， 其他 应收款账面余额中 均系 有充分证据表明可以全额 收 回的款项 ，估 计发生坏账的风险较小， 故 以 其核实后的 账面 余额 为评估值 。 公司按规定计提的坏账准备 274,156.04 元评估为零。 其他应收款评估价值为 53,200,062.80 元 ， 与其账面净额相比评估增值 274,156.04 元，增值率为 0.52 % 。 6 ．存货 存货账面价值 207,230,551.26 元 ，其中账面余额 207,378,686.54 元，存货跌 价准备 148,135.28 元 。包括在原材料、库存商品、发出商品、委托加工物 资和 在 产品。 ( 1 ) 原材料 原材料账面价值 35,223,419.06 元，主要包括 电线、电缆、五金材料 等。 联晟新能源材料公司 的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核 算，账面成本构成合理。 评估人员对 电线、电缆、五金材料 等 仓库的主要原料进行了重点抽查盘点 ，抽 盘结果显示原材料数量未见异常，也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。 各项 原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较 合理，以核实后的账面余额为评估值。 原材料评估价值为 35,223,419.06 元。 (2) 库存商品 库存商品账面价值 27,698,833.07 元， 其中账面余额 27,846,968.35 元，存货 跌价准备 148,135.28 元 。 主要包括 各型号的高精度 - 双零箔坯料、高精度 - 单零箔 坯料和铝套筒 等。 联晟新能源材料公司 的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法 核算，账面 成本构成合理。 评估人员对 型号的高精度 - 双零箔坯料、高精度 - 单零箔坯料 等主要商品进行了 重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见异常，也未发现积压时间长和存在 品质瑕疵的库存商品。 抽查盘点 中 发现 ，发现 部分库存商品存在 折价销售 等情况， 企业对该部分库存商品 单独 计提 了 148,135.28 元 存货跌价准备 。 对以下情况分别处理： 1 ）高精度 - 单零箔坯料、高精度 - 双零箔坯料等库存商品的销售价格一般均高于 账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用 和销 售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下： 评估值 = 库存商品数量×不含增值税售价×（ 1 - 销售费用、全部税金占销售收 入的比率） – 部分税后利润 2 ） 铝套筒 、 降级料 等库存商品的销售价格低于账面成本，本次对其采用逆减法 评估，即按其不含增值税的售价 减去销售费用和销售税金 ，再扣除适当的税后利润 计算确定评估值 的余额计算确定评估值。 其中：销售费用率和销售税金率按企业本期的销售费用和税金占营业收入的比 率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。 公司按规定计提的存货跌价准备 148, 135.28 元评估为零。 库存商品评估价值为 28,341,117.65 元，与其账面余额相比评估 增 值 494,149.30 元， 增 值率为 1.77 % ； 与其账面净额相比评估增值 642,284.58 元，增 值率为 2.32 % 。 (3) 发出 商品 发出商品账面价值 13,894,775.91 元 ，系已发出但尚未结算的 铝套筒 等商品。 评估人员查阅了相关销售合同 以及 和对方单位的 核对函 ，抽查了商品出库单据 ， 未见异常 。 对于账列的发出商品， 对以下情况分别处理： 1）对 铝板（哈兹列特） 等 产品，根据 合同约定的 不含增值税 售价 一般均高于账 面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用 和销售 税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下： 评估值 = 库存商品数量× 合同约定的 不含增值税 售价 × (1 - 销售费用、全部税金 占销售收入的比率 ) - 部分税后利润 2 ） 铝套筒 、 降级料 ( 哈兹列特 ) 等 产品，根据 合同约定的 不含增值税的售价低于 账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价 减去销售费用和销 售税金 ，再扣除适当的税后利润计算确定评估值 的余额计算确定评估值。 3 ) 对 高精度铝箔毛料 - 单零箔基材（哈兹列特） 、 电池箔坯 料 等产品，按照 逆减 法 计算得出对其 采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，故以核实后的账面余 额为评估值。 其中：销售费用率和销售税金率按企业本期的销售费用和税金占营业收入的比 率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。 发出 商品评估价值为 13,849,465.64 元，与其账面余额相比评估减值 45,310.27 元，减值率为 0.33 % 。 (4) 委托加工物资 委托加工物资账面价值 1,090,263.24 元。系被评估单位委托外单位加工的铝铁 合金，账面余额系材料成本。 我们取得了相关 加工合同和材料收发清单 ，并核对了与对方单位的核对函等资 料，未见异常。 评估人员了解了市场情况，认为材料的市场价格变化不大，故以核实后的账面 余额为评估值。 委托加工物资评估价值为 1,090,263.24 元。 ( 5 ) 在产品 在产品账面价值 129,323,259.98 元，系 未结转的生产成本和 应计的 受托加工物 资的加工费 。 由于生产工艺原因，未能抽盘，故我们对 被评估单位 5 月的自盘盘点资料以及 盘点程序进行审核，实地观察了生产现场的在产品数量、状态；另通过获取收发存 报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，经核未 见异常。 在产品账面余额包括已投入的材料 以及应计的 受托加工物资加工费 。经核实其 核算方法基本合理， 对于在产品 （ 已投入的材料 ） ， 可能的利润由于完工程度较低， 存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值 ；对于受托加工 物资的加工 费，认为加工费的市场价格变化不大，故以核实后的账面余额为评估值。 在产品评估价值为 129,323,259.98 元。 (6) 存货评估结 果 账面价值 207,230,551.26 元 ( 其中，账面余额 207,378,686.54 元， 存货跌价准备 148,135.28 元 ) 评估价值 207,827,525.57 元 评估增值 596,974.31 元 增值率 0. 2 9 % 7 ．其他流动资产 其他流动资产账面价值 111,656,707.87 元，系 待抵扣的进项税、 预 缴 的 6 月土 地使用税、房产税和现金管理服务费 等 。评估人员检查了相关资料和账面记录等， 按财务会计制度核实，未发现不符情况 。 经核实， 其中， 现金管理服务费的 原始发生额正确，企业在受益期内摊销，摊 销合理，期后尚存在对应的价值或权利， 故以 核实后的 账面值 为评估值 ；待抵扣的 进项税、 预提 的 6 月土地使用税、房产税， 期后应可抵扣 或应缴纳 ， 故 以核实后的 账面值为评估值。 其他流动资产评估价值为 111,656,707.87 元。 8 ．流动资产评估结果 账面价值 990,125,512.44 元 评估价值 990,996,535.74 元 评估增值 871,023.30 元 增值率 0.0 9 % 二 ) 非流动资产 1 ． 投资性房地产 (1) 概况 1) 基本情况 投资性房地产账面原值 4,981,585.73 元，账面净值 4,466,821.89 元， 减值准 备 0.00 元，企业采用成本模式计量。 列入评估范围的投资性房地产系 1 项土地使用权，面积 28,500.00 平方米。该 宗地系权证编号为霍林郭勒市国用（ 2015 ）第 0381 号宗地的一 部分。证载面积 372,204.58 平方米，其中出租面积 28,500 平方米，剩余面积 343,704.58 平方米账 列 无形资产 -- 土地使用权 。 2) 分布情况 委估宗地位于霍林郭勒市工业园区铝工业 B 区，为工业出让土地，终止日期为 2064 年 4 月 18 日，开发程度为六通一平。 根据 联晟新能源材料公司 提供的 其 和霍林郭勒市锦正物资再生利用有限公司签 订的租赁合同 ， 霍林郭勒市锦正物资再生利用有限公司 承租了 联晟新能源材料公 司 部分闲置土地 ， 出租面积为 28,500 平方米，租期从 2018 年 1 1 月 22 日至 201 9 年 11 月 21 日止，租金为 184,965 元 / 年 。 3) 权属情况 评估人员采取核对原件与复印件的一致性等方式对上述投资性房地产的权属资 料进行了核查验证，发现该宗地 的土地 证证载土地使用权人为内蒙古联晟轻合金股 份有限公司， 系被评估单位 的曾用名 ， 截至评估基准日尚未办理变更登记。 对该事项， 联晟新能源材料 公司出具了相关承诺函，承诺上述资产使用权属于 联晟新能源材料公司。 另据了解，该宗地在评估基准日已设定抵押权，为被评估单位 从 银行 借款 提供 担保。 (2) 具体评估方法 通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、 基准地价 系数修正法等。 结合评估师收集的有关资料， 根据霍林郭勒市工业用地市场情况并 结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于委 估宗地周边区域内工业 土地市场不活跃，难以找到类似成交案例，但其 有较为 健全 的基准地价体系 ， 因此，对宗地采用基准地价系数修正法进行评估。评估过程具体 参见无形资产 — 土地使用权科目评估说明。 由于租赁期短且租金水平合理， 故本次 评估不考虑租约影响。 (3) 投资性房地产评估结果 账面价值 4,466,821.89 元 评估价值 5,149,380.00 元 评估增值额 682,558.11 元 增 值率 15.28 % 2 ．建筑物类固定资产 (1) 概况 1) 基本情况 列入 评估范围 的 建筑物类固定资产 共计 37 项，合计账面原值 336,165,002.47 元、账面净值 306,724,865.38 元， 减值准备 0.00 元。 根据 被评估单位 提供的 《固定资产 -- 房屋建筑物评估明细表 》 和《固定资产 — 构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示： 编号 科目名称 项数 建筑面积 （平方米） 账面价值（元） 原值 净值 1 房屋建筑物 24 118,065.52 284,612,833.67 258,527,356.59 2 构筑物及辅助设施 13 51,552,168.80 48,197,508.79 3 减值准备 0.00 0.00 建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的使用寿命、预计净残 值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值 年折旧率（ % ） 房屋建筑物、构筑物及辅 助设施 20 - 22 原价的 5% 4.32 - 4.75 资产负债表日，被评估单位未对建筑物类固定资产计提固定资产减值准备。 评估人员通过核对明细账、总账和固定资产卡片，核实了建筑物类固定资产的 财务账面记录和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值主要由建安工程费用、前 期及其它费用、资本化利息等构成。 2 ) 分布情况 上述委估建筑物类固定资产分布于霍林郭勒市工业园区铝工业 B 区。 委估建筑物类固定资产包括 24 幢 房屋建筑物，合计建筑面积 118,065.52 平方 米，主要为 1# 厂房、办公楼、 2# 厂房、宿舍楼、煤气站厂房等房屋，建于 2016 - 2018 年，为钢混或钢结构，设计、施工质量、 日常维护和管理 情况良好； 13 项 构筑物及 其他辅助设施，主要为厂区道路、厂区管网及煤气站其他辅助配套设施等，建于 2016 - 2018 年。 上述建筑物类固定资产 所对 应的土地已 分别 取得由霍林郭勒市国土资源局填发 的霍林郭勒市国用（ 2015 ）第 0379 号、蒙（ 2018 ）霍林郭勒市不动产权第 0000376 号和霍林郭勒市国用（ 2015 ）第 0381 号土地使用证，使用权面积合计 1,136,963.42 平方 米，用途工业，使用权类型出让，终止日期至 2064 年 4 月 18 日。 3 ) 权属情况 （未完）  |