嘉美包装:首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:嘉美包装:首次公开发行股票招股意向书摘要 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.,Ltd （安徽省滁州市苏州北路258号） 首次公开发行股票招股意向书摘要 联合保荐机构（联席主承销商） 中泰证券logo组合-08 （山东省济南市经七路86号） （北京市西城区金融大街5号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书 全文，并以其作为投 资决定的依据。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 释义 在本招股意向书 摘要 中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、嘉 美包装 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 招股意向书 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司首次公开发行股 票招股意向书 嘉美有限 指 滁州嘉美印铁制罐有限公司（嘉美包装前身） 中包香港 指 中国食品包装有限公司（China Food Packaging Incorporation Limited），2007年8月30日在香港设立 大众采购公司 指 Popular purchase Corp. BVI 指 The British Virgin Islands, B.V.I，英属维尔京群岛 PT BVI 指 Precious Team Limted，由陈民于2013年4月18日在 英属维尔京群岛注册成立，原系发行人间接控股股东 中包开曼的股东之一 GP BVI 指 Grand Proceeds Limited，由厉翠玲于2013年4月18日 在英属维尔京群岛注册成立，原系发行人间接控股股 东中包开曼的股东之一 瓶罐控股 指 Can Solutions Holdings Limited，2012年11月23日在 香港注册成立，系发行人控股股东中包香港的母公司 City Crew 指 City Crew Enterprises Limted，2006年7月7日在英属 维尔京群岛注册成立，系发行人子公司福建冠盖原股 东 中包开曼 指 CFP Incorporated，2013年5月8日在开曼群岛注册成 立，系公司间接控股股东 G&Y HK 指 G&Y（HK）Limited，2010年1月11日在香港注册成 立，系发行人子公司河南华冠原股东 Triumph II Investments 指 Triumph II Investments (Ireland) Limited，为The Goldman Sachs Group, Inc.的附属公司 上达资本 指 Ascendent Capital Partners I., L.P.，一家在开曼群岛成 立的有限合伙企业 Ascendent Can 指 Ascendent Can（Cayman）Limited，一家在开曼群岛成 立的公司，系上达资本下属全资附属公司 东方国际 指 中国东方资产管理（国际）控股有限公司，2002年8 月7日在香港注册成立的有限责任公司 中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司 Delight Ace 指 Delight Ace Holdings Inc.，为在英属维尔京群岛注册成 立的公司，并为中国东方的全资附属公司 Smart Trend 指 Smart Trend Enterprises Inc.，为在英属维尔京群岛注册 成立的公司，并为中国东方的全资附属公司 富新投资 指 富新投资有限公司（Brilliant New Investment Limited） 东创投资 指 东创投资有限公司（E-Creative Investment Limited） 茅台建信 指 贵州茅台建信食品投资管理中心（有限合伙） 中凯投资 指 中凯投资发展有限公司（Sino Victory Investment Development Limited） 鲁信投资、鲁灏涌信 指 宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合 伙） 同创中国 指 同创中国成长基金一期合伙企业Cowin China Growth Fund I., L.P. 滁州嘉冠 指 滁州嘉冠管理咨询合伙企业（有限合伙） 滁州嘉华 指 滁州嘉华管理咨询合伙企业（有限合伙） 滁州嘉金 指 滁州嘉金管理咨询合伙企业（有限合伙） 雅智顺 指 雅智顺投资有限公司 孝感嘉美 指 孝感嘉美印铁制罐有限公司 河北嘉美 指 河北嘉美印铁制罐有限公司 永清嘉美 指 永清嘉美印铁制罐有限公司 衡水嘉美 指 衡水嘉美印铁制罐有限公司 鹰潭嘉美 指 鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 临颍嘉美 指 临颍嘉美印铁制罐有限公司 河南华冠 指 河南华冠养元饮料有限公司 福建铭冠 指 福建铭冠包装材料有限公司 滁州泰普 指 滁州泰普饮料包装有限公司 福建冠盖 指 福建冠盖金属包装有限公司 四川华冠 指 四川华冠食品有限公司 简阳嘉美 指 简阳嘉美印铁制罐有限公司 湖北 铭冠 指 铭冠（湖北）包装材料有限公司 成都华元 指 成都华元食品有限公司 北海金盟 指 广西北海金盟制罐股份有限公司 霸州金盟 指 霸州市胜威金盟 商 贸有限公司 孝感华冠 指 孝感华冠饮料有限公司 长沙嘉美 指 长沙嘉美印铁制罐有限公司 滁州华冠 指 滁州华冠饮料有限公司 嘉美电商 指 嘉美（滁州）电子商务有限公司 简阳嘉饮 指 简阳嘉饮食品有限公司 佛山嘉美 指 佛山嘉美印铁制罐有限公司 成都华冠 指 成都华冠食品有限公司 滁州喝吧 指 滁州喝吧饮料有限公司 保荐人、联合保荐机构、联 席主承销商 指 中泰证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司 天衡会计师、天衡会计师事 务所、审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所 国友大正、评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司 昇兴股份 指 昇兴集团股份有限公司 宝钢包装 指 上海宝钢包装股份有限公司 中粮包装 指 中粮包装控股有限公司 奥瑞金 指 奥瑞金包装股份有限公司 股东（大）会 指 滁州嘉美印铁制罐有限公司股东会、嘉美食品包装 （滁州）股份有限公司股东大会 董事会 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司董事会 监事会 指 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订） 公司章程 指 截至本招股意向书有效的发行人公司章程 公司章程（草案） 指 发行人上市后生效的公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 中小板 指 深圳证券交易所中小板 本次发行、本次股票发行 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股的行为 新股、A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12 月31日和2019年6月30日 报告期末 指 2019年6月30日 元、万元 指 人民币元、万元 美元 指 美国法定货币美元 港元 指 香港特别行政区法定货币港元 二、专业术语 马口铁 指 表面镀锡或镀铬、厚度一般在0.14-0.8毫米之间的金属薄片钢 板，通常作包装之用 涂印铁 指 经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品 三片罐 指 以金属薄板（通常为马口铁薄板）为材料经压接、粘接和电阻焊 接加工成型的罐型包装容器，由罐身、罐底和罐盖三部分组成， 罐身有接缝、罐身与罐底和罐盖卷封的包装容器。常用于食品、 饮料、干粉、化工产品、喷雾剂类产品的灌装容器 二片罐 指 金属包装的一种，由罐身和罐盖两部分组成，罐身是将金属薄 板，用冲床通过拉伸变形后，使罐底罐身连成一体，通常为铝 质，少量钢质，用于包装碳酸饮料、啤酒和凉茶等产品 易拉盖 指 经冲压和切痕工序制成的铝盖，带有一个易拉环，通常用作盛装 啤酒及软饮料的罐的顶盖 易拉罐 指 金属饮料容器，主要材料为铝合金或马口铁 无菌纸包装 指 以食品专用纸板作为基料的包装系统，由聚乙烯、纸、铝箔等复 合而成的纸质包装 PET瓶 指 一种塑料容器，其中含一种叫做polyethylene terephthalate（聚对 苯二甲酸乙二醇酯），或简称PET的塑料材质。PET塑料具质 轻、透明度高、耐冲击不易碎裂等特性，也可阻止二氧化碳气 体，让汽水保持有“气” BC罐 指 一种采用多次旋开盖技术的特殊金属罐，是一种新开发的饮料罐 型，主要用于单品价格较高的饮料，目前国内市场上应用范围较 小，包括ABC罐（一种采用多次旋开盖技术的铝罐）、TBC罐 （深冲拉拔覆膜铁金属旋口罐） 软饮料 指 酒精含量低于0.5%（质量比）的天然的或人工配制的饮料，又 称清凉饮料、无醇饮料 养元饮品 指 河北养元智汇饮品股份有限公司，国内知名饮料生产商，代表产 品包括“六个核桃”等，包括报告期内与公司发生交易的河北养元 智汇饮品股份有限公司（简称“河北养元”）、河南养元饮品有限 公司（简称“河南养元”）、安徽滁州养元饮品有限公司（简称 “滁州养元”）、江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（简称“鹰潭养 元”）的统称 喜多多 指 报告期内与公司发生交易的福建省泉州喜多多食品有限公司、滁 州喜多多食品科技有限公司的统称 银鹭集团 指 报告期内与公司发生交易的厦门银鹭食品集团有限公司、成都银 鹭食品有限公司、山东银鹭食品有限公司、安徽银鹭食品有限公 司和湖北银鹭食品有限公司的统称 伊利集团 指 报告期内与公司发生交易的内蒙古伊利实业集团股份有限公司 （600887.SH）及其子公司，包括济南伊利乳业有限责任公司等 汇源集团 指 报告期内与公司发生交易的北京汇源集团开封 有限公司、衡水汇 源食品饮料有限公司、汇源三得利（上海）饮料有限公司、江苏 汇源食品饮料有限公司、九江汇源食品饮料有限公司、灵宝汇源 金地杜仲产业有限公司、鲁中汇源食品饮料有限公司、宁夏汇源 食品饮料有限公司 达利集团 指 报告期内与公司发生交易的达利食品集团有限公司、济南达利食 品有限公司、山西达利食品有限公司、河北达利食品有限公司、 吉林达利食品有限公司、河南达利食品有限公司、湖北达利食品 有限公司、江苏达利食品有限公司、马鞍山达利食品有限公司、 成都达利食品有限公司、陕西达利食品有限公司、甘肃达利食品 有限公司、云南达利食品有限公司、泉州达利食品有限公司、南 昌达利食品有限公司、广东达利食品有限公司的统称 王老吉 指 指与公司发生交易的同属同一控制下的 广州王老吉大健康产业有 限公司、广州医药进出口有限公司、广州王老吉大寨饮品有限公 司和广州白云山和黄大健康产品有限公司的统称 南方黑芝麻 指 南方黑芝麻集团股份有限公司及其附属企业 燕京啤酒 指 指与公司发生交易的北京燕京啤酒股份有限公司、新疆燕京啤酒 有限公司、燕京啤酒内蒙古金川有限公司、燕京啤酒（莱州）有 限公司、燕京啤酒(丰镇)有限公司、燕京啤酒（赤峰）有限公 司、燕京啤酒（包头雪鹿）股份有限公司、河北燕京啤酒有限公 司、燕京啤酒(昆明)有限公司、燕京啤酒(玉林)有限公司、燕京 啤酒（桂林漓泉）股份有限公司、广东燕京啤酒有限公司的统称 青岛啤酒 指 青岛啤酒股份有限公司及其附属企业 河北初元 指 河北初元食品有限公司及其同一控制下的宁夏太子生物科技有限 公司、安徽冠能生物科技有限公司 同福集团 指 同福集团股份有限公司及其附属企业 统一实业 指 开曼统一实业控股有限公司及其附属企业，包括成都统一实业包 装有限公司、无锡统一实业包装有限公司、长沙统实包装有限公 司 统一马口铁 指 开曼福建统一控股有限公司及其附属企业，包括江苏统一马口铁 有限公司、福建统一马口铁有限公司等 佛山宝润 指 佛山宝润金属制品有限公司 胜威包装 指 霸州市胜威包装制品有限公司 天津弘博 指 天津市弘博国际贸易有限公司 中粤浦项 指 香港中粤材料有限公司及其子公司，包括与公司发生交易的中粤 浦项（秦皇岛）马口铁工业有限公司和中山中粤马口铁工业有限 公司 奥科宁克铝业 指 奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司（原名：美铝渤海铝业有限公 司） 南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司及其子公司，包括与公司发生交易的 龙口南山铝压延新材料有限公司 杭州云立 指 杭州云立轻化实业有限公司 福建鼎盛 指 福建鼎盛五金制品有限公司 珠海鼎立 指 珠海鼎立包装制品有限公司 惠尔康 指 厦门惠尔康食品有限公司、惠尔康东方（厦门）食品有限公司、 武汉惠尔康食品有限公司的统称 统一中国 指 统一企业中国控股有限公司 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股 意向书摘要“第五节 风险因素”部分的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、股份限制流通及自愿锁定、持股意向及减持意向、减持价格和 延长锁定的承诺 （一）公司控股股东中包香港承诺 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股 票的锁定期限自动延长六个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人股份数量不超过 在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的10%，两年合计减持 发行人股份数量不超过在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股 份总数的20%。拟减持发行人股票的，按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 4、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格 将根据除权除息情况进行相应调整。 5、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股5%以上的 股东或公司董事或公司高级管理人员），至少提前15个交易日予以公告并向证 券交易所报告备案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。 6、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行 的股份时，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。 7、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 8、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。 （二）实际控制人陈民、厉翠玲承诺 实际控制人陈民、厉翠玲承诺： 1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有发行人股 票的锁定期限自动延长六个月。 3、上述股份锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人股份数量不超过 在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的10%，两年合计减持 发行人股份数量不超过直接或间接持有发行人股份总数的20%。拟减持发行人 股票的，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会及证券交易所相关规定办理。 4、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格 将根据除权除息情况进行相应调整。 5、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股5%以上的 股东或公司董事或公司高级管理人员），至少提前15个交易日予以公告并向证 券交易所报告备案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。 6、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行 的股份时，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。 7、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 8、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。 9、作为董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内 和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让本人所持本公司股份，离职后半年至一年内， 通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比 例不得超过50%。本承诺函持续有效，不会因职务变更、离职等原因而放弃履 行前述承诺。（上述第9条承诺仅对陈民适用） 10、发行人股东的股份锁定承诺符合相关规定，实际控制人陈民亲属陈强 通过滁州嘉金持有嘉美包装0.07%股份。滁州嘉金已承诺：“自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份”。实际控制人陈民亲属陈强对 相关承诺做如下补充：“在滁州嘉金管理咨询合伙企业（有限合伙）的股份锁定 承诺期内，不间接转让本人通过该合伙企业所持有的公司股份”。 （三）股东富新投资、东创投资、中凯投资、茅台建信承诺 1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、上述股份锁定承诺期限届满后两年内，每年减持发行人股份数量不超过 在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的50%，两年合计减持 发行人股份数量不超过本企业直接或间接持有发行人股份总数的100%。拟减持 发行人股票的，将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。 3、直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格 将根据除权除息情况进行相应调整。 4、通过证券交易所集中竞价交易减持股份时（且仍为合计持股5%以上的 股东或公司董事或公司高级管理人员），至少提前15个交易日予以公告并向证 券交易所报告备案减持计划，并积极配合发行人的信息披露工作。 5、通过证券交易所集中竞价交易减持本方持有的公司首次公开发行前发行 的股份时，在任意连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的 1%。 6、通过大宗交易方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 7、采取协议转让方式减持本方持有的公司首次公开发行前发行的股份时， 单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%。 （四）股东同创中国、鲁信投资承诺 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （五）股东滁州嘉冠、滁州嘉华、滁州嘉金承诺 自发 行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发 行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （六）股东许庆纯、朱凤玉、李朝辉、张丰平、张元岐承诺 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分 股份。 （七）间接持有发行人股份的董事、监事及高级管理人员承诺 在滁州嘉冠、滁州嘉华或滁州嘉金的股份锁定承诺期内（即发行人股票上 市之日起三十六个月内），不间接转让本人通过前述合伙企业所持有的发行人 股份。 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，间接持有发行人股票的锁定 期限自动延长六个月。 二、关于稳定公司股价的预案 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资 产时稳定公司股价的措施，公司按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推 进新股发行体制改革的意见》的相关要求，审议通过 《关于公司首次公开发行 股票并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称 “预案”），具体如下： （一）稳定股价措施的启动条件和停止条件 1 、启动条件 公司股票上 市之日起 36 个月内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息 的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于最近一期经审 计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益 合计数 / 公司股份总数，下同）（以下简称 “ 启动条件 ” ），则公司应当依据法律 法规、公司章程规定制定并实施稳定股价措施。 执行上述启动条件且稳定股价措施实施期满后，若再次触发启动条件，则 再次启动稳定股价措施。 2 、停止条件 在达到上述启动条件后或稳定股价措施 实施期间，若出现以下任一情形， 已制定、公告或者开始执行的稳定股价方案终止执行： （ 1 ）公司股票连续 5 个交易日收盘价高于最近一期经审计每股净资产； （ 2 ）单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东、董 事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金已累计 达到上限； （ 3 ）继续回购或者增持公司股份将导致股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的责任主体 稳定股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东及公司董事和高级管理 人员，既包括公司上市时任职的董事和高级管理人员，也包括公司上市后三年 内新任职的董事和高级管理人员。 （三）稳定股价的具体措施 自股价稳定措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，公司将制定或要求公 司控股股东、董事及高级管理人员提出股价稳定具体方案提交公司董事会及股 东大会审议，经批准后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司稳定股价措施包括：控股股东增持公司股票；董事和高级管理人员增 持公司股票；公司回购股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。在 公司股票上市后三年内，在满足法律法规规定的条件下，公司稳定股价措施按 下列顺序依次循环实施，稳定股价措施的实施不能导致实施后公 司的股权分布 不满足法定上市条件。 1 、控股股东增持公司股票 在触发稳定股价措施启动条件之日起 10 个交易日内，公司控股股东应通过 增持公司股票的方式以稳定公司股价，向公司送达增持公司股票书面通知（以 下简称 “ 增持通知书 ” ）并由公司董事会进行公告，增持通知书应包括增持股票 数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 控股股东自公司董事会公告后第 2 个交易日起，在符合《上市公司收购管 理办法》等法律法规的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股 票。 控股股东承诺其增持公司股票的资金总额不低于上一年度控 股股东从公司 所获得现金分红税后金额的 20% ；控股股东单次增持公司股票数量不超过公司 总股本的 2% ；增持价格不低于每股净资产；在增持过程中，若未出现暂停稳定 股价措施的条件，则控股股东一直增持公司股票直至总股本的 2% 为止，并在 30 个交易日内实施完毕。若公司股价已经不满足稳定股价措施启动条件的，控 股股东可不再增持公司股份。 2 、董事和高级管理人员增持公司股票 若控股股东按照承诺增持公司股票完毕，在公司董事会予以公告后，若仍 触发或再次触发启动条件，公司董事、高级管理人员应在 10 个交易日内向公司 送达增持通知书并由公司董 事会进行公告，增持通知书应包括增持股份数量、 增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。自公司董事会公告后 第 2 个交易日起，公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办 法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律法规的前提下，自二级市场采用集中竞价交易方式增持公司股票。 公司董事和高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该 等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20% ，但不超过税 前薪酬 总和，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，并在 30 个交 易日内实施完毕。若公司股价已经不满足稳定股价措施启动条件的，公司董事 和高级管理人员可不再增持公司股份。 在公司股票上市后三年内，对于新聘任的董事和高级管理人员，应当遵守 预案并签署关于公司董事、高级管理人员的相应承诺。 触发前述 1 、 2 项稳定股价措施的启动条件后，公司控股股东、董事、高级 管理人员不得因其不再作为控股股东和 / 或职务变更、离职等情形而拒绝实施上 述稳定股价的措施。 3 、公司回购股份措施 在公司股票上市后三年内，且在公司股票上市已满一年后， 若公司董事和 高级管理人员按照承诺增持公司股票完毕，在公司董事会予以公告后，若仍触 发或再次触发启动条件，在 10 个交易日内，公司董事会应作出回购股份的决议 及回购股份的方案，并发布召开股东大会的通知。回购方案包括但不限于回购 股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股份及公司经营的影响 等内容。 公司在股东大会作出公司回购股份的决议之日起第 2 个交易日应按照《上 市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交 易方式回购股份的补充规定》等法律法规得规定，自二级市场采用集中竞价交 易方式向社会公众 股东回购股份，并应在回购方案经公司股东大会审议通过后 30 个交易日内实施完毕。 公司承诺单次回购社会公众股份不超过公司总股本的 2% ；用于回购股份的 资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单一会计年度 内累计用于回购股份的资金金额不超过最近一期经审计归属于母公司股东净利 润的 20% ；单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；且回购价格 不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 公司所持有的回购股份，没有表决权，不参与公司分红。公司回购的股份 原则上用于减少公司注册资本、奖励给对公司有贡献的员工或 股东大会决定的 其他用途。回购股份用于减少公司注册资本的，公司应于回购之日起十日内将 其注销，回购股份用于奖励对公司有贡献的员工的，公司应当自回购股份之日 起一年内实施。 4 、董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施 若上述稳定股价措施实施后，启动条件仍然存在或再次触发的，公司董事 会、股东大会应依据法律法规、公司章程的规定作出决议通过其他稳定股价措 施，表明该等措施的具体方式、流程及目标并进行公告。 （四） 相关约束措施 发行人、发行人控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员就稳定股 价措施已承诺接受如下约束： 1 、公 司承诺，在启动条件触发后，公司未按照预案采取稳定股价措施的， 董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出 替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2 、若公司根据股东大会决议以自有资金回购股份，则公司应从当年及以后 年度应付未履行增持义务的控股股东的现金分红、应付未履行增持义务的董 事 、高级管理人员的现金分红及薪酬中抵扣其未履行增持义务所对应的金额。 若公司股东大会未通过回购股份议案，则公司应将当年及以后年度应付未 履行上述股价稳定义务的控股股东、董事和高级管理人员的现金分红，以及应 付未履行上述义务的董事和高级管理人员的薪酬收归公司所有。收归公司所有 的金额等于上述控股股东、董事和高级管理人员应履行但未履行增持义务所对 应的金额。 3 、公司董事和高级管理人员拒不履行预案规定股票增持义务且情节严重 的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会要求 更换相关董事，公司董事会有权解聘 相关高级管理人员。 4 、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购 义务时，应按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定进行 股票交易并履行相应的信息披露义务。 三、关于公司首次公开发行招股意向书及中介机构制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 （一）发行人的承诺 发行人出具了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司关于信息披露瑕疵的 承诺函》承诺如下： 1 、《招股意向书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且 公司对《招股意向书》所载内容的真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责 任。 2 、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司 首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等 违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公 司首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期 间内银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3 、若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司首次公开发行股票 并上市的招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 10 个交易日内 召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的 股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行 价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。 如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将根据除权除 息情况进行相应调整。 4 、本公司同时承诺，如本公司首 次公开发行股票并上市的招股意向书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公 司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的 法律法规执行。 （二）控股股东的承诺 公司控股股东中包香港就公司首次公开发行股票并上市招股意向书的真实 性、准确性和完整性出具了《嘉 美食品包装（滁州）股份有限公司控股股东关 于信息披露瑕疵的承诺函》，承诺如下： “ 《招股意向书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且对 《招股意向书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首 次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对已转让的原 限售股股份，将照投资者所缴纳股票 申购款加算该期间内银行同期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并 上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将依法回购已转让的原限售 股份，回购价格不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日 的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况 的，则发行价格将根据除权除息情况进行 相应调整。 本公司同时承诺，如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司 将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的 法律法规执行。 ” （三）公司实际控制人的承诺 公司实际控制人陈民和厉翠玲就公司首次公开发行股 票并上市招股意向书 的真实性、准确性和完整性出具了《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司实际 控制人关于信息披露瑕疵的承诺函》，承诺如下： “ 《招股意向书》所载内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且对 《招股意向书》所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若发行人在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因发行人首 次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法 事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机 关认定后，将督促发行人 就其首次公开发行的全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若发行人首次公开发行的股票上市流通后，因发行人首次公开发行股票并 上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证 监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，将通过中包香港依法回购已 转让的原限售股份，回购价格不低于届时发行人股票二级市场价格并按照相关 法律法规规定的程序实施。同时，实际控制人将督促发行人依法回购其首次公 开发行股票时发行的全部 新股。 如发行人首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损 失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假 陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规 定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 ” （四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行 股票并上市招股 意向书的真实性、准确性和完整性出具了《关于信息披露瑕疵的承诺函》，承 诺如下： “发行人首次公开发行股票并上市招股意向书内容真实、准确、完整，如 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规 定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修 订，则按届时有 效的法律法规执行 。” （五）证券服务机构的承诺 1 、联合保荐机构中泰证券、东兴证券承诺 作为公司首次公开发行股票的联合保荐机构和联席主承销商，中泰证券、 东兴证券承诺：中泰证券、东兴证券为公司首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因中泰证券、东兴证 券为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中泰证券、东兴证券将先行赔偿投资者 损失。 2 、发行人会计师天衡会计师承诺 作为公司首次公开发行股票的申报会计师，天衡会计师 承诺：天衡会计师 为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。若因天衡会计师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天衡会 计师将依法赔偿投资者损失。 3 、发行人律师国枫律师承诺 作为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，国枫律师承诺：国枫 律师为公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。若因国枫律师为公司首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，国枫 律师将依法赔偿投资者损失。 四、避免同业竞争及关联交易的承诺 （一）关于避免同业竞争的承诺 1 、控股股东出具的关于避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争，公司控股股东中包香港出具《关于 避免同业竞争的承诺函》承诺： “（ 1 ）本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含 发行人控制的子公司，下同）以外的其他企业（以下称 “ 其他企业 ” ）均未经营 或为他人经营与发行人相同或类似的业务，也未投资于任何与发行人相同或类 似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司 控制的其他企业与发行 人之间不存在同业竞争。 （ 2 ）本公司在作为发行人控股股东期间和不担任发行人控股股东后六个月 内，将采取有效措施，保证本公司及其他企业不会在中国境内或境外，以任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间 接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。 若发行人 认为本公司或本公司控制的其他企业从事、参与了对发行人的业务构成竞争的 业务，本公司或本公司控制的其他企业将及时转让/终止、或促成转让/终止该等 业务。若发行人提出受让请求，本公司或本公司控制的其他企业将无条件按公 允价格和法定程序将该等业务优先转让、促成将该等业务转让与发行人。 （ 3 ）本公司将善意履行作为发行人控股股东的义务，不利用该地位，就发 行人与本公司或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人 的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本 公司或其他企业发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合 理的和正常的商业交易条件进行。本公司及其他企业将不会要求或接受发行人 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 （ 4 ） 本公司保证不利用控股股东的身份，从事或参与从事有损发行人及发 行人其他股东利益的行为。本公司愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （ 5 ） 在本承诺有效期内，若发行人从事新的业务领域，则本公司以及本公 司控制的其他企业将不从事与发行人新的业务领域相同或相似的业务活动。 （ 6 ）本承诺将持续有效，直至本公司不再处于发行人的控股股东地位后的 六个月为止。 ” 2 、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞争，公司实际控制人陈民、厉翠玲出具 《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “（ 1 ）本人及 本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含发行 人控制的子公司，下同）以外的其他企业（以下称 “ 其他企业 ” ）均未经营或为 他人经营与发行人相同或类似的业务，也未投资于任何与发行人相同或类似业 务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制的其他企业与发行人之间不 存在同业竞争。 （ 2 ）本人在作为发行人实际控制人期间和不再作为发行人实际控制人后六 个月内，将采取有效措施，保证本人及其他企业不会在中国境内或境外，以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者 间接从事与发行人的生产经营活动构成或 可能构成竞争的业务或活动。凡本人 及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营 构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人。 （ 3 ）本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，不利用该地位，就发 行人与本人或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人的 股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本人 或其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和 正常的商业交易条件进行。本人及其他企业将不会要求或接受发行人给予比在 任何一项市场公平交易 中第三者更优惠的条件。 （ 4 ）本人及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协 议（如有）。本人承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益 或收益。 （ 5 ）本人保证不利用实际控制人的身份，从事或参与从事有损发行人及发 行人其他股东利益的行为。本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直 接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （ 6 ）本承诺将持续有效，直至本人不再具有发行人实际控制人地位后的六 个月为止。 ” 3 、持股 5% 以上的股东出具的关于避免同业竞争的承诺 为避免公司未来可能出现的同业竞 争，公司持股 5% 以上的股东富新投资、 东创投资、茅台建信出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺： “（ 1 ）本企业及本企业控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人（含 发行人控制的子公司，下同）以外的其他企业（以下称 “ 其他企业 ” ）均未经营 或为他人经营与发行人相同或类似的业务，也未投资于任何与发行人相同或类 似业务的公司、企业或其他经营实体；本企业及本企业控制的其他企业与发行 人之间不存在同业竞争。 （ 2 ）本企业在作为发行人主要股东期间和不担任发行主要股东后六个月 内，将采取有效措施，保证本企业及其他企业不会在中国境内或境 外，以任何 方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间 接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业 及其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营 构成竞争的业务，本企业会安排将上述商业机会让予发行人。 （ 3 ）本企业将善意履行作为发行人主要股东的义务，不利用该地位，就发 行人与本企业或其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使发行人 的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果发行人必须与本 企业或其他企业发生任何关联交易，则本企业 承诺将促使上述交易按照公平合 理的和正常的商业交易条件进行。本企业及其他企业将不会要求或接受发行人 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 （ 4 ）本企业及其他企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易 协议（如有）。本企业承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的 利益或收益。 （ 5 ）本企业保证不利用主要股东的身份，从事或参与从事有损发行人及发 行人其他股东利益的行为。本企业愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的 直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 （ 6 ） 本承诺将持续有效，直至本企业不再处于发行人的主要股东地位后的 六个月为止。 ” （二）关于规范和减少关联交易的承诺 1 、发行人控股股东出具的关于规范关联交易的承诺 发行人控股股东中包香港出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺： “（ 1 ）尽量减少和规范本公司及本公司控制的除发行人以外的其他企业与 发行人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵 循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。本公司及本公司控制的 其他企业未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发 行人资金。 （ 2 ）遵守发行人之《公司章程》 以及其他关联交易管理制度，并根据有关 法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。 （ 3 ）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。 （ 4 ）本公司及所控制的其他企业与发行人自 2015 年 1 月 1 日以来发生的 关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和 中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 ” 2 、发行人实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺 发行人实际控制人陈民和厉翠玲出具了《关于 规范关联交易的承诺函》， 承诺： “ （ 1 ）尽量减少和规范本人及本人控制的除发行人以外的其他企业与发行 人的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市 场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。本人及本人控制的其他企业 未以、未来也不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资 金。 （ 2 ）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关 法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。 （ 3 ）必要时聘请中介机 构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。 （ 4 ）本人及所控制的其他企业与发行人自 2015 年 1 月 1 日以来发生的关 联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和中 国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 ” 3 、发行人持股 5% 以上的股东出具的关于规范关联交易的承诺 发行人持股 5% 以上的股东富新投资、东创投资、茅台建信出具了《关于规 范关联交易的承诺函》，承诺： “ （ 1 ）尽量减少和规范本企业 / 本人与发行人的关联交易，对于无法避免 或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化定 价原则，并依法签订协 议，履行合法程序。 （ 2 ）遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关 法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不通过关联交易损害发行人及股东的合法权益。 （ 3 ）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。 （ 4 ）本企业及所控制的其他企业与发行人自 2015 年 1 月 1 日以来发生的 关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照法律法规和 中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 ” 4 、发行人董事、监事 和高级管理人员出具的关于规范关联交易的承诺 发行人全体董事、监事和高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺 函》，承诺： “ （ 1 ）本人及本人关系密切的家庭成员、本人控制（如有）的企业或本人 担任董事、高级管理人员的企业（除发行人及其控制的企业外，如有）将尽量 避免与发行人及其控制的企业之间发生关联交易，保证不通过关联交易损害发 行人及其股东的合法权益。 本人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管理制 度的规定，履行董事 / 监事 / 高级管理人员责任，督促发行人尽量减少和规范与关 联方之间的关联交易，对于无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将促 使公司遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。 （ 2 ）本人将按照法律、法规、规范性文件、发行人公司章程及关联交易管 理制度的规定，履行或促使公司履行信息披露义务和办理有关报批程序。 （ 3 ）必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关联交易公允 程度及透明度。 （ 4 ）本人及所控制 / 担任重要职务的其他企业与发行人自 2015 年 1 月 1 日 以来发生的关联交易均已如实披露于发行人财务报告中，不存在其他任何依照 法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。 ” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险及提高未来的回报能 力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，不断完善公司治理，积极提高募 集资金使用效率，加快公司主营业务发展以提升盈利能力，进一步完善利润分 配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提高公司整体市场竞争力和盈利能 力，以填补被摊薄即期回报。 1 、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理 公司制定了《募集资金管理办法》，实行募集资金专项存储制度，募集资 金将存放于董事会决定的专项账户。公司使用 上述募集资金时，将严格按照募 集资金管理制度履行必要的审批程序，保证募集资金的安全性及专用性，做到 专款专用。同时，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利 能力。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募投项目早日实现预期效 益，提高募集资金使用效率，增强股东回报。 2 、加大市场开拓力度 公司所在行业具有良好的市场前景，公司未来将借助品牌、人员、技术等 优势，继续加强公司主营业务，提升公司内部管理水平，从而增强公司核心竞 争力，并进一步巩 固和加强公司的行业地位和可持续发展能力，为公司业务进 一步拓展创造良好的条件。 3 、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等相关文件规定，公司在 《公司章程》（草案）对发行后的股利分配计划进行了详细约定；同时公司结 合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全 体股东依法享有的现金分红等资产收益权利，提升公司未来回报能力。 4 、不断完善公司治理，加强内部控制 公司将严格遵循相关 法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理 等内部控制，确保公司股东能够充分行使权利；确保董事会认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行 使监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5 、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续 完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关 于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定 和文件精神，公司控股股东和实际控制人承诺：不越权干预发行人经营管理活 动，不侵占发行人利益。 为贯彻执行《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定 和文件精神，保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出 如下承诺： （ 1 ）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用 其他方式损害发行人利益。 （ 2 ）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （ 3 ）本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 动。 （ 4 ）本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回 报措施的执行情况相挂钩。 （ 5 ）本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施 的执行情况相挂钩。 保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填 补措施相关事项所形成的董事会决议，获取了公司董事、高级管理人员关于填 补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。 经核查，保荐机构认为： 发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析 具备合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了相关承诺，符合《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中 国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 六、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 公司控股股东中包香港及实际控制人陈民、厉翠玲出具了《关于未能履行 公开承诺事项的约束措施》，承诺将严格履行招股意向书披露的公开承诺事 项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施 ： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；自未履行承诺事实发生之日 起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本企业/本人在上述期 间内暂不领取发行人分配的利润，且不转让所持有的发行人股份（因继承、强 制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外）； 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失； 5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所 有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公 司或者其他投资者赔偿损失。 （二）公司除控股股东以外的其他股东关于未履行承诺的约束措施 公司除控股股东以外的其他股东出具了《关于未能履行公开承诺事项的约 束措施》，承诺将严格履行招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如下未 能履行承诺的约束措施 ： 1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；自未履行承诺事实发生之日 起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本企业/本人在上述期 间内暂不领取发行人分配的利润，且不转让所持有的发行人股份（因继承、强 制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的情况除外）； 4、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失； 5、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所 有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公 司或者其他投资者赔偿损失。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于未能履行公开承诺事项 的约束措施》，承诺将严格履行 招股意向书披露的公开承诺事项，同时提出如 下未能履行承诺的约束措施 ： 1 、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、及时、充分披露相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具 体原因； 3 、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并同 意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；自未履行承诺事实发生之日 起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，本人停止在发行人处 领取薪酬或津贴（如有），如直接或间接持有发行人股份的，本人 在上述期间 内暂不领取发行人分配利润中归属于个人的部分，且不转让所持有的发行人股 份（因继承、强制执行、上市公司重组、为履行投资者利益承诺等必须转股的 情况除外）； 4 、如违反相关承诺给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者的损失； 5 、因未履行上述承诺事项而获得相关收益的，所得的收益全部将归公司所 有；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公 司或者其他投资者赔偿损失。 七、本次发行上市后的股利分配政策及未来三年具体利润分配计划 （一）公司股利分配政策 公司的利润分配原则为：公司将在符合国家相关 法律法规的前提下，充分 考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政 策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 公司的利润分配期间：公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利，但优先采用现金分红的利润分配方式。 公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照《公司章程》（草案）规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好、发放股票股利有利于公 司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的前提下，提出股票 股利分配预案。 公司现金分红的条件为：公司在外界环境和内部经营未发生重大变化、当 年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，公司将优先采取现金分红方式分配股利；公司最近三年以现金方 式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、 条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、 独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配预案发表 明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 利润分配预案经董事会通过后，交由股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多 种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请 中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东 提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化，或遇战争、自然 灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和股东回报规划的，公司 可以对利润分配政策进行调整。 公司对《公司章程》（草案）规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政 策作出 调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意 见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席 股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股 东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整 方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意 见。 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或公司最近三年以现金方式累计 分配的 利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ，公司应在董事会决议 公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红比例不足的原因、以及 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独 立意见。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 （二）公司未来三年股利分配规划 根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《嘉美食品包装（滁州） 股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，公司在外界环境和内部经营未 发生重大变化、当年盈利且当年末累计未分配利 润为正数，且现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，重视对股 东的投资回报，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的 30% 。 八、老股转让方案 本次发行不涉及股东公开发售股份的情形。 九、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司2018年5月4日通过的2018年第二次临时股东大会决议，公司 首次公开发行股票完成之后，新老股东按本次发行后各自所持公司股份比例分 享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。 十、本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风 险因素” 第二节 本次发行概况 1 、股票种类：人民币普通股（ A 股） 2 、每股面值： 1.00 元 3 、发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行前股份总数为 85,736.76 万股，本次公开发行不超过 9,526.31 万股，不低于公司发行后股份总数的 10% ，本次发行全部为公开发行新股，不涉及老股转让 4 、每股发行价格：【】元 5 、发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2018 年度经申报会计师审计的扣 除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6 、发行前每股净资产： 1.94 元（按照 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母 公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 7 、发行后每股净资产：【】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益 除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2 019 年 6 月 3 0 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次发行募集资金净额之和计 算） 8 、发行市净率：【】倍（根据按询价后确定的每股发行价格除以发行后每 股净资产确定） 9 、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或者采用经中国证监会认可的其他发行方式 10 、发行对象：符合国家法律法规和 监管机构规定条件的询价对象和已开 立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法 规和规范性文件禁止购买者除外） 11 、承销方式：余额包销 12 、上市地点：深圳证券交易所中小企业板 13 、募集资金总额【】万元，扣除发行费用后， 募集资金净额【】万元 14 、发行费用概算：本次发行费用总体预计为 4,140.590855 万元 （不含 税） ，具体概算如下： 内容 金额（万元） 保荐与承销费用 2,830.188679 审计 、评估及验资 费用 537.735849 律师费用 202.830189 发 行手续费用 及材料制作费 98.138025 用于本次发行的信息披露费用 471.698113 合计 4,140.590855 第三节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 公司名称： 嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 英文名称： Jiamei Food Packaging (Chuzhou) Co.,Ltd. 法定代表人： 陈民 注册资本： 85,736.7635万元 实收资本： 85,736.7635万元 注册地址： 安徽省滁州市苏州北路258号 成立日期： 2011年1月26日 整体变更日期： 2017年11月30日 邮政编码： 239000 电 话： 0550-6821910 传 真： 0550-6821930 互联网网址： www.chinafoodpack.com 电子邮箱： jiamei@chinafoodpack.com 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 发行人是由嘉美有限整体变更设立。 2017年11月7日，嘉美有限作出董事会决议，同意由原嘉美有限全体股东 作为发起人，以嘉美有限截至2017年9月30日经审计的净资产 1,318,106,643.07元按照1:0.6441的折股比例折为股份公司股本848,956,266元， 剩余净资产469,150,377.07元计入股份公司的资本公积，将嘉美有限整体变更 为股份有限公司，名称变更为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司。2017年11 月22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过整体变更设立股份公 司的议案，并签署了发起人协议。 2017年11月22日，天衡会计师事务所出具了天衡验字（2017）00142号 《验资报告》。 2017年11月30日，公司取得了由安徽省工商行政管理局核发的企业法人 营业执照，统一社会信用代码为91341100568963053A。 2017年12月8日，嘉美包装取得了滁经开外资备201700008号《外商投资 企业变更备案回执》。 （二）发起人 本公司的发起人为中包香港、富新投资、东创投资、茅台建信、中凯投 资、滁州嘉冠、鲁信投资、滁州嘉华、同创中国、许庆纯、滁州嘉金、李朝辉 和张元岐。 公司整体变更为股份公司时，各发起人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 中包香港 46,600.60 54.89 2 富新投资 12,167.88 14.33 3 东创投资 10,044.93 11.83 4 茅台建信 4,468.19 5.26 5 中凯投资 4,244.78 5.00 6 滁州嘉冠 2,587.62 3.05 7 鲁信投资 1,117.05 1.32 8 滁州嘉华 924.23 1.09 9 同创中国 912.72 1.08 10 许庆纯 781.93 0.92 11 滁州嘉金 732.93 0.86 12 李朝辉 234.58 0.28 13 张元岐 78.19 0.09 （未完）  |