方盛制药:拟对湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告
原标题:方盛制药:拟对湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 湖南方盛制药股份有限公司拟对 C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\553706753593148890.jpg 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司增资扩股 所涉及的该公司股东全部权益价值 资产评估报告 开元评报字[2019]536号 共1册，第1册 开元资产评估有限公司 CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd 二零一九年九月十九日 目 录 声 明 -------------------------------------------------------------- 1 资产评估报告摘要 ------------------------------------------------------- 3 资产评估报告 ----------------------------------------------------------- 7 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ----------------------------- 7 二、评估目的 ---------------------------------------------------------- 22 三、评估对象和评估范围 ------------------------------------------------ 22 四、价值类型 ---------------------------------------------------------- 23 五、评估基准日 -------------------------------------------------------- 23 六、评估依据 ---------------------------------------------------------- 24 七、评估方法 ---------------------------------------------------------- 26 八、评估程序实施过程和情况 -------------------------------------------- 34 九、评估假设 ---------------------------------------------------------- 36 十、评估结论 ---------------------------------------------------------- 38 十一、特别事项说明 ---------------------------------------------------- 39 十二、资产评估报告使用限制说明 ---------------------------------------- 41 十三、资产评估报告日 -------------------------------------------------- 42 资产评估报告附件 ------------------------------------------------------ 44 声明 一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准则 和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本 资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估 报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资产评估 专业人员不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估 报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外， 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于 评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资产评 估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，依 法合理使用评估结论。 六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人申 报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法 对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人提供虚 假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估专业人员 履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事人依法承 担责任。 八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中的 评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益 关系，对相关当事人不存在偏见。 九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产 进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和资料 进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非对评估 对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以满足本资 产评估报告经济行为的要求。 十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异， 系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数 据为准。 湖南方盛制药股份有限公司拟对 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司增资扩股 所涉及的该公司股东全部权益价值 资产评估报告摘要 开元评报字[2019]536号 开元资产评估有限公司接受湖南方盛制药股份有限公司（简称“委托人”或 “方盛制药”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚 持独立、客观、公正原则，按照必要的评估程序，使用市场法及收益法对湖南方 盛制药股份有限公司拟对湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（简称“佰骏医 疗”）增资扩股事宜所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行 了评估。现将资产评估报告摘要如下： 一、 评估目的 因湖南方盛制药股份有限公司拟对湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 实施增资扩股事宜，本次评估目的是为委托人提供该经济行为所涉及的湖南省佰 骏高科医疗投资管理有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。 二、 评估对象和评估范围 本次评估对象为湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司在评估基准日的股 东全部权益价值。评估范围湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司在评估基准日 的全部资产及负债。 三、 价值类型 价值类型为市场价值。 四、 评估基准日 评估基准日为2019年7月31日。 五、 评估方法 评估方法为市场法、收益法。 六、 评估结论及其有效使用期 截至评估基准日，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司申报评估并经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并资产总额账面值为28,402.07万元、合 并口径负债总额账面值为29,966.98万元、合并所有者（股东）权益账面值为 -1,564.91万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益账面值为-4,987.23万元； 截至评估基准日，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司申报评估并经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审定的母公司资产总额账面值为21,564.19万元、 母公司负债总额账面值为24,789.28万元、母公司所有者（股东）权益账面值为 -3,225.08万元。 经采用市场法评估，截至评估基准日，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公 司股东全部权益评估值为11,524.00万元，较母公司所有者权益评估增减变动额为 14,749.08万元。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变 动额为16,511.23万元。 经采用收益法评估，截至评估基准日，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公 司的股东全部权益评估值为7,353.00万元，较母公司所有者权益评估增减变动额 为10,578.08万元。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减 变动额为12,340.23万元。 本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结论，即：湖南省佰骏高科医疗 投资管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为11,524.00 万元（大写为人民币壹亿壹仟伍佰贰拾肆万元整）。 按现行规定，本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该有效使用 期从评估基准日起计算。 资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设 条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、 特别事项说明 （一）引用其他机构出具报告结论的情况 无。 （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 无。 （三）委托人未提供的其他关键资料情况或评估资料不完整的情形 无。 （四）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素 2019年8月20日，衡阳市中级人民法院下达（2019）湘0424民终1831号民事 判决书，就原告张红与原衡东博爱医院（现佰骏医疗子公司衡东佰骏博爱医院有 限公司）医疗损害责任纠纷一案做出终审判决，判决结果入下： 1.衡东佰骏博爱医院有限公司作为原衡东博爱医院的承继者，承担衡东博爱 医院的债务和责任； 2.衡东佰骏博爱医院有限公司于本判决生效之日起，十日内支付张红赔偿金 632918.526元； 3.本案一审受理费7796元，二审受理费15591元，共计23387元由衡东佰骏博 爱医院有限公司承担； 4.本判决为终审判决。 鉴于收购协议中约定：原衡东博爱医院的医疗纠纷责任由衡东博爱医疗投资 有限公司承担。故此案中应付款项应有衡东博爱医疗投资有限公司承担。衡东佰 骏已将此事项告知衡东博爱医疗投资有限公司，衡东博爱医疗投资有限公司做出 书面回复同意承担此项赔偿。 因对方已书面同意按照收购约定承担此项赔偿，本次评估不考虑此事项可能 带来的赔偿损失。 （五）重要的利用专家工作及相关报告情况 1.委托人就本次经济行为聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估 单位2018年度、2019年1-7月财务报表进行了审计，于2019年8月26日出具天健审 〔2019〕2-566号（无保留意见）《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行 的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。 （六）重大期后事项 无。 （七）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影 响的情况 无。 （八）抵押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及 与评估对象的关系 被评估单位经营场所为租赁，主要租赁信息见下表： 租赁地址 出租方 面积（平方米） 租赁期间 长沙市雨花区华雅花园1栋21楼 李洪峰 571.34 2018.3.1-2021.2.28 长沙市雨花区美林街35号盐船山 生态园1栋17楼1701房 杨敏 284.59 2017.6.1-2020.6.1 长沙市雨花区美林街35号盐船山 生态园1栋17楼1702房 唐煊卫 286.75 2017.6.1-2020.6.1 （九）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕 疵情形 无。 （十）其他需要特别说明的事项 1.截止评估基准日，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司尚欠同系方盛 （长沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）人民币1,000万元，借款期限至2019 年9月14日，借款年利率为4.8%。 2.湖南方盛制药股份有限公司对湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司提 供总额度不超过15,000万元的委托贷款，由长沙康莱健康管理有限公司提供连带 保证。 3. 2019年1月，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司委托湖南方盛制药股 份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了借款合同，借款 金额人民币3,000万元，借款期限2019年1月3日至2020年1月3日，借款年利率为 6%。 4.2019年3月，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司委托湖南方盛制药股 份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了借款合同，借款 金额人民币1,800万元，借款期限2019年3月22日至2020年3月22日，借款年利率 为6%。 5. 2019年4月，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司委托湖南方盛制药股 份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了借款合同，借款 金额人民币2,000万元，借款期限2019年4月26日至2020年4月26日，借款年利率 为6%。 6. 2019年6月，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司委托湖南方盛制药股 份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了借款合同，借款 金额人民币5,200万元，借款期限2019年6月14日至2020年6月14日，借款年利率 为6%。 7.2019年6月，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司委托湖南方盛制药股 份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署了借款合同，借款 金额人民币3,000万元，借款期限2019年6月21日至2020年6月21日，借款年利率 为6%。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理 解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 湖南方盛制药股份有限公司拟对 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司增资扩股 所涉及的该公司股东全部权益价值 资产评估报告 开元评报字[2019]536号 湖南方盛制药股份有限公司： 开元资产评估有限公司接受湖南方盛制药股份有限公司（简称“委托人”或 “方盛制药”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定， 坚持独立、客观、公正原则，按照必要的评估程序，使用市场法及收益法对湖南 方盛制药股份有限公司拟对湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（简称“佰骏 医疗”）增资扩股事宜所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 （一）委托人概况 本次评估的委托人是湖南方盛制药股份有限公司，其基本信息如下： 统一社会信用代码：91430000183855019M 类 型：股份有限公司（上市） 股票简称：方盛制药，证券代码：603998，上市地：上海证券交易所 法定代表人：张庆华 注册资本：人民币43782.272万元人民币 成立日期：1997年10月13日 经营期限：1997年10月13日至无固定期限 住 所：长沙市河西麓谷麓天路19号 经营范围：酊剂(外用、含中药提取)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头 孢菌素类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂(头孢菌素类)、散剂(含中药提取)、 栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、经营;教学用 模型及教具的生产、销售;中药材经营;市场营销策划服务;自营和代理各类商品和 技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）被评估单位概况 被评估单位是湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司，其基本信息如下： 1.被评估单位工商登记主要信息 被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下： 统一社会信用代码：91430100325640356C 名称：湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称“被评估单位”或 “佰骏医疗”） 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：唐煊卫 注册资本：1838.5762万元人民币 成立日期：2014年12月8日 经营期限：2014年12月8日至无固定期限 住所：长沙经济技术开发区寿昌路1号办公楼二楼201—206室 经营范围：三类医疗器械、二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、五 金产品、建材、装饰材料、其他机械设备、一类医疗器械的批发;项目投资;医疗 器械技术开发;医疗器械技术咨询、交流服务;医疗器械技术转让服务;其他机械与 设备租赁;企业管理服务;生物制品研发;生物防治技术推广服务;医疗设备维修;其 他办公设备维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 2.历史沿革及评估基准日各股东持股比例 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司于2014年12月8日在长沙市工商行 政管理局登记注册，由杨敏、杨辉共同出资组建，设立注册资本人民币1,000万 元，其中股东杨敏，以认缴200万元，占注册资本20.00%，杨辉认缴800万元， 占注册资本80.00%。截止2017年5月17日，佰骏医疗注册资本情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（％） 1 杨敏 200.00 20.00 2 杨辉 800.00 80.00 合计 1,000.00 100.00 2017年5月15日公司股东会决议通过：同意股东杨敏将持有的佰骏医疗的20% 股权、股东杨辉将持有的佰骏医疗的80%股权全部转让给长沙康莱健康管理有限 公司。变更后，公司注册资本情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（％） 1 长沙康莱健康管理有限公司 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2017年7月10日，公司股东会通过增加注册资本306.9232万元决议，变更后， 长沙康莱健康管理有限公司注册资本变更为人民币1306.9232万元。 2017年7月24日，公司股东会决议通过：增加注册资本531.653万元，分别由 股东长沙康莱健康管理有限公司和同系方盛（长沙）医疗投资基金合伙企业（有 限合伙）以货币认缴，其中：长沙康莱健康管理有限公司认缴183.1401万元，同 系方盛（长沙）医疗投资基金合伙企业（有限合伙）认缴348.5129万元。 认缴后，截止至评估基准日，公司股权结构无变化，被评估单位评估基准 日公司注册资本及股东持股情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例（％） 1 长沙康莱健康管理有限公司 1,490.0633 81.04% 2 同系方盛（长沙）医疗投资基金合 伙企业（有限合伙） 348.5129 18.96% 合计 1,838.5762 100.00 3.被评估单位的业务经营模式 佰骏医疗集团是以血液透析为核心业务，辅以中医药服务、慢性肾病及并发 症管理、肾移植病人后期管理、透析病人的饮食和康复服务等。通过对标准化的 血透中心在不同地域空间的标准化复制，实现血透中心数量上的规模化，同时借 助标准化的经营管理模式、统一的服务理念、先进的信息技术及智能化的管理信 息系统，对连锁内的肾病医院进行规范、统一管理，达到降低运营成本、提高企 业整体运作效率，实现连锁经营规模经济；通过整合血透医疗器械和血透医疗耗 材资源、建立人才培训基地等资源；从而将佰骏医疗打造成为全产业链的肾病医 疗集团。 集团以收购为主，培育及新建为辅的扩张方式，采取标准化、规范化的品牌 连锁运营模式。目前，佰骏医疗在湖南及周边地区投资运营近10家连锁医院，拥 有透析设备近400台，员工2000余人，服务透析患者1500余人。 4.经营管理结构和子公司情况 （1）经营管理结构 佰骏医疗集团的组织结构图如下： （2）所属子公司情况 截至评估基准日，佰骏医疗控股9家控股子公司，具体情况如下表： 序 号 被投资单位 投资日期 投资比例 账面价值 1 娄底泰莱医院有限责任公司 2016/7/11 70% 7,000,000.00 2 冷水江市佰骏鸿江医院有限责任公司 2017/11/1 68% 6,800,000.00 3 祁阳佰骏康原肾病医院有限公司 2017/11/1 68% 11,656,000.00 4 新化佰骏金穗医院有限公司 2018/6/28 60% 32,880,000.00 5 衡阳佰骏肾病医院有限公司 2017/11/22 70% 17,850,000.00 6 常宁佰骏仁爱医院有限公司 2018/8/24 60.5% 16,214,000.00 7 邵东宋家塘佰骏医院有限公司 2018/10/29 60% 22,800,000.00 8 衡东佰骏博爱医院有限公司 2018/6/26 60% 18,000,000.00 9 湘潭佰骏肾病医院有限公司 2018/5/21 85% 12,250,000.00 9家控股子公司的基本情况如下： ①娄底泰莱医院有限责任公司 I.主要登记事项 名称：娄底泰莱医院有限责任公司 住所：湖南省娄底市娄星区文艺路门球馆侧辅助房 法定代表人：唐志军 注册资本：人民币陆佰万元整 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91431300MA4L5DH475 经营范围：预防保健科、急诊医学科、内科、外科、皮肤科、妇科、中医 科、麻醉科、医学影像科、医学检验科医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) II.股权结构 截至评估基准日，娄底泰莱医院有限责任公司的股权结构及出资如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例（%） 1 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 420.00 70.00 2 刘志奇 90.00 15.00 3 唐志军 60.00 10.00 4 刘小敏 30.00 5.00 合计 600.00 100.00 ②冷水江市佰骏鸿江医院有限责任公司 I.主要登记事项 名称：冷水江市佰骏鸿江医院有限责任公司 住所：冷水江市锑都南路(布溪街道办事处办公楼5号门面) 法定代表人：朱曦 注册资本：人民币壹佰伍拾柒万伍仟元整 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91431381MA4LU08K1M 经营范围：内科、外科、妇产科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、肾内科、血 液净化科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科诊疗服务。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) II.股权结构 截至基准日，冷水江市佰骏鸿江医院有限责任公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例（%） 1 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 107.10 68.00 2 朱曦 29.925 19.00 3 熊曼丽 9.45 6.00 4 邹彦祥 7.875 5.00 5 陈艺丹 3.15 2.00 合计 157.50 100.00 ③祁阳佰骏康原肾病医院有限公司 I.主要登记事项： 名称：祁阳佰骏康原肾病医院有限公司 住所：湖南省祁阳县长虹街道盘龙西路1号 法定代表人：刘丰 注册资本：人民币壹仟捌佰贰拾万元整 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91431121MA4L8EHP8D 经营范围：内科:呼吸内科专业;消化内科专业;神经内科专业;心血管内科专 业;血液内科专业;肾病学专业;内分泌专业/外科/妇科/儿科/麻醉科/重症医学科/医 学检验科:临床体液、血液专业;临床生物学专业;临床化学检验专业/医学影像 科:X线诊断专业;CT诊断专业 /中医科:内行专业;中医针炙理疗专业。(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) II.股权结构 截至评估基准日，祁阳佰骏康原肾病医院有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例（%） 1 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 1237.6 68.00 2 黎友秀 248.976 13.68 3 任玉琼 235.872 12.96 4 倪祁香 97.552 5.36 合计 1820.00 100.00 ④新化佰骏金穗医院有限公司 I.主要登记事项： 名称：新化佰骏金穗医院有限公司 住所：湖南省娄底市新化县上梅镇天华南路116号 法定代表人：曾建煌 注册资本：人民币壹仟陆佰柒拾万柒仟叁佰元整 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91431322MA4L6JMX8G 经营范围：医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) II.股权结构 截至评估基准日，新化佰骏金穗医院有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例（%） 1 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 1002.37 60.00 2 刘满云 265.34 15.88 3 曾建煌 241.61 14.46 4 欧阳昌松 161.41 9.66 合计 1670.73 100.00 ⑤衡阳佰骏肾病医院有限公司 I.主要登记事项： 名称：衡阳佰骏肾病医院有限公司 住所：湖南省衡阳市石鼓区明翰路49号 法定代表人：赵郁 注册资本：人民币肆佰捌拾伍万柒仟陆佰元整 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91430400MA4M69W56P 经营范围：内科、外科、儿科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、医学检 验科、医学影像科、中医科(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) II.股权结构 截至评估基准日，衡阳佰骏肾病医院有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例（%） 1 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 340.032 70.00 2 王国平 100.55232 20.70 3 刘林斌 7.2864 1.50 4 石寅 7.2864 1.50 5 李曙光 7.2864 1.50 6 范崇沁 5.82912 1.20 7 陈雪莲 2.91456 0.60 8 曹林 2.91456 0.60 9 杨文青 2.91456 0.60 10 刘雪莲 2.91456 0.60 11 曾静 1.45728 0.30 12 刘丹 1.45728 0.30 13 贺梨梨 1.45728 0.30 14 杨曼玲 1.45728 0.30 合计 485.76 100.00 ⑥常宁佰骏仁爱医院有限公司 I.主要登记事项 名称：常宁佰骏仁爱医院有限公司 住所：湖南省衡阳市常宁市宜阳办事处青阳新区A25区 法定代表人：尹锡牛 注册资本：人民币伍佰捌拾伍万柒仟玖佰元整 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91430482MA4PAA1C3G 经营范围：内科/外科(微创)、妇产科;妇科专业/眼科、耳鼻咽喉科、麻醉科、 医学检验科、医学影像科;X线诊断专业;超声诊断专业;心电图专业 、中医科(门 诊)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) II.股权结构 截至评估基准日，常宁佰骏仁爱医院有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例（%） 1 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 354.4 60.50 2 湖南经渠贸易有限公司 222.6 38.00 3 黄晓梅 8.79 1.50 合计 585.79 100.00 ⑦邵东宋家塘佰骏医院有限公司 I.主要登记事项 名称：邵东宋家塘佰骏医院有限公司 住所：湖南省邵阳市邵东县宋家塘街道办事处北岭路 法定代表人：邓旭席 注册资本：人民币捌佰叁拾壹万贰仟玖佰元整 公司类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91430521MA4PRQT426 经营范围：医疗服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) II.股权结构 截至评估基准日，邵东宋家塘佰骏医院有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例（%） 1 刘华之 33.249 4.00 2 刘宝华 49.873 6.00 3 尹东华 124.684 15.00 4 邓旭席 124.684 15.00 5 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 498.80 60.00 合计 831.29 100.00 ⑧衡东佰骏博爱医院有限公司 I.主要登记事项 名称：衡东佰骏博爱医院有限公司 住所：湖南省衡阳市衡东县洣水镇衡岳北路（金堰村） 法定代表人：刘丰 注册资本：人民币捌佰万元整 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：医疗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 II.股权结构 截至评估基准日，衡东佰骏博爱医院有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例（%） 1 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 480.00 60.00 2 衡东博爱医疗投资有限公司 320.00 40.00 合计 800.00 100.00 ⑨湘潭佰骏肾病医院有限公司 I.主要登记事项 名称：湘潭佰骏肾病医院有限公司 住所：湘潭市雨湖区广场街道建设北路321号 法定代表人：刘丰 注册资本：人民币陆佰捌拾万元整 统一社会信用代码：91430302MA4PHAHM50 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：其他专科医院服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) II.股权结构 截至评估基准日，湘潭佰骏肾病医院有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例（%） 1 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 578.00 85.00 2 吴建春 88.4 13.00 3 吴建杰 13.6 2.00 合计 680.00 100.00 5.被评估单位期的资产、财务和经营状况 被评估单位经审计的一年一期的资产、财务和经营状况如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目 2018年12月31日 2019年7月31日 报表口径 合并 母公司 合并 母公司 总资产 27,745.35 21,250.79 28,402.07 21,564.19 总负债 28,105.03 23,108.54 29,966.98 24,789.28 所有者权益 -359.68 -1,857.75 -1,564.91 -3,225.08 归母所有者权益 -3,637.43 -4,987.23 项目 2018年度 2019年1-7月 报表口径 合并 母公司 合并 母公司 营业收入 9,899.29 430.46 11,637.59 94.09 净利润 -5,784.69 -3,981.44 -1,245.43 -1,367.33 归母所有者净利润 -5,278.19 -1,349.80 审计报告类型 无保留意见 无保留意见 6.被评估单位的重要资产状况 被评估单位的重要资产主要为对下属子公司的长期股权投资、办公经营及下 属子公司医院运营所需的存货、设备、车辆及办公经营家具。子公司分布在湖南 省各市县，设备、家具类资产均放置在各办公场所及各医院经营场所，经资产评 估专业人员现场勘查，绝大部分资产保养状态较好，截止评估基准日可以正常使 用。 7.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠 ①财务报表的编制基础 财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业 会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上 编制财务报表。 ②会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 ③记账本位币 采用人民币为记账本位币。 ④税（费）项 A.主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 16%、13%、6% 房产税 从租计征的，按租金收入的12%计缴 12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% B.税收优惠 根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税﹝2016﹞36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策》的规定本公 司提供的医疗服务免征增值税。 8.被评估单位所在行业现状及发展趋势 被评估单位属于民营医院行业，主营肾病的血液透析治疗。 （1）2018年中国民营医院医疗行业市场现状 ①民营医疗发展大势所趋，2018年政策鼓励力度持续加大 近几年来，公立医院疯狂扩张，导致负债累累，民营医疗逐渐成为市场趋势。 为鼓励社会办医，国家从顶层开始不断发力，逐步放开政策限制。由此，民营医 疗逐渐兴盛，民营医院、诊所得到了大力发展，同时也出现了许多新兴的医疗业 态，包括医生出来单干形成的“医生集团”，还有从医院独立出来的“第三方独立 医疗机构”，还有依托互联网等新技术形成的“互联网医院”等等。这些新业态的 出现，为我国医疗卫生事业注入了活力，让整个医疗生态日臻完善。 2018年，国家继续沿用以往方针，放开增量市场，鼓励社会办医。2018年6 月，国家卫生健康委员发布了《关于进一步改革完善医疗机构、医师审批工作的 通知》。该通知指出，除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床 检验中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构 的，卫生健康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，仅在执业登记时发放 《医疗机构执业许可证》。换句话来讲，二级及以下医疗机构设置审批与执业登 记将“两证合一”，大力推动了民办医疗结构的审批效率。 ②民营医疗规模迅速发展，2018年数量已达公立医院的1.65倍 在国家的大力推动下，民营医疗快速发展，其近年来的普遍增速在10%以上。 2014年中，民营医院的数量正式超过公立医院，此后更是拉开距离，至2018年9 月底，全国民营医院数量达到约2万个，是公立医院的1.65倍。2013-2017年，我 国民营医院年均复合增长率达到13.48%。 资料来源：卫计委 前瞻产业研究院整理 ③东部地区民营医疗发展较好，城市地区较乡镇地区民营医院聚集度更高 在区域分布方面，我国民营医院集中在东部地区，2017年共有医院数量7513 家，占比40%;其次为西部地区，因公共资源不发达，给了民营医疗生长的空间， 2017年民营医院数达到6154家，占比33%；中部地区民营医院数目最少，2017 年为5092家，仅占比27%。在城乡分布方面，城市民营医院聚集度更高，乡镇民 营医院除乡村私人诊所外，则仍以公立医院为主;乡镇在对民营医院的扶持政策 上不如城市力度大，在一定程度上也不利于乡镇民营医院的发展。在城市分布方 面，民营医院的院址选择，既要和城市规划建设相联系，又要考虑到城市社区人 口集聚相对集中的地段，不同城市的经济发展现状、城市建设进程或规模等一定 程度上影响着民营医疗行业的发展。例如江苏、浙江、山东等城市的民营医院聚 集度更高，广西、青海、宁夏等地城市的民营医院聚集度较低。 ④公众对民营医院认知度较低 我国公立医疗机构起步早、积累深厚，拥有良好的人才资源和政策支持，加 上国有资本的背景，在市场竞争中比较容易获得患者的信赖。民营医疗机构是在 公立医疗机构处于垄断地位的背景下发展起来的，起步晚、积累少、技术水平和 管理水平参差不齐，加上小部分民营医疗机构缺乏诚信和自律，损害了民营医疗 机构在社会上的整体形象，使得民营医疗机构较公立医疗机构难以获得患者的信 任。近年来，医疗体制改制有序推进，民营医疗机构的开始涌现，社会公众对民 营医疗机构的认知开始改观，但大多停留在服务态度好、就医环境好等方面，社 会对民营医院的能力、水平等的认知度没有质的提高，这种认知的改变仍需要较 长的时间和过程。 ⑤民营医院人才资源匮乏 目前制约民营医院进一步发展的瓶颈是人才问题。一方面，民营医院的企业 身份与公立医院的事业身份在众多方面存在着较大差别，基础设施、诊疗设备、 技术水平等比较薄弱，导致民营医院一线医务人员绝大多数由退休人员和刚从学 校毕业的人员构成，呈现“两头大、中间小”的“哑铃”型人才结构，中间骨干力量 断层明显。另一方面，民营医院不能像公立医院那样，有事业编制、待遇、职称、 晋升等优厚条件，难以招到高校毕业生，甚至一些基层医院的医生都难以引进， 形不成人才梯队;同时在医护人员的职称晋升、人员培训、发展机会方面差异明 显，民营医院引进和培养自身人才方面成本高昂、人才高流动率等多种原因也让 很多医院疲于招人，多数民办医院不重视人才培养，不利于医院的长远发展。 ⑥重收益轻管理现象 少数投资者将开设医疗机构作为一种短期的投资行为，一味追求利益得失， 甚至不惜采取虚假宣传、夸大效果、广告轰炸等手段，使民营医院形象受损严重， 降低了民营医疗机构在社会上的信誉度。一些规模较小的民办医院，质量管理人 员身兼数职，有的甚至没有质量管理人员，很多质量问题得不到及时控制，各类 规章制度得不到认真执行，三级医师查房、三查七对制度、疑难危重病例讨论等 流于形式。民营医疗机构中存在的重收益、轻管理等现象，也在一定程度加重了 市场诚信缺失的不良影响，阻碍民营医疗行业的进一步发展。 （2）我国民营医疗行业发展趋势分析 ①利好政策形成多层次多样化医疗服务新格局 2016年10月，《“健康中国2030”规划纲要》发布，提出优先支持社会力量举 办非营利性医疗机构，推进和实现非营利性民营医院与公立医院同等待遇;鼓励 医生利用业余时间、退休医生到基层医疗卫生机构执业或开设工作室;破除社会 力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒。2016年12月，国务院印发《“十三 五”卫生与健康规划》，提出到2020年，社会办医院床位占医院床位总数的比重将 由2015年的19.4%提升至30%以上。 2017年5月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层 次多样化医疗服务的意见》，《意见》提出到2020年，社会力量办医能力明显增强， 医疗技术、服务品质、品牌美誉度显著提高，专业人才、健康保险、医药技术等 支撑进一步夯实，行业发展环境全面优化。打造一大批有较强服务竞争力的社会 办医疗机构，形成若干具有影响力的特色健康服务产业集聚区，服务供给基本满 足国内需求，逐步形成多层次多样化医疗服务新格局。 2018年6月，国家卫健委、国家中医药管理局下发《关于进一步改革完善医 疗机构、医师审批工作的通知》，《通知》指出，二级及以下医疗机构设置审批与 执业登记将“两证合一”，卫生健康行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》， 仅在执业登记时发放《医疗机构执业许可证》，大力推动了民办医疗结构的审批 效率。2018年10月，国家卫健委发布《2018-2020年全国大型医用设备配置规划》， 支持非公立机构发展，将不以医疗机构等级、床位规模等业务量因素作为非公立 医疗机构的主要配置标准，重点考核机构人员资质与技术服务能力等保障应用质 量安全的要求。 ②分级诊疗下民营医院的发展空间 分级诊疗制度作为我国医疗卫生五大基本制度之一，旨在改善和优化医疗资 源配置，促进基本医疗卫生服务均等化，随着分级诊疗制度的推进，大医院门诊 量将会逐步缩减，患者将逐渐向基层医疗机构和民营医院流动。根据国家卫计委 发布的我国各年卫生和计划生育事业发展统计公报，民营医院诊疗人次在全国医 院诊疗人次中的比重逐年上升，更加表明了患者向民营医院流动的趋势，越来越 多的患者会到民营医院就诊，这对于民营医疗机构而言是更大的发展机遇。且随 着医疗服务行业的改革深入，医疗服务体系将进一步完善，分级诊疗模式加速形 成并逐步完善，基层医疗需求快速放大;行业生态将逐步优化，医疗服务价格改 革带来的市场格局变动、资源配置转移会加快民营医院的发展，服务质量和运营 能力将成为民营医院未来的竞争重点。 ③民营医院向高端服务市场方向发展 随着国家医疗体制改革的逐步推进，国家及地方政府相继发布了一系列关于 鼓励多种形式、多种渠道投资发展医药卫生事业的政策措施，明确为民营医疗机 构的发展提供政策扶持，支持民营资本投资开办专科医院等各种特色医疗机构， 鼓励民营医疗机构提供基本医疗服务，同时引导和促进民间资本投入高端、特需 服务市场，满足群众不同层次的医疗卫生服务需求。 民营医院具有经营灵活、资本自由等优势，未来民营医院在提供基本医疗服 务的同时，将逐渐进入高端、特需服务市场，以满足不同层次的医疗卫生服务需 求。以美国为例，公立医院占医院总数的比例不足三分之一，公立医院主要为低 收入人群提供保障性医疗服务;私立医院主要定位于有医疗保险的普通人群，满 足大部分美国人民的医疗需求，并提供主要的高端、特需医疗服务。 （3）中国血液透析市场规模分析 目前治疗终末期肾病的首选方案是血液透析，根据卫生部统计数据，目前我 国血液透析人数约44.7万人，按年透析费用7.5万元计算，目前我国血透市场规模 约335亿元。 （4）中国血液透析市场发展空间 目前，由于透析中心及仪器普及率不高、基层医生对透析方案的学术认识和 治疗水平有限、支付能力低下等原因，我国规律透析的存量患者仅有44.7万人左 右，救治比例约为15%，远低于37%的全球平均治疗率，而欧美发达国家的透析 治疗率已经达90%。 按理论发病率计算，中国中末期病人数量超过200万，按年透析费用6万元计 算，血透市场理论规模逾千亿，这也为行业成长提供了广阔空间。 9.委托人与被评估单位之间的关系 委托人为被评估单位非控股股东，也是此次增资扩股行为的意向投资方。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告的使用人为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事人以 及按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构和委托 人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使用人。 二、评估目的 因湖南方盛制药股份有限公司拟对湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司 实施增资扩股事宜，本次评估目的是为委托人提供该经济行为所涉及的湖南省佰 骏高科医疗投资管理有限公司在评估基准日的股东全部权益市场价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 评估对象为湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司在评估基准日2019年7月 31日的股东全部权益价值。 评估范围为湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司申报的在评估基准日的 全部资产及负债。具体情况如下： 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司申报评估的经审计后的合并会计报 表反映的资产总额账面值为28,402.07万元，负债总额账面值为29,966.98万元，所 有者权益账面值为-1,564.91万元（其中归属于母公司股东权益账面价值账面值为 -4,987.23万元）。 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司申报评估的经审计后的母公司会计 报表的总资产账面值为21,564.19万元、总负债账面值为24,789.28万元、股东权益 账面值为-3,225.08万元。详见《资产清查评估明细表》。 对企业价值影响较大的重要资产的具体情况，详见前述“（二）被评估单位 概况——6.被评估单位的重要资产状况”。 评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估 范围一致。 （二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量 本次申报评估的资产全部为企业账面已记录的资产，无其他对评估对象价值 有重大影响的表外资产和可辨认的无形资产。 （三）引用其他机构出具的报告结论情况 本项目由本机构独立完成，没有引用其他机构出具报告结论的情况。 四、价值类型 （一）价值类型及其选取 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。 在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评估 资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论的价 值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结论的价 值类型。 （二）市场价值的定义 本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本次评估的评估基准日是2019年7月31日。该评估基准日由委托人选定并与 本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。 确定评估基准日时主要考虑了以下因素： （一）评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近， 使评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估 结论有效服务于评估目的。 （二）评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近 的会计报告日，使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、 负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场 调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。 （三）评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近， 使资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于评 估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。 六、评估依据 （一）评估行为文件 1.与委托方签订的《资产评估委托合同》。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016年7 月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修正）； 3.《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》 第三次修正）； 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大 会第五次会议通过）； 5.《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十一次会议修订）； 6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代 表大会常务委员会第二十九次会议修订）； 7.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）； 8.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》[证监会公告〔2008〕 14号]； 9.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证 券监督管理委员会令第73号）； 10.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）； 11.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令 第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）； 12.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局 财税〔2016〕36号) 13.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财政部、国家税务总局 财税[2018]32号) ； 14.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署 公告2019年第39号) 15.其他与资产评估相关的法律、法规。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）； 8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； （四）资产权属依据 1.被评估单位的出资合同、公司章程、验资报告、出资证明、营业执照等（复 印件）； 2.被评估单位的业务经营许可证等（复印件）； 3.被评估单位的机动车行驶证（复印件）； 4.被评估单位重要资产的购置发票、合同和相关资料等（复印件）； 5.其他相关权属依据。 （五）评估取价依据 1.被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告； 2.委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料； 3.国家统计局、湖南省（市）统计局发布的统计资料； 4.资产评估专业人员通过市场调查及向生产厂商所收集的有关询价资料和 参数资料； 5.被评估单位所在行业的相关资料； 6.评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等； 7.《中国汽车网》； 8.《汽车报废标准》及相关补充规定； 9.机械工业信息研究院编制的2019年《中国机电产品报价手册》； 10.被评估单位的未来投资计划与发展规划； 11.被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料； 12.评估基准日证券市场有关资料； 13.资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料； 14.其他相关资料。 （六）其他参考依据 1.宏观经济分析资料； 2.行业统计资料及行业内专家研究报告； 3.被评估单位近一年一期及评估基准日财务资料以及评估价值日至报告出 具日的财务资料； 4.wind资讯金融终端的相关资料； 5.其他相关参考资料。 七、评估方法 (一）评估基本方法简介 企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。 1.收益法 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价 值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法 是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏 控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折 现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现 金流折现模型两种。 2.市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 3.资产基础法 企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估 对象价值的评估方法。 （二）评估方法的选择 资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三 种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评 估。 1.评估方法的适用性分析 （1）收益法 ①收益法应用的前提条件： Ⅰ.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量； Ⅱ.收益所对应的风险能够度量； Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。 ②收益法的适用性分析 Ⅰ.被评估单位的历史经营情况 被评估单位已成立多年，从其近几年的营运情况来看，企业运营正常，其资 产和营收规模不断提高。故被评估单位的历史经营情况特别是最近的经营业绩可 以作为预测其未来年度收益的参考数据。 从整体上看，被评估单位与评估对象相关的资产绝大部分系经营性资产，其 产权基本明晰，资产状态较好。其营运过程中能产生足够的现金流量保障各项资 产的不断更新、补偿，并保持其整体获利能力，使被评估单位能够持续经营。 Ⅱ.被评估单位的未来收益可预测情况 被评估单位近一年一期经审计的会计报表数据表明：最近一年一期的营业收 入、营业利润、净利润、净现金流量等财务指标趋好，其来源真实合理，评估对 象的未来收益从其近几年的实际运行情况来看可以合理预测。即：被评估单位的 营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量方式流 出，其他经济利益的流入也能够以货币计量，因此，评估对象的整体获利能力所 带来的预期收益能够用货币计量并可以合理预测。 Ⅲ.评估资料的收集和获取情况 委托人、被评估单位提供的资料以及资产评估专业人员收集的与本次评估相 关的资料能基本满足收益法评估对评估资料充分性的要求。 Ⅳ.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况 被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他 风险。资产评估专业人员经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化， 进而为折现率的估算提供基础。 V.综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上 适宜采用收益法。 （2）市场法 ①市场法应用的前提条件： Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易； Ⅱ.可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。 ②市场法的适用性分析 Ⅰ.从股权交易市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断 中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场 交易的上市公司股票有几千支之多，根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供 的上市公司公开发布的市场信息，在中国大陆资本市场上，每年上市公司对与被 评估单位所在行业相同的标的企业进行并购的交易案例较多，能够满足市场法评 估的“市场的容量和活跃程度”条件。 Ⅱ.从可比交易案例中被收购标的企业的可比性方面判断 在评估基准日近三年的交易案例中，选择与被评估单位处于同一行业的并购 的企业，根据其成立时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指 标、经营模式、经营阶段、财务数据，以及根据交易案例的交易目的、交易时间、 交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基 本可比的并购标的企业较多（不少于3家），能够满足市场法关于足够数量的可比 企业的“可比”要求。 Ⅲ.只要满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可比性” 三个基本要求，就可以选取市场法进行评估。 Ⅳ. 综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务 上适宜采用市场法。 （3）资产基础法 ①资产基础法应用的前提条件： Ⅰ.评估对象以持续使用为前提； Ⅱ.评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力； Ⅲ.能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。 ②资产基础法的适用性分析 Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断 被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，委 托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查 核实其数量。 Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断 委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产 的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站 等多渠道获取。 Ⅲ.从被评估资产的成新率可估算性方面判断 评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算 其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的 基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新 率。 IV.从影响被评估资产的价值主要因素方面判断 影响本次评估对象价值的主要因素是其可以在市场获得的价格和未来获取 收益的能力而不是重置成本。 综上所述，本次评估在实务上不适宜采用资产基础法。 2.本次评估的评估方法的选取 本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次 评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和 现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述 评估方法的适用性分析等综合判断：影响本次评估对象价值的主要因素是其可以 在市场获得的价格而不是重置成本，且本次评估对象获取收益的能力是影响市场 参与者确定其价值的关键因素，故本次评估采用市场法和收益法进行评估。 （三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定 1.市场法的具体方法及其重要评估参数的确定 企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较以确定评估对象价值的评估方法，对应两种具体方法为上市公司比较 法和交易案例比较法。 经评估专业人员对被评估单位的经营状况、经营时长、规模等因素综合分析， 本次市场法评估采用交易案例比较法进行评估。 （1）交易案例比较法 ①交易案例比较法的定义 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计 算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具 体方法。控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比案例交易价格。 在适当及切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方 面的差异及其对评估对象价值的影响。其基本公式为： 评估对象价值＝（比准价格1＋比准价格2＋比准价格3＋……＋比准价格n） /n ②交易案例比较法的原理 交易案例比较法评估所依据的基本原理是替代原理。该原理基于经济学中的 “效用价值论”。即因为评估对象与可比交易案例的“效用”相似而可以“替代”，故 二者的价格也应该相近。 ③交易案例比较法的应用前提 交易案例比较法的应用前提是在当地或同一供需圈内有活跃而公开的交易 市场，且在该市场的近期交易案例中能够合法获取足够数量（3个以上）的可比 （处于同一行业、企业规模相当、获利能力相近等）交易案例资料。 （2）交易案例比较法重要评估参数的确定 ①可比案例的选择 首先确定被评估单位在WIND数据库中的行业分类，即保健护理服务及管理 型保健护理服务行业，然后选取距离评估基准日三年内的标的企业为此行业的A 股上市公司交易案例，以经营模式相似或相同、主营业务规模相似或相同、收购 股权比例相似或相同、是否有公开的财务数据为筛选标准，筛选出三家整体情况 与被评估单位最为相似的标的企业作为可比案例。 ②价值比率的选择 市场法要求通过分析可比公司股权（所有者权益）或全投资资本市场价值与 收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的价值比率来确定被评估单位的 价值比率，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其全投资资本市 场价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算价值比率。价值 比率一般可以分为三类，分别为收益类价值比率、资产类价值比率和现金流价值 比率。 常用的价值比率包括： I.盈利基础价值比率 盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率。这类价 值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。 EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润 EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润 EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/无负债现金流 注：NOIAT＝EBIT×(1－T)＋折旧/摊销 P/E(市盈率)＝股权价值/税后利润 II.收入基础价值比率 收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值 比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。 销售收入价值比率=(股权价值＋债权价值)/销售收入 P/S(市销率)＝股权价值/销售收入 III.资产基础价值比率 资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价 值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。一般包括： 总资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/总资产价值 固定资产价值比率＝(股权价值＋债权价值)/固定资产价值 P/B(市净率)＝股权价值/账面净资产 根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估我们选用收益类价 值比率。通过分析，我们发现可比公司和被评估单位在经营方式上有差异，被评 估单位经营模式是投资并管理多家医疗机构，被评估单位均为单家医疗机构或投 资并管理单家医疗机构的企业,资产评估专业人员考虑使用销售收入全投资价值 比率进行评估以规避上述差异造成的影响。 ③价值比率的计算期间 考虑到财务信息统一周期对比及财务信息时效性等因素，本次评估我们在计 算可比公司价值比率时选用与评估基准日最近的年度年报财务数据或根据最近 一期报表数据按月均换算成的年度财务数据。 ④价值比率的的修正体系 由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括公司营运能力、盈利能力、 成长能力、偿债能力、公司规模、地域性等等，需要对这些差异进行修正。本次 参照《关于印发<企业效绩评价操作细则（修订）>的通知》（财统[2002]5号）的 有关规定对这些差异进行修正，具体来说是按照绩效评价的标准对被评估单位及 可比公司的各项指标进行打分，然后以得分进行修正。 2.收益法的具体模型及重要评估参数的确定 （1）收益法的具体模型及估算公式 本次评估选用企业整体自由现金流量折现模型，在具体的评估操作过程中， 选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为 明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期（一般为五 年一期）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年 的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估 单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、 溢余资产评估值总额，即得被评估单位的整体（收益）价值，在此基础上减去付 息负债即得股东全部权益价值。 根据被评估单位的经营模式、所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，本 次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2019年8月1日至 2024年12月31日，共5年1期，此阶段为被评估单位的增长时期；第二阶段为2025 年1月1日至永续年限，在此阶段，被评估单位将保持2024年的净收益水平。 其基本估算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经 营性资产、溢余资产评估值总额 即： B)1()1( 11 . . . . .. .. tttiiirrArAP 上式中： P－企业整体价值； r－折现率； t- 明确段预测期，本次评估取评估基准日后5年； Ai－前阶段预测期第i年预期企业整体自由现金净流量； At－未来第t年预期企业自由现金净流量； i－明确预测期收益折现期（年），根据本项目实际情况采用期中折现； B－单独评估的非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）评估值总额。 企业自由现金净流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率） －资本性支出－净营运资金追加额 （2）收益法重要评估参数的确定 ①收益期限 国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故 被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从 企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存 在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。 ②收益指标的选取 在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股 权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策 的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金 流量作为收益法评估的收益指标。企业自由现金净流量的计算公式如下： 企业自由现金净流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资 本性支出－营运资本追加额 ③折现率的选取和测算 根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均 成本（WACC）作为被评估单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本 加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下： WACC＝E /（D＋E）×Re＋D /（D＋E）×（1－t）×Rd ＝1 /（D / E＋1）×Re＋D / E /（D / E＋1）×（1－t）×Rd 上式中：WACC：加权平均资本成本； D：债务的市场价值； E：股权市值； Re：权益资本成本； Rd：债务资本成本； t：企业所得税率。 权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下： CAPM 或 Re＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs ＝ Rf＋β×ERP＋Rs 上式中：Re：权益资本成本； Rf：无风险收益率； β：Beta系数； Rm：资本市场平均收益率； ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）； Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。 八、评估程序实施过程和情况 本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的基 本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作；随后 评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场调查， 收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而估算评估 对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下四个评估工作阶段： （一）评估项目洽谈及接受委托阶段 本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托后， 即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估对象 与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委托人签 订《资产评估委托合同》。 （二）现场调查和收集资料阶段 该阶段的主要工作内容是: 提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评估 单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场核查 资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。 1.提交《资产评估须提供资料清单》 根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、 《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备工 作。 2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料 与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的要 求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。 3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料 对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其解 决。 4.现场勘查与重点清查 对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细勘 查、并编制《现场勘查工作底稿》。 5.尽职调查访谈 根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单位 治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评估对 象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等方面 的理解达成共识。 6.市场调查及收集市场信息和相关资料 在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料的 基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评定估 算的需要。 （三）评定估算阶段 该阶段的主要工作内容是: 1.选择评估方法及评估模型 根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估方 法、具体评估模型。 2.评定估算 根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算评 估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估工作 底稿。 （四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段 对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和完 善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明细表、 资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。 （五）出具资产评估报告 经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论进 行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报 告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制度和程 序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完善资产评 估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。 九、评估假设 根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结构、 经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业 现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事 方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的 基础上合理设定如下评估假设。 （一）前提条件假设 1.公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等按公平原则模拟市场进行估价。 2.公开市场假设 公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国 性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼 此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿 的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的 之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易 标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决 定。 3.持续经营假设 持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的 模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续 状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。 （二）一般条件假设 1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、 行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交 易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有 关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 3.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营 形成重大不利影响。 （三）特殊条件假设 （未完）  |