南方航空:2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会会议资料
原标题:南方航空:2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会会议资料 中国南方航空股份有限公司 CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD. 二零 一 九 年 第二次临时 股东大会 二零一 九 年 第一次 A 股类别 股东大会 二零一 九 年 第一次 H 股类别 股东大会 会议 资料 二○ 一九年 十一 月 十二 日 目 录 一、 会议须知 ··················· · ···· ····· ············· 3 二、 会议议程 ············ ·· ····· · ············· ······· ·· 5 三、会议议案·········· ·· ·················· ····· ···· ··· 9 四、附件············································· 3 7 中国南方航空股份有限公司 二零一九年第二次临时股东大会 二零一九年第一次 A 股类别股东大会 二零一九年第一次 H 股类别股东大会 会议须知 尊敬的各位股东及股东代表 ： 为确保 中国南方航空股份有限公司（“ 本 公司 ”、“公司”） 股 东在公司 2019 年第二次临时股东大会 、 2019 年第一次 A 股类别 股东大会 及 2019 年第一次 H 股类别股东 大会 （“股东大会”） 期 间依法行使 股东 权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依 据中国证监会 《上市公司股东大会规则》 及本公司 《公司章程》、 《股东大会议事规则》的有关规定，本公司特通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会 规则 》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好 召开股东大会的各项工作。 二、 本次 股东大会设秘书处，负责 股东 大会的程序安排和会 务工作。 三、 公司 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法 定职责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有 本 公司 《公司 章程 》 规定 的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权 益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言请控制在 三分钟 之内 ，发言主题 应与 本次 股东 大会表决事项相关。 六、 根据 本 公司 《公司 章程 》 ， 股东大会 议案表决以 现场 投 票表决 与网络投票表决相结合的方式 进行。 七、本次 股东 大会 审议了大会议案后，应对此作出决议； 根 据 本 公司 《公司 章程 》 ， 2019 年第二次临时股东大会 第 1 项至第 7 项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的二分 之一以上通过；第 8 项 至第 16 项 议案为特别决议案，需要出席 会议有表决权股份总 数的三分之二以上通过。 2019 年第一次 A 股和 H 股类别股东大会第 1 项至第 4 项议案均 为特别决议案， 需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过 。 八、 现场 表决投票统计由两 名股东代表、一名监事 代表、 两 名 见证律师和 一名 审计师参加 ，在 网络投票结果产生后， 对 股东 大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 以 决议形式公布。 九、公司董事会聘请 北京大成（广州）律师事务所 律师出席 本次股东大会，并出具法律意见书。 十、 股东 大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与 本 公 司董秘 局 联系。 中国南方航空股份有限公司 二零一九年第二次临时 股东大会 二零一九年第一次 A 股类别股东大会 二零一九年第一次 H 股类别股东大会 会议议程 会议时间： 2019 年 12 月 2 7 日（ 星期 五 ） 09 : 0 0 会议地点： 中国广东省广州市白云区齐心路 68 号中国南方航空 大厦 33 楼 3301 会议室 主 持 人：董事长 王昌顺 先生 _______________________ _____________________ 会 议 议 程 一、 主持人宣布会议开始 。 二、 审议议题： 1 . 关于公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服 务框架协议》的议案 ； 2 . 关于公司与南航国际融资租赁有限公司签署 《 2020 - 2022 年融资和租赁服务框架协议》的议案 ； 3 . 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 ； 4 . 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析研究报告的议案 ； 5 . 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及 控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺 的议案 ； 6 . 关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划 （ 2020 年 - 2022 年）的议案 ； 7 . 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ； 8 . 00 关于公司非公开发行 A 股股 票方案的议案 ； 8.01 发行股票的种类和面值 ； 8.02 发行方式和发行时间 ； 8.03 发行对象和认购方式 ； 8.04 发行价格 ； 8.05 发行数量 ； 8.06 限售期 ； 8.07 募集资金数量及用途 ； 8.08 上市地点 ； 8.09 本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安 排 ； 8.10 本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限 ； 9 . 00 关于公司非公开发行 H 股股票方案的议案 ； 9.01 发行股票的种类和面值 ； 9.02 发行方式和发行时间 ； 9.03 发行对象和认购方式 ； 9. 04 发行价格 ； 9.05 发行规模及发行数量 ； 9.06 锁定期 ； 9.07 募集资金投向 ； 9.08 上市安排 ； 9.09 本次非公开发行 H 股股票前的滚存未分配利润安 排 ； 9.10 本次非公开发行 H 股股票决议的有效期限 ； 10 . 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案 ； 11 . 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的 议案 ； 12 . 关于本次非公开发行 H 股股票涉及关联交易事项的 议案 ； 13 . 关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空 股份有限公司非公开发行 A 股 股票之附条件生效的股份认 购协议》的议案 ； 14 . 关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空 股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份认 购协议》的议案 ； 15 . 关于修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议 案 ； 16 . 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授 权人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发 行 H 股股票具体事宜的议案 。 三、 与会股东及 股东代表对各项议案投票表决。 四、 与会股东及股东代表与管理层交流。 五、 大会休会（统计表决结果）。 六、 宣布 现场 表决结果 （最终投票结果以公司公告为准） 。 七、 会议结束。 二零一 九 年 第二次临时股东 股东大会 议案一 关于公司与中国南航集团财务有限公司签署《金融服 务框架协议》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 随着公司经营规模的持续扩大和资金集中管理能力的持续 提升，预计主营业务收入及货币资金存款将持续增加 ； 鉴于上述 有关关联交易实际发生金额已接近有关上限，为进一步满足 本 公 司资金管理及融资需求， 本公司 第八届董事会第九次会议审议 批 准 本公司与中国南航集团财务有限公司（“南航财务公司”）签署 《金融服务框架协议》 ，调整 相关交易上限 。详情请见本公司于 2019 年 8 月 28 日 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 时报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上发布的《南 方航空关于续签 < 金融服务框架协议 > 暨日常关联交易公告》 。 本议案为普通决议 议案 。 由于本议案为关联交易议案，关联 股东需回避表决。现提请 临时 股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事 会秘书 ： 谢 兵 二零一 九 年 第二次临时股东 股东大会 议案二 关于公司与南航国际融资租赁有限公司签 署 《 2020 - 2022 年融资和租赁服务框架协议》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 鉴于 《 2018 - 2019 年融资和租赁服务框架协议》 即将到期， 为保证业务的连贯性，本公司 第八届董事会临时会议审议批准 本 公司与南航租赁续签《 2020 - 2022 年融资和租赁服务框架协 议》 ，详情请见本公司于 2019 年 10 月 11 日在《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）上发布的《南方航空关于续签 <2020 - 2022 年融资和租赁服务框架协议 > 暨日常关联交易公告》 。 本议案 为普通决议 议案 。 由于本议案为关联交易议案，关 联股东需回避表决。现提请 临时 股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一 九 年 第二次临时 股东大会 议案三 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订） 等相关法律、行政法规的规定，需对本公司相关情况进行自查。 根据本公司的自查结果，本公司已具备非公开发行A股股票的条 件。 本议案已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过，为普 通决议议案，现提请临时股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 四 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性 分析研究报告的议案 尊敬的各位股东 及 股东代表： 公司第 八 届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开 发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案》 ， 其 全文详见附件一。 本议案为普通决议 议案 ，现提请 临时 股东大会审议。 中 国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 五 关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及 控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出 承诺的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 公司第八届董事会第十次会议审议通过了 《 关于非公开发行 股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级 管理人员就相关措施作出承诺的议案 》。 本公司《 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施的说明 》及本 公司控股 股东中国南方航空集团有限公司、 本 公司董事和高级管理人员作出 的相关 承诺详见附件 二 。 本议案为普通决议 议案 ，现提请 临时 股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案六 关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划 （ 2020 年 - 2022 年）的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本 公司为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增 强现金分红透明度，维护投资者合法权益，根据《上市公司监管 指引第 3 号 —— 上市公司现 金分红》（中国证监会公告 [2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》 （上证公字〔 2013 〕 1 号） 、 广东证监局《关于进一步落实上市 公司分红相关规定的通知》（广东证监 [2012]91 号）、《公司章程》 以及公司《分红管理制度》的有关规定，特制订《中国南方航空 股份有限公司股东分红回报规划（ 2020 年 - 2022 年）》 ， 详见附件 三。 本议案 已经 本公司第八届董事会第十次会议审议通过 ， 为普 通决议 议案 ， 现提请 临时 股东大会审议。 中 国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 七 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》（ 2017 年修订）和《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定， 本 公司编制了 《中国南方航空股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日的关于前次 募集资金使用情况专项报告》（以下简称“《前次募集资金使用情 况专项报告》”），具体内容详见附件 四 。 毕马威会计师事务所（ 特殊普通合伙）对上述《前次募集资 金使用情况专项报告》进行了鉴证并出具了《对中国南方航空股 份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日的关于前次募集资金使用情况 专项报告的鉴证报告》。根据该鉴证报告，毕马威会计师事务所 （特殊普通合伙）认为：《前次募集资金使用情况专项报告》在 所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的 要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司前次募集资金截至 2019 年 9 月 30 日止的使用情况。 本议案 已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过， 为普 通决议 议案 ，现提请 临时 股东大会审议。 中国南方航空 股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 八 、 二零一九年第 一 次 A 股类别 股东大会议案 一 、二零一九年第一次 H 股类别股东大会议案一 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案已经第八届董事 会第十次会议审议通过，具体方案如下： 1.01 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值人民币1.00元。 1.02 发行方式和发行时间 本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方 式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择 机发行。 1.03 发行对象和认购方式 本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国 南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”），南航集团拟以 现金方式一次性全额认购。 1.04 发行价格 本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行 A 股股票发行价格为定价基准日前 20 个交 易日公司 A 股股票交易均价的 90.00% 与公司最近一期经审计的归 属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整 至小数点后两位）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额 / 定价基 准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在该 20 个交 易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除 息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经 过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除 息事项，则本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。如 公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则前述 每股净资产值将作相应调整。 1.05 发行数量 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过 2,453,434,457 股（含 2,453,434,457 股），且募集资金总额不超过人民币 1,680,000.00 万元（含 1,680,000.00 万元），最终发行 A 股股票数量计算至个 位数（计算结果向下取整）。 若公司股票在决定本次非公开发行 A 股股票的董事会决议 公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事 项的，本次非公开发行 A 股股票数量将随除权后的公司总股本进 行调整。 1.06 限售期 本次非公开发行 A 股股票自发行结束之 日起三十六个月内 不得上市交易或转让。 1.07 募集资金数量及用途 本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 1,680,000.00 万元（含 1,680,000.00 万元）。本次非公开发行 A 股 股票的募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入不超过 1 引进 31 架飞机项目 4,025,487.00 1,330,000.00 2 偿还公司借款 448,123.00 350,00 0.00 合计 4,473,610.00 1,680,000.00 若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集 资 金 金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自 筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据项目 实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法 规规定的程序予以置换。 1.08 上市地点 本次非公开发行的 A 股股票在限售期届满后，在上海证券交 易所上市交易。 1.09 本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行 A 股股票前公司的滚存未分配利润由本次 非公开发 行 A 股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。 1.10 本次非公开发行 A 股股票决议的有效期限 本次非公开发行 A 股股票方案决议经公司股东大会及类别 股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 本议案为特别决议 议案。由于本议案为关联交易议案，关联 股东需回避表决。 现提请 临时 股东大会 、 A 股类别股东大会 及 H 股类别股东大会 审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 九 关于公司非公开发行 H 股股票方案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司 2019 年度非公开发行 H 股股票方案已经 第八届董事 会第十次会议审议通过，具体方案如下： 1.01 发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境外上市外资股（ H 股），每股面 值为人民币 1.00 元。 1.02 发行方式和发行时间 本次非公开发行 H 股股票将采取面向特定对象非公开发行 的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。 1.03 发行对象和认购方式 发行对象：南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）。 认购方式：以现金方式一次性认购。 1.04 发行价格 本次非公开发行 H 股股票的发行价格为发行期首日前 20 个 香港交易日的 H 股股票交易均价与公司最近一期经 审计的归属 于母公司普通股股东的每股净资产（以 H 股发行期首日中国人民 银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向 上取整至小数点后两位），且不低于公司董事会审议通过本次非 公开发行 H 股股票当日公司 H 股收市价格及前五个交易日的 H 股 平均收市价格孰高者。发行期首日前 20 个香港交易日 H 股股票 交易均价 = 发行期首日前 20 个香港交易日 H 股股票交易总额 / 发 行期首日前 20 个香港交易日 H 股股票交易总量。如公司在该 20 个香港交易日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易 日的交 易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一 期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送 股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净 资产值将作相应调整。 1.05 发行规模及发行数量 发行规模：本次非公开发行 H 股股票的募集资金总额不超过 港币 350,000.00 万元（含港币 350,000.00 万元）。 发行数量：本次非公开发行 H 股股票数量不超过 613,358,614 股（含 613,358,614 股）。 1.06 锁定期 南龙控股在本次发行 H 股结束之日起 36 个月内，不上市交 易或 转让其在本交易中取得的任何 H 股股票，但在中国法律及南 方航空其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予 南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让 主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果 中国证券监督 管理委员会 和南方航空股票上市地交易所有不同规定的，南龙控 股同意按其规定执行。南龙控股应按照中国法律相关规定、南方 航空股票上市地交易所的相关规定及南方航空要求，就本次发行 H 股中认购的股份出具相关锁定承诺。南龙控股可在锁定期内就 本交易获得的全部或部分 H 股股票进行质押或设置其他担保权 益，但因该质押 或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的， 仍需遵守上述锁定期要求。 1.07 募集资金投向 本次非公开发行 H 股股票所募集资金在扣除发行费用后，将 全部用于补充公司一般运营资金。 1.08 上市安排 公司将向香港联交所申请本次非公开发行的 H 股股票上市。 本次非公开发行的 H 股股票在锁定期届满后，可在香港联交所交 易。 1.09 本次非公开发行 H 股股票前的滚存未分配利润安排 本次非公开发行 H 股股票前公司的滚存未分配利润由本次 非公开发行 H 股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。 1.10 本次非公开发行 H 股股票决议的有效期限 本 次非公开发行 H 股股票方案决议经公司股东大会审议通 过之日起十二个月内有效。 本议案为特别决议议案。由于本议案为关联交易议案，关联 股东需回避表决。现提请 临时 股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 十 、 二零一九年第一次 A 股类别 股东大会议案 二 、二零一九年第一次 H 股类别股东大会议案 二 关于公司非公开发行 A 股股票 预案 的 议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本 公司就本次非公开发行 A 股股票事宜，制作了《关于公司 非公开发行 A 股股票预案》 （ 详见附件五 ），该预案已经 公司第 八 届董事会第十次会议审议通过 。 本议案为特别决议议案。由于本议案为关联交易议案，关联 股东需回避表决。现提请 临时 股东大会 、 A 股类别股东大会 及 H 股类别股东大会 审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 十一 、二零一九年第一次 A 股类 别股东大会议案 三 、二零一九年第一次 H 股类别股东大会议案 三 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易 事项的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本 公司控股股东中国南方航空集团有限公司拟参与 本 公司 本次非公开发行 A 股 股票 ，全额认购 本 公司本次非公开发行的全 部 A 股股票 。本公司 第 八 届董事会第十次会议 已 审议通过 《 关于 本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 》。 本议案为特别决议议案。由于本议案为关联交易议案，关联 股东需回避表决。现提请 临时 股东大会 、 A 股类别股东大会 及 H 股类别股东大会 审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 十 二 关于本次非公开发行 H 股股票涉及关联交易 事项的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本 公司控股股东中国南方航空集团有限公司在香港的全资 子公司南龙控股有限 公司拟参与公司本次 非公开发行 H 股 股票 ， 全额认购公司本次非公开发行的全部 H 股股票 。本公司 第 八 届董 事会第十次会议 已 审议通过 《 关于本次非公开发行 H 股股票涉及 关联交易事项的议案 》。 本议案为特别决议议案。由于本议案为关联交易议案，关联 股东需回避表决。现提请 临时 股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 十三、 二零一九年第 一 次 A 股类 别 股东大会 议案 四 、 二零一九年第一次 H 股类别股东大会议案 四 关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股 份有限公司非公开发行 A 股股票之 附条件生效的股份 认购协议》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本 公司于 2019 年 10 月 30 日与中国南方航空集团有限公司 签署 了 《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股 票之附条件生效的股份认购协议》，前述认购协议中包含以下主 要条款： 1 、合同主体 2 、签订时间 3 、股份认购安排 4 、生效条件 5 、非公开发行的完成 6 、限售期安排 7 、双方的承诺与保证 8 、违约责任 9 、协议的变更、修改和转让 10 、税费分担 11 、协议的解除 12 、争议解决 13 、保密 本议案已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过 ， 为特 别决议议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 现提请 临时 股东大会 、 A 股类别股东大会 及 H 股类别股东大会 审 议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 十四 关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股 份有限公司非公开发行 H 股股票之附条件生效的股份 认购协议》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本 公司于 2019 年 10 月 30 日与南龙控股有限公司签署 了 《关 于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行 H 股股票之附条 件生效的股份认购协议》，前述认购协议中包含以下 主要条款： 1 、合同主体 2 、签订时间 3 、股份认购安排 4 、生效条件 5 、非公开发行的完成 6 、限售期安排 7 、双方的承诺与保证 8 、违约责任 9 、协议的变更、修改和转让 10 、税费分担 11 、协议的解除 12 、争议解决 13 、保密 本议案已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过 ， 为特 别决议议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 现提请 临时 股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 十五 关于修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议案 尊 敬的各位股东及股东代表： 本 公司本次非公开发行 A 股股票和本次非公开发行 H 股股票 完成后，《中国南方航空股份有限公司章程》中与注册资本、股 数、股本结构及 / 或股东相关的条款将发生变更，需对《中国南 方航空股份有限公司章程》进行相应的修订，因此 由董事会提请 股东大会审议并批准： 根据本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票完成后 的实际情况，授权董事会修改《中国南方航空股份有限公司章程》 的相应条款，并授权董事会办理相关事宜。 本议案已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过 ， 为特 别决议议案 ， 现提请 临时 股东大会审议。 中 国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 二零一九年第二次临时股东大会议案 十六 关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权 人士全权办理公司本次非公开发行 A 股股票和非公开 发行 H 股股票具体事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证公司本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票 有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则以及《公 司章程》的相关规定，董事会提请公司股东大会授权董 事会及董 事会相关授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票和本次非 公开发行 H 股股票的有关具体事宜，包括但不限于： 1 、授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行 A 股股票和本次非公开发行 H 股股票方案以及发行时的具体方案， 并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件 出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行 A 股股票和本次 非公开发行 H 股股票方案范围内对上述方案进行调整； 2 、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监 管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行 A 股股票和非公 开发行 H 股股票方案的范围 之内，确定发行价格以及对各个发行 对象发行的股份数量； 3 、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本 次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票及股份认购有关的 一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所 需的其它应予签署的文件、向国资委和中国证监会提交的所有申 请文件、向香港联交所提交的有关新股上市交易的全部申请文件 或表格、与国资委、中国证监会、民航中南局、上海证券交易所、 香港联交所就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）、向 中国证券登记结算有限公司、香港中央证券登记有限公司提交的 表格、信函或 文件等； 4 、授权董事会在本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票募集资金完成后，办理股份登记、授权香港中央证券登记 有限公司向 H 股股票发行对象发行盖有本公司证券签发印章的 股份证书以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且必要 的行为（如属适用）、做出使新发行 H 股股票获准参与中央结算 系统的一切所需安排、 A 股股票锁定事宜和相关工商变更登记； 5 、授权董事会对本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应 的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申 报文件的相 应修改； 6 、授权董事会签署本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行 A 股股票和非公 开发行 H 股股票有关的事宜，但有关法律法规及《公司章程》规 定需由股东大会重新表决的事项除外； 7 、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内， 根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整 或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需 要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募 集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序 予以置换；根据相关法律法 规的规定、监管部门的要求及市场状 况对募集资金投资项目进行必要的调整； 8 、授权董事会设立本次募集资金专项账户； 9 、授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相 关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决 定向其支付报酬等相关事宜； 10 、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部 门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行 A 股股票 和非公开发行 H 股股票有关的其他一切事宜； 11 、本授权自股东大会批准本授权议案之日起十二个月内 有效。 在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位执行董事决 定、办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票和非公开发行 H 股股票有关的一切事宜。 本议案已经本公司第八届董事会第十次会议审议通过 ， 为特 别决议议案 。 由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。 现提请 临时 股东大会审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 附件 一： 中国南方航空股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析研究报告 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 南方航空/公司/本公司 /发行人 指 中国南方航空股份有限公司 南航集团/控股股东/ 本公司控股股东 指 中国南方航空集团有限公司 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内 证券交易所上市和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股 H股 指 经中国证监会批准发行并在香港联合交易所有 限公司上市和交易、每股面值为人民币1.00元 的普通股 本次非公开发行、本次 发行 指 中国南方航空股份有限公司以非公开发行股票 的方式向南航集团发行不超过2,453,434,457股（ 含2,453,434,457股）A股股票和以非公开发行股票 的方式向南龙控股发行不超过613,358,614股（含 613,358,614股）H股股票的行为 本次非公开发行A股 股票、本次非公开发行 A股、本次发行A股股票 指 中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股 票的方式向南航集团发行不超过2,453,434,457股 （含2,453,434,457股）A股股票的行为 本次非公开发行H股 股票、本次非公开发行 H股、本次非公开发行H 股股票 指 中国南方航空股份有限公司拟以非公开发行股 票的方式向南龙控股发行不超过613,358,614股 （含613,358,614股）H股股票的行为 本报告 指 中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募 集资金使用可行性分析研究报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 民航局 指 中国民用航空局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 波音/波音公司 指 Boeing Commercial Airplanes 空客/空客公司 指 Airbus Group 《民航十三五规划》 指 《中国民用航空发展第十三个五年规划》 A320系列 指 空客公司生产的双发中短程窄体机，包括A318、 A319、A320及A321等型号 A350 指 空客公司生产的一种双发远程宽体客机 B777 指 波音公司生产的一种中远程双引擎宽体机，包括 B777-200、B777-300、B777F等型号 B787 指 波音公司生产的一种中远程双引擎宽体机，包括 B787-8、B787-9、B787-10等型号 本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 一、募集资金使用计划 本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 1,680,000.00 万元（含人民币 1,680,000.00 万元），扣除发行费用 后将投向以下项目： 单位：人民币 万元 序号 项目名称 投资总额1 募集资金 投入不超过 1 引进31架飞机项目 4,025,487.00 1,330,000.00 2 偿还公司借款 448,123.00 350,000.00 合计 4,473,610.00 1,680,000.00 1 以美元兑人民币汇率 7.1 换算 若本次发行扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项 目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次 非公开发行 A 股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度 以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的 程序予以置换。 二、引进31架飞机项目 （一）项目概述 公司拟以本次非公开发行 A 股股票募集资金不超过人民币 1,330,000.00 万元用于引进 31 架飞机，该 31 架飞机预计于 2020 年交付，其标准构型的基本情况如下： 型号 A319 NEO A320 NEO A321 NEO A350 - 900 B777 - 30 0ER B787 - 9 引入数量 2 8 11 6 1 3 类型 窄体 窄体 窄体 宽体 宽体 宽体 机长（米） 33.84 37.57 44.51 65.61 73.86 62.81 翼展（米） 35.80 35.80 35.80 64.75 64.80 60.12 垂尾高度（米） 12.11 12.08 12.10 17.39 18.49 17.02 最大起飞重量（吨） 70.00 77.00/ 79.00 89.00/ 93.5 280.00 351.53 253.53 最大燃油容量（升） 23,740 23,724 23,580 140,795 181,281 126,357 型号 A319 NEO A320 NEO A321 NEO A350 - 900 B777 - 30 0ER B787 - 9 典型巡航速度（马 赫） 0.82 0.82 0.82 0.89 0.89 0.90 满载航程（公里） 3,900 3,500 3,400 10,371 10,556 9,630 最大商载（吨） 15.20 19.20 24.70 56.00 67.00 54.00 座位数（个） 136 166 195/200 314 361 297/276 按照空客公司、波音公司网站上最新公布的目录单价计算， 上述 31 架飞机的合同总价款为 56.70 亿美元，约合人民币 402.55 亿元 2。公司拟以本次非公开发行 A 股股票募集资金支付其中不 超过人民币 1,330,000.00 万元。 2以美元兑人民币汇率 7.1 换算 （二）项目的必要性及可行性 1 、机队规模增加的必要性 1）全球和中国航空运输市场保持持续增长 近年来，全球航空运输需求稳定，全球航空业盈利普遍向好。 根据国际航空运输协会（ IATA ）发布的数据显示， 2018 年全球 航空客运需求同比增长 6.5% ，全球航空运力同比增长 6.1% ，全 年平均客座率水平升至新高 81.9% 。 根据民航局发布的《 2018 年民航行业发展统计公报》， 2018 年度全行业完成旅客运输量 61,173.77 万人次，同比增长 10.9% 。 其中，国内航线完成旅客运输量 54,806.50 万人次，同比增长 10.5% ，国际航线完成旅客运输量 6,367.27 万人次，同比增长 14.8% 。在国民经济稳定增长和 居民收入不断增加的背景下，中 国民用航空市场需求未来有望延续近年来较快的增长态势。根据 民航局、国家发改委、交通运输部发布的《民航十三五规划》， 到 2020 年，中国运输总周转量、旅客总周转量的发展目标分别 为 1,420 亿吨公里和 7.2 亿人次，年均增长 10.8% 和 10.4% 。 2）服务于粤港澳大湾区的建设 2019年2月18日，中共中央、国务院印发了《粤港澳大湾 区发展规划纲要》。根据该发展规划纲要，粤港澳大湾区地处我 国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一 路”建设中具有重要地位。未来将进一步加快粤港澳大湾区基础 设施互联互通，建设世界级机场群，巩固提升香港国际航空枢纽 地位，提升广州和深圳机场国际枢纽竞争力。 3 ）机队规模稳步增加的刚性需求 作为中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的 航空公司，在当前经济和行业环境下，为充分把握行业机遇，公 司提出了建设成为国际化规模网络型航空公司的总体战略目标， 全力打造“广州之路”国际航空枢纽。一方面公司将深耕国内市 场，并重点开发大湾区市场，高质量建设广州航空枢纽，服务并 依托粤港澳世界级城市群、机场群建设，为世界一流湾区建设提 供一流的航空上下游解决方案；另一方面，公 司将加强国际市场 开发，形成以欧洲、大洋洲两个扇形为核心，以东南亚、南亚、 东亚为腹地，辐射北美、中东、非洲的航线网络布局。 为把握全球和中国民用航空市场快速发展的机遇，公司计划 积极扩大机队规模，预计“十三五”期末机队规模为 972 架，增 速与“十二五”期间我国民航机队年均增速和《民航十三五规划》 中的运量增速目标基本匹配。机队规模的增加将直接提升公司运 力，为公司拓展航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础，有助 于公司进一步提高持续盈利能力，增强公司的核心竞争力。 2 、引进机型合理性 公司于 2020 年拟引进的空客和波音机 型均为市场主流新一 代机型或改进机型，安装新型发动机，高效的热力学过程，能显 著减少燃油消耗和二氧化碳排放，有较好的经济性和灵活性，其 中 A350 - 900 和 B787 - 9 的机体主要由新型材料制造，能降低机 身重量，降低综合运行成本。 公司对此次引进的飞机型号有较为丰富的执飞经验，其中窄 体机 A320 系列被公司广泛用于国内（含地区）和国际航线运营， A350 - 900 、 B777 - 300ER 、 B787 - 9 将主要投入于长航线运营。本 次募投项目新引进的飞机均将被纳入公司现有机队统一管理。 通过本次非公开发行 A 股股票，公司将使用募 集资金引进 31 架飞机，并在增加机队规模、提升公司运力的同时，持续优 化航线网络和机队结构，与公司机队发展计划和购机计划相匹 配，符合公司打造精简高效的现代化机队的发展方向，从而进一 步增加公司的核心竞争力。 3 、飞行员人力保障 2018 年公司新增机长 312 人，新增副驾驶 401 人，新增其 他飞行员 35 人，截至 2018 年末，公司已拥有飞行员共计 9,698 人。公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计 划，公司也将结合机位和自身情况以较为稳定均匀的速度引进飞 机，为人才培养留有充足空间，公司计划每年新培养机长的数量 将有能力满足新引进飞机的需求。 （三）项目批准情况 本项目已经民航局《关于印发中国南方航空股份有限公司 “十三五”运输机队规划方案及民航“十三五”运输机队规划实 施细则的通知》（民航计发 [2017]3 号）批准。 （四）投资概算 按照空客公司、波音公司网站上最新公布的目录单价计算， 上述 31 架飞机的合同总价款为 56.70 亿美元，约合人民币 402.55 亿元 1 ，具体如下： 序 飞机型号 生产商 数量 目录单价 目录价格 目录价格 号 （架） （百万美元） （百万美元） （百万人民 币3） 1 A319 NEO 空客公司 2 101.50 203.00 1,441.30 2 A320 NEO 空客公司 8 110.60 884.80 6,282.08 3 A321 NEO 空客公司 11 129.50 1,424.50 10,113.95 4 A350 - 900 空客公司 6 317.40 1,904.40 13,521.24 5 B777 - 300ER 波音公司 1 375.50 375.50 2,666.05 6 B787 - 9 波音公司 3 292.50 877.50 6,230.25 合计/总价 - 31 - 5,669.70 40,254.87 3 以美元兑人民币汇率 7.1 换算 实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，可能低于 产品目录所载的价格。公司将本次发行募集资金不超过人民币 1,330,000.00 万元用于该 31 架飞机引进，不足部分将利用其他 渠道筹集。 （五）经济效益分析 本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将 能够提高公司的机队规模以及运输能力，扩容主要航线运输量， 完善公司航线网络，增加航线收入。同时，新引进飞机将部分替 代老旧的飞机，有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本， 提高公司航空运输业务的竞争力。 基于本公 司历史机队运营数据， 经初步测算，在引进 31 架 飞机后，每个完整年度将为公司合计增加营业收入约人民币 68 亿元。 三、偿还公司借款 （一）项目实施内容 公司拟将本次非公开发行 A 股股票募集资金中的人民币 350,000.00 万元用于偿还公司借款，用于降低公司资产负债率， 减少财务费用，提高抗风险能力，提升盈利能力。 （二）项目必要性 1 、降低公司资产负债率，优化公司的资产负债结构 公司根据市场需求，积极利用租赁、银行贷款等债务融资方 式引进飞机，丰富航线网络，优化机队结构，维护市场份额。近 年来，中国民航业快速发展，随着公 司规模的不断扩大，公司对 资金的需求逐渐增加，叠加新租赁准则的实施，公司资产负债率 达到较高水平。截至 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的 资产负债率分别为 72.71% 、 71.53% 、 68.30% 及 73.89% 。目前公司 财务杠杆较高，一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能力。 随着中国民航业的发展，公司将进一步发展壮大，未来的资金需 求仍然较大，而目前较高的资产负债率水平成为限制公司进一步 发展的瓶颈。 若本次非公开发行 A 股股票募集资金为人民币 1,680,000.00 万元，以 2019 年 9 月 30 日公司财务数据测算，募集资金全部到 位后公司合并资产负债率将从 73.89% 降至 69.98% 。此外，当募集 资金人民币 350,000.00 万元按计划偿还公司借款后，公司合并资 产负债率将进一步降至 70.46% 。通过本次非公开发行 A 股股票募 集资金偿还部分公司借款，有利于降低公司资产负债率，将有助 于提高公司偿债能力，优化公司资本结构，促进公司可持续发展。 2 、降低公司财务费用，提升公司的未来盈利能力 随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债 规模，呈现攀升趋势 ，使得公司财务费用增加，降低了公司整体 盈利能力。公司最近三个会计年度的贷款及应付款项的利息支出 情况如下： 单位：人民币百万元 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 贷款及应付款项的利息支出 4,287 3,654 3,088 通过本次非公开发行 A 股股票募集资金，可以有效减轻公司 的财务负担，降低公司的利息支出。假设一年期金融机构借款利 率为 3.72% ，经测算，本次非公开发行 A 股股票募集资金中的 人 民币35 亿元偿还金融机构借款后，每年可为本公司节约年度利 息费用约 人民币1.30 亿元。因此，利用本次非公开 发行 A 股股 票所募集的部分资金用于偿还公司借款将进一步降低公司金融 机构借款规模，降低公司财务费用，对公司盈利水平的提升起到 积极作用。 3 、控股股东现金增持，提升公司投资价值 公司控股股东南航集团通过认购本次非公开发行股票表明 了对公司未来发展的前景的信心，同时也对公司的未来发展提供 了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东 利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。 四、本次非公开发行A股股票对公司经营管理、财务状况的 影响 （一）对公司主营业务的影响 南方航空是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客 运量 最大的航空公司。截至 2018 年底，公司运营包括波音 787 、 777 、 747 、 737 系列，空客 380 、 330 、 320 系列等型号客货运输飞机 840 架。 2018 年，公司旅客运输量近 1.40 亿人次，连续 40 年居 中国各航空公司之首，机队规模和旅客运输量均居亚洲第一、世 界第三。 本次非公开发行 A 股股票募集资金中的 人民币133 亿元将用 于引进 31 架飞机，有助于公司进一步扩大机队规模、优化机队 结构，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运 输需求。本次非公开发行 A 股股票募集资金中的 人民币35 亿元 将用于偿还公司 借款，进一步优化公司资本结构，减少财务费用， 提高抗风险能力。 因此，本次非公开发行 A 股将进一步巩固和加强公司主营业 务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，扩大市场份额，为未 来的持续发展奠定良好基础。 （二）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 本次非公开发行 A 股完成后，公司的总资产及净资产规模将 同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善 财务状况和资产结构。此外，公司筹资活动现金流入也将有所增 加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司抗风险的能力 和竞争力，并为公司未来运力扩张奠定资金基础。随 着募投项目 的盈利能力的释放，公司盈利能力将会增强，整体实力也将有效 提升。 附件 二 ： 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措 施的说明 为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号），保障 中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国南方航空股份有 限公司（以下简称 “南方航空”、“公司”、“本公司”）就本次非 公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司 拟采取的措施说明如下： 一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响 公司本次非公开发行 A 股股票发行规模不超过人民币 1,680,000.00 万元（含人民币 1,680,000.00 万元），发行数量不超 过 2,453,434,457 股（含 2,453,434,457 股）（若公司股票在决定本 次非公开发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送 股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行 A 股股票 数量将随除权后的公司总股本进行调整）；公司本次非 公开发行 H 股股票募集资金规模不超过港币 350,000.00 万元 （含 港币 350,000.00 万元 ），发行数量不超过 613,358,614 股。本次 发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提 高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将进一步提高，资产（未完）  |