[收购]兄弟科技:拟收购LANXESS DEUTSCHLAND GMBH拥有的无形资产组合价值评估项目资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 兄弟科技股份有限公司拟收购 LANXESS Deutschland GmbH拥有的 无形资产组合价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2019〕552号 (共一册 第一册) 坤元资产评估有限公司 二〇一九年十月十八日 目 录 资产评估师声明................................................................................................................. 1 资产评估报告·摘要 ........................................................................................................ 2 资产评估报告·正文 ........................................................................................................ 4 一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人 .............................. 4 二、评估目的 ................................................................ 5 三、评估对象和评估范围 ...................................................... 5 四、价值类型及其定义 ........................................................ 9 五、评估基准日 .............................................................. 9 六、评估依据 ................................................................ 9 七、评估方法 ............................................................... 11 八、评估程序实施过程和情况 ................................................. 12 九、评估假设 ............................................................... 14 十、评估结论 ............................................................... 15 十一、特别事项说明 ......................................................... 15 十二、资产评估报告使用限制说明 ............................................. 17 十三、资产评估报告日 ....................................................... 17 资产评估报告·备查文件 一、委托人营业执照 ......................................................... 19 二、产权持有人的登记材料 ................................................... 20 三、委托评估资产申报明细表 ................................................. 44 四、评估对象涉及的主要权属证明资料 ......................................... 49 五、委托人和产权持有人的承诺函 ............................................ 171 六、签名资产评估师的承诺函 ................................................ 174 七、资产评估机构营业执照 .................................................. 175 八、资产评估机构备案公告及证券期货相关业务评估资格证书 .................... 176 九、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...................................... 178 资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评 估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估 对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存 在偏见。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 六、因时间或费用的限制，本次委托评估的无形资产组合涉及多国的商标专用 权和专利所有权的申请、注册等事宜，资产评估师仅对评估对象主要注册(申请)地 区(中国、美国、欧洲)的申请、注册、展期等事宜进行了相关核查验证，并对评估 对象的价值进行估算发表了专业意见，并已对该事项进行了充分披露，资产评估师 认为对评估结论没有较大影响。 兄弟科技股份有限公司拟收购 LANXESS Deutschland GmbH拥有的 无形资产组合价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2019〕552号 摘 要 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。 一、委托人和产权持有人及其他资产评估报告使用人 本次资产评估的委托人为兄弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟股份公司”)， 本次资产评估的产权持有人为LANXESS Deutschland GmbH(以下简称“德国朗盛公 司”)。 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规 规定的资产评估报告使用人。 二、评估目的 兄弟股份公司拟收购无形资产组合，为此需要对德国朗盛公司拥有的无形资产 组合价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供德国朗盛公司拥有的无形资产组合价值的参 考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的德国朗盛公司拥有的无形资产组合， 具体为德国朗盛公司申报拥有的2组商标专用权、8项专利所有权。产权持有人未 提供无形资产组合的账面价值。 四、价值类型 本次评估的价值类型为市场价值。 五、评估基准日 评估基准日为2019年6月30日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对商标专用权采用 收益法、对专利所有权采用成本法进行评估。 七、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，委估的无形资产组合合计的评估价值为 2,550,000.00元(大写为人民币贰佰伍拾伍万元整)，其中：商标专用权的评估价值 为2,140,000.00元，专利所有权的评估价值为 410,000.00元。 八、评估结论的使用有效期 本评估结论仅对资产收购之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年， 即自评估基准日2019年6月30日起至2020年6月29日止。 九、特别事项说明 本次委托评估的无形资产组合涉及多国的商标专用权和专利所有权的申请、注 册等事宜，评估人员仅对评估对象主要注册(申请)地区(中国、美国、欧洲)的申请、 注册、展期等事宜进行了相关核查验证。 资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。 兄弟科技股份有限公司拟收购 LANXESS Deutschland GmbH拥有的 无形资产组合价值评估项目 资产评估报告 坤元评报〔2019〕552号 兄弟科技股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评 估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法或成本法，按照必要的 评估程序，对贵公司拟收购资产涉及的LANXESS Deutschland GmbH拥有的无形资产 组合在2019年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、产权持有人及其他资产评估报告使用人 (一) 委托人概况 1. 名称：兄弟科技股份有限公司(以下简称“兄弟股份公司”) 2. 住所：浙江省海宁市周王庙镇联民村蔡家石桥3号 3. 法定代表人：钱志达 4. 注册资本：捌亿柒仟柒佰陆拾捌万玖仟玖佰肆拾元 5. 类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 6. 统一社会信用代码：91330000146733354E 7. 登记机关：浙江省市场监督管理局 8. 经营范围：饲料添加剂的生产(凭许可证经营)；食品添加剂的生产(凭有效 许可证经营)。皮革化工产品的技术研究、技术开发及技术咨询服务；化工产品(不 含危险化学品和易制毒化学品)的生产、销售，建材、装饰材料、日用百货的销售； 房屋租赁，经营进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) (二) 产权持有人概况 1. 名称：LANXESS Deutschland GmbH(以下简称“德国朗盛公司”) 2. 住所：德国科隆市肯尼迪广场1550569号 3. 法定代表人：Matthias Zachert 4. 注册资本：贰千万欧元 5. 类型：有限责任公司 6. 登记机关：德国科隆市地方法院 7. 经营范围：在化学和聚合物领域，开展制造、销售和其他工业活动或提供服 务。 (三) 委托人与产权持有人的关系 委托人拟收购产权持有人拥有的无形资产组合。 (四) 其他资产评估报告使用人 根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规 定的评估报告使用人。 二、评估目的 兄弟股份公司拟收购无形资产组合，为此需要对德国朗盛公司拥有的无形资产 组合价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供德国朗盛公司拥有的无形资产组合价值的参 考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象和评估范围为涉及上述经济行为的德国朗盛公司拥有的无形资产组合， 具体为德国朗盛公司申报拥有的2组商标专用权、8项专利所有权，产权持有人未 提供无形资产组合的账面价值。 1. 概况 (1) 商标专用权 序 号 商标名称 国 家 申请 类型 类别 法定拥有人 登记拥有人 注册日期 注册号 备注 1 BAYCHROM BX 国际 1 德国朗盛公司 Bayer AG 1965/12/23 R306631 2 LK 国内 1 1967/7/15 27909 3 UY 国内 1 1969/5/19 315033 序 号 商标名称 国 家 申请 类型 类别 法定拥有人 登记拥有人 注册日期 注册号 备注 4 ZM 国内 1 1966/5/5 194/66 5 ES 国际 1 1965/12/23 R306631 6 FR 国际 1 1965/12/23 R306631 7 RO 国际 1 1965/12/23 R306631 8 AT 国际 1 1965/12/23 R306631 9 EG 国际 1 1965/12/23 R306631 10 DE 国内 1 1965/8/2 807657 11 ID 国内 1 1966/7/16 IDM000123304 12 CL 国内 1 1967/11/28 1232149 13 CH 国际 1 1965/12/23 R306631 14 IT 国际 1 1965/12/23 R306631 15 MA 国际 1 1965/12/23 R306631 16 GR 国内 1 1967/2/17 35389 17 AR 国内 1 1988/5/15 2304322 18 JP 国内 1 1974/4/18 1063084 19 PT 国际 1 1965/12/23 R306631 20 DK 国内 1 1966/10/28 VR196602852 21 JP 国内 1 1971/7/7 905891 22 ZW 国内 1 1966/5/17 TM/T/1966/374 23 IN 国内 1 1966/6/14 235800 24 BG 国内 1 1974/11/13 4978 25 TR 国内 1966/6/25 91628 26 KE 国内 1 1966/6/10 14060 27 WO 国际 1 1965/12/23 R306631 28 TM 国内 1 2000/4/20 4064 29 TW 国内 1 1967/7/1 26958 30 HN 国内 1 1967/5/2 14091 31 PK 国内 1 1966/5/14 45190 32 SK 国际 1 1965/12/23 R306631 33 TH 国内 1 1966/5/9 KOR42876 34 CN 国内 1 1995/9/21 766960 35 NG 国内 4 1966/9/30 18485 36 SE 国内 1 1996/12/2 118170 37 LV 国内 1 1996/2/20 M32013 38 TN 国内 1 1965/12/23 R306631 39 LT 国内 1 1996/2/2 22082 40 PY 国内 1 1967/3/2 450885 41 BR 国内 1974/12/25 6019307 42 VE 国内 6 1969/10/22 F056181 43 NZ 国内 1 1968/4/24 80978 44 CN 国内 1 2015/5/21 14357658 45 CHROMOSAL FR 国际 01；03 德国朗盛公司 德国朗盛公司 1923/2/2 264233 46 RO 国际 01；03 1923/2/2 264233 47 DZ 国际 01；03 1923/2/2 264233 48 HR 国际 01；03 1923/2/2 264233 序 号 商标名称 国 家 申请 类型 类别 法定拥有人 登记拥有人 注册日期 注册号 备注 49 UA 国际 01；03 1923/2/2 264233 50 ZA 国内 1 1960/7/12 60/2446 51 FI 国内 1 1966/3/5 46339 52 CO 国内 1 1965/4/2 58823 53 GR 国内 1 1965/8/17 32104 54 TW 国内 1 1960/8/1 10696 55 PK 国内 1 申请中 56 SK 国际 01；03 1923/2/2 264233 57 EG 国际 01；03 1923/2/2 264233 58 GT 国内 1 1967/7/12 18550 59 NG 国内 1 2000/11/1 56926 60 KR 国内 10 1978/7/15 56647 61 LT 国内 01；03 1997/2/5 13705 62 WO 国际 01；03 1923/2/2 264233 63 CH 国际 01；03 1923/2/2 264233 64 TR 国内 01；02 1963/2/15 102376 65 NZ 国内 1 1968/1/15 80677 66 ID 国内 01；03 1943/4/9 IDM000247084 67 AR 国内 1 1939/9/9 1916748 68 ES 国际 01；03 1923/2/2 264233 69 IN 国内 1 1951/2/7 147356 70 NI 国内 5 1967/2/15 R16274 71 SV 国内 12 1968/10/29 16318 72 CN 国内 1 1995/9/21 766959 73 US 国内 1 1991/6/11 1647131 74 BR 国内 1940/5/28 638609 75 CZ 国际 01；03 1923/2/2 264233 76 SI 国际 01；03 1923/2/2 264233 77 AT 国际 01；03 1923/2/2 264233 78 MA 国际 01；03 1923/2/2 264233 79 EE 国内 1 1994/6/15 11680 80 TH 国内 1 2000/6/21 KOR114663 81 VE 国内 1 德国朗盛公司 Bayer AG 1966/2/2 F051064 82 PY 国内 1 德国朗盛公司 德国朗盛公司 1965/4/19 425793 83 BX 国际 01；03 1923/2/2 264233 84 RU 国际 01；03 1923/2/2 264233 85 DE 国内 01；02；03 1921/12/10 276934 86 AU 国内 1 1960/5/4 A159784 87 MX 国内 6 1983/9/22 292547 88 TN 国内 01；03 1983/9/1 TN/E/2002/2027 89 HU 国际 01；03 1923/2/2 264233 90 RS 国际 01；03 1923/2/2 264233 91 IT 国际 01；03 1923/2/2 264233 92 HN 国内 1 1967/5/2 14090 93 DK 国内 1 1960/8/13 1938/60 序 号 商标名称 国 家 申请 类型 类别 法定拥有人 登记拥有人 注册日期 注册号 备注 94 IR 国内 1 1964/9/3 26167 95 SE 国内 1 1961/9/1 100921 (2) 专利所有权 序 号 名称 状态 专利 类型 专利权人 国家 专利 申请日 专利号 备注 1 用于制备氧化铬(Ⅲ)的方法 已授权 发明 德国朗盛公司 AR 2011/12/6 AR84183B1 2 已授权 发明 CN 2011/12/7 2011800591966 3 已公开 发明 IN 2011/12/7 申请中 4 已授权 发明 US 2011/12/7 9580333 5 已授权 发明 RU 2011/12/7 2591245 6 已授权 发明 ZA 2011/12/7 2013/04161 7 已授权 发明 KZ 2011/12/7 29780 8 用于还原氧化固体中的六价铬的方法 已授权 发明 DE 2013/7/5 502013009289 9 已授权 发明 HU 2013/7/5 2870107 10 已授权 发明 IE 2013/7/5 2870107 11 已授权 发明 IT 2013/7/5 502018000011248 12 已授权 发明 LV 2013/7/5 2870107 13 已授权 发明 LT 2013/7/5 2870107 14 已授权 发明 NL 2013/7/5 2870107 15 已授权 发明 NO 2013/7/5 2870107 16 已授权 发明 PL 2013/7/5 2870107 17 已授权 发明 PT 2013/7/5 2870107 18 已授权 发明 SK 2013/7/5 2870107 19 已授权 发明 SI 2013/7/5 P-201330996 20 已授权 发明 ES 2013/7/5 2870107 21 已授权 发明 SE 2013/7/5 2870107 22 已授权 发明 TR 2013/7/5 TR201805213 23 已授权 发明 GB 2013/7/5 2870107 24 已公开 发明 AR 2013/7/5 申请中 25 已授权 发明 CN 2013/7/5 2013800359802 26 已授权 发明 EP 2013/7/5 2870107 27 已公开 发明 IN 2013/7/5 申请中 28 已授权 发明 KZ 2013/7/5 31863 29 已授权 发明 RU 2013/7/5 2646085 30 已授权 发明 ZA 2013/7/5 2015/00849 31 已授权 发明 US 2013/7/5 9725364 32 已授权 发明 AT 2013/7/5 2870107 33 已授权 发明 BE 2013/7/5 2870107 34 已授权 发明 HR 2013/7/5 P20180577 35 已授权 发明 CZ 2013/7/5 2870107 36 已授权 发明 DK 2013/7/5 2870107 37 已授权 发明 FI 2013/7/5 2870107 38 已授权 发明 FR 2013/7/5 2870107 39 含铁和含铬微粒的制备工艺 已公开 发明 WO 2018/3/19 申请中 序 号 名称 状态 专利 类型 专利权人 国家 专利 申请日 专利号 备注 40 含铁和含铬颗粒的制备工艺 已公开 发明 EP 2018/9/26 申请中 41 一种利用重铬酸盐和锌制备氧化还原电池 液的方法 已公开 发明 EP 2018/10/16 申请中 42 一种制备非贵金属电极材料的工艺 已公开 发明 EP 2018/10/16 申请中 43 一种优化煅烧含铁和铬球颗粒的制备工艺 已公开 发明 EP 2019/7/2 申请中 44 一种形成铬矿渣的方法 已公开 发明 EP 2019/7/9 申请中 2. 权利属性 评估对象的权利属性为注册商标的专用权和专利所有权。 3. 法律状态 本次评估的无形资产组合未授权许可他人使用，未设立权利质押，也未作价向 他人入股。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 (一) 价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 (投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充 分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市 场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 (二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评 估基准日为2019年6月30日，并在评估委托合同中作了相应约定。 此基准日是委托人在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、预计所需 时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 (一) 法律法规依据 1. 《资产评估法》； 2. 《公司法》、《合同法》、《证券法》等； 3. 《商标法》及实施条例； 4. 《专利法》及实施细则； 5. 《财政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的 通知》； 6. 其他与资产评估有关的法律、法规等。 (二) 评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》； 2. 《资产评估职业道德准则》； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》； 7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》； 8. 《资产评估执业准则——无形资产》； 9. 《知识产权资产评估指南》； 10. 《资产评估价值类型指导意见》； 11. 《资产评估对象法律权属指导意见》； 12. 《专利资产评估指导意见》； 13. 《商标资产评估指导意见》。 (三) 权属依据 1. 德国朗盛公司提供的企业登记资料； 2. 商标注册证、最新一期缴费凭证等相关权属证明； 3. 专利证书、PCT 申请国际公布等相关权属证明； 4. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议； 5. 其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1. 产权持有人提供的评估申报表； 2. 产权持有人截至评估基准日经审计后的财务资料或者公开财务资料； 3. 产权持有人的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 4. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、 定价策略及未来营销方式、类似业务公司或资产的相关资料； 5. 从“同花顺金融数据库”查询的相关数据； 6. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表； 7. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 8. 其他资料。 七、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场 法和收益法。 市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分 析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价 格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对商标专用权和专利所有权 而言，由于委估资产的单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在，从国内外交 易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，， 故本次评估未选用市场法。 成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产所需承担的全部成本(包括 机会成本)、费用等作为重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素， 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。委估的专利所有 权非德国朗盛公司产品的主要生产技术，其未来收益不能合理预测，但存在一定价 值，故本次采用成本法对专利所有权进行评估。 收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。 委估的商标专用权未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率 也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定采用收 益法对商标专用权的价值进行评估。 综上所述，本次对商标专用权采用收益法、对专利所有权采用成本法进行评估。 (二) 评估方法简介 一) 收益法简介及计算公式 收益法是指通过估算委估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率 将其折成现值后累加，以此估算委估无形资产评估价值的方法。计算公式为： niii1AV(1+r). .. 式中 V：委估无形资产价值 Ai：第i年无形资产纯收益 r：折现率 n：收益年限 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来确 定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对收入 的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方 法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的 法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。 二) 成本法 成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产所需承担的全部成本(包括 机会成本)、费用等作为重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素， 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。计算公式为： 待估无形资产价值=(全部成本＋应计利息＋开发利润)×(1-贬值率) 全部成本为按现时条件下开发无形资产过程中所发生的材料费、人工费、机械 使用费以及管理费、折旧费、福利费等，按现行价格和费用标准进行估算。 应计利息根据具体情况确定资金的平均投入期，利率取金融机构同期贷款利率， 资金视为在开发期内均匀投入。计算公式为： 应计利息=全部成本×年利率×计息期÷2 开发利润是指对开发无形资产过程中投入生产要素的合理回报，计算公式为： 开发利润=全部成本×合理的利润率 贬值率一般由功能性贬值和经济性贬值组成，通常采用专家鉴定法和剩余经济 寿命预测法进行确定。 八、评估程序实施过程和情况 本项资产评估工作于2019年8月18日开始，评估报告日为2019年10月18 日。整个评估工作分五个阶段进行： (一) 接受委托阶段 1. 项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和 范围、评估基准日； 2. 接受委托人委托，签订资产评估委托合同； 3. 编制资产评估计划； 4. 组成项目小组，并对项目组成员进行培训。 (二) 资产核实阶段 1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向产权持有人提供资产评估申报表表样， 并协助其进行资产清查工作； 2. 了解产权持有人基本情况及委估资产状况，并收集相关资料； 3. 审查核对产权持有人提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实，收集整理资产形成、维护及更新 等相关资料，查阅委估无形资产的产权证明资料，核实资产权属情况，并对涉及的 相关产品及业务等进行核查、记录； 5. 收集相关行业资料，了解委估资产及对应业务涉及的竞争优势和风险； 6. 根据评估对象的具体情况、委托人和产权持有人提供的资料，通过访谈等形 式，就与评估对象相关的事项以及产权持有人及所在行业的情况等方面的理解达成 共识。 7. 获取委估资产涉及产品和业务的相关的历史收入等资料，了解其权利人及使 用人现有的生产能力和发展规划； 8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (三) 评定估算阶段 1. 根据委估资产的实际状况和特点，制订具体评估方法； 2. 收集市场信息； 3. 对委估资产进行评估，测算其评估价值； 4. 在产权持有人提供的未来收益预测资料的基础上，结合产权持有人的实际情 况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项 参数，选择具体计算方法，确定评估结果。 (四) 结果汇总阶段 1. 分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论； 2. 编制初步资产评估报告； 3. 对初步资产评估报告进行内部审核； 4. 征求有关各方意见。 (五) 出具报告阶段 征求意见后，正式出具资产评估报告。 九、评估假设 1. 基本假设 (1) 假设委估估资产已经处于交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行评估。 (2) 假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此 地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途 及其交易价格等作出理智的判断。 (3) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及产权持有人所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发 展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保 持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。 (4) 本次评估以待评估无形资产所涉及的经营环境相对稳定为假设前提，即其 涉及的主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重 大改变；产权持有人或相关方能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政 策、法律或人为障碍。 (5) 本次评估以产权持有人提供的有关法律性文件和其他资料真实、完整、合 法、可信，评估对象不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行评估程序而无法 获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项及其他事项，不存在其他法 律障碍，也不会出现产权争议为前提。 2. 具体假设 (1) 假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定使 用情况和范围一致； (2) 假设委估无形资产按照预计的用途和方式持续使用； (3) 假设委估无形资产对应产品的收入等在年度内均匀稳定发生； (4) 假设委估无形资产的使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能 力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉度； (5) 本评估预测是基于注册商标能够长期有效，商标有效期满后能够在合理期 限内续展注册的基础上的； (6) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委估无形资产的使用造成 重大不利影响。 评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立， 当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。 十、评估结论 在本报告所揭示的评估假设基础上，委估的无形资产组合合计的评估价值为 2,550,000.00元(大写为人民币贰佰伍拾伍万元整)，其中：商标专用权的评估价值 为2,140,000.00元，专利所有权的评估价值为 410,000.00元。 十一、特别事项说明 1. 在对德国朗盛公司拥有的无形资产价值评估中，本公司对德国朗盛公司提供 的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外， 未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合 法、完整的法律权属资料是德国朗盛公司的责任，我们的责任是对德国朗盛公司提 供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属 的确认和保证。若德国朗盛公司不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前 述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结论会受到影响。 列入评估范围的商标专用权“BAYCHROM”,其权利的登记拥有人为BAYER AKTIENGESELLSCHAFT(拜耳股份有限公司)，这些商标已通过2017年5月2日和30 日签署的《商标转让协议》由拜耳股份有限公司转让给德国朗盛公司。截止评估基 准日，这些商标尚未办妥转让手续。 列入评估范围的在委内瑞拉注册的商标专用权“CHROMOSAL”，其权利的登记拥 有人为BAYER AKTIENGESELLSCHAFT(拜耳股份有限公司)，该商标已于2004年通过 拜耳股份有限公司的业务分拆而转让给了德国朗盛公司，该商标所有权的转移手续 仍在委内瑞拉商标局办理中。 2. 受客观条件限制，评估专业人员无法实地核实委估无形资产的权属和现状， 评估专业人员主要通过查阅委托人及产权持有人提供的相关文件、电话访谈及网络 查询等方式，核实了委估资产的权属和现状。 本次委托评估的无形资产组合涉及多国的商标专用权和专利所有权的申请、注 册等事宜，评估人员仅对评估对象主要注册(申请)地区(中国、美国、欧洲)的申请、 注册、展期等事宜进行了网络查询方式的核查验证。 3. 产权持有人承诺，截至评估基准日，委估无形资产组合未授权许可他人使用, 不存在质押、未决诉讼、涉及重大财务承诺等或有事项，也未作价向他人入股。 4. 在收益法等评估时，未考虑可能涉及的无形资产税务摊销价值(TAB)影响。 5. 本次无形资产价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合 理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。我 们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承 担实现或帮助实现上述假设的义务。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时， 评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。 6. 本次委估无形资产组合的评估价值不包含增值税。 7. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的无形资 产的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估 价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资 产价格的影响。 8. 本评估机构及评估专业人员不对资产评估委托人和产权持有人提供的有关 营业执照、权证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。 9. 本次评估对产权持有人可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资 产评估时产权持有人未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下， 评估机构和评估专业人员不承担相关责任。 资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。 2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。 3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人。 4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可 实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年6月30日起至 2020年6月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结 论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。 6. 如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估 结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资 产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时 聘请评估机构重新确定评估结果。 7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告日为2019年10月18日。 (本页无正文) 坤元资产评估有限公司 资产评估师： 委托人承诺函 坤元资产评估有限公司： 因本公司拟收购LANXESS Deutschland GmbH拥有的无形资产组合，为此委贵公 司对该行为涉及的无形资产组合价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理 地进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任： 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定； 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复不遗漏； 3. 所提供的资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； 4. 不干预评估机构和评估人员独立客观公正执业； 5. 接受评估行政主管部门的监督检查。 委托人：兄弟科技股份有限公司 企业负责人： 二〇一九年九月二日 产权持有人承诺函 Property Holder's Letter of Commitment 坤元资产评估有限公司： Canwin Appraisal Co., Ltd., 因兄弟科技股份有限公司拟收购本公司拥有的无形资产组合，为此委托贵公司 对该行为涉及的无形资产组合价值进行评估。为确保评估机构客观、公正、合理地 进行资产评估，承诺如下，并承担相应的法律责任： As Brother Enterprises Holding Co., Ltd. intends to acquire the intangible assets portfolio owned by LANXESS Deutschland GmbH (Hereinafter called the ‘company’), it entrusts your company to appraise the value of the intangible assets portfolio involved. To ensure that the appraisal agency conducts the asset appraisal objectively, fairly and reasonably, the commitments are as follows and bear the corresponding legal responsibilities: 1. 资产评估所对应的经济行为符合国家规定，并已经得到批准； The economic behavior corresponding to the asset appraisal is in line with national regulations and has been approved; 2. 委托评估的资产范围与本次经济行为涉及的资产范围一致，不重复、不遗漏； The scope of assets entrusted for appraisal is consistent with the scope of assets involved in this economic behavior, and is not repeated or omitted； 3. 所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整，有关重大事项充分揭示； The information provided is factual, accurate and complete, and the significant issues are fully disclosed; 4. 纳入评估范围的资产权属明晰，所提供的资产权属证明文件合法有效； The ownership of assets included in the scope of appraisal is clear, and the certificates of assets ownership provided are legal and valid. 5. 所提供的公司生产经营管理等资料是客观、真实、完整、合理的； The information provided about production, operation and management is objective, factual, complete and reasonable; 6. 截至评估基准日，不存在与评估对象有关的资产质押、未决诉讼等或有事项 及租赁事项； No pledge of assets, pending litigation, etc. related to the object of appraisal as of the benchmark date; 7. 不存在评估基准日至评估报告完成日所发生的涉及上述评估对象的期后事 项； No subsequent events involving the object of appraisal that occurred from the benchmark date to the date of the appraisal report; 8. 不干预评估机构和评估人员独立、客观、公正执业； Do not intervene in the independence, objectivity and impartial practice of the appraisal agency and its professionals; 9. 接受评估行政主管部门的监督检查。 The company promises to accept the supervision and inspection of the administrative department in charge. 产权持有人 Property Holder：LANXESS Deutschland GmbH 企业负责人 Legal Representative： 二〇一九年九月二日 September 2nd, 2019 资产评估师承诺函 兄弟科技股份有限公司： 受贵公司的委托，我们对贵公司拟收购的LANXESS Deutschland GmbH拥有的无 形资产组合，以2019年6月30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在 本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下： 一、具备相应的职业资格。 二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。 三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。 四、根据资产评估准则选用了评估方法。 五、充分考虑了影响评估价值的因素。 六、评估结论合理。 七、评估工作未受到非法干预并独立进行。 资产评估师： 二〇一九年十月十八日 中财网
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