利亚德:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:利亚德:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：利亚德 股票代码：300296 利亚德光电股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号） （申报稿） 保荐机构（主承销商） 说明: 中信建投证券logo 签署日期： 年 月 日 发行人董事、监事、高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明 书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定， 公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用 评级，本次可转换公司债券信用级别为“AA+”级，本次可转债拟在深交所上市， 该信用等级不符合深交所质押式回购业务条件。在本次评级的信用等级有效期内 （至本次债券本息的约定偿付日止），联合信用评级有限公司将每年至少进行一 次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导 致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生 一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）的要求，公司于2012年8月10日召开第一届董事会第二 十二次会议，修订了公司章程相关分红条款，并于2012年8月27日经公司2012 年第二次临时股东大会审议通过；2014年12月31日公司召开第二届董事会第 十三次会议，再次修订了公司章程相关分红条款，并于2015年1月21日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过进一步明确了现金分红等有关股利分配政 策，并对关于股利分配的具体政策进行了调整，最终分配政策如下： 1、利润分配政策的研究论证和决策机制 （1）利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，保持利润分配政 策的连续性和稳定性，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，同时兼 顾公司的可持续发展，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管 理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及 合理性。 （2）利润分配政策决策机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独 立意见并公开披露。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外 部监事表决通过，并发表意见。 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进 行审议表决，由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的2/3以上表决通 过，审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 2、公司利润分配政策 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。 （1）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但以现金分红为主。 （2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润 分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公 积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报 表可供分配利润的15%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的合并报表年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公 司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司董事会将 在定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。 （3）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施 股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者 转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 （4）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公 司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经 营业务。 （5）利润分配应履行的审议程序：公司利润分配方案应由董事会审议通过 后提交股东大会审议批准。 公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 3、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况，如公司所处行业的市场环境、政策 环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，公司可对利润分配 政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）最近二年分红派息具体情况 公司最近二年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2018年 2017年 归属于母公司股东的净利润 126,452.76 120,978.15 累计未分配利润 335,778.82 229,023.55 现金分红金额（含税） 33,178.18 18,647.76 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 26.24% 15.41% 注：2018年度现金分红金额包含通过竞价交易的股份回购金额12,994.07万元。 发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近 二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。 五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资项目主要为LED应用产业南方总部项目、LED应用产业 园建设项目、利亚德（西安）智能研发中心项目及补充流动资金项目，上述项目 主要用于LED应用产品的研发、生产及相关服务，项目的顺利建设有利于扩大 原有产品产能，提升企业在南方区域的品牌价值，增强研发实力，进一步扩大市 场占有率。针对本次新增的产品，公司已具备充分的产销及管理经验，但公司在 市场拓展过程中仍面临一定的不确定性因素，从而可能导致募集资金投资项目投 产后新增产能不能及时消化的风险。 六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险： （一）与发行人相关的主要风险 1、财务风险 （1）应收款项风险 随着公司营收规模的扩大，应收款项也在不断增加。受宏观经济环境、金融 政策及行业竞争影响，以及公司客户主要以政府部门、大型企业为主，支付款项 的审批流程较为复杂，且公司业务涵盖工程类项目，导致收款周期相对较长。虽 然公司坚持以严格标准选择客户，一直以来呆坏账率较低，且公司渠道销售模式 增加后对应收账款周转率有所改善，但仍存在付款周期较长带来的资金成本压力 及少量应收款项坏账损失风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （2）存货跌价风险 报告期内，随着公司订单规模的增长，公司存货的规模增幅明显。2016年 末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货账面余额分别为206,796.20 万元、324,513.65万元、430,640.93万元及473,708.29万元。尽管目前公司主要 存货可变现净值大于存货成本，出现存货跌价的风险较小，但如果市场环境发生 变化或原材料价格发生波动，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而对 公司的利润水平产生不利影响。 （3）汇率波动风险 近年来，公司一直谋求在国内和国际两个市场同步发展，并已经初步构建了 涵盖欧洲、美洲、东南亚等地的国际营销网络，2015年11月及2016年11月， 公司分别并购了纳斯达克上市公司美国平达及NP公司，建立了公司在北美市场 的营销及供应链平台，境外资产和销售将对公司未来的发展起到举足轻重的地 位。另外，公司以美元结算的境外采购占比也较高，目前公司每季度或每月对采 购价格进行一次调整，存在一定的价格及汇率波动风险。同时公司在经营过程中 产生的外币资产和外币负债规模将逐年扩大，并随着汇率波动形成汇兑收益或损 失，从而造成公司营业利润的波动。因此，未来外汇市场的波动可能给公司带来 利润波动的风险，从而对本次债券的本息偿付产生一定的影响。 （4）商誉减值风险 为实现“四轮驱动”的发展战略，公司自2012年实现首发上市以来，一直 通过内涵增长和外延并购相结合的方式，对公司的业务内容和经营模式进行整体 布局。尤其是2013年以来，公司对外并购进入加速阶段，先后实现对金达照明、 励丰文化、金立翔、美国平达、中天照明、万科时代、上海蓝硕、NP公司、君 泽照明等企业的并购整合。以上收购均为非同一控制下的企业合并，截至2019 年6月末，公司商誉账面价值为268,938.62万元，根据《企业会计准则》规定， 非同一控制下企业合并形成的商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了进 行减值测试。虽然公司在并购中与主要交易对手签订业绩补偿协议，并对补偿期 届满时对标的股权进行减值测试制定相应的补偿条款，且目前被并购企业经营情 况良好，不存在商誉减值迹象；但如果被并购企业未来经营情况恶化，或存在其 他不可抗力因素导致被并购企业无法持续经营，则公司商誉存在较大减值风险， 进而对公司当期损益造成不利影响。 2、经营风险 （1）市场竞争加剧的风险 由于国家大力倡导LED行业发展、加大行业投入、出台鼓励政策，LED应 用产业面临良好的发展机遇，因此越来越多的投资者通过各种渠道进入LED行 业，市场内的企业数量也不断增加。同时，国际知名厂商在广阔的市场前景下也 纷纷进入该领域，抢占市场份额，行业竞争将不断加剧。若公司不能持续在技术、 管理、品牌以及新产品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧 可能会限制公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和行业地位。 （2）收入下降的风险 报告期内，公司营业收入分别为437,793.52万元、647,080.33万元、770,062.15 万元和405,115.84万元，2017年度、2018年度和2019年1-6月同比增长率分别 为47.80%、19.01%和12.19%。随着公司业务规模迅速增长，营业收入增速有所 下滑；同时受国家宏观经济环境和政府“去杠杆”政策影响，公司夜游经济和文 化旅游板块的需求有所减弱。虽然公司LED小间距电视等智能显示产品仍然保 持高速增长，但如果未来夜游经济和文化旅游的市场需求持续疲弱，公司可能面 临营业收入增速进一步下滑甚至收入下降的风险。 （3）成本上升的风险 公司产品成本中原材料所占比重较大，采购的主要原材料包括LED灯、LED 模组、控制件、PCB板、结构件、电源线材以及其他辅助材料等。若未来原材 料价格上涨，将提高公司产品成本，降低公司毛利率水平，影响公司经营效益。 随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求量持续上升，存在原材料价格变 动对公司盈利产生影响的风险。公司经过多年经营，与众多供应商建立了长期稳 定的合作关系，并加强对市场和客户的研究，尽量缩短产品生产和交货周期，使 原材料价格波动对公司经营的影响降至最小。同时，不断增长的人工成本也对产 品产生了一定的影响，公司将提高人员效率、加强员工管控、完善内部控制体系， 降低成本变动风险。 （4）业务拓展风险 经过多年发展，以LED产品为基础，公司主营业务已拓展到智能显示、夜 游经济、文化旅游及VR体验等多个视听科技与文化融合发展的领域，已成为全 球视听科技产品及其应用平台的领军企业。公司以产品、技术、设计方案、实施 为主营业务，目前文化旅游及VR体验收入占比相对较低；虽然公司已从技术研 发和产品创新维度着手，对文化旅游及VR产业化项目开展了全方位的布局，但 在业务拓展时仍存在市场或运营经验不足的风险。公司会根据项目实际运营情况 稳步扩大业务规模，短期以参股形式为主对内容型资本进行投资，降低投资风险。 （5）中美贸易摩擦风险 报告期内，公司境内出口美国并最终实现销售收入的金额分别为25,078.83 万元、46,862.73万元、53,139.00万元及27,407.75万元，占当期实现营业收入的 比例分别为5.87%、7.24%、6.90%及6.77%，占比较小。如果中美贸易摩擦进一 步加剧，则公司产品的竞争优势可能被削弱，美国客户可能会采取减少订单、要 求公司产品降价或者承担相应关税等措施，导致公司来自美国地区的外销收入和 盈利水平下降，进而对公司经营业绩造成不利影响。 3、管理风险 （1）规模扩张的风险 近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、 人员规模、业务规模快速扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求；2015年 以来，公司外延式收购进一步加速，并实施了大规模的跨境并购，也对公司的管 理提出全新的要求。近几年公司逐步优化公司治理，持续引进人才，努力建立有 效的考核激励机制和严格的内控体系，不断加大人员培训力度，但公司经营规模 增长迅速、外部并购公司增多，仍然存在高速成长及外部并购带来的管理风险。 （2）人力资源风险 随着公司业务规模不断扩张，尤其是在文化产业市场布局的不断加快，公司 在文化体验等新兴领域的管理模式、人才储备等方面将面临新的挑战。如果公司 的管理模式未能随着公司业务扩张及时进行调整和完善、人才储备无法满足公司 业务发展需要，则公司发展将受到制约，导致其在市场竞争中处于不利地位。 此外，由于公司所在行业发展势头较好，同行业公司均在加大研发力度，公 司存在技术人员流失和技术泄密的风险。虽然公司通过申请专利、商业秘密保护 等手段保护公司知识产权，但不能完全排除未来知识产权遭受侵害的可能；若研 发成果和核心技术受到侵害，可能给公司造成一定的损失。 （3）内部控制不当风险 报告期内，公司内部控制在所有重大方面是有效的，2017年度及2018年度 均由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。由于内部控制具有局限 性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制 变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当 的风险。 （4）信息披露风险 报告期内，公司一直按照法律、法规及其他规范性文件的要求认真履行信息 披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露事项较为繁杂，公司存在不能及 时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，可能对公司造成一 定不利影响。 4、税收优惠政策变化风险 公司于2017年10月25日取得的GR201711003786号《高新技术企业证书》， 享受国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠 政策；同时，公司部分高新技术企业子公司亦享受前述政策。若国家未来对高新 技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者公司或主要子公司的高新技术企业资 格有效期满后未能顺利通过复审，将对公司的经营业绩产生不利影响。 公司自2000年12月1日起享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优 惠政策。根据2011年1月发布的《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），国家将继续实施软件增值税 优惠政策。2011年11月23日，公司收到北京市海淀区国家税务局海国税批 [2011]812001号《税务事项通知书》，同意公司自2011年1月1日起享受增值税 即征即退的税收优惠政策。若国家取消软件增值税优惠政策或对软件增值税优惠 政策进行调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）与本次可转债发行相关的主要风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次偿还本金和最 后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影 响的事件，将可能影响债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价 格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、 向下修正条款、投资者预期等诸多因素影响，需要投资者具备一定专业知识。 在上市交易、转股等过程中，可转债价格可能出现异常波动或与其投资价值 严重偏离的现象，从而使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者充分认识到债 券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者偏好、投资项目预期收益等因素的影响。若因公司股 票价格走势低迷或可转债持有人投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现 转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担 和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进 入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司每股 收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被 摊薄的风险。 5、本次可转债触及转股价格向下修正条件时，公司董事会不提出转股价格 修正议案的风险 公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意 连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公 司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本 次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况 等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事 会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转 股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或 不提出转股价格向下修正议案的风险。 目录 第一节 释义.............................................................................................................. 14 一、一般术语 .......................................................................................................... 14 二、专业术语 .......................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 16 一、公司基本情况 .................................................................................................. 16 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 16 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 27 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 29 第三节 主要股东信息 ............................................................................................. 30 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 31 一、简要财务报表 .................................................................................................. 31 二、财务指标 .......................................................................................................... 32 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 34 一、财务状况分析 .................................................................................................. 34 二、盈利能力分析 .................................................................................................. 36 三、现金流量分析 .................................................................................................. 38 四、资本性支出分析 .............................................................................................. 41 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................. 41 第六节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 43 一、本次募集资金运用概况 .................................................................................. 43 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 .................................................. 43 三、募集资金投资项目简介 .................................................................................. 44 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 76 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、一般术语 公司、发行人、利 亚德 指 利亚德光电股份有限公司 深圳利亚德 指 深圳利亚德光电有限公司 利亚德电视 指 利亚德电视技术有限公司 利亚德照明/金达 照明 指 利亚德照明股份有限公司，更名前为深圳市金达照明有限 公司 美国平达 指 Planar Systems,Inc. NP公司 指 NaturalPoint,Inc. 励丰文化 指 广州励丰文化科技股份有限公司 金立翔 指 北京金立翔艺彩科技有限公司 蓝硕文化/蓝硕数 码 指 蓝硕文化科技（上海）有限公司，更名前为上海蓝硕数码 科技有限公司 中天照明 指 上海中天照明成套有限公司 西安智能/万科时 代 指 利亚德（西安）智能系统有限责任公司，更名前为西安万 科时代系统集成工程有限公司 利亚德成都/普瑞 照明 指 利亚德（成都）文旅科技有限公司，更名前为四川普瑞照 明工程有限公司 利亚德湖南/君泽 照明 指 利亚德（湖南）光环境文化发展有限公司，更名前为湖南 君泽照明设计工程有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 可转债 指 可转换公司债券 本次发行/本次可 转债发行 指 公司公开发行可转换公司债券的行为 本募集说明书/募 集说明书 指 《利亚德光电股份有限公司创业板公开发行可转换公司 债券募集说明书》 股东大会 指 利亚德光电股份有限公司股东大会 董事会 指 利亚德光电股份有限公司董事会 监事会 指 利亚德光电股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《利亚德光电股份有限公司章程》 《会议规则》 指 《利亚德光电股份有限公司A股可转换公司债券持有人 会议规则》 保荐机构/主承销 商/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部 深交所 指 深圳证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 报告期/三年及一 期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 LED 指 Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固 态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为 光能而发光 LED应用产品 指 应用LED光源生产制造的用于各类电子产品、电器设备、 运输工具中以及用于家居、公共交通、建筑外观、演出展 会等室内外场所的LED显示产品、照明产品和背光产品 m2 指 平方米 mm 指 毫米 LED小间距电视 指 像素间距小于等于2.5mm的LED显示产品 像素间距 指 相邻两个LED灯珠的中心距（单位为毫米） P2.5、P1.9、P1.6、 P1.2、P1.0、P0.9、 P0.7产品 指 像素间距为2.5mm、1.9mm、1.6mm、1.2mm、1.0mm、 0.9mm、0.7mm的LED小间距电视产品 LCD 指 Liquid Crystal Display的简称，即液晶显示器 VR 指 虚拟现实 AR 指 增强现实 PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board） 本募集说明书中，任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采 取四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称： 利亚德光电股份有限公司 英文名称： Leyard Optoelectronic Co., Ltd. 注册地址： 北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号 办公地址： 北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 利亚德 股票代码： 300296 法定代表人： 李军 董事会秘书： 李楠楠 成立日期： 1995年8月21日 邮政编码： 100091 电话号码： 010-62888888 传真号码： 010-62877624 互联网网址： http://www.leyard.com 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司2019年3月26日召开的第三届董事会第三十九次会议审议 通过，并经公司2019年4月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。 本次发行于2019年8月23日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，公 司于2019年10月14日收到中国证监会《关于核准利亚德光电股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1856号）。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类和上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额为人民币80,000万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2019年11月14日至2025 年11月13日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.80%、 第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为7.04元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期 经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将 按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日 公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以可转债票面面值的110% （含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决 定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交 易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次 满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使 回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行 使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东实行优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足80,000.00万元的部分由主承销 商包销。 本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：股权登记日收市后 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；（2）向社 会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投 资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3） 本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 公司的股份数量按每股配售0.3174元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.003174 张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深 交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销团包销。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股票； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定转让、赠 与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债的存续期间，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券 持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③当公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致 的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《会议规则》的规 定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人 书面提议； ③法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持 有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。 债券持有人会议的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当分开审议、 逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得 对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案 的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关 事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新 的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除《会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并 有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理 人）同意方能形成有效决议。 债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中需经中国证监会或其他 有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。除非另有明确 约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，经表决通过的债券持有人会议决 议对全体债券持有人具有同等法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的 决议对公司有约束力外： ①如果该决议是根据债券持有人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过 并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对 公司和全体债券持有人具有法律约束力。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟的募集资金总额不超过人民币80,000万元（含80,000万 元），公司本次募集资金用途具体如下扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 LED应用产业南方总部项目 67,000.00 38,000.00 2 LED应用产业园建设项目 11,600.00 11,600.00 3 利亚德（西安）智能研发中心项目 9,197.85 6,600.00 4 补充流动资金 23,800.00 23,800.00 合计 111,597.85 80,000.00 上述项目的拟实施主体如下： 序号 项目名称 实施主体 与公司关系 1 LED应用产业南方总部项目 深圳利亚德 全资子公司 2 LED应用产业园建设项目 利亚德电视 全资子公司 3 利亚德（西安）智能研发中心项目 西安智能 全资子公司 4 补充流动资金 利亚德 公司 以上项目均已进行了详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大 体安排，实施过程中可能将根据实际情况进行适当调整。 本次募集资金到位后，公司将以增资方式将项目建设资金投入拟实施主体。 公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。项目投资总额 高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募 集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。 在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中。 20、本次发行方案的有效期限 自公司股东大会审议通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内 有效。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币80,000万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次 可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA+”级。 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为2019年11月12日至2019年11月20日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 1,000.00 律师费 15.00 审计及验资费 80.00 资信评级费 25.00 发行手续费 8.00 推介及媒体宣传费 86.00 合计 1,214.00 以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2019年11月12日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 2019年11月13日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2019年11月14日 刊登《发行提示性公告》、原股东优先配售认购日、网上申 购（无需缴付申购资金） 正常交易 T+1日 2019年11月15日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、根据中签率进行 网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2日 2019年11月18日 刊登《网上中签结果公告》、网上投资者根据中签号码确认 认购数量并缴款 T+3日 2019年11月19日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 T+4日 2019年11月20日 刊登《发行结果公告》 上述日期为交易日，若相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称：利亚德光电股份有限公司 法定代表人：李军 董事会秘书/联系人：李楠楠 办公地址：北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号 联系电话：010-62888888 传 真：010-62877624 （二）保荐机构（主承销商） 名 称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：杨慧泽、刘连杰 项目协办人：杨逸墨 经办人员：李彦芝、胡梦月、谢鹏、杨正博、袁凯明、王辉 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系电话：010-85136360 传 真：010-65608450 （三）律师事务所 名 称：北京市金杜律师事务所 事务所负责人：王玲 经办律师：贾棣彦、刘知卉 办公地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 联系电话：010-58785323 传 真：010-58785566 （四）审计机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：杨志国 经办会计师：张金华、赵康 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层 联系电话：010-68286868 传 真：010-88210608 （五）资信评级机构 名 称：联合信用评级有限公司 事务所负责人：常丽娟 经办人员：宁立杰、孙长征 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦 联系电话：010-85172818 传 真：010-85171273 （六）申请上市的证券交易所 名 称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传 真：0755-82083295 （七）收款银行 1、户名：中信建投证券股份有限公司 帐 号：691800953 开户行：中国民生银行股份有限公司北京木樨地支行 2、户名：中信建投证券股份有限公司 帐 号：110060239018800015666 开户行：交通银行北京阜外支行 （八）股份登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 联系电话：0755-21899999 传 真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 主要股东信息 截至2019年6月30日，公司股本结构如下表所示： 股权性质 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 682,650,225 26.85% 其中：境内非国有法人股 6,441,600 0.25% 境内自然人持股 676,208,625 26.59% 4、外资持股 - - 有限售条件股份合计 682,650,225 26.85% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,860,226,351 73.15% 无限售条件股份合计 1,860,226,351 73.15% 三、总计 2,542,876,576 100.00% 截至2019年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份数量 （股） 1 李军 境内自然人 768,354,900 30.22 576,266,175 2 香港中央结算有限公司 境外法人 87,822,307 3.45 - 3 周利鹤 境内自然人 68,143,250 2.68 - 4 国寿安保基金-交通银行-民生信托-中 国民生信托·至信437号利亚德定向增 发集合资金信托计划 基金、理财 产品等 56,280,587 2.21 - 5 谭连起 境内自然人 55,585,400 2.19 41,689,050 6 利亚德光电股份有限公司－第一期员 工持股计划 基金、理财 产品等 55,370,479 2.18 - 7 建信基金-杭州银行-建信-华润信托-增 利68号特定客户资产管理计划 基金、理财 产品等 40,783,033 1.60 - 8 云南国际信托有限公司-云南信托-利亚 德员工持股计划集合资金信托计划 基金、理财 产品等 40,425,421 1.59 - 9 中国工商银行股份有限公司-易方达创 业板交易型开放式指数证券投资基金 基金、理财 产品等 33,989,097 1.34 - 10 袁波 境内自然人 24,551,200 0.97 18,413,400 第四节 财务会计信息 一、简要财务报表 （一）简要合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总计 14,720,117,311.41 14,593,722,563.92 12,657,747,595.77 8,215,808,641.43 负债合计 6,644,568,769.87 6,821,944,666.92 7,023,422,924.63 3,746,986,863.79 少数股东权益 11,599,611.72 12,934,675.49 14,437,887.42 14,791,747.18 股东权益合计 8,075,548,541.54 7,771,777,897.00 5,634,324,671.14 4,468,821,777.64 2、合并利润表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 4,051,158,378.55 7,700,621,496.60 6,470,803,346.15 4,377,935,243.28 营业利润 638,507,739.17 1,479,072,363.59 1,206,523,158.12 699,922,119.34 利润总额 642,530,507.51 1,482,867,519.86 1,211,335,354.98 759,820,222.60 净利润 546,070,327.43 1,263,852,001.27 1,210,887,088.99 666,268,505.16 归属于母公司股东的 净利润 546,223,983.89 1,264,527,628.70 1,209,781,489.86 668,829,540.35 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 -90,947,444.08 820,538,684.92 778,915,244.24 13,769,475.12 投资活动产生的现金流量净额 -176,327.58 553,582,753.82 -2,281,179,641.64 -1,028,928,232.81 筹资活动产生的现金流量净额 -539,990,966.25 -495,199,750.74 1,979,187,621.40 1,258,727,939.76 现金及现金等价物净增加额 -625,463,829.25 904,274,945.39 493,091,239.73 267,415,488.09 期末现金及现金等价物余额 1,651,152,237.57 2,276,616,066.82 1,372,341,121.43 879,249,881.70 （二）简要母公司财务报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产总计 7,898,122,875.25 7,592,645,188.44 6,657,360,866.87 5,372,817,583.71 负债合计 3,428,174,877.26 3,090,729,473.66 3,141,425,528.63 1,860,614,547.90 所有者权益合计 4,469,947,997.99 4,501,915,714.78 3,515,935,338.24 3,512,203,035.81 2、母公司利润表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 943,313,893.96 1,223,022,261.85 884,686,475.16 914,497,199.41 营业利润 226,872,850.74 100,463,085.96 102,287,164.76 172,539,287.32 利润总额 229,403,501.09 100,260,730.25 106,128,309.60 189,762,562.84 净利润 212,746,893.50 102,529,087.52 109,367,102.84 195,072,173.07 3、母公司现金流量表 单位：元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 49,998,356.49 448,348,908.47 188,237,759.64 -365,614,319.29 投资活动产生的现金流量净额 114,916,944.36 -83,153,271.93 -1,297,052,127.40 -1,485,488,866.99 筹资活动产生的现金流量净额 -434,447,576.43 7,364,466.09 1,248,549,970.82 1,932,257,095.16 现金及现金等价物净增加额 -269,525,984.66 372,579,650.24 139,780,072.73 81,153,908.88 期末现金及现金等价物余额 488,989,353.78 758,515,338.44 385,935,688.20 246,155,615.47 二、财务指标 （一）主要财务指标 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 资产负债率（合并） 45.14% 46.75% 55.49% 45.61% 资产负债率（母公司） 43.40% 40.71% 47.19% 34.63% 流动比率（倍） 1.82 1.73 1.39 2.07 速动比率（倍） 0.98 1.00 0.85 1.28 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 存货周转率（次） 0.59 1.25 1.45 1.64 应收账款周转率（次） 1.40 3.08 3.13 2.76 每股经营活动现金流（元/股） -0.04 0.32 0.48 0.02 每股净现金流量（元/股） -0.25 0.36 0.30 0.33 利息保障倍数（倍） 11.48 16.38 13.57 12.15 研发费用占营业收入的比重 4.09% 4.11% 4.26% 4.40% 计算公式： 资产负债率=负债总额/资产总额； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额； 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数； 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用； 研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。 （二）净资产收益率和每股收益 单位：元、元/股 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 归属于母公司所有者的净利润 546,223,983.89 1,264,527,628.70 1,209,781,489.86 668,829,540.35 非经常性损益 33,407,954.75 62,459,135.16 41,436,465.49 89,560,300.87 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润 512,816,029.14 1,202,068,493.54 1,168,345,024.37 579,269,239.48 基本每股收益 0.21 0.50 0.50 0.29 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.20 0.47 0.48 0.25 加权平均净资产收益率 6.64% 16.11% 24.06% 22.06% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 6.24% 15.31% 23.24% 19.10% 第五节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析 （一）资产构成分析 报告期各期末，公司总资产分别为821,580.86万元、1,265,774.76万元、 1,459,372.26万元和1,472,011.73万元，总资产规模呈上升趋势，主要源于公司业 务规模扩大所致。 报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为62.43%、63.93%、 66.79%和67.07%，资产结构较为稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收票 据及应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产构成。报告期各期 末，上述资产合计占公司流动资产的比例分别为98.70%、99.85%、99.96%和 99.97%。 报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为37.57%、36.07%和 33.21%和32.93%，资产结构较为稳定。公司非流动资产主要由固定资产、无形 资产、商誉和递延所得税资产构成。报告期各期末，上述资产合计占公司非流动 资产的比例分别为91.30%、92.86%、91.85%和91.23%。 （二）负债构成分析 报告期各期末，公司总负债分别为374,698.69万元、702,342.29万元、 682,194.47万元和664,456.88万元。公司2017年末总负债同比增加327,643.61万元， 增长87.44%，主要系公司并购君泽照明、NP公司所致。 报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为65.98%、82.90%、 82.52%和81.85%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收 账款、应交税费、其他应付款和其他流动负债构成。报告期各期末，上述负债合 计占公司流动负债的比例分别为97.99%、98.70%、98.42%和98.83%。 报告期各期末，公司非流动负债占总负债的比例分别为34.02%、17.10%、 17.48%和18.15%，近两年负债结构较为稳定。公司非流动负债主要由长期借款、 应付债券、预计负债、递延收益和递延所得税负债构成。报告期各期末，上述负 债合计占公司非流动负债的比例分别为99.21%、98.31%、99.25%和99.38%。 （三）偿债能力分析 报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示： 项目 2019-6-30/ 2019年1-6月 2018-12-31/ 2018年度 2017-12-31/ 2017年度 2016-12-31/ 2016年度 资产负债率（合并） 45.14% 46.75% 55.49% 45.61% 资产负债率（母公司） 43.40% 40.71% 47.19% 34.63% 流动比率（倍） 1.82 1.73 1.39 2.07 速动比率（倍） 0.98 1.00 0.85 1.28 利息保障倍数（倍） 11.48 16.38 13.57 12.15 经营活动现金净流量（万元） -9,094.74 82,053.87 77,891.52 1,376.95 注：资产负债率=（负债总额÷资产总额）； 流动比率=流动资产÷流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债； 利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）÷利息费用。 公司2017年度资产负债率较高、流动比率及速动比率较低，主要原因为公 司2017年为完成并购活动增加融资，并为开展境外并购办理内保外贷业务，短 期借款和为实现内保外贷形成的待偿还实际控制人无息借款金额较大，导致流动 负债较高。 （四）营运能力分析 报告期内，公司反映营运能力的主要财务指标情况如下表所示： 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 存货周转率（次） 0.59 1.25 1.45 1.64 应收账款周转率（次） 1.40 3.08 3.13 2.76 注：存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额。 报告期内，公司存货周转率分别为1.64次、1.45次、1.25次和0.59次，主 要由于公司近年来向夜游经济照明工程行业发展，形成了较高的已完工未结算资 产；同时，报告期内，公司仍以直销模式为主，部分直销项目需由公司进行安装、 客户验收，实施周期相对较长，影响了存货周转速度。 报告期内，公司应收账款周转率分别为2.76次、3.13次、3.08次和1.40次， 自2017年以来，公司通过拓展渠道业务、将应收账款回收速度纳入考核等方式 积极改善应收账款回款，应收账款周转率较2016年大幅提升。公司应收账款账 龄主要集中在1年以内和1-2年，不存在重大坏账损失风险。 二、盈利能力分析 （一）营业收入 公司所处行业为LED行业，主要经营的业务为智能显示、夜游经济、文旅 新业态和VR体验。报告期内，公司营业收入分别为437,793.52万元、647,080.33 万元、770,062.15万元和405,115.84万元，其中2017年度、2018年度和2019年 1-6月同比增长率分别为47.80%、19.01%和12.19%。 （二）营业成本 报告期内，公司营业成本分别为269,560.07万元、385,110.72万元、471,655.47 万元和186,876.00万元，其中2017年度、2018年度和2019年1-6月同比增长率 分别为42.87%、22.47%和15.49%；公司营业成本随公司业务规模扩大逐渐上升， 与营业收入变化趋势一致。 （三）毛利及毛利率分析 1、毛利构成情况 报告期内，公司毛利构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比 毛利 （未完）  |