电声股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:电声股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投 资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大 等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板 市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 广东电声市场营销股份有限公司 GUANGDONG BRANDMAX MARKETING CO.,LTD. （广州市天河区黄埔大道西平云路163号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股 说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披 露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资 决定的依据。 保荐机构： 说明: D:\广发新标\广发证券logo.jpg 主承销商： （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个 别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受 损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次公开发行数量不低于发行 后公司总股本的 10% ，且不 超过 4,233 万股。本次发行不涉及原股东向投资者公开发 售股份的情况。 每股面值 人民币 1.00 元 / 股 每股发行价格 1 0.20 元 预计发行日期 2 019 年 1 1 月 1 2 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 42,323 万股 保荐机构、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2 019 年 1 1 月 11 日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容，并应特别注意下列事项： 一、控 股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东、董事、监事及高级 管理人员持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人及添赋国际等 6 家香港公司承诺 发行人的控股股东、实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张 黎 6 名自然人承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的 发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股 份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本人拟长期持有发行人股票，本人减持发行人股票前，将至少提前 3 个交 易日予以公告（证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行），并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本人所持发行人股票在前述锁 定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关 规定作复权 处理）不低于发行价。若本人未履行上述减持承诺，本人持有的发行人股票自本 人未履行上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持。 作为发行人的董事，梁定郊 、黄勇、曾俊、吴芳、张黎 同时承诺： 在发行人任职期间， 本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超 过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25% ；本人在发行人上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的 发行人股份；在发行人上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申 报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发 行人股份；在发行人上 市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接 持有的发行人股份。 如本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满 后 6 个月内，继续遵守下列限制性规定： 1 、每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25% 。 2 、离职后半年内，不转让本人所持发行人股份 。 3 、《中华人民共和国公司法》对 董事 股份转让的其他规定。 同时，发行人的控股股东、实际控制人控制的添赋国际、谨进国际、风上 国际、舜畅国际、添蕴国际、赏睿集团作出承诺： 自发行人股票在证券交易所上 市交易之日起 36 个月内，本企业不转让或者 委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所直接或间接持有 的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配 股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本企业拟长期持有发行人股票，本企业减持发行人股票前，将提前 3 个 交 易日予以公告 （证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行） ，并按照证券 交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本企业所持发行人股票在前述 锁定期期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股 本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权 处理）不低于发行价。若本企业未履行上述减持承诺，本企业持有的发行人股票 自本企业未履行上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持。 （二）担任发行人监事及高级管理人员的股东承诺 1、担任监事的股东 担任发行人监事的股东翁秀华、何曼延、老建城承诺 ： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份。 本人在发行人任职期间，在前述锁定期限届满后每年转让的发行人股份不 超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25% ；本人在发行人上市之日 起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持 有的发行人股份；在发行人上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行 人上市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或 间接持有的发行人股份。 本人在前述锁定期期满后两年内减持发行人股票的，将通过证券交易所竞 价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式减持发行人股 票。 2、担任高级管理人员的股东 担任发行人高级管理人员的股东刘颖承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人所直接或 间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的 发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股 份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 本人在发行人任职期间，在前述锁定期期满后每年转让的发行人股份不超 过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25% ；本人在发行人上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的 发 行人股份；在发行人上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申 报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人上 市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接 持有的发行人股份。 本人在前述锁定期期满后两年内减持发行人股票的，将通过证券交易所竞 价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式减持发行人股 票，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。 （三）持有发行人 5 % 以上股份的股东承诺 持有发行人 5% 以上股份的股东华侨银行及利安资本承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者 委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份。 自本企业承诺锁定期满之日起两年内，本企业可因自身的经营或投资需 求，以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行 人股票。自上述锁定期满之日起两年内，本企业减持所持发行人股份比例最高 可至本企业持有发行 人首次公开发行时的股份总额的 100% 。本企业在上述期限 内减持股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等 原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行 人最近一期经审计的每股净资产。在本企业拟转让所持发行人股票时，本企业 将在减持前至少提前 3 个交易日通过发行人公告减持意向 （证券监管机构有特殊 规定的，按照特殊规定执行） 。 若本企业未履行上述减持承诺，本企业持有的发行人股票自本企业未履行 上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持。 （四）其他直接持有发行人股份的股东承诺 其他直接 持有发行人股份的股东 顶添投资、博舜投资、赏岳投资、谨创投 资、 同创资本、珠海奥拓、前海投资承诺： 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者 委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份 。 二、稳定股价 的承诺 （一）发行人承诺 自本公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若本公司股价连续 20 个 交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，须按照证 券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本公司 最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通 股股东权益合计数 ÷ 审计基准日公司股份总数，下同）且系非因不可抗力因素所 致（以下简称为 “ 启动股价稳定措施的条件 ” ），本公司将依据法律法规和公司 章程规定依照以下法律程序实施以下具体的股价稳定措施： 1 、当本公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时，本 公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指 标、发展战略进行深入沟通 。 2 、当本公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于每股净资产时，应当在 5 日 内召开董事会、 25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体 方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定 股价具体方案的实施 。 3 、在上述第 2 点稳定股价具体方案的实施期间内，如本公司股票连续 20 个 交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第 2 点稳定 股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 点的启动条件，则再次启动稳 定股价措施。 当本公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情 况，以法律法规允许的方式向社会公众股东 回购股份（以下简称 “ 公司回购股 份 ” ）来稳定股价。 本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年 度终了时经审计的每股净资产，以法律法规允许的方式向社会公众股东回购股 份。公司单次用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计 年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% ，单一会计年度用于稳定股价的 回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继 续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则 执行。 本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范 性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的 具体措施，本公司承诺接受以下约束措施： 1 、本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上 述稳定股价措施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉 。 2 、本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的 监督，若违反上述承 诺本公司将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 发行人的控股股东、实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张 黎 6 名自然人承诺： 在发行人首次公开发行股票并上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易 日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除 权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行人最 近一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益合计数 ÷ 审计基准日公司股份总数，下同）且系非因不可抗力因素所 致 （以下简称 “ 启动条件 ” ），本人将采取增持发行人股票或其他证券监管部门认 可的方式稳定发行人股价。 本人将在启动条件触发后 10 个交易日内提出增持发行人股票的方案。若某 一会计年度内发行人股价多次触发启动条件的，控股股东、实际控制人将继续 按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： 1 、单次用于增持股票的资金金额不低于其自发行人上市后累计从股份公司 所获得现金分红金额的 20% 。 2 、单一年度用于稳定股价的增持资金不超过其自发行人上市后累计从股份 公司所获得现金分红金额的 50% 。 3 、股票增持措施实施后，应保证发行人的 股权分布仍符合上市条件要求。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。下一年度触发启 动条件时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金 额。如发行人在上述需启动条件触发后启动了稳定股价措施，本人将选择与发 行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实施完毕后其股票收盘价仍低于上 一个会计年度经审计的每股净资产时再行启动上述措施。 本人承诺 ， 在发行人就回购股份事宜召开的股东大会和 / 或董事会会议上， 对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （三）非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立 董事、高级管理人员 承诺 非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事张一巍、高级管理人员 何伶俐、徐诚、刘颖承诺： 在发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净 资产（每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 ÷ 审计基 准日公司股份总数，下同）且系非因不可抗力因素所致（以下简称 “ 启动条 件 ” ），本人将采取增持发行人股票或其他证券监管部门认可的 方式稳定发行人 股价。 如启动条件被触发，且发行人及控股股东、实际控制人为稳定股价之目的 增持股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准，下同）之次日起的连续 30 个交易日发行人每日股票收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资 产，或发行人控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份实施完毕之次 日起的 1 个月内，启动条件被再次触发时，本人将在发行人实际控制人为稳定 股价之目的增持股份实施完毕之次日起 90 个自然日内，通过证券交易所以集中 竞价交易方式和 / 或大宗交易方式和 / 或其他合法方式增持发行人股份，增持股份 价格不高于发 行人最近一期经审计的每股净资产，增持股份资金不少于本人上 一年度在发行人处领取的现金薪酬的 10% ，但不超过本人上一年度在发行人处 领取的现金薪酬的 30% ；增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份， 增持后发行人的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、其他相关法律法规 及证券交易所相关业务规则的规定。如果发行人的股价已经不满足启动条件 的，本人可不再实施增持发行人股份的措施。 同时，非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事张一巍承诺： 在发行 人就回购股份事宜召开的董事会会议上，对发行人承诺的回购股份 方案的相关决议投赞成票。 三、信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1 、本公司向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担 个别和连带的法律责任。 2 、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本 公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券 监管机构或者司法部门认定后，本公司将依法启动回购首次公开发行的全 部股 票的工作，回购价格按本公司首次公开发行股票的发行价格加上同期银行存款 利息和有关违法事实被中国证监会认定之日前 30 个交易日本公司股票交易均价 的孰高确定，本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数 量作相应调整。若本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国 证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉 。 3 、本公司承诺若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管机构或人民法 院依法确定投资者 损失数额后依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人的控股股东、实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张 黎 6 名自然人承诺： 1 、发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的控股股东、实际控制人，本人对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任 。 2 、本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督 促发行人依法回购首次公开发行的全部股票 ，本人亦将依法购回已转让的原限 售股（如有），回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行价格或转让价 格加上同期银行存款利息和有关违法事实被中国证券监督管理委员会认定之日 前 30 个交易日发行人股票交易均价的孰高确定，发行人上市后发生除权除息事 项的，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。 3 、本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，或本人违反本人在本公司首次公开发行 股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将按照证 券监督管理机构或人民法院依 法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失， 但是本人能够证明本人没有过错的除外。 （三） 非发行人控股股东、实际控制人的其他 非独立 董事 、监事及高级管 理人员承诺 非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事张一巍、监事翁秀华、 何曼延、老建城及高级管理人员何伶俐、徐诚、刘颖承诺： 1 、发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的董事 / 监事 / 高级管理人员 ，本人对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2 、本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，或本人违反本人在本公司首次公开发行 股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将按照证 券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失， 但是本人能够证明本人没有过错的除外。 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本承诺。 （四）独立董事承诺 发行人的独立董事丑建忠、王丹舟、邹志峰承诺： 1、发行人向中国证监会提交的招股说明书及相关申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的董事，本人对其真实性、准确 性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本人承诺若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，或本人违反本人在本公司首次公开发行 股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成投资者损失的，本人将按照证 券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失， 但是本人能够证明本人没有过错的除外。 本人不会因本人离职或职务变更等原因而放弃履行本承诺。 （五）中介机构对发行申请文件真实性、准确性、完整性、及时性的承诺 1、保荐机构（主承销商）承诺 保荐机构广发证券承诺： 若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并在创业 板上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 发行人律师君合律师承诺： （1）本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明 书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。 本所对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异 议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对上述内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担本所未勤勉尽责的 相应法律责任。 （2）本所为电声营销首次公开发行股票并上市所制作的律师工作报告、法 律意见等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等 文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担本所未勤勉尽责的相应法律责 任。 （3）若因本所未勤勉尽责导致本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。 ①如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行 人、其他中介机构、投资者沟通协商。 ②有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定电声营销《招股说明书》存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本所未勤勉尽责因此应承担赔偿责任 的，本所在收到该等生效判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相 关工作。 ③经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等司 法判决确定的形式进行赔偿。 上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机 构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责 任。 3、审计机构及验资机构承诺 审计机构及验资机构正中珠江承诺： 因本机构申请首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本机 构将依法赔偿投资者损失。若本机构能证明制作、出具的文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责任。 4、资产评估机构承诺 资产评估机构国众联承诺： 因本机构为发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市而制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本机构将依法赔偿投资者损失。若本机构能证明制作、出具的文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏非因承诺人过错造成的，可免除上述赔偿责 任。 四、未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺的约束措施 1 、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取稳定股价的具 体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉，如果因未履行承诺事项给投资者造成损失的， 其将按照证券监督管理机构或人民法院依法确定的投资者损失数额依法赔偿投 资者损失。 2 、如本公司违反本公司在首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公 开承诺，造成投资者损失的，本 公司将按照证券监督管理机构或人民法院依法 确定的投资者损失数额依法赔偿投资者损失。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺的约束措施 发行人的控股股东、实际控制人梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张 黎 6 名自然人承诺： 1 、如本人违反股份锁定及减持承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价 的差价所获得的收益全部归属于发行人（所得扣除合理成本、税费后的所得额全 部归发行人所有），并在获得收益的 5 日内将前述收益支付给发行人指定账户， 本人持有的其余部分发行人股票（如有）的锁定期限自动延长 6 个月。 2 、如本人未采取稳定股价的具 体措施，本人将在本人承诺应采取稳定股价 措施的事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处获得股东分红，同时不转 让本人持有的发行人股份，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3 、如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在发行人首次公开发行股票 时所作出的其他一项或多项公开承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。造成 投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数 额后，依法赔偿投资者损失；在投资者损失数额确定前，本人不得转让发行 人 股份，发行人将应付本人现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述承诺义务 为止。 （三）非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事、监事及高级管 理人员承诺的约束措施 非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事张一巍、监事翁秀华、 何曼延、老建城及高级管理人员何伶俐、徐诚、刘颖承诺： 如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在发行人首次公开发行股票时 所作出的其他一项或多项公开承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。造成投 资者损失的，本人将在证券监督管 理机构或人民法院依法确定投资者损失数额 后，依法赔偿投资者损失。 同时，非发行人控股股东、实际控制人的其他非独立董事张一巍、高级管 理人员刘颖、何伶俐、徐诚承诺： 如本人未采取稳定股价的具体措施，本人将在本人承诺应采取稳定股价措 施的事项发生之日起 5 个工作日内在发行人处领取的现金薪酬暂缓发放，直至 本人履行增持义务。 同时，发行人监事翁秀华、何曼延、老建城及高级管理人员刘颖承诺： 如本人违反股份 锁定及减持承诺的，本人就发行人股票转让价与发行价的 差价所获得的收益全部归属于发行人（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部 交 归公司所有），并在获得收益的 5 日内将前述收益支付 给发行人指定账户。 （四）独立董事承诺的约束措施 发行人的独立董事丑建忠、王丹舟、邹志峰承诺： 如本人违反本人在发行人首次公开发行股票时所作出的其他一项或多项公 开承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的 具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。造成投资者损失的，本人将在证券 监督管理机构或人民法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报措施履行的承诺 （一）发行人关于填补摊薄即期回报措施履行的承诺 公司拟通过多 种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变 化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护 中小股东的利益，具体措施如下： 1 、针对公司现有业务的具体情况、未来发展态势和主要经营风险点，强化 主营业务，提高公司持续盈利能力 公司 是国内领先的、以科技驱动的新场景体验营销综合服务提供商，主营 业务为互动展示、零售终端管理、品牌传播等营销活动的策划、执行、监测、 反馈服务。 随着国内 体验 营销行业运营模式的日益成熟以及市场化程度的不断 提高，公司所处的 体验 营销行业总体前景良好。然而，公司经营发展仍将 面临 行业发展趋势变动、市场竞争加剧、人力成本上升等内外部经营风险。为强化 主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风 险，公司将在巩固现有 体验 营销业务优势的基础上进一步投资数字营销等线上 营销服务领域，以充分把握 体验 营销行业良好的发展机遇，实现公司经济效 益、社会效益、规模及综合实力的提升。 2 、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次公司募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，其中 “ 体验 营销服 务升级扩容建设项目 ” 通过在广州、北京、上海、成都建立一级运营中心 ， 在 沈阳、长春 、青岛、南京、武汉、长沙、杭州、厦门 、 西安、重庆建立二级运 营中心，进一步扩大公司业务规模，形成更广泛的业务覆盖网络，满足更多企 业对于 体验 营销服务的需求，为公司争取总部、区域客户创造有利条件，为区 域活动的开展整合当地资源，提高区域活动价值； “ 营销 数字化解决方案及 大 数据 运营平台建设项目 ” 将加快促进公司 体验 营销的数字化进程，实现内部与 外部数据互通、线上与 体验 营销结合的战略思想，从而能够为客户重塑 体验 营 销场景，增强渠道建设能力，拉升客户销售业绩，提升公司 新场景体验营销 创 新与创收能力； “ 信息化管理平台建设项目 ” 通过购 买相关服务器、电脑等软 硬件设备系统，引进专业开发、运营 IT 人才，建立全新的信息化管理平台，优 化升级信息化平台的技术层、功能层、展现层，实现内外部资源共享，助力公 司持续健康发展； “ 补充流动资金项目 ” 得以保证公司生产经营所需资金，进 一步确保公司的财务安全，增强公司市场竞争能力。因此，募集资金投资项目 的实施符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将加快募 集资金投资项目的投资进度，尽快提升公司盈利能力，并在资金的计划、使 用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进， 在实现预期收益 的前提下产生最大效益以回报股东。 3 、加强管理层的激励和考核，提升管理效率 公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成 本控制力度，提升经营效率和盈利能力。同时，公司将努力提升人力资源管理 水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优 秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。 4 、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独 立运行的组织职能 机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明 确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速 和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高 级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5 、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制 度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定 性，公司根据证监会《上市公司监 管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程（草案）》， 其中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整 原则。 （二）发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于填补被摊 薄即期回报保障措施的承诺 发行人 控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员 承诺如下： 1 、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害发行人利益 。 2 、本人将对职务消费行为进 行约束 。 3 、本人不会动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动 。 4 、本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委 员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并对发行人董 事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） 。 5 、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发 行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩，并 对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） 。 6 、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本 人作出的任何有 关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本 人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务， 并同意中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措 施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿 责任 。 此外，发行人控股股东、实际控制人同时承诺： 本人不会越权干预发行人经营管理活动，不会侵占发行人的利益。 六、本次发行前滚存利润分配方案 根据本公司 2018 年第四次临时股东大会决议，本次发行股票完成后，首次 公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 七、本次发行上市后公司的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的相关 规定， 2018 年 5 月 23 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了《公司 章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下： （一）利润分配政策 1 、 公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分 配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2 、 公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的 方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买物料的资金需 求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公 司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准。 3 、 利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来 1 2 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 3 0% 。 4 、现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： （ 1 ） 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕 ， 实施现金分红不会影响公司后续 持续经营； （ 2 ） 公司累计可供分配利润为正值； （ 3 ） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告； （ 4 ） 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。 上述现金分红条件中的第 1 - 3 项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股 东大会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。 5 、 现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时 公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年 实现的可分配利 润的 10% ，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计 分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 。每年具体的现金分红 比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交 股东大会表决。 6 、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司 可以进行中期分红。 （二）利润分配的决策程序和监督 1 、利润分配政策的决策程序 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决 通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表 决通过。公司监事会应当对 董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审 核意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时 答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于 《 公司章程 （草案）》 规定的现金分红比例进行利 润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在 股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络 投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政 策的，调整后 的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会 提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特 别决议的方式表决通过。 2 、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。 3 、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分 红预案 的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会 应出具专项审核意见。 4 、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否 合规等进行详细说明。 （三）上市后三年 内 股东分红回报规划 公司第一届董事会第二十次会议及 2018 年第四次临时股东大会审议通过了 上市后适用的《公司章程（草案）》和《广东电声市场营销股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划》，公司本次发行后的股 利分配政策及股东分红回报规划主要为： 1 、股东回报规划的制订原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并 兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规 划时应符合《公司章程（草案）》有关利润分配政 策的相关条款。 2 、制订股东回报规划考虑因素 本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成 本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金 流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情 况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润 分配政策的连续性和稳定性。 3 、规划的制定周期 （ 1 ）公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来 盈利和现金流预测 情况每三年重新审阅一次本规划。当公司外部经营环境发生 重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对本规划作出适当且 必要的修改和调整。 （ 2 ）由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、 盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综 合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益 保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程 序。 （ 3 ）有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应当发 表明确意见，提交股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 4 、上市后三年内的股东回报规划 （ 1 ）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式，其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件 的，应当采用现金分红方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长 性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配。 （ 2 ）现金分红条件 公司实施现金分红应同时满足下列条件： ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损 、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金 方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述 现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （ 3 ）现金分红比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程 （ 草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （ 4 ）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。 （ 5 ）利润分配方案的制定及执行 ① 公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会 审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。 ② 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应尽量通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。 ③ 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ④ 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明 原因；以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表 独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时， 公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 ⑤ 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政 策执行情况。若公司在上一个会计年度盈利 ， 但公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、 未 用于分红的资金留存公司的用途 ， 独立董事还应当对此发表独立意见。 ⑥ 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 5 、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程（草案）》 规定执行。 6 、本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过且公司 公开发行股票并上市交易之日起生效实施。 八、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经对发行人持续盈利能力可能产生重大不利影响的所有因素审慎核查后， 保荐机构认为：报告期内，公司具有较好的财务状况和盈利能力，根据行业未 来发展趋势以及对公司未来经营业绩的判断，公司具有良好的发展前景和持续 盈利能力。具体详见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/ 十 二、盈利能力分析/ （十）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐 机构对公司持续盈利能力的核查意见”。 九、 老股转让的具体方案 本次发行不存在股东公开发售股份的情形。 十、风险提示 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料 外，应特别认真地阅读 “ 第四节 风险因素 ” 中的各项风 险因素。 十一、财务报告审计基准日 后主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计基准日为 2019 年 6 月 30 日。公司 2019 年 9 月 30 日资产 负债表及 2019 年 1 - 9 月利润表、现金流量表未经审计，但已经正中珠江审阅并 出具了《广东电声市场营销股份有限公司 2019 年 1 - 9 月审阅报告》（ 广会专字 [2019]G15038380589 号 ）。公司 2019 年 1 - 9 月的营业收入为 206,267.79 万元， 较上年同期增长 21.17% ；归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润分别为 14,930.00 万元与 14,048.88 万元，分别较上年同期增 长 10.67% 与 9.07% 。公司 2019 年 1 - 9 月的营业收入、净利润及扣除非经常性损 益后的净利润均保持了增长趋势，公司盈利能力持续向好。 审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，营业收入继续保持 增长趋势，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。公司经营模式、采购 模式、主要客户构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判 断的重大事项等方面均未发生重大变化。 根据公司经审阅的 2019 年 1 - 9 月经营业绩及目前已签订业务合同情况，如 未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化， 发行人预计 2019 年度实现营业 收入 29.00 - 32.00 亿元 ，净利润 2.00 - 2.36 亿元 ，归属于母公司股东的净利润（扣 除非经常性损益前后孰低） 1.90 - 2.27 亿元 ，公 司 2019 年度业绩预计同比稳步增 长。 十二、发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员对未经 审计财务报表出具的专项声明 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明如下：“公司的董 事会、监事会及其董事、监事、高级管理已认真审阅了公司 2019 年三季度未经 审计的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性及完整性承担个别及连带责任。” 十三、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人对未经 审计财务报表出具的专项声明 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人专项声明如下：“本人 已认真审阅了公司 2019 年三季度未经审计的财务报表，保证该等财务报表真实、 准确、完整”。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东、董事、监事及高级管理人员 持股意向及减持意向 ................................ ................................ ................................ 3 二、稳定股价的承诺 ................................ ................................ ................................ 7 三、信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ...................... 10 四、未履行承诺的约束措施 ................................ ................................ .................. 14 五、填补被摊薄即期回报措施履行的承诺 ................................ .......................... 16 六、本次发行前滚存利润分配方案 ................................ ................................ ...... 19 七、本次发行上市后公司的股利分配政策 ................................ .......................... 19 八、保荐机构对 发行人持续盈利能力的核查意见 ................................ .............. 26 九、老股转让的具体方案 ................................ ................................ ...................... 26 十、风险提示 ................................ ................................ ................................ .......... 26 十一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 ................................ .. 26 十二、发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员对未经审计财务 报表出具的专项声明 ................................ ................................ .............................. 27 十三、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人对未经审计财务 报表出具的专项声明 ................................ ................................ .............................. 27 目录................................ ................................ ................................ .............................. 28 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 33 一、一般词汇 ................................ ................................ ................................ .......... 33 二、专业词汇 ................................ ................................ ................................ .......... 35 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 38 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ...... 38 二、发行人控股股东、实际控制人 ................................ ................................ ...... 42 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ...................... 42 四、募集资金主要用途 ................................ ................................ .......................... 46 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 47 一 、本次发行基本情况 ................................ ................................ .......................... 47 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ...................... 47 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................ .. 49 四、预计发行上市重要日期 ................................ ................................ .................. 49 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 50 一、宏观经济波动的风险 ................................ ................................ ...................... 50 二、市场竞争加剧的风险 ................................ ................................ ...................... 50 三、汽车行业市场形势变动导致公司业绩波动的风险 ................................ ...... 50 四、消费者偏好变化及电子商务发展导致公司业绩波动的风险 ...................... 51 五、客户集中度较高的风险 ................................ ................................ .................. 51 六、规模扩张带来的管理滞后风险 ................................ ................................ ...... 51 七、大股东不当控制和对大股东依赖的风险 ................................ ...................... 52 八、募集资金投资项目实施风险 ................................ ................................ .......... 52 九、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ .............. 52 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 53 一、发行人基本概况 ................................ ................................ .............................. 53 二、发行人设立及重大资产重组情况 ................................ ................................ .. 54 三、发行人的组织结构 ................................ ................................ .......................... 59 四、发行人控股子公司（企业）、参股公司（企业）以及分公司的情况 ...... 62 五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................ 78 六、发行人股本情况 ................................ ................................ ............................ 101 七、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ........................ 104 八、员工情况 ................................ ................................ ................................ ........ 104 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施 ................................ ............................ 124 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 126 一、发行人主营业务、主要服务及其变化情况 ................................ ................ 126 二、公司所处行业的基本情况及竞争状况 ................................ ........................ 166 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ........ 186 四、发行人销售情况和主要客户情况 ................................ ................................ 199 五、发行人采购情况和主要供应商情况 ................................ ............................ 204 六、与发行人业务相关的资产情况 ................................ ................................ .... 213 七、发行人特许经营权情况 ................................ ................................ ................ 226 八、发行人核心技术与研发情况 ................................ ................................ ........ 226 九、境外生产经营情况 ................................ ................................ ........................ 234 十、安全生产经营情况 ................................ ................................ ........................ 234 十一、未来发展与规划 ................................ ................................ ........................ 235 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 240 一、发行人的独立性 ................................ ................................ ............................ 240 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 241 三、关联方及关联关系 ................................ ................................ ........................ 243 四、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 249 五、关联交易程序、独立董事对关联交易的意见 ................................ ............ 266 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ............... 270 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ........................ 270 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 .................... 278 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的 情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 281 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 ........................ 283 五、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及履行情 况 ................................ ................................ ................................ ............................ 285 六、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况和原因 ................................ 285 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机 构和人员的运行及履职情况 ................................ ................................ ................ 286 八、管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 ................ 290 九、注册会计师对公司 内部控制的鉴证意见 ................................ .................... 291 十、发行人近三年违法违规行为情况 ................................ ................................ 291 十一、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有公司资金及公司对控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 ................................ 297 十二、发行人资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 297 十三、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ................ 300 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 303 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 303 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ........ 311 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 ........................ 311 四、审计基准日后主要经营状况 ................................ ................................ ........ 312 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............ 315 六、会计政策和会计估计变更情况 ................................ ................................ .... 350 七、主要税收政策及税种 ................................ ................................ .................... 358 八、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ 359 九、最近三年的主要财务指标 ................................ ................................ ............ 363 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ .... 366 十一、财务状况分析 ................................（未完）  |