多喜爱:重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:多喜爱:重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 证券简称：多喜爱证券代码： 002761股票上市地：深圳证券交易所 多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并 浙江省建设投资集团股份有限公司 暨关联交易报告书（草案）摘要 吸收合并方住所及通讯地址 多喜爱集团股份有限公司长沙市岳麓区麓谷大道 627号长海创业基地南二层 被吸收合并方住所及通讯地址 浙江省建设投资集团股份有限公司浙江省杭州市文三西路 52号 吸收合并交易对方住所及通讯地址 浙江省国有资本运营有限公司浙江省杭州市求是路 8号公元大厦北楼 25楼 中国信达资产管理股份有限公司北京市西城区闹市口大街 9号院 1号楼 工银金融资产投资有限公司 南京市浦滨路 211号江北新区扬子科创中心一期 B幢 19-20层 浙江建阳投资股份有限公司浙江省杭州市西湖区文三西路 52号 15层 迪臣发展国际集团投资有限公司香港九龙观塘鸿图道 57号南洋广场 11楼 鸿运建筑有限公司香港九龙弥敦道 612-618号好望角大厦 19楼 10号室 浙江省财务开发公司杭州市华浙广场 1号 28楼 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年十一月 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《多喜爱集团股份有限公司重 大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告 书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如为本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。” 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《多喜爱集团股份有限公司重 大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告 书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如为本次交易所提供或披露的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。” 本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产 重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益做出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 2 交易对方声明 交易对方已出具承诺函，承诺和保证如下： 1、交易对方为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、交易对方向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 2 交易对方声明 交易对方已出具承诺函，承诺和保证如下： 1、交易对方为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2、交易对方向上市公司及为本次交易提供专业服务的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 3、如交易对方为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 3 证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问浙 江天册律师事务所、拟置入资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、 拟置出资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估 机构坤元资产评估有限公司、拟置出资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估 有限公司及上述机构经办人员承诺： 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 3 证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问浙 江天册律师事务所、拟置入资产审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、 拟置出资产审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估 机构坤元资产评估有限公司、拟置出资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估 有限公司及上述机构经办人员承诺： 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公 司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 4 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让 协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司 60,860,000股股份（对应持股比例为29.83%）。本次老股转让的价款合计为 1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的 前一个交易日二级市场股票收盘价的90%（自《股份转让协议》签署之日起至股 份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述 股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相 应调减）。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，上述 股份相应调整为103,462,000股。2019年5月10日，上述股份转让完成过户手 续，截至本报告书摘要签署之日，浙建集团持有上市公司103,462,000股股份， 对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。 本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限 于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。 截至本报告书摘要签署之日，多喜爱（母公司）已将其拥有的4家一级公司的股 权及其他部分资产转移至指定主体多喜爱家居。 上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易 定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购 买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公 司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销 法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、 人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应 注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。 4 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易前，浙建集团与陈军、黄娅妮于2019年4月12日签署《股份转让 协议》，浙建集团拟通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的上市公司 60,860,000股股份（对应持股比例为29.83%）。本次老股转让的价款合计为 1,252,997,852元，转让价格为20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的 前一个交易日二级市场股票收盘价的90%（自《股份转让协议》签署之日起至股 份过户日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，上述 股份对应的现金分红由陈军、黄娅妮享有，本次老股转让价款将按照相关约定相 应调减）。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，上述 股份相应调整为103,462,000股。2019年5月10日，上述股份转让完成过户手 续，截至本报告书摘要签署之日，浙建集团持有上市公司103,462,000股股份， 对应持股比例为29.83%，为上市公司第一大股东。 本次交易中，上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限 于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。 截至本报告书摘要签署之日，多喜爱（母公司）已将其拥有的4家一级公司的股 权及其他部分资产转移至指定主体多喜爱家居。 上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易 定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购 买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。上市公 司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销 法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、 人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应 注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司的股东。 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 5 国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈 军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。 本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其 他各项交易均自动失效并终止实施。 本次交易的具体实施步骤如下： 1、重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、 长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其 拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行 置换。 根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31 日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实 施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东 每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每 10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益 分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定 价为71,550.31万元。 根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31 日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30 日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东 分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团 2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价 为799,774.13万元。 本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按 本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间 进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。 5 国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈 军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。 本次重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其 他各项交易均自动失效并终止实施。 本次交易的具体实施步骤如下： 1、重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、 长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其 拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行 置换。 根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31 日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实 施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东 每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每 10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益 分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定 价为71,550.31万元。 根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31 日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30 日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东 分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团 2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价 为799,774.13万元。 本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按 本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间 进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 6 浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的 一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享 有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调 减置入资产交易定价。 2、换股吸收合并 上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产 定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入 资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值 为728,223.82万元。 上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建 集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负 债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上 市公司股票将相应注销。 本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股， 公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实 施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。 本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易 对方发行的股份数量为： 序号交易对方新增股份数量（股）对应置入资产价值（万元） 1.国资运营公司340,444,114 295,845.93 2.中国信达124,629,168 108,302.75 3.工银投资124,629,168 108,302.75 4.浙江建阳67,108,013 58,316.86 5.迪臣发展67,108,013 58,316.86 6.鸿运建筑67,108,013 58,316.86 7.财务开发公司46,975,609 40,821.80 合计838,002,098 728,223.82 6 浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的 一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享 有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调 减置入资产交易定价。 2、换股吸收合并 上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产 定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入 资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值 为728,223.82万元。 上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建 集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负 债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上 市公司股票将相应注销。 本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股， 公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实 施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。 本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易 对方发行的股份数量为： 序号交易对方新增股份数量（股）对应置入资产价值（万元） 1.国资运营公司340,444,114 295,845.93 2.中国信达124,629,168 108,302.75 3.工银投资124,629,168 108,302.75 4.浙江建阳67,108,013 58,316.86 5.迪臣发展67,108,013 58,316.86 6.鸿运建筑67,108,013 58,316.86 7.财务开发公司46,975,609 40,821.80 合计838,002,098 728,223.82 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 7 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自《吸收 合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行 股份数也将随之调整。 在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的 异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个 交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金 选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应 调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选 择权价格调整为8.69元/股。 现金选择权提供方为中国信达。 3、剩余股份转让 国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈 军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为 人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场 股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市 公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分 红金额（税前）相应调减。 根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份 数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅 妮拟转让的标的股份数量如下： 序号股东姓名标的股份数量（股）转让比例 1.陈军51,683,794 14.90% 2.黄娅妮17,728,176 5.11% 合计69,411,97020.01% 标的股份转让价格调整为12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币 83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以 置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额 7 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自《吸收 合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行 股份数也将随之调整。 在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的 异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个 交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金 选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应 调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选 择权价格调整为8.69元/股。 现金选择权提供方为中国信达。 3、剩余股份转让 国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈 军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为 人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场 股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市 公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分 红金额（税前）相应调减。 根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份 数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅 妮拟转让的标的股份数量如下： 序号股东姓名标的股份数量（股）转让比例 1.陈军51,683,794 14.90% 2.黄娅妮17,728,176 5.11% 合计69,411,97020.01% 标的股份转让价格调整为12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币 83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以 置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 8 部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。 本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下： 序号交易对方获得多喜爱股份数量（股）持股比例 1.国资运营公司409,856,084 37.90% 2.中国信达124,629,168 11.53% 3.工银投资124,629,168 11.53% 4.浙江建阳67,108,013 6.21% 5.迪臣发展67,108,013 6.21% 6.鸿运建筑67,108,013 6.21% 7.财务开发公司46,975,609 4.34% 合计907,414,068 83.92% 上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其 他各项交易均自动失效并终止实施。 本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司 的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资 委。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产为浙建集团100%股份。根据浙建集团及多喜爱经审计 的2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元 财务数据 浙建集团 （2018.12.31/2018年度） 多喜爱 （2018.12.31/2018年度） 占比 资产总额6,486,680.60 100,792.91 6,435.65% 资产净额799,774.13 69,401.44 1,152.39% 营业收入6,567,486.89 90,282.52 7,274.37% 注1：浙建集团资产总额以截至2018年12月31日经审计的总资产和置入资产作价取孰高， 浙建集团资产净额以截至2018年12月31日经审计的归母净资产和置入资产作价取孰高。 注2：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。 注3：多喜爱2018年度财务数据经天职审计；浙建集团2018年度财务数据经天健审计。 8 部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。 本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下： 序号交易对方获得多喜爱股份数量（股）持股比例 1.国资运营公司409,856,084 37.90% 2.中国信达124,629,168 11.53% 3.工银投资124,629,168 11.53% 4.浙江建阳67,108,013 6.21% 5.迪臣发展67,108,013 6.21% 6.鸿运建筑67,108,013 6.21% 7.财务开发公司46,975,609 4.34% 合计907,414,068 83.92% 上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其 他各项交易均自动失效并终止实施。 本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司 的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资 委。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟置入资产为浙建集团100%股份。根据浙建集团及多喜爱经审计 的2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元 财务数据 浙建集团 （2018.12.31/2018年度） 多喜爱 （2018.12.31/2018年度） 占比 资产总额6,486,680.60 100,792.91 6,435.65% 资产净额799,774.13 69,401.44 1,152.39% 营业收入6,567,486.89 90,282.52 7,274.37% 注1：浙建集团资产总额以截至2018年12月31日经审计的总资产和置入资产作价取孰高， 浙建集团资产净额以截至2018年12月31日经审计的归母净资产和置入资产作价取孰高。 注2：资产净额为合并报表口径归属于母公司股东净资产。 注3：多喜爱2018年度财务数据经天职审计；浙建集团2018年度财务数据经天健审计。 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 9 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，由于涉及 向特定对象发行股份，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的 实际控制人将变更为浙江省国资委。根据浙建集团2018年经审计财务数据，2018 年拟置入资产营业收入为6,567,486.89万元，占上市公司2018年营业收入 90,282.52万元的比例为7,274.37%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三 条的规定，本次交易构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准 后方可实施。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人 将变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为 上市公司控股股东的一致行动人，将成为上市公司的关联方。此外，本次交易完 成后，工银投资、中国信达持有上市公司股份将超过5%，将成为上市公司的关 联方。 本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在 持股5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规 定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易的支付方式 （一）资产置换 上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易 定价等值部分进行置换。 （二）发行股份 上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产 定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入 资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值 9 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，由于涉及 向特定对象发行股份，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的 实际控制人将变更为浙江省国资委。根据浙建集团2018年经审计财务数据，2018 年拟置入资产营业收入为6,567,486.89万元，占上市公司2018年营业收入 90,282.52万元的比例为7,274.37%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三 条的规定，本次交易构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准 后方可实施。 （三）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人 将变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为 上市公司控股股东的一致行动人，将成为上市公司的关联方。此外，本次交易完 成后，工银投资、中国信达持有上市公司股份将超过5%，将成为上市公司的关 联方。 本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在 持股5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规 定，本次交易构成关联交易。 三、本次交易的支付方式 （一）资产置换 上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易 定价等值部分进行置换。 （二）发行股份 上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产 定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入 资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 10 为728,223.82万元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计 发行共计838,002,098股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。 交易对方获取的多喜爱股份数量情况如下： 序号交易对方新增股份数量（股）对应置入资产价值（万元） 1.国资运营公司340,444,114 295,845.93 2.中国信达124,629,168 108,302.75 3.工银投资124,629,168 108,302.75 4.浙江建阳67,108,013 58,316.86 5.迪臣发展67,108,013 58,316.86 6.鸿运建筑67,108,013 58,316.86 7.财务开发公司46,975,609 40,821.80 合计838,002,098 728,223.82 四、本次交易的评估及作价情况 （一）置出资产的评估及作价情况 根据沃克森评估出具的《置出资产评估报告》，截至2018年12月31日，置 出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为70,139.10万元，资产基础法评估 价值为71,958.31万元，增值1,819.21万元，增值率2.59%；置出资产经审计的 合并口径归属于母公司所有者权益合计69,401.44万元，收益法评估价值为 61,205.26万元，增值-8,196.18万元，增值率-11.81%。本次评估最终选取资产基 础法评估价值作为评估结果，即71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019 年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记 日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积 向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜 爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商， 置出资产交易定价为71,550.31万元。 （二）置入资产的评估及作价情况 根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，截至2018年12月31日，浙建 集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债 10 为728,223.82万元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计 发行共计838,002,098股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。 交易对方获取的多喜爱股份数量情况如下： 序号交易对方新增股份数量（股）对应置入资产价值（万元） 1.国资运营公司340,444,114 295,845.93 2.中国信达124,629,168 108,302.75 3.工银投资124,629,168 108,302.75 4.浙江建阳67,108,013 58,316.86 5.迪臣发展67,108,013 58,316.86 6.鸿运建筑67,108,013 58,316.86 7.财务开发公司46,975,609 40,821.80 合计838,002,098 728,223.82 四、本次交易的评估及作价情况 （一）置出资产的评估及作价情况 根据沃克森评估出具的《置出资产评估报告》，截至2018年12月31日，置 出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为70,139.10万元，资产基础法评估 价值为71,958.31万元，增值1,819.21万元，增值率2.59%；置出资产经审计的 合并口径归属于母公司所有者权益合计69,401.44万元，收益法评估价值为 61,205.26万元，增值-8,196.18万元，增值率-11.81%。本次评估最终选取资产基 础法评估价值作为评估结果，即71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019 年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记 日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积 向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜 爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商， 置出资产交易定价为71,550.31万元。 （二）置入资产的评估及作价情况 根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，截至2018年12月31日，浙建 集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 11 后）为384,081.96万元，资产基础法评估价值为721,630.41万元，较其账面价值 增值337,548.46万元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公 司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计455,997.16万元，收益 法评估价值为826,615.73万元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值 370,618.57万元，增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估 结果，即收益法下浙建集团100%股权评估价值为826,615.73万元。评估基准日 后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利 润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国 资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交 易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。 五、本次交易发行股份的情况 （一）发行股份的种类、每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东， 即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务 开发公司。 （三）股份发行的价格 本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价， 股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发 行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对 上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施 的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。 自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整 11 后）为384,081.96万元，资产基础法评估价值为721,630.41万元，较其账面价值 增值337,548.46万元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公 司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计455,997.16万元，收益 法评估价值为826,615.73万元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值 370,618.57万元，增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估 结果，即收益法下浙建集团100%股权评估价值为826,615.73万元。评估基准日 后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利 润分配的议案》，同意向全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国 资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交 易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。 五、本次交易发行股份的情况 （一）发行股份的种类、每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东， 即国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务 开发公司。 （三）股份发行的价格 本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价， 股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发 行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深交所的相关规则对 上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施 的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。 自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 12 方法如下： 假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配 股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） （四）股份发行的数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价×国资运营公司在浙建 集团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格； 除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该 方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格 根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次 发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行 的股份数量为： 序号交易对方新增股份数量（股）对应置入资产价值（万元） 1.国资运营公司340,444,114 295,845.93 2.中国信达124,629,168 108,302.75 3.工银投资124,629,168 108,302.75 4.浙江建阳67,108,013 58,316.86 5.迪臣发展67,108,013 58,316.86 6.鸿运建筑67,108,013 58,316.86 7.财务开发公司46,975,609 40,821.80 合计838,002,098 728,223.82 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 12 方法如下： 假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配 股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） （四）股份发行的数量 本次发行的股份数量将按照下述公式确定： 国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价×国资运营公司在浙建 集团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格； 除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该 方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格 根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次 发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行 的股份数量为： 序号交易对方新增股份数量（股）对应置入资产价值（万元） 1.国资运营公司340,444,114 295,845.93 2.中国信达124,629,168 108,302.75 3.工银投资124,629,168 108,302.75 4.浙江建阳67,108,013 58,316.86 5.迪臣发展67,108,013 58,316.86 6.鸿运建筑67,108,013 58,316.86 7.财务开发公司46,975,609 40,821.80 合计838,002,098 728,223.82 本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 （五）上市地点 本次发行股份的上市地点为深交所。 （六）股份锁定期 根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非 公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下： 交易方锁定期说明 国资运营 公司 1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内不 以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如 多喜爱股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。 2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受 让的多喜爱股份，自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记至承诺人名下之日起 36个月内不得转让。 3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定， 并与上述股份同时解锁。 4、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。 5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人 需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额 股份的锁定，用以进行利润补偿。 6、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依 法承担赔偿责任。 特定对象 通过认购 本次发行 的股份取 得上市公 司的实际 控制权，受 让上市公 司原控股 股东持有 的股份，且 作为业绩 承诺方 浙江建阳 1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内不 以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如 多喜爱股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定， 并与上述股份同时解锁。 3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。 4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即承诺人 特定对象 以资产认 购本次发 行的股份， 为控股股 东国资运 营公司之 一致行动 人，且作为 业绩承诺 方 迪臣发展 13 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 交易方锁定期说明 鸿运建筑 需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对承诺人相应数额 股份的锁定，用以进行利润补偿。 5、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依 法承担赔偿责任。 财务开发 公司 1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内不 以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如 多喜爱股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成 后 6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的 上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定， 并与上述股份同时解锁。 3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。 4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依 法承担赔偿责任。 特定对象 以资产认 购本次发 行的股份， 为控股股 东国资运 营公司之 一致行动 人 工银投资 1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 24个月内不以任 何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内，如多喜 爱股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中认购的上市 公司股票的锁定期自动延长 6个月。 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持 的上市公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定， 并与上述股份同时解锁。 3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监 会和深交所的有关规定执行。 4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依 法承担赔偿责任。 特定对象 以资产认 购本次发 行的股份 中国信达 （七）市场参考价格的选择 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次吸收合并的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次吸收合并的定价基准日为上市公司第三届董事会第十五次会议决议公 告日，定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的上市公司股票 交易均价情况如下： 14 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 15 单位：元/股 定价基准日市场参考价市场参考价的90% 定价基准日前20交易日均价17.711 15.940 定价基准日前60交易日均价16.423 14.781 定价基准日前120交易日均价18.079 16.271 近年来，多喜爱业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出 现异常波动。本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日均价为市 场参考价，系交易各方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次 交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商 确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。 本次交易的股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定 的市场参考价的90%，在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生 除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量 作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案， 本次发行的发行价格调整为8.69元/股，符合《重组管理办法》等法律法规的规 定。 六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司与国资运营公司等4名业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协 议》，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如果 本次交易于2019年度实施完毕，业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021 年度；如果本次交易于2020年度实施完毕，业绩承诺期间为2020年度、2021 年度、2022年度；以此类推。 业绩承诺方确认并承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净 利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润， 下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。 如本次交易未能于2019年度实施完毕，则承诺净利润将根据业绩承诺期间 的变更作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议 予以约定。 15 单位：元/股 定价基准日市场参考价市场参考价的90% 定价基准日前20交易日均价17.711 15.940 定价基准日前60交易日均价16.423 14.781 定价基准日前120交易日均价18.079 16.271 近年来，多喜爱业绩均平稳增长，且本次定价基准日前上市公司的股价未出 现异常波动。本次交易的股份发行价格采用定价基准日前60个交易日均价为市 场参考价，系交易各方基于上市公司近期的盈利现状、停牌前的股价走势及本次 交易拟购买资产的盈利能力和估值水平，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商 确定，有利于各方合作共赢和本次重组的成功实施。 本次交易的股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定 的市场参考价的90%，在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生 除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量 作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案， 本次发行的发行价格调整为8.69元/股，符合《重组管理办法》等法律法规的规 定。 六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 根据上市公司与国资运营公司等4名业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协 议》，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如果 本次交易于2019年度实施完毕，业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021 年度；如果本次交易于2020年度实施完毕，业绩承诺期间为2020年度、2021 年度、2022年度；以此类推。 业绩承诺方确认并承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净 利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润， 下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。 如本次交易未能于2019年度实施完毕，则承诺净利润将根据业绩承诺期间 的变更作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议 予以约定。 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 16 如浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数 未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则多喜爱应在该年度的年度报告披露 后，以书面方式通知业绩承诺方，由业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定 的方式向多喜爱进行利润补偿。 在业绩承诺期限届满时，多喜爱将聘请会计师事务所对本次交易的置入资产 进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如根据《减值测试报告》，置入资产期 末减值额>全体业绩承诺方已补偿股份数量×本次发行的发行价格+全体业绩承 诺方已补偿现金数额，则由各业绩承诺方另行对多喜爱进行补偿。 本次交易盈利承诺及业绩补偿的具体安排请见《重组报告书（草案）》“第 九节本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》” 七、本次重组过渡期间损益的归属 就浙建集团在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的 会计师事务所对过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，本次交易 置入资产的评估采用收益法的评估结果作为定价依据，置出资产的评估采用资产 基础法的评估结果作为定价依据。自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资 产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例 承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任 何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，多喜爱的主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、品 牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务。 本次交易完成后，多喜爱将承继及承接浙建集团的全部资产、负债、合同及 其他一切权利与义务，浙建集团的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原 有业务将置出，上市公司的主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相 配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。 16 如浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数 未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则多喜爱应在该年度的年度报告披露 后，以书面方式通知业绩承诺方，由业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》约定 的方式向多喜爱进行利润补偿。 在业绩承诺期限届满时，多喜爱将聘请会计师事务所对本次交易的置入资产 进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如根据《减值测试报告》，置入资产期 末减值额>全体业绩承诺方已补偿股份数量×本次发行的发行价格+全体业绩承 诺方已补偿现金数额，则由各业绩承诺方另行对多喜爱进行补偿。 本次交易盈利承诺及业绩补偿的具体安排请见《重组报告书（草案）》“第 九节本次交易主要合同”之“三、《盈利预测补偿协议》” 七、本次重组过渡期间损益的归属 就浙建集团在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的 会计师事务所对过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，本次交易 置入资产的评估采用收益法的评估结果作为定价依据，置出资产的评估采用资产 基础法的评估结果作为定价依据。自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资 产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例 承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任 何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，多喜爱的主营业务为家纺用品的研发设计生产、委托加工、品 牌推广、渠道建设和销售业务，以及新材料面料的应用研发和生产业务。 本次交易完成后，多喜爱将承继及承接浙建集团的全部资产、负债、合同及 其他一切权利与义务，浙建集团的资产业务将整体注入上市公司，上市公司的原 有业务将置出，上市公司的主营业务将变更为建筑施工以及与建筑主业产业链相 配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务。 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 346,800,000股，浙建集团 持有上市公司 103,462,000股股份，占上市公司总股本的 29.83%，为上市公司第 一大股东；陈军、黄娅妮合计持有上市公司 69,411,970股股份，占上市公司总股 本的 20.01%。上市公司无实际控制人。根据交易各方签署的《吸收合并协议》、 《吸收合并协议之补充协议》，本次交易多喜爱向交易对方合计发行 A股股份 的数量为 838,002,098股，同时注销浙建集团持有的上市公司股份 103,462,000 股，即本次交易后实际新增股份数量为 734,540,098股。 本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下： 单位：股 股东 本次交易前 本次交易后 （不考虑现金选择权） 持股数量占比持股数量占比 浙建集团 103,462,000 29.83% -- 陈军、黄娅妮 69,411,970 20.01% -- 本次交易前上市公司 其他股东 173,926,030 50.15% 173,926,030 16.08% 国资运营公司 --409,856,084 37.90% 工银投资 --124,629,168 11.53% 中国信达 --124,629,168 11.53% 浙江建阳 --67,108,013 6.21% 迪臣发展 --67,108,013 6.21% 鸿运建筑 --67,108,013 6.21% 财务开发公司 --46,975,609 4.34% 总股本 346,800,000 100.00% 1,081,340,098 100.00% 本次交易完成后，浙建集团将注销法人资格，浙建集团的全体股东将成为上 市公司的股东。国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、 财务开发公司将合计持有上市公司 658,155,732股股份，占本次交易后上市公司 总股本的 60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将 变更为浙江省国资委。 17 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职出具的《上市公司 2018年年度审计报告》、《加期置出资产审计 报告》和天健出具的《备考审计报告》、《加期备考审计报告》，本次交易完成 前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2018年度/2018年 12月 31日 2019年 1-5月/2019年 5月 31日 实际数备考数变动幅度实际数备考数变动幅度 资产总额 100,792.91 6,486,680.60 6,335.65% 87,599.98 6,737,762.69 7,591.51% 归属母公司股 东所有者权益 69,401.44 383,637.87 452.78% 68,619.41 417,957.91 509.10% 每股净资产 （元/股） 3.40 3.55 4.28% 1.98 3.87 95.45% 营业收入 90,282.52 6,567,486.89 7,174.37% 30,899.56 2,916,433.81 9,338.43% 利润总额 4,925.84 115,831.89 2,251.51% -328.17 49,759.65 15,262.77% 归属于母公司 股东净利润 2,778.48 81,996.89 2,851.14% -374.04 34,163.38 9,233.62% 基本每股收益 （元/股） 0.14 0.76 456.75% -0.01 0.32 3,300.00% 从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交 易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升， 不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于增强本公 司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 九、本次交易的决策过程和审批程序 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 2019年 4月 14日，多喜爱召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《重 组预案》等与本次交易相关的议案。 2019年 6月 5日，多喜爱召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《重 组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意召开 2019年第二次临时 股东大会就本次交易相关议案进行审议。 2019年 6月 21日，多喜爱召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了 《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并同意国资运营公司及其一 18 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 19 致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。 2019年9月23日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的 授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本 次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易 方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的 浙建租赁100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。 2019年11月10日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的 授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公 司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再 次提交中国证监会审核。 （二）被合并方已履行的决策和审批程序 2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方 案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。 2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方 案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。 2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙 建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议 案，同意继续推进本次交易。 （三）交易对方已履行的决策程序和审批程序 根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建 集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。 （四）已履行的其他审批程序 2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开 展本次交易。 2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。 2019年6月19日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团 19 致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份。 2019年9月23日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的 授权，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本 次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易 方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意浙建集团转让其直接及间接持有的 浙建租赁100%股权，该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。 2019年11月10日，根据2019年第二次临时股东大会决议对公司董事会的 授权，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进公 司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本次交易并再 次提交中国证监会审核。 （二）被合并方已履行的决策和审批程序 2019年4月9日，浙建集团召开股东大会，审议通过了与本次交易初步方 案相关的议案，并同意与相关方签署《吸收合并协议》、《股份转让协议》。 2019年5月30日，浙建集团召开股东大会，审议通过了本次交易的具体方 案，并同意与相关方签署《吸收合并协议之补充协议》。 2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过了《关于继续推进浙 建集团借壳多喜爱集团股份有限公司上市事项的议案》等与本次交易相关的议 案，同意继续推进本次交易。 （三）交易对方已履行的决策程序和审批程序 根据浙建集团全体股东提供的文件和确认，作为本次交易的交易对方，浙建 集团全体股东已分别通过内部决策程序同意参与本次交易。 （四）已履行的其他审批程序 2019年4月2日，浙江省国资委出具了预审核意见，原则同意浙建集团开 展本次交易。 2019年5月29日，浙江省国资委就本次交易的评估报告完成评估备案。 2019年6月19日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意多喜爱集团 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 20 股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司 的批复》（浙国资产权[2019]17号），同意浙建集团开展本次交易。 2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389号），决定对多喜爱与 浙建集团合并案不实施进一步审查。 （五）交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需经中国证监会核准； 2、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批 准或备案程序； 3、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适 用）。 十、本次交易的现金选择权 （一）有权行使现金选择权的股东 为充分保护多喜爱全体股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供 方向多喜爱的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格拟为本次交易定价基 准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基 准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价 格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方 案，现金选择权价格调整为8.69元/股。 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金 选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的 异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股 权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择 权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就 本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案 表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 20 股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司 的批复》（浙国资产权[2019]17号），同意浙建集团开展本次交易。 2019年10月10日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]389号），决定对多喜爱与 浙建集团合并案不实施进一步审查。 （五）交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需经中国证监会核准； 2、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批 准或备案程序； 3、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适 用）。 十、本次交易的现金选择权 （一）有权行使现金选择权的股东 为充分保护多喜爱全体股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供 方向多喜爱的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格拟为本次交易定价基 准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基 准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项，则现金选择权价 格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方 案，现金选择权价格调整为8.69元/股。 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金 选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的 异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股 权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择 权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就 本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案 表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 21 持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存 在权利限制的多喜爱股份；（2）其合法持有人已向多喜爱承诺放弃现金选择权 的股份；（3）多喜爱董事、监事及高级管理人员持有的多喜爱股份；（4）其他 根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 浙建集团全体股东已出具《关于放弃现金选择权之承诺函》，承诺就本次交 易放弃行使现金选择权。因此，浙建集团不涉及向股东提供现金选择权的情形。 （二）现金选择权的提供方 本次交易的现金选择权提供方为中国信达。 根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，本次交易将由中国信达向多喜 爱的异议股东提供现金选择权，异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： “（1）自多喜爱审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在 多喜爱名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日； （2）在多喜爱审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于 本次交易签署的重大资产置换及换股吸收合并协议等相关议案表决时均投出有 效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。” 2019年6月21日，多喜爱召开了2019年第二次临时股东大会，高票审议通过 本次重组相关方案。根据该次临时股东大会投票结果，就《关于公司重大资产置 换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》及 其各子议案表决时均投出有效反对票的股东所持表决股份数合计为427,295股， 故本次交易享有行使现金选择权的股份数预计最多将不超过427,295股。结合本 次现金选择权的行权价格（假设截至行权时多喜爱不再发生除权、除息事项）， 即8.69元/股，中国信达所需支付的现金规模预计最多将不超过371.32万元，低于 中国信达在《现金选择权提供方为上市公司提供现金选择权的承诺函》（下称“《现 金选择权承诺函》”）中承诺的出资金额5亿元，因此承诺金额足以完成支付，不 存在差额，因而也不涉及替代或补充安排。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华 明[2019]审字第60933398_A01号），截至2018年12月31日，中国信达合并报表总 21 持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存 在权利限制的多喜爱股份；（2）其合法持有人已向多喜爱承诺放弃现金选择权 的股份；（3）多喜爱董事、监事及高级管理人员持有的多喜爱股份；（4）其他 根据适用法律不得行使现金选择权的股份。 浙建集团全体股东已出具《关于放弃现金选择权之承诺函》，承诺就本次交 易放弃行使现金选择权。因此，浙建集团不涉及向股东提供现金选择权的情形。 （二）现金选择权的提供方 本次交易的现金选择权提供方为中国信达。 根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，本次交易将由中国信达向多喜 爱的异议股东提供现金选择权，异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件： “（1）自多喜爱审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在 多喜爱名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日； （2）在多喜爱审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于 本次交易签署的重大资产置换及换股吸收合并协议等相关议案表决时均投出有 效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。” 2019年6月21日，多喜爱召开了2019年第二次临时股东大会，高票审议通过 本次重组相关方案。根据该次临时股东大会投票结果，就《关于公司重大资产置 换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》及 其各子议案表决时均投出有效反对票的股东所持表决股份数合计为427,295股， 故本次交易享有行使现金选择权的股份数预计最多将不超过427,295股。结合本 次现金选择权的行权价格（假设截至行权时多喜爱不再发生除权、除息事项）， 即8.69元/股，中国信达所需支付的现金规模预计最多将不超过371.32万元，低于 中国信达在《现金选择权提供方为上市公司提供现金选择权的承诺函》（下称“《现 金选择权承诺函》”）中承诺的出资金额5亿元，因此承诺金额足以完成支付，不 存在差额，因而也不涉及替代或补充安排。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华 明[2019]审字第60933398_A01号），截至2018年12月31日，中国信达合并报表总 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 22 资产为14,957.59亿元，归属于母公司股东权益为1,564.93亿元，货币资金为166.52 亿元，交易性金融资产为4,287.91亿元，账面货币资金和交易性金融资产余额远 高于本次交易中异议股东行使现金选择权所可能产生的最高金额，因此中国信达 具有充足的货币资金和强大的财务实力，具备为本次交易异议股东提供现金选择 权的资金实力。 根据《现金选择权承诺函》，中国信达将自行安排资金以支付为异议股东提 供的现金选择权。考虑到中国信达自有资金较为充裕，相关资金安排无重大不确 定性。 （三）现金选择权的行权价格 本次吸收合并现金选择权的行权价格为14.79元/股，根据多喜爱于2019年 4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。 如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项， 则现金选择权价格将作相应调整。 1、现金选择权定价分析 （1）本次交易的现金选择权定价情况 根据交易各方于2019年4月14日签署的《吸收合并协议》，现金选择权的价格 拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79 元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现 金选择权价格将作相应调整。根据交易各方于2019年6月5日签署的《吸收合并协 议之补充协议》及上市公司于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现 金选择权价格调整为8.69元/股。 本次交易的现金选择权价格与上市公司本次发行股份的价格相同，定价基准 日均为多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日，价格均为定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的90%。现金选择权价格与上市公司发行股份的 价格相同，表明对上市公司原股东和因本次交易新进的上市公司股东同等对待， 有利于公平维护上市公司股东权益。 （2）市场可比交易的现金选择权定价情况 22 资产为14,957.59亿元，归属于母公司股东权益为1,564.93亿元，货币资金为166.52 亿元，交易性金融资产为4,287.91亿元，账面货币资金和交易性金融资产余额远 高于本次交易中异议股东行使现金选择权所可能产生的最高金额，因此中国信达 具有充足的货币资金和强大的财务实力，具备为本次交易异议股东提供现金选择 权的资金实力。 根据《现金选择权承诺函》，中国信达将自行安排资金以支付为异议股东提 供的现金选择权。考虑到中国信达自有资金较为充裕，相关资金安排无重大不确 定性。 （三）现金选择权的行权价格 本次吸收合并现金选择权的行权价格为14.79元/股，根据多喜爱于2019年 4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。 如在定价基准日至现金选择权实施日期间上市公司发生除权、除息的事项， 则现金选择权价格将作相应调整。 1、现金选择权定价分析 （1）本次交易的现金选择权定价情况 根据交易各方于2019年4月14日签署的《吸收合并协议》，现金选择权的价格 拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79 元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现 金选择权价格将作相应调整。根据交易各方于2019年6月5日签署的《吸收合并协 议之补充协议》及上市公司于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现 金选择权价格调整为8.69元/股。 本次交易的现金选择权价格与上市公司本次发行股份的价格相同，定价基准 日均为多喜爱第三届董事会第十五次会议决议公告日，价格均为定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的90%。现金选择权价格与上市公司发行股份的 价格相同，表明对上市公司原股东和因本次交易新进的上市公司股东同等对待， 有利于公平维护上市公司股东权益。 （2）市场可比交易的现金选择权定价情况 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 在上市公司作为吸收合并方的交易中，现金选择权定价的相关情况统计如 下： 交易名称 上市公司 发行股份价格 （元/股） 吸并方上市公司 现金选择权价格 （元/股） 吸并方上市公司现金 选择权价格较发行股 份价格的溢价率 ST慧球吸收合并天下秀 3.00 3.00 0.00% 共达电声吸收合并万魔声学 5.42 5.42 0.00% 云南白药吸收合并白药控股 76.34 63.21 -17.20% 万华化学吸收合并万华化工 30.43 30.43 0.00% 王府井吸收合并王府井国际 14.21 14.21 0.00% 双汇发展吸收合并双汇实业 19.79 19.79 0.00% 安徽水利吸收合并建工集团 6.54 6.54 0.00% 华光股份吸收合并国联环保 13.84 13.84 0.00% 汇鸿股份吸收合并汇鸿集团 4.11 4.11 0.00% 物产中大吸收合并物产集团 8.71 9.69 11.25% 天康生物吸收合并天康控股 9.57 9.57 0.00% 江淮汽车吸收合并江淮集团 10.12 10.12 0.00% 柘中股份吸收合并柘中集团 6.07 6.07 0.00% 吸并方现金选择权溢价率最大值 11.25% 吸并方现金选择权溢价率最小值 -17.20% 吸并方现金选择权溢价率均值 -0.46% 吸并方现金选择权溢价率中值 0.00% 根据可比交易，在上市公司作为吸收合并方的交易中，吸收合并方的现金选 择权行权价格通常与上市公司股份发行价格相同。本次交易中，现金选择权价格 与上市公司发行股份的价格相同符合市场操作惯例，为异议股东提供了合理的权 益保障，有利于公平维护上市公司股东权益。 2、陈军、黄娅妮转让上市公司股份的定价分析 （1）陈军、黄娅妮转让上市公司 29.83%股份的定价分析 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》《协 （以下简称 “ 议转让业务办理指引》”）第八条， “上市公司股份协议转让应当以协议签署日的 前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交 23 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有 规定的除外。” 根据陈军、黄娅妮与浙建集团于 2019年4月12日签署的《股份转让协议》，上 市公司股份转让价格为 20.5882元/股，不低于《股份转让协议》签署日的前一个 交易日二级市场股票收盘价的 90%；根据上市公司于 2019年4月30日实施的 2018 年度权益分配方案，上市公司股份转让价格相应调整为 12.0989元/股。该次股份 转让的价格20.5882元/股较《股份转让协议》签署日的前一个交易日多喜爱二级 市场股票收盘价19.83元/股溢价率约为3.82%，主要原因为第一大股东权利溢价。 截至2019年7月31日，根据 Wind数据库统计， 2019年公告且完成的 A股上市 公司控制权转让交易的溢价率情况如下： 首次公 告日 上市公司 简称 收购方名称收购股比 收购对价 （元/股）1 协议签署日前一个 交易日/首次公告日 收盘价（元/股） 溢价率 2019/1/3中化岩土 成都兴城投资集团 有限公司 19.29% 4.48 4.30 4.25% 2019/1/7新研股份 嘉兴华控腾汇股权投 资合伙企业 （有限合伙） 8.60% 4.53 4.80 -5.65% 2019/1/7日科化学 济南鲁民投金湖投资 合伙企业（有限合伙） 5.93% 7.69 5.69 35.15% 2019/1/9智慧松德 佛山市公用事业控股 有限公司 7.45% 5.3 5.15 2.91% 2019/1/12汇通能源 西藏德锦企业管理有 限责任公司 29.9999% 20.36 9.66 110.77% 2019/1/15麦捷科技 深圳远致富海电子信 息投资企业 （有限合伙） 26.44% 6.80 7.33 -7.23% 2019/1/21星普医科 青岛盈康医疗投资有 限公司 29.00% 11.5 10.55 9.00% 2019/1/29星星科技 萍乡范钛客网络科技 有限公司 14.90% 3.39 3.37 0.59% 2019/1/31汇金股份 邯郸市建设投资集团 有限公司 20.47% 5.475 6.08 -9.95% 2019/2/21登云股份 益科正润投资集团有 限公司 6.78% 17.75 17.75 0.00% 2019/3/5恒邦股份 江西铜业股份 有限公司 29.99% 10.9 10.00 9.00% 2019/3/1中兴商业 辽宁方大集团实业有 限公司 29.00% 6.55 9.09 -7.88% 2019/3/11莱茵体育 成都体育产业投资集 团有限责任公司 29.90% 9.2605 9.11 1.65% 24 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 首次公 告日 上市公司 简称 收购方名称收购股比 收购对价 （元/股）1 协议签署日前一个 交易日/首次公告日 收盘价（元/股） 溢价率 2019/3/8天银机电 佛山市澜海瑞兴股权 投资合伙企业 （有限合伙） 28.52% 3.44 3.55 -3.10% 2019/3/29兴源环境 新希望投资集团有限 公司 23.60% 3.924 4.36 -10.00% 2019/5/10鸿博股份 河南寓泰控股 有限公司 14.26% 10.00 7.55 32.52% 2019/5/21天玑科技 深圳裕龙资本投资管 理有限公司 8.38% 12.00 9.17 30.86% 2019/5/25龙大肉食 蓝润发展控股集团 有限公司 9.91% 16.43 10.99 49.50% 2019/5/28千方科技 阿里巴巴（中国） 网络技术有限公司 15% 16.12 17.91 -9.99% 2019/7/1恒泰艾普 银川中能新财科技 有限公司 10.67% 7.5 5.13 46.20% 注 1：对于未披露每股转让价格或股份受让方从不同转让方处取得股份的每股转让价格不同 的案例，收购对价为支付总价款除以取得股份总数所得的均价 2019年以来A股上市公司公告且已完成的控制权转让交易的溢价率区间介 于-10.00%至110.77%之间，溢价率平均数为 13.93%。浙建集团收购多喜爱 29.83% 股份的溢价率位于溢价率区间内，且低于平均水平，主要系该次股份转让完成后， 浙建集团未取得多喜爱的控制权；但由于该次股份转让完成后，浙建集团成为多 喜爱第一大股东，因此支付一定转让溢价仍具有合理性，不存在损害上市公司股 东权益的情形。 （2）陈军、黄娅妮转让上市公司剩余股份的定价分析 根据交易各方于2019年4月14日签署的《吸收合并协议》，本次交易的交易对 方国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、 黄娅妮持有的剩余股份（ 20.01%），差额部分以现金方式补足；剩余股份的转让 价格为人民币 20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二 级市场股票收盘价的90%。根据交易各方于 2019年6月5日签署的《吸收合并协议 之补充协议》及多喜爱 2018年度权益分配方案，上市公司剩余股份转让价格调整 为12.0989元/股。剩余股份转让价格 20.5882元/股与陈军、黄娅妮转让上市公司 29.83%股份的价格相同，但较本次交易上市公司股份发行价格 14.79元/股溢价 39.20%，主要原因如下： 25 多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要 26 1）剩余股份转让定价符合监管要求 根据《协议转让业务办理指引》第八条，“上市公司股份协议转让应当以协 议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限（未完）  |