联瑞新材:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:联瑞新材:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板风险提示 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 FS51EG`_%R6$[A0HEKPKDCF 江苏联瑞新材料股份有限公司 NOVORAY CORPORATION （住所：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构暨主承销商 （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司本次公开发行新股数量为2,149.34万股,占发行 后总股本的比例为25.00%。本次发行不涉及公司股东 公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 27.28元 发行日期 2019年11月5日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 8,597.34万股 保荐机构（主承销商） 东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019年11月11日 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之 前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下 重大事项。 一、本次发行相关的重要承诺情况 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能 履行承诺的约束措施，本次发行相关责任方做出的重要承诺详见本招股说明书 “第十节 投资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作 出的重要承诺”。 二、滚存利润分配方案 根据公司2019年4月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关 于公司在中国境内首次公开发行人民币普通股前的滚存未分配利润分配方案的 议案》，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次公开发行前的滚存未 分配利润。 三、阅读风险因素章节提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容，充分 了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险： （ 一 ）市场竞争的风险 国内硅微粉行业长期以来存在众多的小型企业，且该等企业大多数技术水平 相对落后、产品质量较差，从而导致硅微粉中低端市场呈现过度竞争和无序竞争 的格局。同时，国外材料巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内 硅微粉高端领域仍处于优势地位。公司专注于硅微粉的研发、生产与销售，受产 业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入硅微 粉行业，公司将面对更为激烈市场竞争。若公司不能在产品研发、技术创新、客 户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占 的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。 （ 二 ）原材料价格波动的风险 报告期内，公司硅微粉生产所需原材料包括结晶类材料和熔融类材料，直接 材料成本占主营业务成本比例分别为63.01%、61.95%、57.20%和55.57%，占比 较高。虽然公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，扩大供应商的 选择范围，并且与主要原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在主要原 材料价格波动给生产经营带来不利的影响。 以2018年为基准，公司原材料价格变动对利润总额的敏感性分析如下： 类型 材料名称 原材料价格波动对利润总额的影响 -10% -5% 5% 10% 结晶类材料 石英块 0.50% 0.25% -0.25% -0.50% 石英砂 2.43% 1.21% -1.21% -2.43% 熔融类材料 熔融石英块 2.33% 1.17% -1.17% -2.33% 熔融石英砂 1.31% 0.65% -0.65% -1.31% 玻璃类材料 4.98% 2.49% -2.49% -4.98% 其他 氧化铝 1.05% 0.53% -0.53% -1.05% （ 三 ）燃料动力价格波动的风险 公司生产消耗的燃料动力包括电力、天然气和液氧等，是公司主营业务成本 的主要构成之一。报告期各期，燃料动力成本分别为1,520.13万元、2,501.60 万元、3,902.87万元和1,930.28万元，占主营业务成本的比重分别为17.39%、 20.20%、24.62%和24.93%，整体呈上升趋势。若未来燃料动力价格上升，对公 司利润将产生不利影响。 以2018年为基准，公司燃料动力价格波动对利润总额的敏感性分析如下： 项目 燃料动力价格波动对利润总额的影响 -10% -5% 5% 10% 燃料动力 5.75% 2.87% -2.87% -5.75% （ 四 ）研发失败的风险 公司始终坚持以客户需求为导向的研发理念，目前在研项目有5G高频基板 用球形硅微粉研发、新能源汽车用低钠球形氧化铝研发、Low ɑ球形硅微粉研发 等七个项目，在研项目对公司新产品的研发和未来市场的开拓起到重要的作用， 若公司在研项目未达预期或下游客户需求出现变动，将对公司生产经营产生一定 影响。 四、 关于生益科技 与发行人关联关系和关联交易 的风险 生益科技（600183.SH）为本公司的发起人股东之一，且2014年5月前为有 限公司的控股股东，目前持有本公司2,000万股，持股比例为31.02%。公司关 联方生益科技及下属公司是发行人的主要客户之一。报告期各期，公司对生益科 技及下属公司的关联交易销售收入合计分别为3,598.79万元、4,375.07万元、 5,540.41万元和3,607.65万元，占营业收入比重分别为23.42%、20.74%、19.92% 和24.82%，生益科技对本公司具有重大影响。若未来生益科技及下属公司采购 金额下降，将对公司的业绩产生一定影响。 目 录 发行人声明 ........................................................ 1 本次发行概况 ...................................................... 2 重大事项提示 ...................................................... 3 一、本次发行相关的重要承诺情况 .................................. 3 二、滚存利润分配方案 ............................................ 3 三、阅读风险因素章节提示 ........................................ 3 四、关于生益科技与发行人关联关系和关联交易的风险 ................ 5 目 录 ............................................................ 6 第一节 释义 ...................................................... 11 一、普通术语 ................................................... 11 二、专业术语 ................................................... 13 第二节 概览 ...................................................... 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ......................... 15 二、本次发行概况 ............................................... 15 三、发行人报告期主要财务数据及财务指标 ......................... 16 四、发行人主营业务经营情况 ..................................... 17 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ....... 18 六、发行人选择的具体上市标准 ................................... 21 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ........................... 21 八、本次募集资金用途 ........................................... 21 第三节 本次发行概况 .............................................. 22 一、本次发行的基本情况 ......................................... 22 二、本次发行的有关机构 ......................................... 22 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ......................... 25 四、本次发行的有关重要日期 ..................................... 25 第四节 风险因素 .................................................. 26 一、技术风险 ................................................... 26 二、经营风险 ................................................... 26 三、财务风险 ................................................... 28 四、内控风险 ................................................... 30 五、法律风险 ................................................... 30 六、发行失败的风险 ............................................. 31 第五节 发行人基本情况 ............................................ 32 一、公司基本情况 ............................................... 32 二、发行人设立及改制情况 ....................................... 32 三、发行人股本、股东变化情况 ................................... 44 四、发行人的重大资产重组情况 ................................... 46 五、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ....................... 46 六、发行人的股权结构图 ......................................... 47 七、发行人控股、参股公司情况 ................................... 47 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ....... 47 九、发行人股本情况 ............................................. 54 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简介 ............... 61 十一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其配偶、父母、配偶的 父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况 ................... 67 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其履 行情况 ..................................................... 68 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内变动情况 . 69 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ..... 74 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ......... 75 十六、正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ............... 77 十七、发行人员工情况 ........................................... 84 第六节 业务和技术 ................................................ 87 一、发行人的主营业务及主要产品 ................................. 87 二、发行人所处行业的基本情况 .................................. 125 三、发行人销售和主要客户情况 .................................. 183 四、原材料和能源情况 .......................................... 205 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况 .............. 209 六、发行人拥有的特许经营权 .................................... 219 七、发行人技术开发和研究情况 .................................. 219 八、境外经营情况 .............................................. 248 第七节 公司治理与独立性 ........................................ 249 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 .......................... 249 二、发行人特别表决权股份情况 .................................. 258 三、发行人协议控制架构情况 .................................... 258 四、公司内部控制制度情况 ...................................... 258 五、发行人近三年违法违规情况 .................................. 259 六、发行人近三年资金占用和对外担保情况 ........................ 259 七、发行人独立性情况 .......................................... 259 八、同业竞争 .................................................. 261 九、关联方及关联交易 .......................................... 264 十、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .............. 292 十一、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施 .......... 294 十二、报告期内发行人关联方变化情况 ............................ 295 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 297 一、财务报表 .................................................. 297 二、审计意见、关键审计事项及对公司财务状况和经营成果有重大影响的会 计政策和会计估计 .......................................... 300 三、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等因素及其 变化趋势情况，及对未来盈利能力或财务状况可能产生的影响 .... 303 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及 变化情况 .................................................. 306 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ...................... 306 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ...................... 335 七、发行人执行的主要税收政策、主要税种、法定税率及税收优惠政策情况 .......................................................... 336 八、报告期内主要财务指标 ...................................... 337 九、分部信息 .................................................. 339 十、具有核心意义、或其变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务 指标 ...................................................... 339 十一、经营成果分析 ............................................ 340 十二、资产质量分析 ............................................ 416 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ...................... 468 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 477 十五、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 .................. 478 第九节 募集资金运用 ............................................. 479 一、募集资金管理及投向 ........................................ 479 二、募集资金运用计划 .......................................... 480 三、本次募集资金投资项目的可行性分析及其与发行人现有主要业务、核心 技术的关系 ................................................ 484 四、募集资金投资项目的具体情况 ................................ 492 五、募集资金运用对财务状况、经营成果及独立性的影响 ............ 515 六、公司未来三年的发展规划及措施 .............................. 516 第十节 投资者保护 ............................................... 522 一、投资者关系的主要安排 ...................................... 522 二、股利分配政策和决策程序 .................................... 525 三、发行人报告期内的股利分配情况 .............................. 526 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .......................... 527 五、发行人股东投票机制的建立情况 .............................. 527 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 .......................................................... 528 第十一节 其他重要事项 ........................................... 555 一、重大合同 .................................................. 555 二、对外担保情况 .............................................. 559 三、重大诉讼或仲裁事项 ........................................ 560 第十二节 有关声明 .............................................. 561 第十三节 附件 ................................................... 569 一、附件 ...................................................... 569 二、查阅时间及地点 ............................................ 569 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、公司、 本公司、股份公 司、联瑞新材 指 江苏联瑞新材料股份有限公司 有限公司、东海 硅微粉 指 连云港东海硅微粉有限责任公司、发行人前身 硅微粉厂 指 江苏省东海硅微粉厂，公司股东 生益科技 指 广东生益科技股份有限公司，公司股东 苏州生益 指 苏州生益科技有限公司，生益科技之子公司 陕西生益 指 陕西生益科技有限公司，生益科技之子公司 常熟生益 指 常熟生益科技有限公司，苏州生益之子公司 生益电子 指 生益电子股份有限公司，生益科技之子公司 长云化学 指 连云港长云化学有限公司 工投投资 指 连云港市工投集团产业投资有限公司，公司股东 湛江中广 指 湛江中广创业投资有限公司，公司股东 物流园投资 指 江苏连云港国际物流园投资有限公司，公司股东 中和春生 指 苏州中和春生三号投资中心（有限合伙），公司股东 金灿投资 指 宁波梅山保税港区金灿投资合伙企业（有限合伙），公司股东 中投勤奋 指 珠海市中投勤奋壹号股权投资基金（有限合伙），公司股东 锦狮投资 指 上海锦狮投资管理有限公司，公司股东 厚益资管 指 上海厚益资产管理有限公司，公司股东 建滔集团 指 建滔积层板控股有限公司 金安国纪 指 金安国纪科技股份有限公司 联茂集团 指 联茂电子股份有限公司 南亚集团 指 南亚塑料工业股份有限公司 超华科技 指 广东超华科技股份有限公司 日立化成 指 日立化成株式会社 松下电工 指 松下电工株式会社 住友电工 指 住友电气工业株式会社 京瓷化学 指 京瓷株式会社 中鹏新材 指 江苏中鹏新材料股份有限公司 陶氏化学 指 陶氏化学公司 思源电气 指 思源电气股份有限公司 长缆科技 指 长缆电工科技股份有限公司 康达新材 指 上海康达化工新材料股份有限公司 回天新材 指 湖北回天新材料股份有限公司 阿克苏诺贝尔 指 阿克苏诺贝尔粉末涂料（苏州）有限公司 KCC集团 指 KCC Corporation，韩国金刚化工集团 硅宝科技 指 成都硅宝科技股份有限公司 三棵树 指 三棵树涂料股份有限公司 嘉宝莉 指 嘉宝莉化工集团股份有限公司 科化新材 指 科化新材料泰州有限公司 华威电子 指 衡所华威电子有限公司（原名“汉高华威电子有限公司”） 长兴电子 指 长兴电子材料（昆山）有限公司 长春封塑料 指 长春封塑料（常熟）有限公司 华海诚科 指 江苏华海诚科新材料股份有限公司 石英股份 指 江苏太平洋石英股份有限公司 菲利华 指 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 国瓷材料 指 山东国瓷功能材料股份有限公司 雅克科技 指 江苏雅克科技股份有限公司 华飞电子 指 浙江华飞电子基材有限公司 凯盛科技 指 凯盛科技股份有限公司 6S管理法 指 6S管理法包括整理、整顿、清扫、清洁、素养、安全六个 部分，其作用是“现场管理规范化、日常工作部署化、物 资摆放标识化、厂区管理整洁化、人员素养整齐化、安全 管理常态化” 阿米巴经营模式 指 日本企业家及哲学家稻盛和夫创立的一种国际先进的企业 管理模式。“阿米巴经营模式”基于牢固的经营哲学和精 细的部门独立核算管理，将企业划分为“小集体”，以各 个“小集体”为核心，自行制定计划，独立核算；让每一 位员工成为主角，打造“全员参与管理”的企业氛围，依 靠集体智慧和努力完成企业经营目标 CAAGR 指 Compound Annual Average Growth Rate，中文译为加权平均复合 增长率 2016年股票发行 指 2016年12月经公司2016年第二次临时股东大会审议通过的公 司在全国中小企业股份转让系统定向发行248万股股票的行为 2018年股票发行 指 2018年5月经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的公司 在全国中小企业股份转让系统定向发行450万股股票的行为 交通银行连云港 分行 指 交通银行股份有限公司连云港分行 建设银行连云港 海州支行 指 中国建设银行股份有限公司连云港海州支行 东方农商行陇海 支行 指 连云港东方农村商业银行股份有限公司陇海支行 浦发银行连云港 分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司连云港分行 江苏银行连云港 分行 指 江苏银行股份有限公司连云港分行 中国银行新浦支 行 指 中国银行股份有限公司新浦支行 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所、证券交 易所 指 上海证券交易所 股转系统、全国 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》，首次公开发行股票并 在科创板上市前适用 《公司章程（草 案）》 指 《江苏联瑞新材料股份有限公司章程（草案）》，首次公开发 行股票并在科创板上市后适用 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行新股不超过2,149.34万股人民币普 通股（A股）的行为 报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 保荐机构、主承 销商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 发行人律师、康 达 指 北京市康达律师事务所 会计师、正中珠 江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、 金证通 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司，更名前为“江苏银 信资产评估房地产估价有限公司” 二、专业术语 硅微粉 指 硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料，经研磨、精密分级、 除杂等多道工艺加工而成的二氧化硅粉体材料，具有高耐热、 高绝缘、低线性膨胀系数和导热性好等性能 氧化铝粉 指 氧化铝粉是以氧化铝为原料，经研磨、精密分级、除杂等多道 工艺加工而成的三氧化二铝粉体材料，具有高导热、低线性膨 胀系数等性能 SiO2 指 二氧化硅的化学分子式 石英块 指 一种坚硬、耐磨、化学性能稳定的非金属矿物质，主要矿物成 分是二氧化硅，是重要的工业矿物原料 石英砂 指 是石英块经破碎加工而成的石英颗粒 熔融石英 指 结晶石英经高温熔融后，迅速冷却而制成的非晶态二氧化硅熔 体 液晶玻璃基板 指 是液晶平板显示器的重要组成部分 球形度 指 球形度的大小直接影响了颗粒的流动性和堆积性能，球形度越 接近于1，颗粒越接近于球体 球化率 指 球化率表示产品中球形颗粒所占比例，球化率越高，球形硅微 粉产品在半导体封装材料的填充性能越好 磁性异物 指 磁性异物指颗粒中的磁性物质，磁性异物越少，杂质元素含量 越低，SiO2的含量越高，产品纯度越好 封装 指 将半导体元器件及其他构成要素在框架或基板上布置、固定及 连接，引出接线端子，并通过可塑性绝缘介质灌封固定，构成 整体立体结构的工艺 覆铜板、CCL 指 Copper Clad Laminate，中文名称为覆铜板，将玻璃纤维布或其 它增强材料浸以树脂基体，一面或双面覆以铜箔并经热压而制 成的一种电子基础材料 环氧塑封料、 EMC 指 Epoxy Molding Compound，中文名称为环氧塑封料，是由环氧 树脂为基体树脂，以高性能酚醛树脂为固化剂，加入硅微粉等 为填料，以及添加多种助剂混配而成的封装材料 QFP 指 Plastic Quad Flat Package，中文名称为方型扁平式封装技术，该 技术实现的CPU芯片引脚之间距离很小，管脚很细，通常适用 于大规模或超大规模集成电路的封装 APG 指 Automatic Pressure Gelating Technique，中文名称为液态环氧树 脂自动压力凝胶技术，是一种使环氧树脂快速成型的工艺技术 CTE 指 Coefficient of Thermal Expansion，中文名称为热膨胀系数，是指 物体由于温度改变而存在的胀缩现象 集成电路、IC 指 Integrated Circuit，中文名称为集成电路，在半导体基板上，利 用氧化、蚀刻、扩散等方法，将众多电子电路组成各式二极管、 晶体管等电子组件，做在一个微小面积上，以完成某一特定逻 辑功能，达成预先设定好的电路功能要求的电路系统 5G 指 第五代通信技术，主要特点是波长为毫米级、超宽带、超高速 度、超低延时 芯片 指 内含集成电路的半导体基片，是集成电路的物理载体 印制电路板、 PCB 指 Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，是组装电子零件 用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元 件的印制板 LED 指 Light Emitting Diode，中文名称为发光二极管，是一种可以将电 能转化为光能的半导体器件 玻片 指 液晶玻璃基板碎片，是指液晶玻璃基板生产过程中产生的碎片 SEM 指 Scanning Electron Microscope，中文名称为扫描电子显微镜，介 于透射电镜和光学显微镜之间的一种微观性貌观察手段，可直 接利用样品表面材料的物质性能进行微观成像 TEM 指 Transmission Electron Microscope，中文名称为透射电子显微镜 HDI 指 High Density Interconnection，HDI基板的中文名称为高密度互 联印制电路板，是使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度比较 高的电路板 IPC标准 指 Institute of Printed Circuits，指美国电子电路和电子互连行业协 会标准 SEMI 指 Semiconductor Equipment and Materials International，中文名称为 国际半导体设备材料产业协会，是一个全球性的产业协会，致 力于促进微电子、平面显示器及太阳能光电等产业供应链的整 体发展 Prismark 指 Prismark Partners LLC，是一家全球著名的印制电路板(PCB)市场 分析机构 UL 指 Underwriters Laboratories Inc.，指美国保险商试验所，是世界权 威的产品安全测试和认证机构 VDE 指 Verband Deutscher Elektrotechniker，指德国电气工程师协会 BSI 指 British Standards Institution，指英国标准学会 本招股说明书所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 江苏联瑞新材料股份有限公 司 有限公司成立日期 2002年4月28日 英文名称 Novoray Corporation 股份公司成立日期 2014年8月12日 注册资本 人民币6,448万元 法定代表人 李晓冬 注册地址 江苏省连云港市海州区新浦 经济开发区 主要生产经营地址 江苏省连云港市海 州区新浦经济开发 区 控股股东 李晓冬 实际控制人 李晓冬、李长之 行业分类 C30非金属矿物制品业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 于2015年1月15日 在全国中小企业股 份转让系统挂牌交 易（证券代码： 831647），于2019 年10月17日起在全 国中小企业股份转 让系统终止挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 东莞证券股份有限公司 主承销商 东莞证券股份有限 公司 发行人律师 北京市康达律师事务所 其他承销机构 - 审计机构 广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 江苏金证通资产评 估房地产估价有限 公司 二、 本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数 2,149.34万股 占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 2,149.34万股 占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 8,597.34万股 每股发行价格 27.28元 发行市盈率 41.70倍（每股收益按2018年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本 计算） 发行前每股净资产 5.26元 发行前每股收益 0.93元 发行后每股净资产 9.97元 发行后每股收益 0.65元 发行市净率 2.74元 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进 行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板 市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁 止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 58,633.9952万元 募集资金净额 51,786.0736万元 募集资金投资项目 硅微粉生产基地建设项目 硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目 高流动性高填充熔融硅微粉产能扩建项目 研发中心建设项目 补充营运资金项目 发行费用概算 本次发行费用（不含税）总额为6,847.9216万元，明细如下： （1）保荐及承销费用5,531.5090万元 （2）审计及验资费用471.6981万元 （3）律师费用347.1698万元 （4）用于本次发行的信息披露费用457.5472万元 （5）上市相关的手续费等其他费用39.9975万元 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2019年10月31日 刊登发行公告日期 2019年11月4日 申购日期 2019年11月5日 缴款日期 2019年11月7日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创 板上市 注：与上市发行公告中发行费用相比，本次披露发行费用中，上市相关的手续费等其他 费用减少了28.3019万元（不含增值税）。 三、发行人报告期主要财务数据及财务指标 经正中珠江审计，本公司报告期内主要财务数据及财务指标如下： 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 资产总额（万元） 43,507.16 41,373.11 30,309.07 24,417.89 归属于母公司所有者权益（万 元） 33,926.39 31,954.51 19,298.12 16,272.83 资产负债率（%） 22.02 22.77 36.33 33.36 营业收入（万元） 14,537.22 27,810.60 21,096.02 15,363.27 净利润（万元） 3,519.40 5,836.65 4,224.89 3,270.90 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 3,519.40 5,836.65 4,224.89 3,270.90 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 3,311.67 5,624.37 3,620.27 2,483.01 基本每股收益（元） 0.55 0.93 0.70 0.57 稀释每股收益（元） 0.55 0.93 0.70 0.57 加权平均净资产收益率（%） 10.68 22.41 23.89 23.76 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 3,674.60 5,568.53 649.71 2,317.08 现金分红（万元） 1,547.52 1,199.60 1,199.60 345.00 研发投入占营业收入的比例 （%） 4.32 3.80 3.92 4.64 四、发行人主营业务经营情况 公司是国内规模领先的电子级硅微粉企业，主营业务为硅微粉的研发、生产 和销售，主要产品包括结晶硅微粉、熔融硅微粉和球形硅微粉。公司产品可广泛 应用于电子电路用覆铜板、芯片封装用环氧塑封料以及电工绝缘材料、胶粘剂、 陶瓷、涂料等领域，终端应用于消费电子、汽车工业、航空航天、风力发电、国 防军工等行业。公司产品品质优异，受到客户的认可，销售市场遍布中国大陆、 中国台湾、日本、韩国和东南亚等国家和地区。目前，公司已同世界级半导体塑 封料厂商住友电工、日立化成、松下电工、KCC集团、华威电子，全球前十大覆 铜板企业建滔集团、生益科技、南亚集团、联茂集团、金安国纪、台燿科技、韩 国斗山集团等企业建立了合作关系，并成为该等企业的合格材料供应商。 公司主要产品的外观和电子显微镜下颗粒形貌情况如下： 产品类别 产品外观 电子显微镜下颗粒形貌 结晶硅微粉 CS1002_1k 熔融硅微粉 DS1032-1_m003 球形硅微粉 五、 发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）技术先进性情况 公司作为国家特种超细粉体工程技术研究中心硅微粉产业化基地，通过持续 多年的研发投入和技术积累，在硅微粉产品领域已具有行业领先的技术水平，其 中公司掌握的高温球化技术达到国际先进水平，生产出的球形硅微粉产品的球形 度、球化率、磁性异物等关键指标达到了国际领先水平。公司产品品质优异，得 到了国内外知名客户的认可，品牌影响力显著。具体表现如下： 1、公司核心技术情况 公司具有较强的产品研发能力，拥有硅微粉产品制造领域的完整技术体系和 自主知识产权，技术领先优势明显。截至本招股说明书签署日，公司共拥有43 项专利，其中18项为发明专利，同时公司通过实践探索掌握了原料优选及配方、 高效研磨、大颗粒控制、混合复配、表面改性、高温球化和自动化装备设计组装 等七大核心技术，使公司保持了较强的竞争力，该七大核心技术情况详见“第六 节 业务和技术之七、发行人技术开发和研究情况之（一）发行人核心技术情况”。 公司核心技术成熟，曾先后承担“电子级超细硅微粉干法表面改性技术攻关”、 “电子级低CTE覆铜板用超细硅微粉技术攻关” 等省级科技攻关项目，以及“低 应力QFP模塑料用高纯超细硅微粉”等多项市级科技攻关项目，相关技术被认定 为达到国内领先水平。尤其是高温球化技术，经过十余年的技术攻关和产业化建 设，公司成功突破利用火焰法高温制备电子级球形硅微粉的防粘壁、防积炭、防 粘聚、粒度调控等关键工艺技术，产品的球形度、球化率、磁性异物等关键指标 达到了国际领先水平，打破了日本等国家对电子级球形硅微粉产品的垄断，实现 了同类产品的进口替代。 2、公司产品所获奖项情况 公司承担的“火焰法制备球形硅微粉成套技术与产业化开发及在集成电路 的应用”荣获2018年中国建材联合会科技进步类一等奖。公司研发的“IC封装 用电子级表面改性超细硅微粉”产品被科学技术部认定为国家重点新产品；“电 子级低CTE覆铜板用超细高纯硅微粉”产品被江苏省经济和信息化委员会认定 为江苏省优秀新产品；“电子级低应力QFP环氧模塑料用硅微粉”、“APG用硅 微粉”、“电子级低CTE覆铜板用超细高纯硅微粉”等12项产品曾先后被江苏 省科学技术厅认定为江苏省高新技术产品。 3、公司所获得的荣誉称号 公司是工信部认定的第一批专精特新“小巨人”企业1，作为国家高新技术 企业，公司已建成并拥有国家特种超细粉体工程技术研究中心硅微粉产业化基地、 江苏省石英粉体材料工程技术研究中心、江苏省认定企业技术中心、江苏省博士 后创新实践基地、江苏省无机非金属功能性粉体材料工程研究中心和电子封装用 石英粉体材料新兴产业标准化试点等，并获得江苏省科技型中小企业证书、江苏 省科技小巨人企业和江苏省管理创新优秀企业等荣誉称号。 1 根据工信部发布的《工业和信息化部办公厅关于开展专精特新“小巨人”企业培育工作的通知》，“小巨 人” 企业 是专注于细分市场、创新能力强、市场占有率高、掌握关键核心技术、质量效益优的排头兵企业。 4、公司参与制定的行业标准情况 作为国内知名的硅微粉产品制造商，公司目前系中国非金属矿工业协会矿物 加工利用技术专业委员会常务理事单位、中国非金属矿工业协会石英及石英材料 专业委员会第六届理事会副理事长单位。作为标准起草单位，公司曾参与制定行 业标准《石膏型熔模铸造用铸型粉》（ JB/T 11734 - 2013 ）、国家标准《球形二氧 化硅微粉》（ GB/T 32661 - 2016 ）和国家标准《电子封装用球形二氧化硅微粉中 α 态晶体二氧化硅含量的测试方法 XRD 法》（ GB/T 36655 - 2018 ）。作为标准主持单 位，公司参与制定的《电子封装用球形二氧化硅微 粉球形度的检测方法 - 颗粒动 态光电投影法》（ GB/T 37406 - 2019 ）已于 2019 年 5 月 10 日正式发布，并于 2019 年 12 月 1 日开始实施。 （二）研发产业化情况 公司持续进行研发投入，获取核心技术，并使研发技术产业化，报告期内实 现的收入情况如下： 单位：万元 产品类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 结晶硅微粉 2,321.01 16.06% 5,320.92 19.18% 5,041.92 23.93% 4,297.57 28.16% 熔融硅微粉 6,786.70 46.97% 13,357.13 48.14% 11,316.70 53.71% 8,930.65 58.52% 球形硅微粉 4,252.14 29.43% 7,085.93 25.54% 4,272.96 20.28% 2,008.29 13.16% 其他产品 1,089.97 7.54% 1,982.24 7.14% 438.73 2.08% 25.29 0.17% 合计 14,449.82 100.00% 27,746.22 100.00% 21,070.31 100.00% 15,261.81 100.00% （三）公司未来发展战略 公司的核心业务为硅微粉产品的研发、生产和销售。公司根据自身特点和优 势，立足于硅微粉行业，制定了明确的发展战略和业务目标，依靠多年来在硅微 粉材料领域积累沉淀的成熟、先进的生产技术，不断向其他新型无机非金属功能 性粉体材料延伸，紧抓覆铜板、环氧塑封料、电工绝缘材料等下游领域的发展机 遇，以推动中国粉体材料工业进步为己任，以努力成为客户始终信赖的合作伙伴 为愿景，着力于新技术、新材料、新工艺的开发应用，致力于将公司打造成为全 球领先的粉体材料制造和应用服务供应商。 六 、 发行人选择的具体上市标准 截至本招股说明书出具日，公司最近两年净利润分别为4,224.89万元和 5,836.65万元，最近一年营业收入为27,810.60万元，公司预计市值不低于10 亿元；公司满足并选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》之2.1.2（一） 的“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低 于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为 正且营业收入不低于人民币1亿元”作为上市标准。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 公司不存在特别表决权股份等公司治理特殊安排。 八、本次募集资金用途 根据公司2017年第四次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会以及 2019年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次发行募集资金扣除发行 费用后拟用于以下项目： 序 号 项目名称 投资总额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 实施主体 项目建 设期 1 硅微粉生产基地建设项目 10,843.81 10,843.81 联瑞新材 1.5年 2 硅微粉生产线智能化升级 及产能扩建项目 5,240.28 5,240.28 联瑞新材 1.5年 3 高流动性高填充熔融硅微 粉产能扩建项目 4,948.48 4,948.48 联瑞新材 1.5年 4 研发中心建设项目 4,934.07 4,934.07 联瑞新材 1.5年 5 补充营运资金项目 2,500.00 2,500.00 联瑞新材 - 合 计 28,466.64 28,466.64 - 募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款 支付上述项目款项。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于支 付项目剩余款项及置换先期投入。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后） 不能满足本次募集资金投资项目的资金需求，则不足部分由公司通过自筹资金解 决。若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）超出本次募集资金投资项目的 资金需求，超过部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数及比例 本次发行2,149.34万股，本次发行完成后公开发行股数占公司发 行后总股数的比例为25.00% 每股发行价格 27.28元 发行人高管、员工拟参与 战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司东莞市东证 宏德投资有限公司参与本次发行战略配售，东莞市东证宏德投资 有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指 引》第十八条规定确定本次拟跟投的比例为本次公开发行数量的 5.00%，即107.467万股。东莞市东证宏德投资有限公司本次获配 股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交 所上市之日起开始计算 发行后每股收益 0.65元/股（以按2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的 归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率 41.70倍（每股发行价格/每股收益，每股收益按发行前一年经审 计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润 除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.26元（按经审计的截至2019年6月30日归属于母公司所有者 权益除以发行前股本总额计算） 发行后每股净资产 9.97元（经审计的截至2019年6月30日归属于母公司所有者权 益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 2.74倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托 凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 发行费用概算 本次发行费用（不含税）总额为6,847.9216万元，明细如下： （1）保荐及承销费用5,531.5090万元 （2）审计及验资费用471.6981万元 （3）律师费用347.1698万元 （4）用于本次发行的信息披露费用457.5472万元 （5）上市相关的手续费等其他费用39.9975万元 注：与上市发行公告中发行费用相比，本次披露发行费用中，上市相关的手续费等其他 费用减少了28.3019万元（不含增值税）。 二、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商） 东莞证券股份有限公司 法定代表人： 陈照星 住所： 东莞市莞城区可园南路一号 联系电话： 0769－22119285 联系传真： 0769－22119285 保荐代表人： 张晓枭、杨娜 项目协办人： 徐扬 项目组其他成员： 姚根发、何理荣、陈博、蒋思璇、张俊 （二）律师事务所 北京市康达律师事务所 负责人： 乔佳平 住所： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层 联系电话： 010-50867666 联系传真： 010-65527227 经办律师： 王学琛、韩思明、杨彬 （三）会计师事务所 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 蒋洪峰 住所： 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 联系电话： 020-83939698 联系传真： 020-83800977 经办注册会计师： 洪文伟、郭小军 （四）资产评估机构 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司 负责人： 王顺林 住所： 南京市建邺区江东中路359号(国睿大厦2号楼20层） 联系电话： 025-83212961 联系传真： 025-83721271 经办资产评估师： 郜建强、李斌 （五）验资机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 蒋洪峰 住所： 广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼 联系电话： 020-83939698 联系传真： 经办注册会计师： 020-83800977 洪文伟、郭小军 （六）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 联系电话： 021-58708888 联系传真： 021-58899400 （七）保荐机构（主承销商）收款银行 中国工商银行股份有限公司东莞市分行 户名： 东莞证券股份有限公司 账号： 2010021319900008088 （八）申请上市证券交易所 上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-68808888 联系传真： 021-68804868 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 截至本招股说明书签署日，除保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子 公司东莞市东证宏德投资有限公司参与本次发行战略配售外，发行人与本次发行 有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接 的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行的有关重要日期 初步询价日期： 2019年10月31日 刊登发行公告日期： 2019年11月4日 申购日期： 2019年11月5日 缴款日期： 2019年11月7日 股票上市日期： 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所 科创板上市 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可 能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。 一、技术风险 （一）研发失败的风险 公司始终坚持以客户需求为导向的研发理念，目前在研项目有5G高频基板 用球形硅微粉研发、新能源汽车用低钠球形氧化铝研发、Low ɑ球形硅微粉研发 等七个项目，在研项目对公司新产品的研发和未来市场的开拓起到重要的作用， 若公司在研项目未达预期或下游客户需求出现变动，将对公司生产经营产生一定 影响。 （二）技术失密和核心技术人员流失的风险 研发团队对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司核心技 术人员均在公司服务多年，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力。同时， 通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、实际 开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新产品的研发和生产做出了突出 贡献。目前公司已取得43项专利，其中发明专利18项，并且在长期的研发实验 和生产实践中积累了较为丰富的生产工艺和技术经验。若公司出现核心技术人员 流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密， 对公司生产经营产生一定影响。 二、经营风险 （一）市场竞争的风险 国内硅微粉行业长期以来存在众多的小型企业，且该等企业大多数技术水平 相对落后、产品质量较差，从而导致硅微粉中低端市场呈现过度竞争和无序竞争 的格局。同时，国外材料巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内 硅微粉高端领域仍处于优势地位。公司专注于硅微粉的研发、生产与销售，受产 业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入硅微 粉行业，公司将面对更为激烈市场竞争。若公司不能在产品研发、技术创新、客 户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占 的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。 （二）原材料价格波动的风险 报告期内，公司硅微粉生产所需原材料包括结晶类材料和熔融类材料，直接 材料成本占主营业务成本比例分别为63.01%、61.95%、57.20%和55.57%，占比 较高。虽然公司不断通过技术更新和生产流程优化降低生产成本，扩大供应商的 选择范围，并且与主要原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在主要原 材料价格波动给生产经营带来不利的影响。 以2018年为基准，公司原材料价格变动对利润总额的敏感性分析如下： 类型 材料名称 原材料价格波动对利润总额的影响 -10% -5% 5% 10% 结晶类材料 石英块 0.50% 0.25% -0.25% -0.50% 石英砂 2.43% 1.21% -1.21% -2.43% 熔融类材料 熔融石英块 2.33% 1.17% -1.17% -2.33% 熔融石英砂 1.31% 0.65% -0.65% -1.31% 玻璃类材料 4.98% 2.49% -2.49% -4.98% 其他 氧化铝 1.05% 0.53% -0.53% -1.05% （三）燃料动力价格波动的风险 公司生产消耗的燃料动力包括电力、天然气和液氧等，是公司主营业务成本 的主要构成之一。报告期各期，燃料动力成本分别为1,520.13万元、2,501.60 万元、3,902.87万元和1,930.28万元，占主营业务成本的比重分别为17.39%、 20.20%、24.62%和24.93%，整体呈上升趋势。若未来燃料动力价格上升，对公 司利润将产生不利影响。 以2018年为基准，公司燃料动力价格波动对利润总额的敏感性分析如下： 项目 燃料动力价格波动对利润总额的影响 -10% -5% 5% 10% 燃料动力 5.75% 2.87% -2.87% -5.75% （四）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，用于扩大公司主要产品的 生产能力。根据现有技术水平、国家现行产业政策及产品市场现状，公司对本次 募集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金投资项目如能顺利实施，则可 增强公司盈利能力、保证公司持续快速发展。 本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确 定性，且随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项 目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期 收益的风险。同时，如果这些项目不能如期建成投产，也将给本公司的生产经营 带来不利影响。 （五）募集资金投资项目实施后产能扩张带来的产品销售风险 本次募集资金投资项目达产后，公司角形硅微粉和球形硅微粉的产能将会扩 大。为缓解产能扩大将给公司销售带来的压力，公司一方面加强对下游细分行业 的跟踪，不断开拓新客户；另一方面进一步加强销售队伍和销售网络的建设，扩 大公司销售区域，提高市场占有率。尽管如此，如果本公司市场开拓不力，仍将 可能造成因产能扩张带来的产品销售风险。 三、财务风险 （一）关联销售占比较大的风险 公司关联方生益科技及下属公司是发行人的主要客户之一。报告期各期，公 司对生益科技及下属公司的销售收入合计分别为3,598.79万元、4,375.07万元、 5,540.41万元和3,607.65万元，占营业收入比重分别为23.42%、20.74%、19.92% 和24.82%。若未来生益科技及下属公司采购金额下降，将对公司的业绩产生一 定影响。 （二）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为5,599.17万元、5,991.73万 元、7,236.07万元和8,995.18万元，占流动资产比例分别为36.14%、30.60%、 26.55%和33.35%，占总资产比例分别为22.93%、19.77%、17.49%和20.68%，是 公司资产的主要组成部分。 随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加。若公司主要客户 的经营状况发生不利变化，则会导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏 账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （三）存货管理的风险 随着业务规模的持续扩大，公司存货规模有所增长。报告期各期末，公司存 货账面价值分别为3,473.39万元、4,593.34万元、5,911.57万元和5,196.48 万元，占流动资产的比例分别为22.42%、23.46%、21.69%和19.27%，占总资产 的比例分别为14.22%、15.16%、14.29%和11.94%。随着公司生产规模的进一步 扩大，存货金额有可能会持续增加，若公司不能保持对存货的有效管理，较大的 存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致存货跌价准备上升，一 定程度上会影响公司经营业绩及运营效率。 （四）税收优惠不能持续的风险 根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税 务局2014年8月、2017年11月联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号： GF201432000514、GR201732001398），公司报告期内享受15%的企业所得税优惠 税率。 报告期各期，公司享受的上述主要税收优惠金额分别为366.97万元、467.62 万元、521.22万元和358.48万元，与当期净利润之比分别为11.22%、11.07%、 8.93%和10.19%，税收优惠对公司利润产生一定的影响。若未来国家税收优惠政 策收紧，或者公司未能持续被评定为高新技术企业，将对公司利润造成不利影响。 （五）政府补助不能持续的风险 报告期各期，公司计入损益的政府补助金额分别为935.06万元、736.32万 元、263.10万元和209.50万元，占当期利润总额比例分别为24.45%、14.93%、 3.88%和5.13%。尽管公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但未来公司收 到政府补助金额存在不确定性。因此，公司存在因政府补助下降从而对未来利润 总额造成不利影响的风险。 （六）经营活动现金流量净额低于净利润的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,317.08万元、 649.71万元、5,568.53万元和3,674.60万元，同期净利润分别为3,270.90万 元、4,224.89万元、5,836.65万元和3,519.40万元，2016年度及2017年度， 公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差距较大。未来如果公司在业务 发展中经营活动产生的现金净流入持续低于净利润，将对公司营运资金的正常周 转带来不利影响。 四、内控风险 （一） 共同 实际控制人控制不当的风险 本公司共同实际控制人为李晓冬先生和李长之先生。李晓冬先生直接持有公 司股份1,735万股，占公司股份总数的26.91%，通过硅微粉厂间接持有公司股 份1,500万股，占公司股份总数的23.26%，合计控制公司50.17%的股份，本次 发行后控制本公司37.63%的股份；李长之先生直接持有公司股份25万股，占公 司股份总数的0.39%，本次发行后控制本公司0.29%的股份。李长之先生与李晓 冬先生为父子关系。李晓冬先生担任公司的董事长、总经理且为公司核心技术人 员，李长之先生担任公司董事。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构， 但仍不能完全排除共同实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权及其他直接 或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配 等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公 司及本公司其他股东的利益。 五、法律风险 （一）土地、房产等资产被抵押风险 为解决公司规模发展的资金需求，公司以房产和土地使用权抵押，向银行申 请借款。截至报告期末，该抵押资产的账面价值合计为896.66万元。目前，虽 然公司经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营 的重大不利事项，但若公司不能偿付到期借款，可能导致土地、房产等资产权属 发生变化，将对公司正常生产经营产生影响。 六、发行失败的风险 公司计划公开发行股票并在上交所科创板上市，预计将满足“预计市值不低 于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万 元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低 于人民币1亿元”的上市条件。若届时未能达到预计市值的上市条件，或者发行 时未能足额认购，则存在发行中止甚至发行失败的风险。 第 五 节 发行人基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 江苏联瑞新材料股份有限公司 英文名称： NOVORAY CORPORATION 注册资本： 人民币6,448万元 法定代表人： 李晓冬 有限公司成立日期： 2002年4月28日 股份公司成立日期： 2014年8月12日 住所： 江苏省连云港市海州区新浦经济开发区 邮政编码： 222346 联系电话： 0518-85703939 联系传真： 0518-85846111 互联网网址： http://www.novoray.com 电子邮箱： novoinfo@novoray.com 负责信息披露和投资者关系的部门： 董事会办公室 负责人： 柏林 联系电话：0518-85703939 二 、 发行人设立及改制情况 （一） 股份公司的设立情况 本公司系由东海硅微粉整体变更设立的股份有限公司。2014年7月22日， 经股东会决议，东海硅微粉以截至2014年6月30日经正中珠江出具的“广会审 字[2014]G14037440029号”《审计报告》审计的净资产85,470,286.30元为基 数，按照1：0.6435的比例折合成股本5,500万股，每股面值1元，剩余部分计 入资本公积。 2014年8月6日，正中珠江对东海硅微粉整体变更为股份公司的注册资本 实收情况进行了审验，并出具了编号为“广会验字[2014]G14037440030号”的 《验资报告》。2014年8月12日，公司取得了注册号为320722000011311的营 业执照。 股份公司在整体变更时的发起人共12名，持股情况如下： 序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%） （未完）  |