多喜爱:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之并购重组委审核意见的回复之核查意见
原标题:多喜爱:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之并购重组委审核意见的回复之核查意见 中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团 股份有限公司暨关联交易之并购重组委 审核意见的回复之核查意见 中国证券监督管理委员会： 多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”或“上市公司”）于2019 年6月28日取得贵会针对多喜爱重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资 集团股份有限公司暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可申请受理单》 （191803号）。2019年9月26日，多喜爱本次重组经贵会上市公司并购重组审 核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第45次并购重组委会议审核，未 获通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“标的资产资产负债率较高，经 营性现金流和投资性现金流持续大额为负，持续盈利能力和流动性存在不确定性， 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。 标的资产内部控制存在较大缺陷，会计基础薄弱，不符合《首次公开发行股票并 上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。” 2019年11月1日，多喜爱取得贵会《关于不予核准多喜爱集团股份有限公 司重大资产置换及吸收合并申请的决定》（证监许可[2019]2015号）。2019年11 月10日，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推 进公司本次交易事项的议案》及报告书（草案）等相关议案，决定继续推进本次 重组。 多喜爱根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委 就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，本独立财务顾问现就相 关事项发表核查意见如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见所用简称或名词的释义与《多喜爱集团股份有限 公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交 易报告书（草案）》保持一致。 一、本次交易的意义 本次交易将显著增强上市公司多喜爱的持续盈利能力，大幅提升其发展质量， 有利于响应纾困民营企业的政策、解决原上市公司大股东高质押率的风险，有利 于根据国家供给侧结构性改革精神进一步夯实市场化债转股工作，有利于响应浙 江省“凤凰行动”计划促进浙江省属国有企业经济转型升级。 浙建集团系浙江省省属国企，于1998年完成公司制改造，2009年完成产权 多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股引入央企股东 中国信达与工银投资，成为由央企、外企和经营团队参股，国有控股的混合所有 制企业，并在浙江省政府及浙江省国资委的支持下启动本次重组上市工作。 本次交易前，上市公司原大股东持股全部被质押后爆仓，主营的家纺业务持 续低迷，2019年以来业绩亏损，持续盈利能力存在较大不确定性。本次交易后， 根据浙建集团及上市公司1-9月未经审计的财务报表，上市公司盈利能力将实现 大幅提升，2019年1-9月归属于母公司股东的净利润将从-253.32万元增加到 63,536.64万元，2019年1-9月每股收益将从-0.01元/股增加到0.60元/股，符合 上市公司全体股东的利益。 二、关于浙建集团资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利 能力和流动性的回复 （一）浙建集团资产负债率情况 1、从行业特点及业务模式来看，建筑施工企业资产负债率普遍较高 （1）建筑行业工程进度款支付特点及相关会计核算规定，导致建筑施工企 业资产负债率较高 一是根据财政部、建设部《建设工程价款结算暂行办法》（财建[2004]369号）， 业主按不低于工程价款的60%、不高于工程价款的90%支付工程进度款给施工 企业，剩余部分一般在项目竣工验收、结算审计后支付，而施工企业按照完工百 分比法进行会计核算，根据工程施工进度全额确认成本和收入，此差额部分在财 务账上体现为应付账款和应收账款，即导致账面资产负债同时增加，推升资产负 债率。二是根据企业会计准则的相关规定，施工企业对于未完成结算的工程项目， 所发生的成本反映在存货，收到业主或发包单位的备料款或预付款则反映在预收 账款，支付给分包单位的分包工程款反映在预付账款，导致施工企业期末资产负 债表中存货、预收账款、预付账款同时增加，也会推升资产负债率。 （2）建筑行业对保证金的需求较大，导致企业部分流动资金被占用 建筑施工企业在中标前需缴纳投标保证金，中标后需按10%左右支付履约保 证金，在施工期间，发包单位会按计量工程量的5%左右暂扣质量保证金，各地 方政府也会向企业收取民工工资、安全生产等各类保证金，导致建筑施工企业部 分流动资金被占用。 （3）工程造价变更确认和结算相对滞后，增加了建筑施工企业的资金压力 工程造价随着实际施工情况发生变化，由于计量和确认需要一定过程，建筑 施工企业需先行垫付，而建筑市场对工程变更确认、结算耗时较长，相对滞后， 从而导致企业大量资金被占用。工程项目完工后，业主支付尾款需要进行第三方 专项审计，政府项目还需增加财政审计，周期较长。期间材料款、人工款需企业 先行垫付，导致企业融资需求较大。 （4）主动合规成本逐步上升，增加了建筑施工企业的流动资金需求 近年来，国家相继出台了保障民工工资、禁止拖欠民营企业款项等规定。国 有企业重视合规经营，一般对于上游大量劳务分包、材料分包商等民营企业的相 关款项结算及时，但无法从下游建设单位按合同约定比例进行收款，前后资金的 较大差额会导致流动资金需求进一步增加。 （5）建筑行业普遍利润率较低，随着经营规模的扩大，企业需通过融资来 支持发展 建筑行业普遍利润率较低，2016-2018年，全国建筑业企业产值利润率分别 为3.61%、3.50%和3.45%，随着经营规模的扩大，建筑企业需要通过融资来支 持业务发展。 2、与同行业可比上市公司的比较 （1）最近三年上市的同等规模省级建筑施工类企业资产负债率情况 最近三年上市的同等规模省级建筑施工类企业中，重庆建工（600939.SH） 2017年A股IPO上市，上市前三年2014-2016年资产负债率分别为93.22%、92.74% 和92.91%；河北建设（1727.HK）2017年H股IPO上市，上市前三年2014-2016 年资产负债率分别为95.50%、95.83%和94.97%；安徽建工（600502.SH）2016 年A股重组上市，上市前三年2013-2015年资产负债率分别为79.07%、83.58% 和78.77%。重庆建工、河北建设上市前的资产负债率均高于浙建集团。 （2）剔除股权融资后的同行业可比上市公司资产负债率情况 鉴于同行业可比公司均为上市公司，已完成公开市场融资，若考虑剔除股权 融资后的资产负债率，浙建集团与行业均值相近。具体如下表所示： 单位：亿元 同行业 可比上市 公司 首发 融资 再融资 股权融资 合计 股东 权益 扣除股权 融资后的 股东权益 总负债 模拟资产 负债率 原资产 负债率 中国建筑 501.60 150.00 651.60 4,292.64 3,641.04 14,325.76 79.73% 76.94% 上海建工 10.01 121.80 131.81 353.06 221.25 1,806.11 89.09% 83.65% 重庆建工 5.66 - 5.66 86.42 80.76 603.67 88.20% 87.48% 龙元建设 4.78 48.53 53.31 106.56 53.25 408.29 88.46% 79.30% 宁波建工 6.39 5.82 12.21 30.34 18.13 115.57 86.44% 79.21% 均值 105.69 81.54 170.92 973.80 802.89 3,451.88 86.38% 81.32% 浙建集团 - - - 66.08 66.08 582.59 89.81% 89.81% 注：选取2018年12月31日数据。 （3）有息负债率低于行业均值，财务风险可控 2019年5月末，浙建集团有息负债为172.84亿元，总负债为619.16亿元， 有息负债率低于行业均值，未来偿还本金和利息的压力相对较小，具体如下表所 示： 同行业可比上市公司 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 中国建筑 29.40% 31.65% 32.23% 上海建工 24.39% 24.97% 26.89% 重庆建工 25.88% 28.11% 31.43% 龙元建设 29.32% 23.37% 16.69% 宁波建工 35.06% 38.99% 37.29% 平均值 28.81% 29.42% 28.91% 浙建集团 21.11% 15.52% 15.96% 注：1、有息负债率=有息负债/总负债； 2、有息负债=有息流动负债+有息非流动负债； 3、有息流动负债=短期借款+交易性金融负债+以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债+衍生金融负债+一年内到期的非流动负债+其他有息流动负债； 4、有息非流动负债=长期借款+应付债券+其他有息非流动负债。 3、浙建集团具备稳健的偿债能力 报告期内，浙建集团流动比率与同行业可比上市公司均值相近，速动比率优 于同行业可比上市公司均值，具体如下表所示： 公司 简称 财务指标 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 中国 建筑 流动比率 1.28 1.29 1.39 速动比率 0.68 0.68 0.77 上海 建工 流动比率 1.20 1.24 1.24 速动比率 0.68 0.66 0.67 重庆 建工 流动比率 1.03 0.99 0.96 速动比率 0.56 0.53 0.55 龙元 建设 流动比率 0.97 1.06 1.20 速动比率 0.56 0.55 0.62 宁波 建工 流动比率 1.07 1.12 1.11 速动比率 0.68 0.68 0.71 平均 值 流动比率 1.11 1.14 1.18 速动比率 0.63 0.62 0.66 浙建 集团 流动比率 0.94 1.00 0.99 速动比率 0.70 0.75 0.79 注：1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。 报告期各期末，浙建集团利息保障倍数分别为2.56、2.73、3.18和2.68，整 体呈上升态势，偿债能力稳健。 4、浙建集团具备良好的流动性 浙建集团资信状况良好，已连续十年以上被杭州资信评估公司评为AAA级 信用企业。2018年7月，中诚信国际对浙建集团的主体信用评级为AA+，2019 年跟踪评级维持AA+，评级展望为稳定。浙建集团2019年面向合格投资者公开 发行债券的信用评级为AA+。 浙建集团与各金融机构保持着良好的合作关系。截至2019年5月31日， 浙建集团从各主要合作金融机构获得的综合授信总额为586亿元，其中已使用 258亿元，剩余未使用328亿元，未使用授信可随时启用。 浙建集团具有良好的市场信誉，未来投资项目授信也已经落实，日常经营需 要的流动性能够满足。 5、改善资产负债率的具体措施 浙建集团未来将处理好规模、结构、质量、效益的关系，综合采取以下措施， 严格控制负债规模，逐年降低资产负债率到行业较优水平。 （1）积极引进股权/类股权融资，降低资产负债率 浙建集团将根据浙江省国资委部署，结合企业发展情况和资本市场形势，在 集团及子公司各层面积极引入股权及类股权资本。目前，浙建集团下属子公司华 营建筑（1582.HK）已于2019年10月在香港联交所上市并募资1.39亿港元。同 时，在本次交易完成后，浙建集团将结合企业发展情况和资本市场形势，择机通 过再融资的方式继续引入股权资本，以降低资产负债率。 此外，浙建集团2019年面向合格投资者公开发行的永续债已经深交所审核 通过，目前正在履行证监会核准流程，发行规模为20亿元，该部分融资计入所 有者权益，以2018年末财务数据测算，预计将降低浙建集团资产负债率至87.13%。 在考虑浙建集团即将发行的2019年20亿元永续债的基础上，若浙建集团重 组上市成功后进行再融资，资产负债率可降低至同行业可比上市公司平均水平， 相关模拟测算情况如下： 单位：亿元 股东权益 66.08 总负债 582.59 再融资规模 10 20 30 再融资后资产负债率 85.84% 84.60% 83.39% 注：以浙建集团2018年度财务数据为基准进行测算。 （2）坚持高质量发展，进一步提升盈利能力 浙建集团将加快转型升级，实施“三大市场”经营战略，抢占“高端市场、 高端项目、高端业主”，有效提升业务品质，增强盈利能力，增加企业积累，逐 步降低资产负债率。浙建集团已制定经营项目承接标准，未来将进一步加强对业 主资信及项目质量的评估，不再承接工程进度款支付比例低于70%的项目，优先 承接工程款支付比例更高以及结算和确认及时的项目，以降低在项目建设过程中 的资金投入，从而减少借款，降低资产负债率。 （3）压减两金总量降低负债水平 浙建集团将加大对“两金”占比的监测和考核，采取以下措施压减“两金” 总量以降低负债水平：在建项目，严格按节点收取工程款；已竣工项目，及时编 制送审材料，确认结算造价，推进项目结算；已审定项目，落实专人积极负责项 目尾款收取；工程款收取存在较大风险的项目，加大催讨力度，适时启动法律程 序。 （4）控制PPP业务规模 浙建集团董事会、股东大会已通过《PPP业务发展规划》，明确未来PPP业 务规模不超过现有投资规模254.61亿元。 报告期后，浙建集团已与相关政府及发包方协商，将原PPP业务投资总额 从278.37亿元缩减至254.61亿元，减少23.76亿元，降低幅度为8.54%。2018 年下半年以后，浙建集团已经严格控制承接新的PPP项目。 （5）处置盈利能力不高和与主业相关度不高的资产 浙建集团将梳理内部资产利用情况，剥离盈利能力不高的资产和与主业相关 度不高的资产，以降低资产负债率。浙建集团正在剥离子公司浙建租赁，将减少 负债约14亿元，在剥离完成后，浙建集团资产负债率预计将有所降低。 （6）积极争取浙江省优质国有资产注入 根据《浙江省全面深化国有企业改革行动方案》，浙江省将向主业突出的企 业逐步注入优质资产。浙建集团将积极争取浙江省产业协同度高的优质国有资产 注入。 （7）以责任考核和风险预警建立负债约束长效机制 完善资产负债责任和约束机制，明确目标任务，细化工作方案，对压减杠杆 降负债实行专项考核，层层落实，对结果开展责任审计，通过考核和审计倒逼各 单位强化压减负债。 实施风险预警制度，对资产负债率长期居高不下、持续攀升、长期超预算的 单位实施风险预警提示，加强约谈，建立降负债的长效机制，防范化解风险。 （二）浙建集团目前经营性现金流和投资性现金流为负具有周期特征并将 持续改善 1、经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为PPP项目影响 PPP项目现金流存在建设期和运营期的时间性差异，浙建集团报告期内PPP 项目基本处于建设期，相关投入较大。浙建集团同时以投资方和施工方的身份承 接PPP项目，初始建设期内，PPP项目由浙建集团作为施工方施工发生的材料费、 人工费均计入“购买商品、接受劳务支付的现金”，PPP项目公司融资收到的资 金则计入“筹资活动产生的现金”，后续运营期内，回款根据PPP合同约定在项 目竣工验收后的各年度内分期收回，相关资金流入计入“销售商品、提供劳务收 到的现金”。由于PPP项目具有前期建设投入大、项目回款周期较长的特点，浙 建集团报告期内PPP项目基本处于建设期，导致报告期内经营活动产生的现金 流量净额阶段性为负。 扣除PPP项目影响后，经营活动产生的现金流量净额大幅改善。报告期各 期经营性活动现金流如下： 单位：亿元 项目 2019年1-5月 2018年 2017年 2016年 经营活动产生的现金流量净额 -52.38 -20.56 -20.11 -1.78 减：支付PPP项目款 -17.69 -56.74 -18.39 -8.13 扣除PPP项目影响后的经营活 动产生的现金流量净额 -34.69 36.18 -1.72 6.35 2017年浙建集团扣除PPP项目影响后的经营活动产生的现金流量净额为负 的主要原因为：公司主要施工项目均处于建设阶段，存货账面价值较2016年增 加30.87亿元，年末仍未达到收款节点；此外，为拓展区域市场并提高市场占有 率，公司承接了部分以商票支付工程款的项目，2017年以商票结算的工程款为 11.16亿元，应收票据账面价值较2016年增加7.19亿元，收回时间为2018年， 该部分商业承兑汇票回款不计入当期经营活动现金流入，一定程度上影响了 2017年的经营活动产生的现金流量净额。 虽然浙建集团扣除PPP项目影响后2017年经营活动产生的现金流量净额为 负，但2016-2018年三年扣除PPP影响后的经营活动产生的现金流量净额合计为 40.81亿元，平均每年为13.60亿元，可以覆盖三年平均净利润7.06亿元，具有 较强的持续性。 PPP项目现金流将在2021-2022年由负转正并持续改善。根据浙建集团PPP 项目的合同约定，2021年PPP项目经营性现金流将实现净支出5.64亿元，2022 年PPP项目经营性现金流将实现净流入19.91亿元，浙建集团PPP项目经营性现 金流将在2021-2022年实现由负转正，并在以后年度均实现经营性现金净流入。 2、2019年1-5月扣除PPP项目影响后的经营活动产生的现金流量净额为负 的主要原因为季节性因素，符合行业特征 2019年1-5月浙建集团扣除PPP项目影响后经营活动产生的现金流量净额 为负，主要因为建筑行业存在一定的季节性波动：（1）春节期间为与供应商（尤 其是劳务分包单位）集中结算支付期；（2）每年1-5月因春节及雨水较多等因素， 工程施工量较少，现金流入较少，而刚性支出相对固定；（3）建筑施工企业一般 到年末随着工程施工完成量增加，年底前业务结款增加，经营活动产生的现金流 量净额逐步改善。 同行业可比上市公司2019年1-6月和1-9月经营活动产生的现金流量净额 亦基本处于净流出状态： 单位：亿元 同行业可比 上市公司 2019年1-6月 经营活动产生的 现金流量净额 占2019年1-6月 营业收入的比例 2019年1-9月 经营活动产生的 现金流量净额 占2019年1-9月 营业收入的比例 中国建筑 -828.97 -12.09% -1,066.75 -10.96% 上海建工 -127.93 -12.36% -120.62 -7.92% 重庆建工 0.84 0.33% 3.01 0.81% 龙元建设 -14.40 -12.71% -12.66 -7.85% 宁波建工 -8.07 -9.46% -3.21 -2.56% 平均值 -195.71 -9.26% -240.05 -5.70% 浙建集团2019年10月的经营活动产生的现金流量净额为13.07亿元，2019 年1-10月的经营活动产生的现金流量净额为-40.91亿元，相比于2019年1-5月 的-52.38亿元已有所改善，占营业收入的比重也由-17.96%改善为-7.11%。 3、2018年、2019年1-5月投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因为 PPP项目投入较大及受让多喜爱股份 2018年、2019年1-5月浙建集团投资活动产生的现金流量净额为负，主要 原因为：（1）近年来随着浙建集团逐步开展PPP业务，浙建集团作为投资方支 付项目前期费用；（2）2019年4月，浙建集团通过协议转让的方式受让陈军、 黄娅妮持有的上市公司6,086万股股份，支付价款合计12.53亿元。报告期各期 投资活动现金流情况如下表所示： 单位：亿元 项目 2019年1-5月 2018年 2017年 2016年 投资活动现金流入 9.71 25.78 31.16 27.21 投资活动现金流出 27.94 40.84 30.17 20.36 投资活动产生的现金净 流量净额 -18.23 -15.06 0.99 6.85 4、改善经营性现金流的具体措施 （1）控制PPP业务规模 浙建集团董事会、股东大会已通过《PPP业务发展规划》，严格控制未来PPP 业务规模。对附有提前回购条款的PPP项目，积极采取措施做好提前回购工作， 加快资金回流。 （2）改善经营性现金流的其他措施 1）完善业主资信评价体系 在目前基础上，浙建集团将进一步完善业主分级评定体系，加大优质大客户、 地方财政与资信良好的政府业务的承接力度，提高工程进度款收取比例，在经营 源头上控制风险。 2）加大应收账款回收力度 浙建集团将进一步充实力量，增加催收催讨人员，加大应收账款回收的考核 力度，综合运用各种手段，积极争取省政府、省国资委与地方政府的督促协调， 加大应收账款回收力度。 3）加快工程结算进度 浙建集团将进一步加大项目造价人员的队伍建设，通过内引外培等措施大幅 度增加预算员，提升预算员水平，建立预算员分级评价考核体系，提高工作积极 性，进一步加快施工项目的结算进度。 4）加强项目现场签证力度 浙建集团将逐步在所有项目配备商务经理，加大项目合同变更联系单、设计 变更联系单等签证力度，做好与监理、业主的沟通，加快签证进度。 5）积极运用各种金融工具，降低保证金支出 浙建集团将根据国家降低企业负担的综合政策，充分运用银行保函、商业保 险等措施，替代各类保证金，减少保证金支出。 （三）浙建集团具有良好的持续盈利能力 1、建筑业发展前景广阔，为浙建集团业务发展提供了良好的行业背景 近年来，全国建筑业总产值、增加值、房屋建筑施工面积及新签合同额呈现 稳步增长的态势。住建部《建筑业发展“十三五”规划》中提出了建筑业增加值 年均增长5.5%的目标，过去五年实际年均增长6.2%，未来随着新型城镇化的推 进、乡村振兴战略的实施、基础设施补短板举措的深入，预计未来两年增长率将 持续稳定。 从行业政策及市场机遇来看，一是杭州市举办第19届亚运会将推动浙江省 基础设施建设发展，浙建集团已承揽多个场馆及设施项目建设任务，有效带动了 公司整体建筑业务规模的增长；二是围绕浙江省政府推动的“未来社区”和“乡 村振兴”战略，浙建集团将积极把握机会拓展省内市场；三是长三角一体化发展 进程显著提速，将对浙建集团包括华东市场在内的省外市场拓展有显著的推动作 用，对未来年度收入提供强有力的支撑；四是“一带一路”沿线发展中国家进入 工业化加速阶段，在基础设施互联互通、产业投资等领域的发展需求不断释放， 未来将催生出巨大的国际合作潜力，为浙建集团海外业务创造了更加广阔的空间。 2、浙建集团具备强有力的竞争优势 浙建集团是行业领先的龙头企业，连续多年入选中国企业500强、中国承包 商80强、ENR“250家全球最大国际承包商”。浙建集团是红色基因的传承企业， 是浙江省成立最早、规模最大、综合实力最强的国有建筑企业，承建了国内外一 大批具有代表性的精品工程，展现了国有企业的使命担当，作为浙江省重点重大 工程建设的主力军地位稳固。 浙建集团是国企改革的先行企业，于1998年完成公司制改造，2009年完成 产权多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股，成为了 浙江省首家由中国信达、工银投资等金融类央企、外资企业和经营团队参股的混 合所有制省属国有控股企业，公司治理结构运转高效、制衡有效，具有一定的体 制机制优势。 浙建集团拥有各类企业资质34类约144项，工程设计各类甲级资质17项， 特级施工资质5项，产业链完整，专业门类齐全，市场准入条件完备。 浙建集团经营布局广，市场基础扎实，生产经营业务遍布全国31个省市自 治区以及全球10多个国家和地区，形成了国内8大区域市场和以阿尔及利亚为 中心的北非市场、以香港为核心的东南亚市场，抗单一市场风险波动能力强。 浙建集团拥有高级职称人才1,463人，专业技术人员近1.5万人，拥有博士 后工作站和多家省级技术中心，并建立了集团工程研究总院，人才及技术储备充 分。 3、浙建集团毛利率呈现显著上升的趋势 报告期各期，浙建集团毛利率分别为5.14%、4.98%、5.18%和5.95%。2018 年至2019年1-5月，浙建集团毛利率由5.18%提升至5.95%，建筑施工业务毛利 率由4.10%提升至4.80%，呈现显著上升的趋势。浙建集团毛利率显著上升的原 因主要为严格执行项目承接标准、承接项目质量提升明显，进一步加强了项目管 理、加大了集采比例、降低了采购成本。上述措施的有效性正在进一步得到增强， 未来毛利率仍存在持续改善空间。 4、提升持续盈利能力的具体措施 （1）已制定针对性措施持续提升毛利率水平 1）模式转换：聚焦新模式的发展及生产方式的转变，主要业务模式逐步从 施工总承包向工程总承包（EPC）等毛利更高的业务模式转换； 2）业务转型：加大对市政、路桥、城市轨道交通、水利水电等基础设施建 设业务的转型，提高高毛利的工业制造业务的规模； 3）地域拓展：紧跟国家“长三角一体化”及“一带一路”等战略机遇，拓 展省外及海外等毛利较高的业务片区； 4）增加附加值：积极跟踪市场和技术发展趋势，加快推进在建筑工业化、 装配式建筑、BIM技术，绿色建筑等新兴建筑方向的发展； 5）管控升级：进一步落实《项目管理手册》等制度，规范项目前、中、后 期各项管控，改革项目组织管理模式并激发员工活力，同时加大集采集供提升议 价能力，以降本增效提升企业毛利率水平； 6）信息化建设：加强信息化平台建设，通过优化施工流程、提升施工效率 等方式提升管理效率和效果。 （2）新签合同额保持稳定增长趋势 浙建集团项目储备较为充足，合同增长对收入增长的推动作用将在未来持续 释放，为未来收入的实现提供较大程度的保障。2016年至2019年9月，浙建集 团建筑施工业务新签合同情况如下表所示： 项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-9月 业务 类型 数量 （个） 金额 （亿 元） 数量 （个） 金额 （亿 元） 数量 （个） 金额 （亿 元） 数量 （个） 金额 （亿 元） 住宅房建 公建 278 548 221 670 531 715 238 616 幕墙装饰 252 27 190 22 248 45 317 53 工业安装 305 60 356 81 631 92 600 94 交通市政 基础设施 62 112 82 165 183 199 95 92 其它 340 32 156 57 160 49 185 103 合计 1,237 779 1,005 995 1,753 1,100 1,435 958 5、应收账款减值准备计提合理 （1）浙建集团主要客户信誉整体良好 报告期各期末，浙建集团大额应收账款客户主要为政府部门及政府授权经营 企业、大型房地产开发企业及海内外大型企业集团，客户信誉整体较好。 （2）应收账款与存货合计占比处于行业合理水平 2016年和2017年，浙建集团工程施工和应收账款核算符合《企业会计准则 应用指南》中会计科目和主要账务处理的规定。 本次重组申报前，浙建集团正在准备IPO申报。为满足证监会对IPO企业 的要求，浙建集团按照《首发业务若干问题解答二》的规定将长期挂账的已竣工 并实际交付的工程施工余额转入应收账款核算。本次调整后，浙建集团存货与应 收账款核算符合企业会计准则的相关规定。 若将应收账款与存货合计考虑，对比同行业可比上市公司，浙建集团应收账 款与存货之和占流动资产的比例不存在显著差异，如下表所示： 应收账款与存货合计占流动资产比重 2018年 2017年 2016年 中国建筑 58.92% 59.08% 57.02% 上海建工 58.30% 58.79% 58.95% 重庆建工 73.26% 73.47% 69.18% 宁波建工 66.47% 66.07% 70.94% 龙元建设 74.90% 84.47% 79.10% 均值 66.37% 68.38% 67.03% 浙建集团 68.79% 70.89% 69.50% （3）应收账款与存货合计减值准备计提比例高于行业平均水平 综合考虑应收账款（按账龄计提减值准备）与存货中工程施工减值准备计提 情况，浙建集团与同行业可比上市公司减值准备计提对比如下： 公司 2018年末总体 减值计提比例 2017年末总体 减值计提比例 2016年末总体 减值计提比例 中国建筑 5.01% 4.82% 4.08% 上海建工 2.51% 2.59% 3.04% 重庆建工 2.83% 2.67% 2.68% 宁波建工 4.93% 4.44% 4.35% 平均 3.82% 3.63% 3.54% 浙建集团 4.11% 4.20% 4.01% 注：1、总体减值计提比例 = （应收账款减值准备余额+工程施工减值准备余额）/（应收账 款余额+工程施工余额）； 2、由于龙元建设未按照账龄法对应收账款计提减值准备，因此未统计在内。 从上表可知，浙建集团按账龄计提减值准备的应收账款与存货中工程施工的 总体减值计提比例高于同行业可比上市公司，采用的减值计提比例谨慎且充分， 具备合理性。 （4）超期应收款坏账准备计提充分 浙建集团超期应收款形成的主要原因系：对于按照工程进度进行结算的工程 项目，部分业主对项目结算款认可后，还需要履行资金支付的内部审批程序，落 实资金后才能向公司付款，由于部分业主履行内部审批程序及落实资金的时间较 长，导致其未按合同约定的进度付款。 截至2019年5月31日，浙建集团超期应收款余额为7.84亿元，占应收账 款余额的比例为3.27%，占比较小；浙建集团已对欠款单位的可执行财产情况进 行预估，并考虑相关损失风险，分别按个别认定法及预期损失率计提应收账款减 值准备4.24亿元；2019年6-10月累计已收回超期应收款0.56亿元。 其余超期应收款主要为因决算支付流程尚在履行未及时支付的款项，客户主 要为信用良好的国有企业、事业单位、大型外企等，目前不存在重大回收风险， 对于超期应收款，浙建集团建立了严谨的催讨制度。 （5）报告期内应收账款单项计提减值准备情况 浙建集团在报告期内对于存在减值风险的款项已按个别认定法进行单项减 值准备计提，计提比例较高，对于风险事项已经充分计提了相应的减值准备，具 体如下： 单位：万元 项目 2019年1-5月 2018年度 2017年度 2016年度 账面余额 9,029.85 9,049.21 8,910.43 8,671.41 坏账准备期末数 9,029.85 9,049.21 8,910.43 6,624.71 计提比例 100.00% 100.00% 100.00% 76.40% 报告期内，浙建集团坏账准备政策与同行业可比上市公司基本匹配，不存在 显著差异，符合行业惯例；应收账款账龄主要集中在2年以内，回收风险相对较 小；报告期内核销应收账款金额较小；浙建集团应收账款的坏账准备计提充分合 理。 6、诉讼仲裁事项的财务影响考虑合理 （1）作为原告/仲裁申请人，应收款项等坏账准备计提合理 1）涉及诉讼的应收款项减值准备的计提方法 浙建集团对涉及诉讼仲裁的应收款项建立了计提政策。经风险评估后，对存 在回收风险的应收款项，按该应收款项实际风险计提坏账准备，对不存在回收风 险的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。 2）应收款项减值准备的计提合理 截至2019年9月30日，浙建集团主诉对应的诉讼标的总额37.31亿元，其 中，诉讼本金29.22亿元，对应项目截至 2019年9月30日应收款项余额15.78 亿元，占诉讼本金的比例为54.00%，已计提应收款项等减值准备余额3.88亿元， 计提比例为24.59%。 诉讼本金与账面金额的差异原因主要为： ① 浙建集团起诉时按工程送审造价确定债权金额，由于送审造价中部分工 程量与业主单位存在争议，浙建集团根据谨慎原则在财务核算时按扣除争议后的 工程量预计可收回金额确认应收账款和营业收入； ② 浙建集团判断从部分诉讼对象处无法获得全额补偿时，将按预期可获得 补偿金额确认应收账款和营业收入。 结合历史诉讼回款情况，浙建集团2016-2018年主诉案件进入执行阶段的， 判决确认浙建集团应收债权金额为7.59亿元，对应项目账面应收账款余额4.60 亿元，已计提应收账款等减值准备余额0.66亿元，截至 2019年9月30日累计 已回款4.37亿元。涉诉应收款项减值准备的计提合理充分。 3）应收账款多为工程款，享有优先受偿保证，债权受损可能性较小 我国立法对承包人及实际施工人的工程价款请求权给予特别保护，浙建集团 及其下属子公司对工程款应收账款的收回具有法律保障，其债权权益受损的可能 性较小。 根据《中华人民共和国合同法》第二百八十六条以及《最高人民法院关于审 理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》第十七条至第二十三 条的相关规定，承包人在发包人不依约支付工程价款时，可以与发包人协议将该 工程折价或申请人民法院将该工程拍卖，对折价或拍卖所得价款，承包人则有优 先受偿的权利。 在发生相关权利冲突时，承包人的工程款优先受偿权享有权利顺位上的优势： 一是依据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第71条第（4） 项之规定，依照法律规定存在优先权的财产不属于破产财产，因此建设工程价款 发包人破产时，承包人就建设工程享有不依照破产清算程序而优先获得清偿和满 足的权利；二是依据《最高人民法院关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》 第1条之规定，人民法院在审理房地产纠纷案件和办理执行案件中，应当依照《中 华人民共和国合同法》第二百八十六条的规定，认定建筑工程的承包人的优先受 偿权优于抵押权和其他债权。 （2）作为被告/仲裁被申请人，预计负债计提合理 1）预计负债的计提方法 针对一审已经审结，尚在二审审理中的诉讼事项，法院的判决金额超出公司 账面负债金额的部分，由代理律师出具法律意见，计提预计负债。 针对一审尚在审理中的诉讼事项，由代理律师出具法律意见判断诉讼事项败 诉的可能性，当诉讼事项很可能导致公司经济利益流出，同时流出企业的经济利 益金额能够可靠计量的情况下，计提确认相应的预计负债，否则不计提确认预计 负债。 2）预计负债的计提合理 截至2019年9月30日，浙建集团被诉对应的诉讼标的总额10.97亿元，其 中，诉讼本金9.32亿元，对应项目截至 2019年9月30日应付账款、其他应付 款及预计负债余额5.36亿元，占诉讼本金的比例为57.51%。 诉讼本金与账面金额的差异原因主要为： 1）一审已胜诉，不存在额外支付义务； 2）浙建集团作为第三人，无需直接承担责任。 浙建集团与分包商、供应商在工程项目上的纠纷主要源于双方对结算条款、 结算金额和结算时间的争议及因质量纠纷导致的诉讼，该等情形浙建集团已在账 面确认应付账款等负债项目时，已经结合诉讼代理律师的意见进行合理预估，不 存在重大应计提未计提的预计负债。 结合历史诉讼情况，浙建集团2016 -2018年进入执行阶段的被诉案件，确认 浙建集团应付债务金额为5.44亿元，对应项目账面应付账款余额5.40亿元，基 本一致。涉诉应付款项等负债项目余额充分合理。 （3）针对诉讼仲裁事项的应对措施 为管控诉讼仲裁风险，浙建集团组建了专业型、复合型的法律团队，建立了 完善的法律风险管理体系，具体措施包括： 1）《项目管理手册》明确了项目部需配备法务人员并规定了其工作职责。项 目部组建后，项目法务人员需编制《项目部法务管理工作计划》、《项目风险提示 表》，报分公司法务管理部门审核后落实； 2）浙建集团成本合约与法务部通过利用多种信息技术手段，积极跟进诉讼 仲裁进展，及时更新台账。公司集团和子公司层面不定期核实诉讼仲裁实际进展， 法律事务专员未及时报告的将依据公司制度进行问责。 3）浙建集团成本合约与法务部和财务部建立信息联动机制，对于已经实际 发生损失或损失可能性比较大的应收账款、或有负债、其他诉讼损失等，及时告 知财务部，并会进行应收的减值、或有负债的确认等工作。 4）浙建集团成本合约与法务部和财务部之间建立定期例会制度，每季度检 视并汇总全公司的诉讼仲裁情况以及对财务的影响。 （四）浙建集团PPP业务风险可控，回款具备良好的保障措施 浙建集团在积极响应国家政策、顺应市场趋势及严格控制风险的前提下开展 PPP业务，以提升市场地位和盈利能力。目前全部控股PPP项目38个，投资总 额为254.61亿元，项目公司资本金为66.34亿元，浙建集团应投入资本金为59.13 亿元，其他社会资本方应投入资本金7.21亿元，其余188.27亿元投资金额通过 项目贷款解决。 截至2019年9月末，上述38个PPP项目已投入总金额为137.13亿元，其 中浙建集团已投入项目公司资本金49.09亿元，其余为社会资本方出资和项目贷 款。全部项目中，目前处于回款期的5个项目已回款3.52亿元，回款正常，政 府方未出现违约现象。 根据《预算法》、浙江省人大常委会办公厅《关于进一步强化政府性债务监 督的通知》（浙人大常办[2017]46号）的相关要求，浙江省各市、县人大及其常 委会不得作出将PPP项目支出纳入跨年度预算的决议。因此根据相关法律法规， 自2017年末开始，对于所有PPP项目，浙江省各市、县人大及其常委会已不再 出具同意将PPP项目支出纳入跨年度预算的决议，改为在PPP项目进入回款期 对纳入PPP项目支出的年度政府预算进行批准。 2016年9月24日，财政部印发《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办 法》（财金[2016]92号）第十八条 “行业主管部门应当根据预算管理要求，将 PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门 审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力” 和第十九条“本级人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目，由行业主管部 门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收 支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级 人民代表大会审议”。鉴于浙建集团控股的38个PPP项目均已通过财政部门物 有所值和财政承受能力评价的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政 部PPP项目管理库，因此上述38个PPP项目将在进入回款期后纳入当地政府的 年度财政预算。 目前PPP项目发生风险的案例，主要是因为项目公司资本金和项目融资无 法到位，导致PPP项目不能顺利实施，以致投资主体资金链断裂，而非政府部 门未按约定支付PPP项目款项造成。截至2019年9月末，浙建集团对于控股的 38个PPP项目尚需投入资本金10.04亿元，该等投资将由浙建集团使用自有资 金进行投资，此外全部已开工的PPP项目的项目贷款均已落实，贷款期限和运 营期限相互匹配，建设期利息按合约计入PPP项目成本由政府承担，项目贷款 合同与PPP项目合同均按照浮动利率计息，为体现财务处理的稳健性，相关利 差收益未计入浙建集团财务报表。 浙建集团PPP项目具备充分的经济和法律保障，回款风险可控，主要理由 如下： 1、政府方经济状况及信用情况良好 浙江省经济状况及政府信用良好，不存在政府及政府平台债务违约先例， 目前已入库且已进入运营期的PPP项目没有违约情况，最新政府PPP项目财政 支出占一般公共预算比重较低。 财政实力方面，浙江省注重财政收入质量，税收比率处于全国较优水平，综 合财力持续提升。2018年，浙江省一般公共预算收入6,598.08亿元，增长11.1%， 其中税收收入5,586.50亿元，增长11.6%，非税收入1,011.58亿元，增长8.1%， 政府性基金预算收入8,736.56亿元，增长32.7%，主要是国有土地使用权出让收 入增长较快。 偿债能力方面，浙江省政府及政府平台债务不存在违约先例，目前已入库且 已进入运营期的PPP项目没有违约情况，债务管理日益规范，新增债务严格执 行限额管理，加之良好的产业及财力基础，债务风险整体可控。截至2018年末， 浙江省地方政府债务余额为10,794.43亿元，同比增长16.8%，占一般公共预算 收入的比重为1.64倍。 根据银行的政府偿债能力报告，省级评价结果GR1-GR7中，浙江省为GR2， 仅次于北上广；地级评价结果GR1-GR11中，浙江省内的地市位于GR2-GR5之 间，在全国范围内处于前列。根据银行对全国333个地级以上城市财政能力测评 报告，浙江、江苏政府综合财力均值在全国省级区域（不含直辖市）中处于最高 水平，政府总债务率分别约为70%和80%，处于中等水平，财政结构健康。 根据财政部的相关规定，每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支 的财政支出责任，不得超过当年本级一般公共预算支出的10%；同时建立PPP 项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对 超过10%的地区严禁新项目入库。根据浙建集团省内PPP项目所在地最新入库 项目的政府财政承受能力评价报告，相关政府PPP项目财政支出占一般公共预 算的比重平均为5.30%，大幅低于财政部规定的10%红线，表明浙江省相关政府 部门具备相应的财政承受能力。 同时，根据国务院2019年5月发布的《政府投资条例》（国令第712号）以 及2019年10月发布的《优化营商环境条例》（国令第722号），各级政府部门及 下属单位必须依法依规，按照与市场经营主体签署的合同和协议履行相应的责任 和义务，有助于规范地方政府行为，有利于政府信用体系建设。 2、PPP项目合法合规，具备充分的法律保障，回款风险可控 （1）全部38个PPP项目均已通过财政部门和发改部门审核，并纳入财政 部PPP项目管理库 浙建集团控股的38个PPP项目均已通过财政部门关于物有所值评价和财政 承受能力论证的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部PPP项目 管理库，因此该等38个PPP项目将在进入回款期后纳入当地政府的年度预算。 （2）17个PPP项目已取得人大批复，1个PPP项目已进入运营期经人大 批准预算， 1个PPP项目为使用者付费无需人大批复且已进入正常回款期，19 个PPP项目将在进入回款期后列入当年度财政预算报经人大批准 浙建集团全部38个控股PPP项目的总体情况如下： 项目 数量（个） 投资总额（亿元） 前期取得人大决议项目 17 119.59 已经进入运营期经人大批准预算项目 1 1.21 使用者付费项目 1 0.50 待进入运营期项目 19 133.31 合计 38 254.61 其中，前期已取得人大批准的项目17个（包括4个省外项目和3个已进入 运营期的项目），已经进入运营期经人大批准预算的项目1个，该等18个PPP 项目投资额为120.80亿元，占整体PPP项目投资额的比重为47.45%。截至2019 年9月末，已投总额为72.23亿元。 1个使用者付费项目为浙江天台苍山污水处理厂PPP项目，无需取得人大批 复，已在2019年进入运营期，运营期为28年，未来回款总额为1.96亿元，目 前运营正常，已回款0.06亿元，占回款总额的比例为3.06%，占投资额的比例为 12.00%。 根据《预算法》、浙江省人大常委会办公厅《关于进一步强化政府性债务监 督的通知》（浙人大常办[2017]46号）的相关要求，浙江省各市、县人大及其常 委会不得作出将PPP项目支出纳入跨年度预算的决议。因此根据相关法律法规， 自2017年末开始，对于所有PPP项目，浙江省各市、县人大及其常委会已不再 出具同意将PPP项目支出纳入跨年度预算的决议，改为在PPP项目进入回款期 后对纳入年度预算的PPP项目支出进行批准。 19个浙江省内项目将在进入回款期后列入当年度财政预算报经人大批准， 其中8个项目将于2020年进入回款期，目前已进入政府预算编制阶段，2021年 及以后进入回款期的项目11个。 1）8个项目2020年即将进入运营期，地方政府已进入年度预算编制阶段， 政府支出责任将列入2020年财政预算并提请人大批准 上述8个项目投资额为46.58亿元，占整体PPP项目投资额的比重为18.29%， 浙建集团投入项目公司资本金为12.55亿元，占整体PPP项目浙建集团投入项目 公司资本金的比重为21.22%。 2）11个项目2021年及以后进入运营期，地方政府财政情况及偿债能力良 好，回款风险可控 浙建集团2021年及以后进入运营期的11个项目具体情况如下表所示： 单位：亿元 地域 地级市 政府偿 债能力 评级 地级市 财政能 力评级 税收收 入健康 度排名 综合 财力 排名 最新政府 PPP项目财 政支出平均 占比 项目 数量 项目 投资额 项目 投资额 占比 杭州市 GR2 1类 17 5 3.33% 2 8.32 3.27% 台州市 GR3 1类 64 37 4.05% 1 6.00 2.36% 湖州市 GR3 1类 54 55 8.47% 1 2.06 0.81% 温州市 GR3 1类 77 18 6.37% 1 9.70 3.81% 绍兴市 GR3 1类 58 46 9.61% 2 44.95 17.65% 丽水市 GR4 4类 - 98 7.21% 3 10.97 4.31% 衢州市 GR5 4类 - - 4.21% 1 4.73 1.86% 注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共11个等级； 2、地级市财政能力评级包括1-9类； 3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国333 个地级以上城市； 4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金 [2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%； 5、“-”表示排名为前100名和后100名之间。 根据上表，浙建集团7个项目所在地属于GR2或GR3/1类城市，政府经济 状况及信用情况位于全国前列。上述7个项目投资额为71.03亿元，占整体PPP 项目投资额的比重为27.90%，浙建集团投入项目公司资本金为13.54亿元，占整 体PPP项目浙建集团投入项目公司资本金的比重为22.90%。截至2019年9月末， 已投总额为26.23亿元，浙建集团已投入项目公司资本金13.54亿元。 浙建集团3个项目所在地位于丽水市，属于GR4/4类城市，政府经济状况 及信用情况位于全国中上水平，政府财政能力和偿债能力较强。此3个项目总投 资额为10.97亿元，占整体PPP项目投资额的比重仅为4.31%，占比较低。根据 当地最新入库的PPP项目政府财政承受能力评价报告，丽水市全部PPP项目年 度财政支出占当地政府一般公共预算支出的比例为7.21%，相对适中，政府负债 率为65.1%，具备较好的财政承受能力。 浙建集团1个项目所在地位于衢州市，属于GR5/4类城市，政府经济状况 及信用情况位于全国中等水平。项目投资额为4.73亿元，占整体PPP项目投资 额的比重仅为1.86%，占比较低。根据当地最新入库的PPP项目政府财政承受能 力评价报告，衢州市全部PPP项目年度财政支出占当地政府一般公共预算支出 的比例为4.21%，相对较低，政府负债率为59.3%，具备稳健的财政承受能力。 此外，根据项目银行贷款审批实践，工、农、中、建四大行对浙江省PPP 项目贷款在满足通过财政部门物有所值和财政承受能力评价的审核并已纳入财 政部PPP项目库的前提下，允许发放项目贷款。根据相关法律法规，工、农、 中、建四大行发放贷款前已不再要求取得人大或人大常委会批复。 （3）全部项目均已在相关PPP正式文件中明确将确保政府付费列入当地财 政预算 浙建集团全部PPP项目均已在PPP合同、PPP实施方案、相关政府承诺或 批复函中明确政府付费将根据项目付费进度列入当地财政预算。 （4）浙江省政府将督促省内各级政府依法依规履行与浙建集团签署的PPP、 工程施工相关协议 浙建集团已取得浙江省政府函件，浙江省政府将督促省内各级政府依法依规 履行与浙建集团签署的PPP、工程施工相关协议，在PPP项目进入回款期后及时 列入政府财政预算并履行人大法定程序，按协议及时支付款项，并将督促省内各 级政府对其他工程项目同样按照与浙建集团签署的相关协议及时结算和支付。 （5）PPP合同已对政府方的相关义务及违约后果进行明确约定 PPP合同已对项目投资回报进行了约定，约定政府方有义务根据合同及时、 足额地支付相关费用等，延迟或不予支付的将根据相关情形支付相应的违约金或 滞纳金，且违约金或滞纳金均能超额覆盖资金成本。 （6）全部已开工项目的项目贷款均已落实，贷款期限和运营期限相互匹配， 利率变动不影响收益，利差收益目前尚未计入财务报表 浙建集团全部已开工的PPP项目的项目贷款均已落实，贷款期限和运营期 限相互匹配；项目贷款合同与PPP项目合同均按照浮动利率确认，因此利率变 动不影响浙建集团收益，相关利差收益目前尚未计入浙建集团财务报表，体现了 浙建集团财务处理的稳健性。 3、PPP项目减值计提合理稳健，模拟减值对净利润影响相对有限 （1）PPP项目长期应收款的坏账准备计提合理稳健 浙建集团报告期各期末的长期应收款主要系PPP项目款，分别为8.13亿元、 26.52亿元、83.38亿元和101.07亿元，浙建集团已制定《PPP长期应收款计提 资产减值准备管理办法》，对该类款项经过减值测试后未计提减值准备具有合理 性。 1）浙建集团长期应收款的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定 2019年1月1日起，浙建集团执行新金融工具准则，以预期信用损失为基 础，对PPP项目长期应收款减值情况计提损失准备。预期信用损失，是指以发 生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按 照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金 流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 对长期应收款-PPP项目参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来 经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，对PPP项 目计算预期信用损失。 浙建集团于2019年10月根据新金融工具准则制定了《浙江省建设投资集团 股份有限公司长期应收款（PPP投资款）减值准备计提管理办法》，对存续期预 期信用损失率具体计量标准确定如下： ①PPP项目所在地市级政府偿债能力评级被定为GR7（不含）以下的，或预 计评级将降为GR7（不含）以下的，按照项目所在地市级政府偿债能力预计评 级情况确定计提减值准备比例如下： 评定等级 计提比例（%） GR8 3.00 GR9 10.00 GR10 20.00 GR11 50.00 ②对项目所在地的一般财政性支出进行测算，预计未来各年度PPP项目预 算支出总额超过当年一般公共预算支出的10%的，按照PPP项目所在地PPP预 算总额占一般公共预算支出比例确定计提减值准备比例如下： 预计未来各年度PPP项目预算支出总额占 当年一般公共预算支出的比例 计提比例（%） 10%（不含）-15%（含） 3.00 15%-20% 10.00 20%-25% 20.00 25%以上 50.00 ③进入运营期的PPP项目未被项目所在地人大政府列入下一年度财政预算 支出的，以及预测未来存在财政预算支出不确定的，按照PPP项目投资款账面 余额的3%计提减值准备； ④PPP项目进入合同回款期后，债务人违反合同条款，对应收回的项目回款 发生逾期一个月以上的；按照逾期时间确定的计提减值准备比例如下： 逾期时间 计提比例（%） 1个月-1年（含1年，下同） 3.00 1-2年 10.00 2-3年 15.00 3-4年 20.00 4-5年 50.00 5年以上 100.00 ⑤如PPP项目测算内含报酬率因素发生变化时，则对PPP项目存续期的未 来现金流量的现值进行重新测试，并与项目投资款账面余额进行比较，按差额计 提减值准备。 浙建集团的长期应收款-PPP项目各客户地理区域、政府财政承受能力、合 理利润率等存在一定差异，浙建集团可以在资产负债表日获取客户（政府部门） 最近年度的GDP、政府可支配收入、承受能力论证报告等信息，故对长期应收 款-PPP项目能够逐个以合理成本获取相关项目信息，因此按照单项认定计算长 期应收款-PPP项目预期信用损失。对PPP项目存在回款逾期等5类情况的，对 有客观证据表明其已发生减值的，确认减值损失。 经过本次整改，浙建集团于2019年10月制定的《浙江省建设投资集团股份 有限公司长期应收款（PPP投资款）减值准备计提管理办法》，是符合《企业会 计准则》规定的。 2）浙建集团长期应收款的减值准备计提政策与同行业可比上市公司不存在 重大差异 同行业可比上市公司按照企业会计准则的规定，按照PPP项目整个存续期 内预期信用损失的金额计量长期应收款的损失准备。同行业可比上市公司对应收 PPP项目款经预期信用损失测算后，除上海建工对某关注类PPP项目计提投资额 2%的减值准备外，其他公司均未计提减值准备（中国建筑由于执行新收入准则， 未披露PPP项目具体减值金额），因此与浙建集团不存在重大差异。 3）浙建集团PPP项目目前不存在回款风险且收益正常，未计提长期应收款 减值准备具有合理性 由于PPP项目均单项金额重大，因此浙建集团对PPP项目均单独进行减值 测试，浙建集团减值测试时综合考虑以下因素： ①浙建集团所有PPP项目均已按照相关流程和规范纳入财政部PPP项目管 理库。 ②浙建集团所有PPP项目所在地市级政府偿债能力评级均在GR7（含）以 上；浙建集团有34个PPP 项目位于浙江省，浙江省整体经济状况和政府信用良 好，偿债能力评级均处在GR2-GR5之间，预计浙江省的地级市政府偿债能力未 来评级降为GR7以下的可能性很小。 ③浙建集团所有PPP项目均已通过财政部门的物有所值评价和财政承受能 力论证审核。浙建集团对进入运营期的各PPP项目所在地的一般财政性支出进 行预测，根据相关政府部门的内部约束，预计未来相关市县政府各年度PPP项 目预算支出总额均在当年一般公共预算支出的10%以内。 ④浙建集团预计进入运营期的所有PPP项目均会被项目所在地政府列入年 度财政预算支出。 ⑤浙建集团进入运营期的PPP项目，回购款未发生违约或逾期行为。浙建 集团有34个PPP 项目位于浙江省，浙江省整体经济状况和政府信用良好，不存 在违约先例。 ⑥浙建集团所有PPP项目测算的内含报酬率均高于项目对外融资利率。 ⑦浙建集团主要 PPP 项目的协议中，对 PPP 项目的投资回报进行了约定， 并视PPP 项目具体情况约定违约条款及违约责任，政府方应当按照协议约定及 时、足额地向社会资本方支付协议约定的相关款项，因政府方违约的，政府方应 当承担相应的违约责任。 浙建集团报告期内各报告期末均对所有PPP项目综合考虑以上因素，未发 现回款风险且收益正常，故未计提长期应收款减值准备具有合理性。 （2）PPP项目压力测试显示未来若发生减值对净利润的影响相对有限 除前期已取得人大决议的17个项目、已经进入运营期经人大批准预算的1 个项目、使用者付费的1个项目以外，对剩余的2020年及以后进入回款期的19 个项目进行分层次的模拟减值测试，结果显示相关减值对浙建集团净利润的影响 相对有限，具体情况如下： 1）谨慎情况 假设19个项目中位于GR5和GR4城市的7个项目所在地的地级市政府偿 债能力评级或财政能力评级发生降级，评级下降为GR8，按PPP项目投资余额 计提进行模拟减值测试。 其中：评级GR5的3个项目所在地评级下降为GR8，预计对2019 -2022年 净利润影响金额分别为下降0.26亿元、0.11亿元、0.05亿元和0.00亿元；评级 为GR5和GR4的7个项目所在地评级下降为GR8，预计对2019-2022年净利润 影响金额分别为下降0.46亿元、0.24亿元、0.14亿元和0.03亿元，对浙建集团 盈利水平的影响均处于可控范围内。 单位：亿元 年 份 累计投资额 累计减值准备 当期减值准备 GR5地区影响 2019年底 8.77 0.26 0.26 2020年底 12.34 0.37 0.11 2021年底 13.94 0.42 0.05 2022年底 13.94 0.42 0.00 GR5和GR4地区影响 2019年底 15.33 0.46 0.46 2020年底 23.35 0.70 0.24 2021年底 28.00 0.84 0.14 2022年底 29.10 0.87 0.03 上述7个项目的相关情况如下表所示： 单位：亿元 地域 地级市 政府偿 债能力 评级 地级市 财政能 力评级 税收收 入健康 度排名 综合 财力 排名 最新政府 PPP项目财 政支出平均 占比 项目 数量 项目 投资额 项目 投资额 占比 丽水市 GR4 4类 - 98 7.21% 4 15.16 5.95% 衢州市 GR5 4类 - - 4.21% 3 13.94 5.48% 注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共11个等级； 2、地级市财政能力评级包括1-9类； 3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国333 个地级以上城市； 4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金 [2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%； 5、“-”表示排名为前100名和后100名之间。 2）风险情况 财政部建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地 区进行风险提示，上述19个PPP项目中财政责任支出占比超过7%的有4个项 目。假设该4个项目所在地财政责任支出占比超过10%但不超过15%，按PPP 项目投资余额计提进行模拟减值测试，预计对2019-2022年净利润影响金额分别 为下降0.54亿元、0.29亿元、0.34亿元和0.27亿元，对浙建集团盈利水平的影 响处于可控范围内。 单位：亿元 年 份 累计投资额 累计减值准备 当期减值准备 2019年底 17.92 0.54 0.54 2020年底 27.83 0.83 0.29 2021年底 38.90 1.17 0.34 2022年底 48.10 1.44 0.27 上述4个项目的相关情况如下表所示： 单位：亿元 地域 地级市 政府偿 债能力 评级 地级市 财政能 力评级 税收收 入健康 度排名 综合 财力 排名 最新政府 PPP项目财 政支出平均 占比 项目 数量 项目 投资额 项目 投资额 占比 湖州市 GR3 1类 54 55 8.47% 1 2.06 0.81% 绍兴市 GR3 1类 58 46 9.61% 2 44.95 17.65% 丽水市 GR4 4类 - 98 7.21% 1 1.09 0.43% 注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共11个等级； 2、地级市财政能力评级包括1-9类； 3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国333 个地级以上城市； 4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金 [2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%； 5、“-”表示排名为前100名和后100名之间。 3）极端情况 19个项目中，除8个项目2020年进入运营期且政府方即将相关支出纳入政 府财政预算以外，假设极端情况下杭州等七地市共11个项目在2021年和2022 年的运营期均未纳入财政预算且持续未回款，对上述11个项目按PPP项目投资 余额计提进行模拟减值测试，其中2021年进入运营期的PPP项目，在2022年 仍未回款的，相关预期损失率按10%计算，预计对2019-2022年净利润影响金额 分别为下降1.13亿元、0.63亿元、0.53亿元和2.12亿元，对浙建集团盈利水平 的影响处于可控范围内。 单位：亿元 年 份 累计投资额 累计减值准备 当期减值准备 2019年底 37.52 1.13 1.13 2020年底 58.70 1.76 0.63 2021年底 76.43 2.29 0.53 2022年底 86.73 4.41 2.12 上述11个项目的相关情况如下表所示： 单位：亿元 地域 地级市 政府偿 债能力 评级 地级市 财政能 力评级 税收收 入健康 度排名 综合 财力 排名 最新政府 PPP项目财 政支出平均 占比 项目 数量 项目 投资额 项目 投资额 占比 杭州市 GR2 1类 17 5 3.33% 2 8.32 3.27% 台州市 GR3 1类 64 37 4.05% 1 6.00 2.36% 湖州市 GR3 1类 54 55 8.47% 1 2.06 0.81% 温州市 GR3 1类 77 18 6.37% 1 9.70 3.81% 绍兴市 GR3 1类 58 46 9.61% 2 44.95 17.65% 丽水市 GR4 4类 - 98 7.21% 3 10.97 4.31% 衢州市 GR5 4类 - - 4.21% 1 4.73 1.86% 注：1、地级市政府偿债能力评级由强到弱包括GR1-GR11共11个等级； 2、地级市财政能力评级包括1-9类； 3、地级市财政能力评级、税收收入健康度排名、综合财力排名的评测范围为全国333 个地级以上城市； 4、《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引>的通知》（财金 [2015]21号）规定，年度PPP项目预算不得超过当年一般公共预算支出的10%； 5、“-”表示排名为前100名和后100名之间。 4、控制PPP业务风险的具体措施 （1）省政府将督促省内各级政府依法依规履行PPP等相关协议 根据浙江省人民政府办公厅出具的《关于商情支持浙江省建设投资集团股份 有限公司的函》（浙政办函[2019]80号），浙江省政府将进一步采取有效措施，督 促省内各级政府依法依规履行与浙建集团签署的PPP项目及其他工程施工协议， 在PPP项目回款期及时列入当年政府财政预算并履行人大法定批准程序，按协 议及时进行结算和支付款项，推动浙建集团资产负债结构更加合理、内控机制更 加完善。 （2）严格控制未来PPP业务规模 浙建集团已与相关政府及发包方协商，将PPP业务投资规模由278.37亿元 缩减至254.61亿元，降低金额为23.76亿元，降低幅度为8.54%。 浙建集团现有PPP项目主要集中在2016年和2017年中标，从2018年下半 年至今已严格控制承接新的PPP项目。浙建集团已制定《PPP业务发展规划》， 已经浙建集团董事会、股东大会审议通过，明确未来按照以下原则适度控制PPP 业务水平：（1）PPP业务投资总额不超过现有PPP投资总额，即不超过254.61 亿元；（2）PPP投资账面余额占总资产的比例不超过现有PPP项目投资完毕后 占总资产的比例。 （3）交易对方盈利预测补偿部分承担了PPP业务风险及相关坏账损失 交易对方国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑已与上市公司签署 《盈利预测补偿协议》，承诺浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于68,661.45万元、 78,420.51万元和86,125.86万元，若不足则需通过股份或现金的方式进行补偿， 即部分承担了可能发生的PPP业务风险及相关坏账损失。 （4）当前未计入报表的利差收益能够充分覆盖减值准备计提 浙建集团目前未将项目贷款合同与PPP项目合同间的利差收益计入财务报 表，体现了浙建集团财务处理的稳健性，同时，本次交易评估也未考虑PPP项 目的未来利差收益收入，体现了本次交易评估的审慎性，根据测算，当后续浙建 集团38个控股PPP项目全部进入运营期后，每年利差收益将达到2.24亿元，能 够充分覆盖极端情况下的PPP减值准备计提。 （五）补充披露情况 上述内容已在报告书之“重大事项提示”之“十七、对并购重组委审核意见 的回复”进行披露。 （六）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：（1）浙建集团资产负债率较高符合行业特点 及业务模式，与行业均值不存在显著差异，有息负债率相对较低，财务风险相对 有限，同时具备稳健的偿债能力和良好的流动性，后续将采取措施控制资产负债 率；（2）浙建集团经营性现金流和投资性现金流持续为负符合行业特征，具有阶 段性特点并持续改善，后续将采取措施控制经营性现金流出；（3）浙建集团在建 筑行业具备竞争优势，毛利率存在提升空间，应收账款计提减值合理，诉讼仲裁 事项财务影响考虑合理，具备持续盈利能力，后续将采取措施提高盈利水平；（4） 浙建集团PPP业务风险相对可控，回款具备良好的保障措施，后续将严格控制 未来PPP业务规模。上市公司也已在重组报告书中充分分析和披露了浙建集团 的资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性情况。 三、关于浙建集团内部控制和会计基础的回复 针对中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）现场 检查、中国证监会审核意见及浙建集团内部自查发现的问题，浙建集团积极查找 原因，落实整改。由于湖南证监局现场检查时间紧迫，浙建集团未能在现场检查 时间期内完成问题整改。其后，浙建集团针对湖南证监局提出的所有问题均已完 成整改，并于2019年11月向湖南证监局进行书面报告。 现将主要整改情况说明如下： （一）重要内部控制环节整改情况说明 （未完）  |