多喜爱:浙江天册律师事务所关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（二）
原标题:多喜爱:浙江天册律师事务所关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（二） 浙江天册律师事务所 关于 多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并 浙江省建设投资集团股份有限公司 暨关联交易的 补充法律意见书（二） 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并 浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的 补充法律意见书（二） 编号：TCYJS2019H1157号 致：多喜爱集团股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《重组管理办法》《重组规定》 《发行管理办法》《格式准则26号》及《股票上市规则》等法律、法规以及规范性文 件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为多喜爱集团股份有限公司的专项 法律顾问，就公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公 司暨关联交易事项，出具本补充法律意见书。 第一部分 引言 本所接受多喜爱的委托，作为本次交易之专项法律顾问，已于2019年6月24 日出具“TCYJS2019H0651号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重 大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019年9月5日出具“TCYJS2019H0937 号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合 并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简 称“《补充法律意见书（一）》”）。 2019年9月26日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以 下简称“中国证监会并购重组委”）2019年第45次工作会议审核，多喜爱本次重大 资产置换及换股吸收合并浙建集团暨关联交易的方案未获通过，多喜爱于2019年11 月1日收到中国证监会签发的《关于不予核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换 及吸收合并申请的决定》（证监许可[2019]2015号）。 2019年11月10日，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关 于继续推进公司本次交易事项的议案》，决定根据多喜爱2019年第二次临时股东大 会会议的授权，继续推进本次交易相关工作。 鉴于自《法律意见书》《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日期间，本次交易涉及的相关资产情况已经发生变化，在对本次交易涉及的 相关情况进一步查证的基础上，本所律师对自《补充法律意见书（一）》出具之日至 本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“期间”，本补充法律意见书中另有说明的 除外）发生的与本次交易有关的重要事项，出具本补充法律意见书（以下简称“本补 充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相关内容的 补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。 除本补充法律意见书特别说明外，《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、 律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。 第二部分 正文 一、 本次交易的批准和授权 1.1. 期间内多喜爱的批准与授权 2019年9月23日，多喜爱召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨 关联交易方案的议案》及《关于调整公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省 建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案不构成重大调整的议案》，就浙建集团 拟在本次交易实施前转让其直接及间接持有的浙建租赁100%股权的事项调整交易 方案，且该方案调整不构成对本次交易方案的重大调整。 2019年11月10日，多喜爱召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关 于继续推进公司本次交易事项的议案》等与本次交易相关的议案，同意继续推进本 次交易并再次提交中国证监会审核。 1.2. 期间内浙建集团的批准与授权 2019年11月5日，浙建集团召开股东大会，审议通过关于本次交易的相关议 案，同意继续推进本次交易。 1.3. 经营者集中审查 2019年10月10日，国家市场监督管理总局向多喜爱出具“反垄断审查决定 [2019]389号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对多喜爱与浙 建集团合并案不实施进一步审查。 1.4. 本次交易尚待获得的授权与批准 （1） 本次交易尚需经中国证监会核准； （2） 交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批 准或备案程序； （3） 交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适 用）。 1.5. 查验结论 本所律师书面审查了涉及本次交易相关的会议资料、审批文件。 经查验，本所律师认为： 除本补充法律意见书第1.4条所述的各项批准和授权尚需履行和取得以外，本次 交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的 法律、法规、规章和规范性文件的规定。 本次交易应在本补充法律意见书第1.4条所述的各项批准和授权全部取得后方可 实施。 二、 本次交易的置出资产 2.1. 置出资产的主要资产 2.1.1. 对外投资及其基本情况 根据本次交易方案，多喜爱拟指定主体作为其截至2018年12月31日全部资产、 负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转 或其他合法方式注入指定主体，该指定主体即多喜爱家居。 2019年8月29日，上市公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于一级子公司股权内部转让的议案》。为优化管理架构，根据公司资产重组法人治理 结构调整需要，同意将全资子公司北京多喜爱100%股权、深圳多喜爱100%股权、 多喜爱信息技术有限公司100%股权、深圳多喜爱信息技术有限公司100%股权转让 至多喜爱家居。通过股权转让，将上述公司在多喜爱内的层级由一级公司变更为二级 公司。期间内，多喜爱办理完成上述股权调整事项的工商变更登记，具体情况如下： 2.1.1.1. 北京多喜爱 2019年9月20日，多喜爱将其持有的北京多喜爱100%的股权转让予多喜爱家 居，北京多喜爱本次变更后的基本信息如下： 公司名称 北京多喜爱网络科技有限公司 统一社会信用代码 911101053396833303 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 北京市朝阳区农展馆南路13号11层1211 法定代表人 陈军 注册资本 1,000万元 股东及股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 多喜爱家居 1,000 100% 经营范围 技术咨询、技术服务、技术开发；软件开发；软件设计；委托 加工电子产品、照相器材、计算机、软硬件及辅助设备；货物 进出口；技术进出口；代理进出口；设计、制作、代理、发布 广告；营销策划；广告信息咨询；经济贸易咨询；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；企业策划；企业 管理；影视策划；电脑图文设计；版权贸易；商标代理；销售 机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、 建筑材料（不从事实体店铺经营）、电子产品、文具用品、照 相器材、计算机、软硬件及辅助设备、化妆品、化工产品（不 含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具 （不从事实体店铺经营）、珠宝首饰、工艺品、钟表、眼镜、 玩具、仪器仪表、花卉（不含芦荟）、通讯设备；销售食品。 营业期限 2015年4月14日至2035年4月13日 2.1.1.2. 深圳多喜爱 2019年9月26日，多喜爱将其持有的深圳多喜爱100%的股权转让予多喜爱家 居，深圳多喜爱本次变更后的基本信息如下： 公司名称 深圳市多喜爱纺织科技有限公司 统一社会信用代码 91440300589186185Q 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市南山区艺园路202号（马家龙文体中心）B栋7层 法定代表人 陈军 注册资本 2,000万元 股东及股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 多喜爱家居 2,000 100% 经营范围 床上用品、床垫、服装、窗帘及家用饰品的开发、生产（生产 场地另设）与销售；新型纺织材料的研发与销售；宣传用品材 料、展示用品材料、床上用品材料的销售；经营进出口业务； 国内贸易（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；第一类、第二类 医疗器械的销售。 营业期限 2012年1月12日至2022年1月12日 2.1.1.3. 深圳多喜爱信息技术有限公司 2019年9月27日，多喜爱将其持有的深圳多喜爱信息技术有限公司100%的股 权转让予多喜爱家居，深圳多喜爱信息技术有限公司本次变更后的基本信息如下： 公司名称 深圳多喜爱信息技术有限公司 统一社会信用代码 91440300306144445E 类型 有限责任公司（法人独资） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区艺园路202 号马家龙文体中心B栋七层） 法定代表人 陈军 注册资本 3,000万元 股东及股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 多喜爱家居 3,000 100% 经营范围 在网上从事商贸活动；数据挖掘；数据分析；数字化资源开发； 计算机软件、网络科技、服装和家居用品领域内的技术研发、 技术咨询及相关技术业务；计算机及配件、床上用品、床垫、 服装、窗帘、家居用品的开发与销售；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。数据服务；计算机及配件、床上用品、床垫、 服装、窗帘、家居用品的生产。 营业期限 2014年5月26日至长期 2.1.1.4. 多喜爱信息技术有限公司 2019年10月8日，多喜爱将其持有的多喜爱信息技术有限公司100%的股权转 让予多喜爱家居，多喜爱信息技术有限公司本次变更后的基本信息如下： 公司名称 多喜爱信息技术有限公司 统一社会信用代码 91540091397683638G 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城A区三幢二单元1-2号 法定代表人 程天益 注册资本 5,000万元 股东及股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 多喜爱家居 5,000 100% 经营范围 计算机软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询及相 关应用软件服务；日用百货、家居用品、家用电器、电子产品、 针纺织品、服装鞋帽、文化办公用品、机械设备、五金交电、 汽车用品、珠宝饰品、工艺品、礼品、日化用品、化工产品（不 含危化品）、包装材料、花卉、建筑材料的批发、零售及网上 销售；出口贸易。 营业期限 2014年7月1日至2044年6月30日 2.1.2. 知识产权 2.1.2.1. 商标权 根据多喜爱提供的资料并经本所律师核查，期间内多喜爱子公司新增取得2项注 册商标，具体信息如下： 序号 商标图形/名 称 权利人 注册地 注册号 核定使用商品 /服务类型 注册有效期 1. 乐倍康 深圳多 喜爱 中国 35471050 24 2019.8.14-2029.8.13 2. Lebilp 深圳多 喜爱 中国 35479967 24 2019.8.14-2029.8.13 2019年5月9日，多喜爱与多喜爱家居签署了《商标转让合同》，约定多喜爱 将其持有的83项商标权转让给多喜爱家居，2019年9月10日，多喜爱与多喜爱家 居就上述商标转让合同签署了《补充协议》，约定多喜爱另将其持有的5项商标权 转让给多喜爱家居。截至本补充法律意见书出具之日，多喜爱仍在办理上述88项商 标权的转让手续，多喜爱家居尚未取得变更完成后的商标注册证书。该等转让中的 商标的具体信息如下： 序 号 商标图形/名称 权利人 1 注册 地 注册号 核定使用商品/ 服务类型 注册有效期 1. Dohia图 多喜爱 中国 1438006 24 2010.8.28-2020.8.27 1 系指多喜爱持有的商标注册证书上登记的权利人。 序 号 商标图形/名称 权利人 1 注册 地 注册号 核定使用商品/ 服务类型 注册有效期 2. Dohia图 多喜爱 中国 3616330 35 2015.3.28-2025.3.27 3. Dohia图 多喜爱 中国 3616355 32 2015.1.28-2025.1.27 4. Dohia图 多喜爱 中国 3616356 29 2015.9.7-2025.9.6 5. Dohia图 多喜爱 中国 3616357 27 2015.12.7-2025.12.6 6. Dohia图 多喜爱 中国 3616358 25 2018.4.28-2028.4.27 7. Dohia图 多喜爱 中国 3616359 24 2015.9.14-2025.9.13 8. Dohia图 多喜爱 中国 3616360 21 2015.7.7-2025.7.6 9. Dohia图 多喜爱 中国 3616361 20 2015.6.14-2025.6.13 10. Dohia图 多喜爱 中国 3616362 18 2015.11.7-2025.11.6 11. Dohia图 多喜爱 中国 3616363 6 2015.3.7-2025.3.6 12. 喜玫瑰 多喜爱 中国 3793369 24 2019.1.20-2029.1.19 13. Dohia图 多喜爱 中国 4044778 20 2010.12.28-2020.12.27 14. 喜玫瑰 多喜爱 中国 4643986 30 2018.3.14-2028.3.13 15. 喜玫瑰 多喜爱 中国 4643994 40 2018.12.14-2028.12.13 16. 喜玫瑰 多喜爱 中国 4643995 35 2018.12.14-2028.12.13 17. 喜玫瑰 多喜爱 中国 4644001 3 2018.9.14-2028.9.13 18. 喜玫瑰 多喜爱 中国 4644002 6 2018.2.28-2028.2.27 19. 喜玫瑰 多喜爱 中国 4644003 14 2018.9.14-2028.9.13 20. 喜玫瑰 多喜爱 中国 4644004 20 2018.11.6-2028.11.5 21. 喜玫瑰 多喜爱 中国 5446656 24 2019.8.14-2029.8.13 22. 康眠 多喜爱 中国 4674297 25 2019.1.28-2029.1.27 23. 康眠 多喜爱 中国 4674298 24 2019.1.28-2029.1.27 24. CANME 多喜爱 中国 9485930 24 2012.7.7-2022.7.6 25. 美眠康 多喜爱 中国 4911588 20 2019.2.14-2029.2.13 26. 美眠康 多喜爱 中国 4911589 24 2019.4.28-2029.4.27 序 号 商标图形/名称 权利人 1 注册 地 注册号 核定使用商品/ 服务类型 注册有效期 27. 美眠康 多喜爱 中国 4911590 25 2019.5.14-2029.5.13 28. 美眠康 多喜爱 中国 19745386 27 2017.5.28-2027.5.27 29. 美眠康 多喜爱 中国 19753640 18 2017.5.28-2027.5.27 30. M美眠康 多喜爱 中国 19753899 20 2017.6.14-2027.6.13 31. DOHIA美眠康 多喜爱 中国 18978903 24 2017.2.28-2027.2.27 32. M美眠康 多喜爱 中国 18978839 24 2017.12.28-2027.12.27 33. Dohia 多喜爱 中国 5922821 25 2010.2.21-2020.2.20 34. Dohia 多喜爱 中国 5922819 20 2010.6.28-2020.6.27 35. Dohia 多喜爱 中国 5922820 24 2010.2.21-2020.2.20 36. Dohia 多喜爱 中国 5922823 27 2010.10.28-2020.10.27 37. Dohia 多喜爱 中国 5922825 35 2010.3.28-2020.3.27 38. Dohia/多喜爱 多喜爱 中国 7872039 24 2010.12.14-2020.12.13 39. 多喜爱 多喜爱 中国 5922833 24 2010.2.28-2020.2.27 40. 多喜爱 多喜爱 中国 5922834 25 2010.3.14-2020.3.13 41. 多喜爱 多喜爱 中国 5922836 27 2010.10.28-2020.10.27 42. 芬纳诺 多喜爱 中国 8666834 27 2011.9.28-2021.9.27 43. 芬纳诺 多喜爱 中国 8664429 5 2011.9.28-2021.9.27 44. 芬纳诺 多喜爱 中国 8664460 25 2011.9.28-2021.9.27 45. 芬纳诺 多喜爱 中国 8664470 24 2011.9.28-2021.9.27 46. Fenano 多喜爱 中国 8664416 5 2011.10.14-2021.10.13 47. Fenano 多喜爱 中国 8664490 24 2012.3.14-2022.3.13 48. Fenano 多喜爱 中国 8666830 27 2011.9.28-2021.9.27 49. 20度 多喜爱 中国 8454021 24 2011.10.28-2021.10.27 50. 舒博士 多喜爱 中国 8814953 24 2011.11.21-2021.11.20 51. 舒博士 多喜爱 中国 8814959 35 2011.12.7-2021.12.6 序 号 商标图形/名称 权利人 1 注册 地 注册号 核定使用商品/ 服务类型 注册有效期 52. 约卉 多喜爱 中国 8912479 24 2011.12.14-2021.12.13 53. 醇棉 多喜爱 中国 9180840 24 2012.3.14-2022.3.13 54. MMK 多喜爱 中国 4946948 24 2019.4.28-2029.4.27 55. MMK 多喜爱 中国 4946950 25 2019.5.14-2029.5.13 56. MMK 多喜爱 中国 10066109 20 2014.7.21-2024.7.20 57. MMK 多喜爱 中国 10066120 24 2012.12.14-2022.12.13 58. 美美客 多喜爱 中国 9180837 24 2014.4.21-2024.4.20 59. 倍煦暖 多喜爱 中国 18609158 24 2017.1.20-2027.1.19 60. 倍煦暖 多喜爱 中国 18609173 20 2017.1.20-2027.1.19 61. Dohia 多喜爱 中国 5922807 3 2010.12.21-2020.12.20 62. Dohia 多喜爱 中国 5922817 14 2010.6.28-2020.6.27 63. Dohia 多喜爱 中国 5922818 18 2010.2.21-2020.2.20 64. Dohia 多喜爱 中国 5922822 26 2010.6.28-2020.6.27 65. Dohia 多喜爱 中国 5922824 34 2019.7.7-2029.7.6 66. Dohia 多喜爱 中国 5922826 40 2010.2.14-2020.2.13 67. Dohia 多喜爱 中国 5922827 41 2010.3.28-2020.3.27 68. Dohia 多喜爱 中国 9165150 30 2012.5.14-2022.5.13 69. Dohia 多喜爱 中国 5922828 44 2010.2.28-2020.2.27 70. Dohia CLASSIC 多喜爱 中国 12161760 24 2014.7.28-2024.7.27 71. 多喜爱 多喜爱 中国 5922831 18 2012.2.7-2022.2.6 72. 多喜爱 多喜爱 中国 5922832 20 2011.4.14-2021.4.13 73. 多喜爱 多喜爱 中国 5922835 26 2010.2.21-2020.2.20 74. 多喜爱 多喜爱 中国 5922837 34 2019.7.7-2029.7.6 75. 多喜爱 多喜爱 中国 5922838 35 2012.2.28-2022.2.27 76. 多喜爱 多喜爱 中国 5922839 40 2010.2.14-2020.2.13 序 号 商标图形/名称 权利人 1 注册 地 注册号 核定使用商品/ 服务类型 注册有效期 77. 多喜爱 多喜爱 中国 5922840 41 2012.2.28-2022.2.27 78. MMK 多喜爱 中国 10066130 27 2012.12.14-2022.12.13 79. MMK 多喜爱 中国 10066151 42 2012.12.14-2022.12.13 80. MMK美美客 多喜爱 中国 10139226 42 2013.4.14-2023.4.13 81. MMK美美客 多喜爱 中国 10139192 20 2014.5.14-2024.5.13 82. MMK美美客 多喜爱 中国 10139205 24 2015.4.14-2025.4.13 83. MMK 多喜爱 中国 4946949 20 2019.3.14-2029.3.13 84. Dohia互联网T恤 总站 多喜爱 中国 19623117 25 2017.5.28-2027.5.27 85. Dohia互联网T恤 主站 多喜爱 中国 19622975 25 2017.5.28-2027.5.27 86. 多喜爱互联网T 恤主站 多喜爱 中国 19622830 25 2017.8.21-2027.8.20 87. HBID 多喜爱 中国 14916598 25 2015.9.14-2025.9.13 88. 康眠 多喜爱 中国 1993145 24 2013.1.28-2023.1.27 注：注册号为4643995以及4644001的两项商标同时处于撤销无效宣告申请审查状 态中。 2.1.2.2. 专利权 根据多喜爱提供的相关资料，期间内多喜爱及其子公司持有的5项专利停止缴纳 年费，具体如下： 序 号 专利号 专利名称 专利类 型 专利权人 取得方 式 申请日 有效期 至 1. ZL201230078175.6 花布（清枫 花影） 外观设 计 多喜爱 受让取 得 2012.3.27 2022.3.26 2. ZL201230079458.2 花布（卡迪 外观设 多喜爱 受让取 2012.3.28 2022.3.27 序 号 专利号 专利名称 专利类 型 专利权人 取得方 式 申请日 有效期 至 斯城） 计 得 3. ZL201430119054.0 医护分体服 外观设 计 深圳多喜 爱 原始取 得 2014.5.6 2024.5.5 4. ZL201430119114.9 女护士分体 服 外观设 计 深圳多喜 爱 原始取 得 2014.5.6 2024.5.5 5. ZL201430119130.8 女护士分体 服 外观设 计 深圳多喜 爱 原始取 得 2014.5.6 2024.5.5 注：专利号为ZL201230078175.6以及ZL201230079458.2的两项专利权利人名称仍 为多喜爱家纺股份有限公司。 2.1.2.3. 软件著作权 根据多喜爱提供的相关资料，期间内多喜爱子公司持有的2项软件著作权注销， 具体如下： 序 号 软件名称 登记号 证书号 著作权人 注销日 期 1. 天天爱看数字阅读手机客户 端软件[简称天天爱看]V1.0.1 2018SR147818 软著登字第 2476913号 北京天天爱 看科技有限 公司 2019.9.16 2. 免费小说神器数字阅读手机 客户端软件 2018SR416018 软著登字第 2745113号 北京天天爱 看科技有限 公司 2019.9.17 2.1.3. 查验结论 根据多喜爱提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、国 家商标总局、国家专利局网站。 经查验，本所律师认为： 期间内，多喜爱新增取得的资产权属清晰，变更情况合法合规，不存在产权纠纷 或潜在纠纷。 2.2. 置出资产的主要负债 2.2.1. 期间内，多喜爱向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行偿还了 3,000万元的借款，截至本补充法律意见书出具之日，多喜爱母公司口径未清偿金融 性债务为：与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的借款合同项下尚有待 偿还借款1,650万元，其中长期借款余额1,650万元。 针对上述未清偿或未取得债权人同意函的债务，多喜爱已承诺：如上海浦东发展 银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组委审核前未 能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前清偿 债务或追加提供担保的，多喜爱将至迟不晚于2019年11月30日前全额偿还前述借 款。 2.2.2. 查验结论 经查验，本所律师认为：本次交易中置出资产债务的相关安排符合相关法律、法 规及规范性文件的规定，不会对置出资产的置出构成实质性障碍。 三、 本次交易的置入资产 3.1. 浙建集团主要资产 3.1.1. 对外投资企业及其基本情况 3.1.1.1. 浙建环保 2019年8月30日，浙建环保注册资本从10,000万元增加至15,000万元，浙建环 保变更后的基本信息如下： 公司名称 浙江建投环保工程有限公司 统一社会信用代码 913300003075534279 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 浙江省杭州市西湖区文三西路52号12层 法定代表人 于利生 注册资本 15,000万元 股东及股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 浙建集团 15,000 100% 经营范围 污水处理，固废处理，垃圾处理，生态及土壤修复，水环境综 合治理，大气污染治理，环保工程设计、咨询，环保技术开发 与技术咨询服务，建筑工程、机电安装工程、市政工程、园林 景观绿化工程的设计、施工，环保设备销售、安装服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2014年7月17日至2064年7月16日 3.1.1.2. 安吉浙建投资有限公司 2019年10月8日，安吉浙建投资有限公司修改了经营范围，其变更后的基本信 息如下： 公司名称 安吉浙建投资有限公司 统一社会信用代码 91330523MA29K55N1C 类型 其他有限责任公司 住所 浙江省湖州市安吉县昌硕街道凤凰新村二区97号 法定代表人 叶卫良 注册资本 11,760万元 股东及股权结构 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 浙建集团 10,584 90% 安吉县城市建设投 资集团有限公司 1,176 10% 经营范围 建设项目投资、管理、设计服务；房屋建筑工程施工；建设项 目建设运营管理；仓储服务；物流信息咨询服务；分布式光伏 发电；图书报刊、音像制品、电子出版物批发零售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限 2017年6月29日至2030年6月28日 3.1.2. 房产和土地 根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，浙建集团及其子公司期间内新增或变 动的房产、土地情况如下： 3.1.2.1. 生产经营相关类房产 根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，期间内浙江建机新增取得4处房产的 不动产权，该等房产的具体情况如下： 序 号 所有 权人 权证号 坐落地 建筑面积 （㎡） 房屋 用途 土地使 用权面 积（㎡） 土地 权利 性质 土地 用途 土地权 利终止 日期 1. 浙江 建机 赣（2019）南 昌市不动产 权第0057378 号 青山湖区青山湖 大道1699号万科 金色名俊花园3# 楼-450室 39.15 商 业、 金 融、 信息 8.7 出让 商务 金融 用地 2052年 6月28 日 2. 浙江 建机 赣（2019）南 昌市不动产 权第0058013 号 青山湖区青山湖 大道1699号万科 金色名俊花园3# 楼-438室 39.15 商 业、 金 融、 信息 8.7 出让 商务 金融 用地 2052年 6月28 日 3. 浙江 建机 赣（2019）南 昌市不动产 权第0092437 号 青山湖区青山湖 大道1699号万科 金色名俊花园3# 楼-591室 39.15 商 业、 金 融、 信息 8.7 出让 商务 金融 用地 2052年 6月28 日 4. 浙江 建机 （2019）肥西 县不动产权 第0028181号 紫蓬镇华南城一 期精品交易4区 A单元内部商 D5-08室 114.14 商业 服务 60.23 出让 批发 零售 用地 2054年 5月24 日 此外，期间内浙江正中房地产开发有限责任公司出售自持空置房屋31套，对应 权证号分别为浙（2018）桐乡市不动产权第0035089号、浙（2018）桐乡市不动产权 第0035090号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035091号、浙（2018）桐乡市不动产 权第0035092号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035093号、浙（2018）桐乡市不动 产权第0035094号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035095号、浙（2018）桐乡市不 动产权第0035096号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035097号、浙（2018）桐乡市 不动产权第0035098号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035099号、浙（2018）桐乡 市不动产权第0035100号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035101号、浙（2018）桐 乡市不动产权第0035102号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035103号、浙（2018） 桐乡市不动产权第0035104号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035105号、浙（2018） 桐乡市不动产权第0035106号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035107号、浙（2018） 桐乡市不动产权第0035108号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035109号、浙（2018） 桐乡市不动产权第0035110号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035111号、浙（2018） 桐乡市不动产权第0035112号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035113号、浙（2018） 桐乡市不动产权第0035114号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035115号、浙（2018） 桐乡市不动产权第0035116号、浙（2018）桐乡市不动产权第0035117号、浙（2018） 桐乡市不动产权第0035121号、杭房权证拱移字第15168141号。 3.1.2.2. 职工宿舍等其他类房产 根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，期间内浙建集团及其子公司新增或变 动的职工宿舍等其他类房产情况如下： 浙建集团出售1套职工宿舍（不动产权证号：粤（2019）深圳市不动产权第0010791 号），尚待办理过户手续； 浙江建机新增取得2项房产，分别为座落于荆州开发区江津东路6号（金源世纪 城）5号地块10栋1单元11层3号的房产（不动产权证号：（2019）荆州市不动产 权第0038410号）和座落于黄梅县小池镇至信滨江国际小区3栋1单元205室的房产 （不动产权证号：鄂（2019）黄梅县不动产权第0007629号）； 浙江建机原座落于金凤区宝湖花园3号住宅楼1单元1102室的建筑物取得了不 动产权证，不动产权证号为宁（2019）金凤区不动产权证第0057378号； 浙江三建补充取得15项房产配套车库/车位的产权（不动产权证号分别为：宁房 权证宁海字第X0121666号、宁房权证宁海字第X0121629号、宁房权证宁海字第 X0121662号、浙（2018）宁海县不动产权第0016070号、浙（2018）宁海县不动产 权第0016071号、浙（2018）宁海县不动产权第0017825号、浙（2019）宁海县不动 产权第0004787号、浙（2018）宁海县不动产权第0027589号、浙（2018）宁海县不 动产权第0027588号、浙（2017）宁海县不动产权第0027424号、浙（2018）宁海县 不动产权第0022711号、宁房权证宁海字第X0121808号、宁房权证宁海字第X0121806 号、宁房权证宁海字第X0121661号、宁房权证宁海字第X0121660号）。 3.1.2.3. 尚未取得房屋所有权证书的建筑物 根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，期间内浙建集团及其子公司尚未取得 房屋所有权证书的建筑物的变动情况如下： 浙江建机1项建筑物（建筑物名称为：银川宝湖花园3号楼1单元1102室）已 取得宁（2019）金凤区不动产权证第0057378号产权证； 浙江建工1项建筑物（建筑物名称为：阔板桥宿舍）已部分房改、部分拆迁并完 成剩余公摊面积的注销，拆迁置换部分的产权证尚在办理过程中； 浙江建工1项建筑物（建筑物名称为：新昌小区宿舍）已部分房改，并剩余部分 待房改和公摊面积部分； 浙江一建1项建筑物（建筑物名称为：综合楼、宿舍、临时设施）已拆迁置换， 置换房产目前尚未取得产权证，详见本补充法律意见书第3.1.2.4条。 综上，截至本补充法律意见书出具之日，浙建集团及其子公司尚余32项未取得 所有权证书的建筑物，合计面积为44,202.54平方米，占各类房屋、建筑物及不动产 总面积的7.42%，具体如下： 序 号 所有权人 坐落地 建筑面积 （㎡） 1. 浙建集团 宁波北仑奥力孚商城办公用房313室 73.71 2. 浙建集团 德胜新村小区25幢1单元401室 61.00 3. 浙江建工 东新路 1,236.00 4. 浙江建工 新昌小区宿舍 373.00 5. 浙江建工 大关东四苑13-304 428.68 6. 浙江建工 大关东四苑13-504 7. 浙江建工 大关东四苑13-703 8. 浙江建工 大关东四苑13-702 序 号 所有权人 坐落地 建筑面积 （㎡） 9. 浙江建工 大关东三苑7-604 10. 浙江建工 大关东九苑28-1-401 11. 浙江建工 大关东九苑3-701 12. 浙江建工 大关东九苑27-2-504 13. 浙江建工 东新德胜东村54-603 14. 浙江建工 装饰材料 有限公司 涂料生产车间 542.89 15. 浙江一建 天目山路330号1#楼、变电所 936.00 16. 浙江一建 天目山路358号3#1-3层 1,680.21 17. 浙江一建 天目山路358号东面2层房屋、传达室、综合用房 1,181.00 18. 浙江一建 宝石一路3#原公司门卫 0 19. 浙江二建 宜昌钢结 构有限公 司 大连路16号 720.00 20. 工业设备 安装 杭州开元路21号汽车库 110.00 21. 工业设备 安装 杭州半山路328号基地汽车材料仓库、锅炉房、行政仓 库、传达室、结构厂房、宿舍、办公楼、变电所 7,592.11 22. 工业设备 安装 杭州半山路291号传达室、材料仓库、宿舍厕所、厂房、 配电房、工具让、办公楼、曝光室、机修、焊接房 2,656.41 23. 工业设备 安装 杭州半山路281号新工具房、办公楼、煨管、开关厂厂 房、中频电炉车间、2#变电所、传达室 2,283.59 24. 工业设备 安装 半山食堂、半山集体宿舍 3,595.07 序 号 所有权人 坐落地 建筑面积 （㎡） 25. 工业设备 安装 绍兴基地综合办公楼、传达室、变电所 782.00 26. 工业设备 安装第五 分公司 镇海俞范东路889号办公楼、钢结构厂房、焊材库、防 腐车间（设备库、维修车间）、7m跨度车间、新建仓 库（阀门试压车间）、职工浴室、大门西侧两层楼、管 道预制车间、新厂房 14,658.00 27. 工业设备 安装第五 分公司 宁波算山基地单身楼、食堂仓库 812.86 28. 大成建设 东新路746号2幢4层 381 29. 大成建设 东新路746号沿街两层建筑 620 30. 大成建设 文三路4号 1,955.10 31. 浙江建机 戴村镇戴村村、大石盖村 1,400 32. 浙江建机 新荣华家园8-3303 123.91 3.1.2.4. 生产经营相关类土地 根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，期间内浙江一建与杭州市拱墅区城市 建设发展中心、杭州上塘城市建设发展有限公司签署“杭拱城发补（国）（2019）第 2号”《关于浙江省一建集团三分公司房屋土地征迁补偿协议书》，对一宗国有土地 使用证号为杭拱国用（2011）第100039号的出让工业用地土地使用权以及宗地上无 证建筑物进行产权调换、整体征迁，并收取了相应的安置、搬迁费用862.916万元。 3.1.2.5. 主要租赁资产 根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，期间内浙江建工就原2项已到期的主 要租赁合同进行了续期，具体情况如下： 序 号 承租方 出租方 租赁物坐落 面积 （㎡） 租赁期限 1. 浙江建工 宁波恒宏新材料科技 宁波市高新区光华路299弄12 1,260.24 2019.9.1 序 号 承租方 出租方 租赁物坐落 面积 （㎡） 租赁期限 有限公司 幢26、27、28、29、30、31号 7-1（即第7层整层） -2020.8.31 2. 浙江一建 杭州下沙 分公司 杭州市江干区人民政 府下沙街道办事处 杭州市经济开发区海达南路 555号金沙大厦3幢10层 1,196.80 2019.11.1 -2024.10.31 3.1.3. 知识产权 3.1.3.1. 专利权 根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，浙建集团及其子公司期间内新增取得 6项专利权，具体如下： 序 号 专利号 专利名称 专利 类型 专利权人 取得 方式 申请日 有效期至 1. ZL201920028392.0 一种用于测量梁 板钢筋绑扎截面 高度的活动卡尺 实用 新型 浙建集团 原始 取得 2019.1.8 2029.1.8 2. ZL201821336586.9 一种人货梯自坠 式楼层搭接机构 实用 新型 浙江建工 原始 取得 2018.8.20 2028.8.20 3. ZL201821770151.5 一种用于低水土 压力下的顶管洞 门密封装置 实用 新型 浙江建工 原始 取得 2018.10.30 2028.10.30 4. ZL201821950700.7 一种预埋电气导 管叠合连接器 实用 新型 浙江三建 原始 取得 2018.11.26 2028.11.26 5. ZL201822115305.3 一种带报警功能 的支模架钢管补 偿式挠度测量仪 实用 新型 浙江三建 原始 取得 2018.12.17 2028.12.17 6. ZL201822234472.X 一种隧道模筑混 凝土养护台车 实用 新型 大成建设 原始 取得 2018.12.28 2028.12.28 3.1.3.2. 软件著作权 根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，期间内浙建集团子公司新增取得1项 软件著作权，具体如下： 序 号 软件名称 登记号 证书号 著作权人 取得方 式 首次 发表 日期 登记日 期 1. 县域农村生活 污水处理运维 平台V1.0 2019SR0993242 软著登字 第 4413999 号 浙建环保；方佩珍；何新军； 朱松；徐玲燕；钱科；徐亮； 高寒；项东；王竹林 原始取 得 未发 表 2019.9.25 3.1.4. 查验结论 本所律师查阅了浙建集团对外投资企业的工商登记资料等，浙建集团及其子公司 的新增及变动的产权证书等，查阅了专利权、软件著作权证书，并进行了相应的网络 核查等。 经查验，本所律师认为： 期间内，浙建集团新增取得的资产权属清晰，变更情况合法合规，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。 3.2. 经营资质变动情况 根据浙建集团提供的材料及本所律师核查，期间内浙建集团子公司新取得一项与 其主营业务相关的资质证书，具体情况如下： 序 号 公司名称 资质证书 证书编号 资质等级/许可范围 有效期 至 发证机关 1. 浙江建工五建建设有 限公司 建筑业企业资 质证书 D133129740 建筑工程施工总承 包一级 2021.3.4 住房和城乡建 设部 3.3. 重大债权债务 3.3.1. 工程项目合同 根据浙建集团提供的相关材料，截至本补充法律意见书出具之日，浙建集团及其 子公司正在履行的金额在10亿元及以上的工程项目合同如下： 序 号 发包方 项目名称 建设单位 施 工 地 点 合同金 额（亿 元） 签署 日期 项目 工期 1. 怀化宏凌青城 置业有限公司 湖南怀化岳麓青城 项目总承包工程 浙江建工 怀 化 45.38 2018.3.21 20个 月 2. Union Score Investments Limited 观塘市中心住宅上 蓋发展项目（第二及 第三发展区） 华营建筑 香 港 31.55亿 港币 2018.5.3 794天 3. 铭阳有限公司 东涌58区地段38酒 店发展项目 华营建筑 香 港 24.25亿 港币 2017.8.8 715天 4. 拉萨市城市建 设投资经营有 限公司 拉萨市南环线（318 国道拉萨市绕城路） 建设工程 浙江建工 拉 萨 22.02 2016.1.26 365天 5. 杭州之江城市 建设投资集团 有限公司 之江度假区单元 XH1711-R21-06A地 块拆迁安置房 浙江三建 杭 州 16.09 2018.10.26 1,147 天 6. 菏泽嘉利置业 有限公司 嘉利学府小区A、B、 C、D区工程 浙江建工菏 泽分公司 菏 泽 16 2019.1.9 830天 7. 西藏交通建设 投资有限公司 国道216线（西藏 境）区界至改则段公 路新改建工程施工 三标段 大成建设 西 藏 阿 里 地 区 15.09 2018.4.10 30个 月 8. 句容童世界旅 游发展有限公 司 镇江恒大童世界主 题乐园建设工程 浙江建工 句 容 15 2018.7.16 660天 序 号 发包方 项目名称 建设单位 施 工 地 点 合同金 额（亿 元） 签署 日期 项目 工期 9. 杭州地铁集团 有限责任公司 杭州地铁3号线一 期工程土建施工 SG3-1标段 大成建设 杭 州 13.06 2018.3.19 1,096 天 10. 华润物业有限 公司 香港湾仔港湾道26 号华润大厦酒店上 盖工程 华营建筑 香 港 14.27亿 港币 2017.6.22 717天 11. 杭州之江城市 建设投资集团 有限公司 双浦单元 XH23-R21-B05地块 拆迁安置房 浙江三建 杭 州 11.86 2018.11.28 850天 12. 浙江吉宁高速 公路有限公司 申嘉湖高速公路安 吉孝源至唐舍段工 程第TJ03标段 大成建设 湖 州 11.16 2018.11 34个 月 13. 嘉善善建旧城 改造有限公司 中心城区“棚户区” 大西门安置房项目 浙江三建、 蓝城房产建 设管理集团 有限公司 嘉 善 11.00 2019.8.21 930天 14. 淮安市淮阴人 民医院 淮安市淮阴人民医 院门诊医技病房综 合楼、行政综合楼工 程 浙江三建 淮 安 10.49 2018.5.25 730天 15. Union Score Investments Limited 观塘NKIL6514平台 项目 华营建筑 香 港 11.51亿 港币 2017.9.4 753天 3.3.2. EPC项目合同 根据浙建集团提供的相关材料，截至本补充法律意见书出具之日，浙建集团及 其子公司正在履行的金额在8亿元及以上的EPC项目合同如下： 序 号 发包方 项目名称 建设单 位 施 工 地 点 合同 金额 （亿元） 签署 日期 项目工 期 1. 杭州南湖小镇 投资开发有限 公司 之江实验室一期工程-园 区工程（西区）设计采购 施工（EPC）总承包项目 浙江建 工 杭 州 33.18 2019.6.19 540天 2. 浙江省文化和 旅游厅 浙江省之江文化中心建 设工程EPC总承包 浙江省 建筑设 计研究 院、浙江 建工 杭 州 26.09 2019.2.22 1,095天 3. 杭州月隐天城 投资有限公司 杭政储出[2018]25号地 块项目及周边配套EPC 项目 浙江一 建、浙江 省建筑 设计研 究院 杭 州 15.58 2019.2.1 1,100天 4. 温州腾瑞宏博 建设有限公司 龙湾城市中心区城中村 改造工程代建项目 浙江三 建 温 州 15.01 2018.9.20 900天 5. 重庆一品农产 品市场管理有 限公司 一品农产品批发市场（含 一期农产品交易区和农 业产业园拓展区）（交易 中心、检测检验中心和拓 展区的电商大楼、道路、 冻库、车库等）项目 浙江一 建 重 庆 13.00 2018.7 实际开 工日至 2020年 8月1日 竣工 6. 浙江武义城市 武义县城区棚户区改造 浙江三 武 12.64 2018.7 30个月 序 号 发包方 项目名称 建设单 位 施 工 地 点 合同 金额 （亿元） 签署 日期 项目工 期 建设投资集团 有限公司 工程项目（标段一）EPC 建 义 7. 宿迁市洋河新 区仓集镇人民 政府 洋河新区仓集镇四季花 城项目一期二期三期农 民拆迁安置房工程 浙江三 建 （未完）  |