多喜爱:浙江天册律师事务所关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之房地产业务专项核查意见
浙江天册律师事务所 关于 多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限 公司暨关联交易 之 房地产业务专项核查意见 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 释 义 在本专项核查意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵 义： 多喜爱、公司 指 多喜爱集团股份有限公司 浙建集团 指 浙江省建设投资集团股份有限公司 苏州浙建 指 苏州浙建地产发展有限公司 一海置业 指 舟山市一海置业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国发[2008]3号文 指 《国务院关于促进节约集约用地的通知》 国发[2010]10号文 指 《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 国办发[2010]4号文 指 《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的 通知》 建房[2010]53号文 指 《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售 制度有关问题的通知》 国办发[2011]1号文 指 《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作 有关问题的通知》 国办发[2013]17号文 指 《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 《监管政策》 指 《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业 务监管政策》 《房地产管理法》 指 《中华人民共和国城市房地产管理法》 《闲置办法》 指 《闲置土地处置办法》 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-5月 境内 指 中华人民共和国，为本专项核查意见之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 本所、天册 指 浙江天册律师事务所 本专项核查意见 指 本所出具的编号为“TCLG2019H1417号”的《浙江天册 律师事务所关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置 换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司 暨关联交易之房地产业务专项核查意见》 浙江天册律师事务所 关于多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限 公司暨关联交易 之房地产业务专项核查意见 编号：TCLG2019H1417号 致：多喜爱集团股份有限公司 浙江天册律师事务所接受多喜爱集团股份有限公司的委托，担任公司本次重大 资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易项目的专项 法律顾问。受公司委托，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10号文）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号文）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管 政策》关于上市公司申请涉房类并购重组项目的相关要求，对多喜爱集团股份有限 公司及其合并报表范围内的子公司、浙江省建设投资集团股份有限公司及其合并报 表范围内的子公司在报告期内的境内房地产开发项目进行了专项核查，并出具本专 项核查意见如下： 一、 核查依据 根据国发[2008]3号文第二十二项规定，金融机构对房地产项目超过土地出让合 同约定的动工开发日期满一年，完成土地开发面积不足1/3或投资不足1/4的企业， 应审慎贷款和核准融资，从严控制展期贷款或滚动授信；对违法用地项目不得提供 贷款和上市融资，违规提供贷款和核准融资的，要追究相关责任人的责任。 根据国发[2010]10号文第（八）条规定，国土资源部门要加大专项整治和清理 力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开 发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和 重大资产重组。 根据国办发[2013]17号文第五条规定，对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄 抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力 度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷 款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁 止其通过信托计划融资。 根据《监管政策》规定，上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务的，国土 资源部不再进行事前审查，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公 布的行政处罚信息为准；对于是否存在正在被（立案）调查的事项，中介机构应当 充分核查披露。保荐机构或独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核 查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违 规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。 二、 核查项目范围 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2019]25592号” 《审计报告》，报告期内，多喜爱（合并口径）的主营业务收入为纺织、互联网及 相关业务收入，不存在房地产开发及销售等涉房业务收入。根据多喜爱披露的年度 报告及经营规划，多喜爱主要从事以套件类产品（含枕套、被套、床单、床笠等）、 芯类产品（含枕芯、被芯）为主的家纺用品的研发设计生产、委托加工、品牌推广、 渠道建设和销售业务，并一直致力于新材料面料的应用研发和生产业务。报告期内， 多喜爱及其纳入合并报表范围内的子公司未从事房地产的开发与销售等房地产业务。 根据浙建集团提供的资料及其说明，截至本专项核查意见出具之日，浙建集团 及其合并报表范围内的子公司在境内持有2个房地产项目，具体为由苏州浙建开发 的枫华紫园及枫华广场项目，以及一海置业开发的浙江大学舟山校区（海洋学院） 教师住宅项目。其中，枫华紫园及枫华广场项目已于2014年6月整体竣工，截至本 专项核查意见出具之日，枫华紫园住宅部分已全部售完，剩余枫华广场部分商铺以 及地下车库待出售。浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目一期已于2016 年12月竣工验收，截至本专项核查意见出具之日，尚余部分住宅待出售，二期处于 拟建状态。 除上述2个房地产项目外，报告期初，浙建集团及其合并表报范围内子公司在 境内还曾持有其他8个房地产项目，具体如下： 序号 项目名称 区域 开发单位 剥离时的状态 1. 华凯商务 楼 杭州 市 杭州华凯房地产 开发有限公司 在建 2. 钱塘御府 项目 满洲 里市 满洲里绿园房地 产开发有限公司 拟建 3. 淮安正中 尚品项目 淮安 市 淮安正中置业有 限公司 一期、二期已于报告期前竣工，剥离时余部分 住宅、商铺、车位等待销售，三期拟建 4. 香溪美庭 项目 衢州 市 浙江建工绿园置 业有限公司 报告期前竣工，剥离时余部分多层、车位待销 售 5. 玉龙湾项 目 衢州 市 衢州市广绿房地 产开发有限公司 报告期前竣工，剥离时余部分车位待销售 6. 太和丽都 项目 太仓 市 太仓浙建地产发 展有限公司 报告期前竣工，剥离时余部分公寓、商铺、车 位等待销售 7. 太阳城花 园项目 杭州 临安 杭州星洲房地产 开发有限公司 报告期前竣工，剥离时余部分住宅、商铺、车 位等待销售 8. 海顿公馆 项目 宁波 市 宁波东润置业有 限公司 报告期前竣工，剥离时余部分住宅、商铺及车 位等待销售 根据浙江省人民政府于2015年12月25日出具的“浙政函[2015]190号”《浙江 省人民政府关于省建设集团深化改革整体上市总体方案的批复》，浙建集团以2015 年3月31日为基准日对上述8个房地产项目予以剥离，并于2016年1月25日签署 了正式的资产剥离协议，于2016年2月4日完成房地产项目公司的股权交割。鉴于 上述8个剥离房地产项目已由浙建集团以2015年3月31日为基准日，于2016年2 月4日完成剥离，即在报告期内仅存续1个月零4天，且剥离时浙建集团已经将该 等房产项目的资料全部移交至受让方。因此本次房地产专项核查未将上述8个项目 纳入核查范围，即本专项核查意见中所述的浙建集团列入核查范围的房地产开发项 目仅指苏州浙建开发的枫华紫园及枫华广场项目，以及一海置业开发的浙江大学舟 山校区（海洋学院）教师住宅项目。 三、 核查结果及意见 3.1. 关于是否涉及闲置土地的专项核查 3.1.1. 相关规定 （1）《房地产管理法》 根据《房地产管理法》第二十六条规定，以出让方式取得土地使用权进行房地 产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。 超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用 权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地 使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前 期工作造成动工开发延迟的除外。 （2）《闲置办法》 根据《闲置办法》第二条规定，下列情形构成闲置土地：1）国有建设用地使用 权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发 日期满一年未动工开发的国有建设用地；2）已动工开发但开发建设用地面积占应动 工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五， 中止开发建设满一年的国有建设用地。 根据《闲置办法》第五条、第六条、第七条、第九条、第十一条的规定，市、 县国土资源主管部门有权对涉嫌构成闲置土地的情况开展调查，经调查属实认定构 成闲置土地的，由市、县国土资源主管部门向土地使用权人下达《闲置土地认定书》； 《闲置土地认定书》下达后，市、县国土资源主管部门应当通过门户网站等形式向 社会公开信息；上级国土资源主管部门应当及时汇总下级国土资源主管部门上报的 闲置土地信息，并在门户网站上公开；闲置土地处置完毕后，应当及时撤销相关信 息。 根据《闲置办法》第十四条规定，除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照 下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级 人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照 土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成 本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和 国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的 规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有 建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。 （3）《监管政策》 《监管政策》规定，对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布 的行政处罚信息为准，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国 土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。 3.1.2. 核查方法 就浙建集团列入核查范围的房地产开发项目是否存在土地闲置的情形，本所律 师采取了如下核查方式：（1）审阅该等项目用地开发的相关文件，包括土地使用权 出让合同、出让合同补充合同及其他相关合同；项目用地所涉土地使用权证、建设 用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等 以及浙建集团及苏州浙建、一海置业报告期内的审计报告及财务报表，并对浙建集 团相关人员进行访谈；（2）取得相关国土主管部门出具的苏州浙建、一海置业在报 告期内不存在行政处罚的书面证明；（3）取得浙建集团出具的关于浙建集团及其合 并报表范围内的子公司在报告期内在境内房地产开发业务中不存在闲置土地等违法 违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调 查情形的承诺文件；（4）查询了中华人民共和国自然资源部网站 （http://www.mnr.gov.cn/）、浙江省自然资源厅网站（http://www.zjdlr.gov.cn/）、舟 山市自然资源和规划局网站（http://zsblr.zhoushan.gov.cn/）、江苏省自然资源厅网 站（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/）、苏州市自然资源和规划局网站 （http://www.jsmlr.gov.cn/sz/）。 3.1.3. 核查结果 经核查，枫华紫园及枫华广场已于2014年6月整体竣工；一海置业一期用地面 积58,585.32㎡，已于2016年12月竣工验收，二期项目用地面积67,390.68㎡，目 前处于拟建状态，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总 面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一 年的情形。 根据国土资源部门网站的查询结果及相关国土主管部门开具的证明并经浙建 集团确认，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目在报告期内未曾受到国土资源 部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被国土资源部门（立案） 调查的情况。 3.1.4. 核查意见 基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，浙建集团列入核查范围的房地 产开发项目不存在被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置 土地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 3.2. 关于是否涉及炒地行为的专项核查 3.2.1. 相关规定 （1）国办发[2011]1号文 根据国办发[2011]1号文第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为， 对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让 土地及合同约定的土地开发项目。 （2）《房地产管理法》 根据《房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让 房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出 让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建 设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工 业用地或者其他建设用地条件。 （3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号）第十九 条的规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土 地使用权不得转让。 现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体 明确的规定。本所律师根据对前述规定的理解，认为炒地行为是指开发主体违反国 家关于土地使用权转让的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。 3.2.2. 核查方法 就浙建集团列入核查范围的房地产开发项目是否存在炒地的情形，本所律师采 取了如下核查方式：（1）审阅该等项目用地开发的相关文件，包括土地使用权出让 合同、出让合同补充合同及其他相关合同；项目用地所涉土地使用权证、建设用地 规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案表等以及 浙建集团及苏州浙建、一海置业报告期内的审计报告及财务报表，并对浙建集团相 关人员进行访谈；（2）取得相关国土主管部门出具的苏州浙建、一海置业在报告期 内不存在行政处罚的书面证明；（3）取得浙建集团出具的关于浙建集团及其合并报 表范围内的子公司在报告期内在境内房地产开发业务中不存在炒地等违法违规情形， 亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承 诺文件；（4）查询了中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、 浙江省自然资源厅网站（http://www.zjdlr.gov.cn/）、舟山市自然资源和规划局网站 （http://zsblr.zhoushan.gov.cn/）、江苏省自然资源厅网站（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/）、 苏州市自然资源和规划局网站（http://www.jsmlr.gov.cn/sz/）。 3.2.3. 核查结果 报告期内，浙建集团纳入核查范围的房地产开发项目不存在直接对外转让土地 使用权的行为。 根据国土资源部门网站的查询结果及相关国土主管部门开具的证明并经浙建 集团确认，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在因炒地行为 受到相关国土资源部门行政处罚，或因炒地行为正在被相关国土资源部门（立案） 调查的情况。 3.2.4. 核查意见 基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，浙建集团列入核查范围的房地 产开发项目不存在被主管国土资源管理部门认定为炒地行为的情形，不存在因炒地 被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 3.3. 关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查 3.3.1. 相关规定 （1）建房[2010]53号文 根据建房[2010]53号文第一条第（一）款规定，取得预售许可的商品住房项目， 房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照 申报价格，明码标价对外销售。建房[2010]53号文第一条第（二）款规定，各地要 加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时 间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处。 （2）国办发[2010]4号文 根据国办发[2010]4号文第（七）条规定，已取得预售许可的房地产开发企业， 要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售。 （3）国发[2010]10号文 根据国发[2010]10号文第（九）条规定，对取得预售许可或者办理现房销售备 案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报 价格明码标价对外销售。 （4）国办发[2013]17号文 根据国办发[2013]17号文规定，强化商品房预售许可管理；继续严格执行商品 房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售；加强房地产企业信 用管理；及时记录、公布房地产企业的违法违规行为。 3.3.2. 核查方法 就浙建集团列入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价的情 形，本所律师采取了如下核查方式：（1）审阅该等项目的预售证书、报建文件，并 随机抽查该等项目的部分销售合同、销售数据，并审阅了浙建集团及苏州浙建、一 海置业报告期内的审计报告及财务报表，并对浙建集团的有关人员进行访谈；（2） 取得了住建主管部门出具的苏州浙建、一海置业在报告期内不存在行政处罚的书面 证明；（3）取得浙建集团出具的关于浙建集团及其合并报表范围内的子公司在报告 期内在境内房地产开发业务中不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，亦不存在因违反 相关法律、法规规定而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺文件；（4） 查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/），江苏 省住房和城乡建设厅网站（http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn/）、苏州市住房和城乡建 设局网站（http://www.szjsj.gov.cn/）、浙江省住房和城乡建设厅网站 （http://www.szjsj.gov.cn/）、舟山市住房和城乡建设局网站 （http://zszjj.zhoushan.gov.cn/）、舟山市住房保障和房产管理局网站 （http://zsfc.zhoushan.gov.cn/）。 3.3.3. 核查结果 经核查，枫华紫园及枫华广场均于报告期前竣工，报告期内仅有部分商铺、车 位的销售业务；根据舟山市人民政府“舟政函[2013]12号”文件，一海置业开发的浙 江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅系以优惠价格定向出售给浙江大学审定资格 的教职工。 根据对房管主管部门网站的查询结果及相关房管主管部门开具的证明并经浙 建集团确认，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目在报告期内未曾受到房屋销 售主管部门因捂盘惜售、哄抬房价的行政处罚，不存在因捂盘惜售、哄抬房价正在 被有房屋销售主管部门（立案）调查的情况。 3.3.4. 核查意见 基于上述核查情况，本所律师认为，报告期内，浙建集团列入核查范围的房地 产开发项目不存在被有关主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因捂 盘惜售、哄抬房价被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，浙建集团列入核查范围的房地产开发项目在报告期 内，不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，亦不存在因该 等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形。 本专项核查意见正本六份，无副本。 本专项核查意见出具日期为2019年11月10日。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为“TCLG2019H1417号”《浙江天册律师事务所关于多喜爱集团股份 有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交 易之房地产业务专项核查意见》之签章页） 浙江天册律师事务所 中财网
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