多喜爱:浙江天册律师事务所关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易相关内幕信息知情人股票交易自查报告之专项核查意见
浙江天册律师事务所 关于 多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限 公司暨关联交易 相关内幕信息知情人股票交易自查报告 之 专项核查意见 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 释 义 在本专项核查意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵 义： 多喜爱、上市公司、公 司 指 多喜爱集团股份有限公司 浙建集团 指 浙江省建设投资集团股份有限公司 交易对方 指 浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份 有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资 股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运 建筑有限公司、浙江省财务开发公司 本次交易 指 多喜爱本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设 投资集团股份有限公司的交易 核查期间 指 本次交易申请股票停牌前6个月至披露《重组报告书》 期间 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《重组报告书》 指 《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收 合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报 告书（草案）》 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 本所、天册 指 浙江天册律师事务所 浙江天册律师事务所 关于多喜爱集团股份有限公司 重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限 公司暨关联交易 相关内幕信息知情人股票交易自查报告 之专项核查意见 编号：TCLG2019H1416号 致：多喜爱集团股份有限公司 浙江天册律师事务所接受多喜爱集团股份有限公司的委托，担任公司本次重大 资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易项目的专项 法律顾问。受公司委托，根据《重组管理办法》、《收购管理办法》、《格式准则 26号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等相关法律、 法规及监管问答的规定，对本次交易相关内幕信息知情人在核查期间的二级市场交 易情况的自查报告进行了专项核查，并出具本核查意见。 一、 核查期间 本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易申请股票停牌 前6个月至披露《重组报告书》期间，为出具本专项核查意见之目的，指2018年9 月29日至2019年6月5日。 二、 核查对象 （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司原实际控制人陈军、 黄娅妮； （2）浙建集团及其董事、监事、高级管理人员； （3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人； （4）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； （5）前述（1）至（4）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子 女。 三、 核查对象在核查期间内买卖多喜爱股票的情况及说明 根据中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 和上市公司公告等文件，在核查期间，除上市公司原实际控制人陈军先生、黄娅妮 女士，上市公司董事张文先生、赵传淼先生（已辞职），监事吴莹女士，中金公司 及其管理的账户存在买卖多喜爱股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在 买卖多喜爱股票的情形。 3.1. 陈军、黄娅妮被动减持 股东名称/姓名 交易日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 黄娅妮 2019.1.30 517,894 卖出 2019.1.31 338,700 卖出 2019.2.1 283,515 卖出 小计 1,140,109 —— 陈军 2019.2.1 899,800 卖出 小计 899,800 —— 根据陈军、黄娅妮说明，以及多喜爱于2019年2月1日及2019年2月12日多 喜爱发布的《关于控股股东所持公司股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》 及《关于控股股东所持公司股票遭遇平仓导致被动减持累计达到1%暨风险提示的 公告》的公告，上述股票交易系因陈军先生、黄娅妮女士部分股票质押式回购交易 触发协议约定的违约条款导致的被动减持。根据陈军先生、黄娅妮女士出具的自查 报告，其不存在利用内幕信息进行交易的情形。 3.2. 张文先生、赵传淼先生、吴莹女士买卖多喜爱股票情况 股东名称/姓名 交易日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 股东名称/姓名 交易日期 股份变动情况（股） 买入/卖出 张文 2018.10.16 233,000 卖出 小计 233,000 —— 赵传淼 2018.11.29 77,687 卖出 小计 77,687 —— 吴莹 2018.10.16 21,020 卖出 2018.10.17 17,820 卖出 小计 38,840 —— 就上述股份减持事宜，多喜爱已于2018年9月4日发布了《关于部分董事、监 事拟减持股份的预披露公告》进行预披露，并于2018年10月18日发布《关于部分 董事、监事减持股份的进展公告》，于2018年12月1日发布《关于部分董事、监 事股份减持完成的公告》，披露了其减持进展及完成情况。 根据董事张文先生、赵传淼先生和监事吴莹女士出具的自查报告，其对多喜爱 股票的交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕 信息进行交易的情形。 3.3. 中金公司资管及自营账户买卖多喜爱股票情况 （1）中金公司资产管理业务账户 交易日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出 2018/12/14-2019/01/29 13,000 0 买入 2018/12/19-2019/02/21 13,000 卖出 （2）中金公司衍生品业务自营性质账户 交易日期 股份变动情况（股） 核查期末持股情况（股） 买入/卖出 2018/11/13-2019/05/08 496,890 0 买入 2018/11/14-2019/05/09 496,890 卖出 中金公司已出具说明及承诺：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规 章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立 了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信 息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理 和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资 管、自营账户买卖‘多喜爱’股票是依据其自身独立投资研究做出的决策，属于其日 常市场化行为。 除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中， 不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘多喜爱’股票，也不 以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第 三方。” 四、 查验结论 经查验，本所律师认为： 相关核查对象在核查期间买卖多喜爱股票的行为不属于利用本次交易的内幕 信息进行的内幕交易行为；其买卖股票行为不构成本次交易的法律障碍。 本专项核查意见正本六份，无副本。 本专项核查意见出具日期为2019年11月10日。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为“TCLG2019H1416号”《浙江天册律师事务关于多喜爱集团股份有 限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易 相关内幕信息知情人股票交易自查报之专项核查意见》之签章页） 浙江天册律师事务所 中财网
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