斯迪克:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:斯迪克:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大 的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风 险因素，审慎作出投资决定。 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 （ Jiangsu Sidike New Materials Science & Technology Co., Ltd.） （江苏泗洪经济开发区双洋西路6号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票数量不超过2,921万股，且不低于发行后总股本的 25%，其中公开发行新股不超过2,921万股；本次发行不进行老股转 让。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币11.27元 预计发行日期 2019年11月13日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过11,684万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定承诺 1、公司实际控制人金闯、施蓉夫妇承诺： （1）自公司本次发行股票上市之日起六十个月内，本人不转让 或者委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份；（2）若公司股票上市后六个月 内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价将进 行除权、除息调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发 行价，承诺人持有的公司股票的锁定期将自动延长至少六个月，在 职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；（3）本人 所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于本次发行价，在职务变更、离职等情形下， 本人仍将忠实履行上述承诺；（4）上述锁定期届满后，在任职期间 每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 百分之二十五；（5）若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离 职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份； 若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的公司股份。 2、公司股东苏州德润、苏州锦广缘承诺： 自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股 份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有公司于本次发行前 已发行的股份。 3、公司股东施培良承诺： （1）自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人于本次发行前已直接持有的公司40.28万股股份， 也不由公司回购本人直接持有公司于本次发行前已发行的该部分股 份。 （2）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理本人于本次发行前已直接持有的公司94.5017万股 股份，也不由公司回购本人直接持有公司于本次发行前已发行的该 部分股份。 4、公司股东上海地平线、上海元藩、峻银投资、合信投资、瑞通 龙熙、苏州德丽嘉、世纪天富、天津福熙、纪建明、盛雷鸣、蒋根 生、龚伟忠、陈雪平、林秋璇承诺： 自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回 购该部分股份。 5、直接持有公司股份的董事郑志平承诺： （1）自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购本人直接或间接持有公司于本次发行前已发行的股 份；（2）若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末股票收盘价低于发行 价，本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长至少六个月，在 职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；（3）若本 人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情 形下，本人仍将忠实履行上述承诺；（4）上述锁定期届满后，在担 任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份 不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；（5）若本人在公 司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日 起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二 个月内，不转让本人所持有的公司股份。 6、通过苏州德润间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员 陈锋、张庆杰、陈静、杨比、李国英承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本人 于本次发行前持有的苏州德润权益份额；本人在任职期间每年转让 的苏州德润权益份额不超过本人所持有苏州德润权益份额总数的百 分之二十五；若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接或间接持有的公司 股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申 报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人直接或间接 持有的公司股份。 7、股份锁定及减持股东应遵循的法规规定： 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自公司股票上 市之日起十二个月内不得转让。如法律、法规、规章及规范性文件 另有规定或证券监管机构另有要求的，以有关规定和要求的内容为 准。 公司上市后股东拟进行股票减持的应遵循《公司法》、《上市 公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市 公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等届时 有效的相关法律法规规定。 保荐机构（主承销商） 平安证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年11月12日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股 说明书 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股 说明书 及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公 开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书 中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股 票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股 说明 书 “ 第四节 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下重大事项及公司风险。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定 的承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东及实际控制人金闯、施蓉承诺： 1 、自公司本次发行股票上市 之日起六十个月内，不转让或者委托他人管理 本人于本次发行前已直接持有及通过苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）、 苏州市锦广缘股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份，也不由公司 回购本人直接持有及通过苏州市德润股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州市锦 广缘股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有的公司股份。 2 、若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价 将进行除权、除息调整，下同），或者公司股票上市后六个月期末收盘价低于 发 行价，本人所持有公司股份的锁定期限自动延长至少六个月，在职务变更、离职 等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 3 、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍 将忠实履行上述承诺。 4 、上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人 每年转让持有的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。 5 、若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内不转让本人所持有的公司股份；若本人 在公司股票上市之日起第七个 月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持 有的公司股份。 6 、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律 法规关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履 行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公 司股份及其变动情况。 （二）公司股东苏州德润、苏州锦广缘承诺 公司股东苏州德润、苏州锦广缘承诺：自公司本次发行股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前已直接或间接 持有 的公司股份，也不由公司回购本合伙企业直接或间接持有公司于本次发行前已发 行的股份。 （三）公司股东施培良承诺 1 、自公司本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 本人于本次发行前已直接持有的公司 40.28 万股股份，也不由公司回购本人直接 持有之公司于本次发行前已发行的该部分股份。 2 、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本人于本次发行前已直接持有的公司 94.5017 万股股份，也不由公司回购本人 直接持有之公司于本次发行前已发行的该部分股份。 （四）直接持有公司股份的董 事、监事、高级管理人员承诺 直接持有公司股份的董事（除金闯、施蓉外）郑志平承诺： 1 、自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理 本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接 持有公司于本次发行前已发行的股份。 2 、若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（若 公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价 将进行除权、除息调整，下同），或者公司股票上市后六个月期末股票收盘价低 于发行价，本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长 至少六个月，在职务变 更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 3 、若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍 将忠实履行上述承诺。 4 、上述锁定期届满后 , 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人 每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。 5 、若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 十八个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人 所持有的公司股份。 6 、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律 法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行 董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司 股份及其变动情况。 （五）其他公司股东承诺 公司股东上海地平线、上海元藩、峻银投资、合信投资、瑞通龙熙、苏州德 丽嘉、世纪天富、苏州德润、苏州锦广缘、天津福熙、纪建明、盛雷鸣、蒋根生、 龚伟忠、陈雪平、林秋璇承诺：自公司本次发行股票上市之日 起十二个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。 （六）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺 通过苏州德润间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈锋、张庆杰、 陈静、杨比、李国英承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他 人管理本人于本次发行前持有的苏州德润权益份额；本人在任职期间每年转让的 苏州德润权益份额不超过本人所持有苏州德润权益份额总数的百分之二十五；本 人离职后半年内，不转让本人所持有的苏州德润权益份额。若本人在公司股票上 市之 日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让本人直接 或间接所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人直接或间接所持有 的公司股份。 二、发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 公司发行前持股 5% 以上的公司股东为金闯、施蓉、上海地平线、上海元藩、 峻银投资、合信投资。峻银投资、合信投资为同一基金管理人 管理的私募股权投 资基金，二者合计持有斯迪克股份 8.648% 的股份。 金闯、施蓉夫妇为公司的控 股股东及实际控制人。 （一）控股 股东及实际控制人金闯、施蓉夫妇的持股意向及减持意向 控股股东及实际控制人金闯、施蓉夫妇承诺： 1 、持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2 、本人所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持 的，减持价格不低于发行价。若在减持公司股票前，公司发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发 行价格经相应调整后的价格。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股 票的锁 定期限自动延长至少 6 个月。 3 、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年减持数量不超过上一 年末所持股份数量的 25% 。 4 、本人在实施减持时（且仍为持股 5% 以上的股东），至少提前 5 个交易日 告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在减持公司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。 5 、本人减持股份将遵守《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一 步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实 施细则》等相 关法律法规的规定。 6 、如未履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人持 有的公司股份自承诺人违反上述减持意向之日起 6 个月内不得减持；本人因违反 上述减持意向所获得的收益归公司所有。 7 、上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。且若因本人未履行 上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致的除外），造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。 （二）其他持股 5% 以上股东的持股意向及减 持意向 除金闯、施蓉夫妇外，其他持股 5% 以上股东上海地平线、上海元藩、峻银 投资、合信投资承诺： 1 、将在锁定期期满后逐步减持公司股票。 2 、本公司 / 本合伙企业所持公司公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满 后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在减持公司股票前，公司发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于公司首次公开发 行股票的发行价格经相应调整后的价格。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 持有公司股票的锁定期限自动 延长至少 6 个月。 3 、本公司 / 本合伙企业在实施减持时（且仍为持股 5% 以上的股东），至少 提前 5 个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在减持公司 股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。 4 、如未履行上述承诺，本公司 / 本合伙企业将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉；本公司持有的公司股份自承诺人违反上述减持意向之日起 6 个月内不得 减持；本公司因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。 5 、本公司 / 本合伙企业减持股份将遵守《公司法》 、《证券法》、《中国证 监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人 员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。 三、发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员 关于稳定公司股价的预案及承诺 为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益， 公司于 2018 年 3 月 28 日 召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《 关于公司首次公开发行股票并在创业 板上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案 》 ，主要内容如下： （一）启动股 价稳定措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（公司发生利润 分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同）均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中的归属于 母公司普通股股东权益合计数 ÷ 年末公司股份总数，下同），非因不可抗力因素 所致，则本公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理 人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。 （二）稳定股价的具体措施 1 、公司回购 （ 1 ）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会 公众股 份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通 过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （ 3 ）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大 会中投赞成票。 （ 4 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求 外，还应符合下列各项： ① 公司以 要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个 交易该种股票每日加权平均价的算术平均值；公司以集中竞价方式回购股份的， 回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； ② 公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金，回购股份的价 格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； ③ 同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经 审计的归属于母公司股东净利润的 50% 。 （ 5 ）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续 5 个交易日收盘价均 超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会 应作出决议终止回购股份事 宜，且在未来 3 个月不再启动股份回购事宜。 2 、控股股东、实际控制人增持 （ 1 ）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上 市公司日常信息披露工作备忘录 — 第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施 的信息披露规范要求》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公 司股票进行增持； （ 2 ）公司控股股东、实际控制人增持价格应不高于每股净资产值（以最近 一期审计报告为依据）。 （ 3 ）公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年 度公司现金分红的 30% ，年度用于增持 的资金合计不超过上一年度的现金分红总 额；公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本 2% 。 （ 4 ）为避免疑问，在金闯、施蓉为公司控股股东，同时担任公司董事或高 级管理人员的情况下，金闯、施蓉应基于其控股股东身份，按照上述 “ 控股股东、 实际控制人增持 ” 的要求履行稳定股价义务，但无需基于其董事或者高级管理人 员身份，履行 “ 董事、高级管理人员增持 ” 项下的义务。 3 、董事、高级管理人员增持 （ 1 ）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购 管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管 理规则》等法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增 持。 （ 2 ）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格应不高于每股净 资产值（以最近一期审计报告为依据）。 （ 3 ）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持股份的货币 资金不超过其上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30% ，且年度用于增持股份的 资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。 （ 4 ）不领取薪酬的董事单次用于增持股份的货币资金不超过领取薪酬的各 个董事上一年度从公司领取现金薪酬总和之平均值的 30% 。 （ 5 ）公司上市后 3 年内 拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新 聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施 的规定签署相关承诺。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 公司、控股股东、董事（不包含独立董事）、高级管理人员承诺，当启动股 价稳定措施的条件满足时需按上述预案的约定采取上述稳定股价的措施。公司、 控股股东、董事（不包含独立董事）、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1 、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监 督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、公司控股股东承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果控股股东 未采取上述稳定股价的具体措施的，则 公司有权将控股股东应履行其增持义务相 等金额的应付控股股东及公司应付其或苏州德润、苏州锦广缘的现金分红归属于 控股股东部分现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两 次以上存在上述情形时，则公司可将控股股东履行其增持义务相等金额的应付控 股股东及公司应付其或苏州德润、苏州锦广缘的现金分红归属于控股股东部分现 金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额 现金分红的追索 权。 3 、公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措 施的条件满足时，如本人未采取上述稳定股价具体措施，则 公司有权将应付其或 苏州德润、苏州锦广缘 现金分红中归属于其本人的部分予以暂时扣留，并扣减公 司应向其本人支付的工资薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 公司董事 （不包括独立董事）、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履 行承诺规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股 东大会同意更换相关董事或由公司董事会解聘相关高级管理人员 。 四、股份回购、依 法承担赔偿或者补充责任的承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺： 1 、若本次公开发行股票的招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司 将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发 行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若发行人 股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 在实施上述股份回购时，如法律法规 、公司章程等另有规定的从其规定。 2 、若因公司本次公开发行股票的招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行 赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿 基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4 、若上述回购新股 、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及 时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管 理人员关于回购新股、购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺 时的补救及改正情况。 （二）发行人控股股东及实际控制人承诺 发行人控股股东及实际控制人承诺： 1 、 若本次公开发行股票的招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本 人将依法购回首次公开发行时本人已公开发售的老股（如有），购回价格按照发 行价（若发行人股票在此期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规 及公司章程等规定的程序实施，在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程 等另有规定的从其规定。 2 、若因发行人本次公开发行股票的招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3 、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中 其享有的现金分红作为履约担保，若本人未履行上述购回或赔偿义务，本人所持 的公司股份不得转让。 （三）发 行人董事、监事和高级管理人员承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺： 1 、公司招股 说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性、及时性承担连带法律责任。 2 、 若因本次公开发行股票的招股 说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 全体董事、监事、高级管理人员 将 依法赔偿投资者损失。 3 、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股 份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。 （四）相关中介机构承诺 发行人保荐机构承诺： “ 如本保荐 机构在本次发行工作期间未勤勉尽责，导 致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性 陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，本公司承 诺将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维 护投资者合法权益，并对此承担责任。 ” 发行人律师承诺： “ 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将 依法赔偿投资者损失。 ” 发行人会计师承诺： “ 因我们为发行人 本次公开发行制作、出具的文件有虚 假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 五、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理 人员等相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人承诺 1 、如本公司未履行上述承诺事项，本公司将在股东大会和中国证监会指定 的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2 、若招股 说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将依法回购本公司首 次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格 确定。 3 、如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失， 本公司将依法赔偿该等损失： （ 1 ）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股 说明书 存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； （ 2 ）具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实 际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 4 、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿 接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述 承诺而被司法机关和 / 或行政 机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行 该等裁决、决定。 （二）发行人控股股东及实际控制人承诺 1 、如本人未履行上述承诺事项，本人将在股东大会和中国证监会指定的报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2 、若本人违反股份锁定的承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司 所有。 3 、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 公司将依法赔偿该等损失： （ 1 ）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股 说明书 存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿 投资者损失的相关工作； （ 2 ）具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实 际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 （ 3 ）如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行前股份 在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权将应付本人的现金分 红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义 务为止。 4 、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监 管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而 被司法机关和 / 或行政机关做 出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、 决定。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 1 、如本人未履行上述承诺事项，本人将在股东大会和中国证监会指定的报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 2 、若本人违反股份锁定的承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司 所有。 3 、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本 公司将依法赔偿该等损失： （ 1 ）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股 说明书 存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资 者损失的相关工作； （ 2 ）具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实 际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 （ 3 ）如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行前股份 在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权将应付本人的现金分 红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义 务为止。 4 、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监 管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而 被司法机关和 / 或行政机关做出相 应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、 决定。 六、利润分配方案 （一）发行前滚存利润安排 根据公司 2018 年 3 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会决议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》。本 公司首次公开发行股票前形成的滚存未分配利润由公司公开发行股票并在创业 板上市后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 经公司 2018 年 3 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会决议通过了上市后适 用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下： 1 、利润分配原则 公司实施持续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合 理投资回报和公司的可持续发展。 2 、利润分配具体政策 （ 1 ）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式 时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （ 2 ）公司现金分红的具体条件和比例 ① 公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润为正值； ② 公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元； ③ 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 当公司年末资产负债率超过 70% 或者当年经营活动产生的现金流量净额为 负时，公司可以不进行现金分红。 （ 3 ）利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现 金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 （ 4 ）现金分 红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现 金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10% ；公司在实施上述现金分 配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （ 5 ）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行 利润分配，具体分红 比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （三）未来三年股东分红回报规划 1 、公司在上市后前三年内，将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股 票股利相结合的方式进行利润分配，并优先选择现金分红方式进行分配。在留足 法定公积金后，每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的 10% 。 2 、如在公司上市后前三年内公司经营业绩快速增长，董事会可以在现金分 红的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发放股票股利；也 可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。 3 、公司董事会经综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及未来重大资金支出安排等因素后认为，公司目前发展阶段属于成长期，资 金需求量较大，因此公司上市后前三年进行利润分配时，现金分红在利润分配中 所占比例最低达到 20% 。 4 、上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动 资金及投资等方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。 （四）股东回报规划的制订和修改 1 、公司利润分配方案制订和修改的决策机制 （ 1 ）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订，经 董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后 提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行 审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话 、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （ 2 ）公司因章程规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红 条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最 近三年实现的年均可分配利润的 30% 时，公司应在董事会决议公告和年报全文中 披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会 审议。 2 、变更公司利润分配政策的条件 如遇到战争、自然灾害 等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或 公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期 发展的需要确需调整利润分配政策时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分 配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政 策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进 行表决，充分征求社会公众投资者 的意见，以保护投资者的权益。 3 、利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等 。 七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 本次发 行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大 幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，因此会影响公司该期间的 每股收益及净资产收益率；同时，若公司上市后未能实现募投项目的预期收益率， 且公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标 有可能在短期内会出现下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填 补被摊薄即期回报的相关约束措施及 承诺，具体内容如下： （一）公司关于填补即期回报措施的承诺 公司承诺将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险： 1 、加强募集资金运用管理，保证募集资金的有效使用 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号 - 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制定了募集资金相关管理 制度。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《第三方监管协 议》，按照募集资金相关管理制度的规定对募集资 金进行专项储存，在募集资金 使用过程中，严格履行申请和审批手续。同时，明确各控制环节的相关责任，按 投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检测与监督，以确保募 集资金的有效管理和使用。 2 、加快募投项目的投资进度，早日实现项目预期收益 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略。募投项 目的实施将提升公司产品的技术水平、人才吸引力、市场风险抵御能力和综合竞 争力。公司已对上述募投项目进行了可行性研究论证，符合行业发展趋势，若募 投项目顺利实施，将有助于提高公司的盈利能力。公司将加快募投项目实 施，提 升投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。 3 、重视投资者回报，增加公司投资价值 为切实保护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会的相关规定，制订了 股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中明确了持续稳定的回报机制； 在《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》中制定了保障投资者合法权 益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极 采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督， 增加公司投资价值。 4 、保持并发展公司现有业务 公司自创立以来一直 专注于功能 性涂层复合材料的研发、生产与销售 。未来， 公司将充分利用功能性涂层复合材料行业的发展机遇，持续加大研发投入，保持 并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，增厚公司的每股收益，以降低上市 后即期回报被摊薄的风险。 5 、完善公司内部治理，提高日常运营效率 公司将在日常运营中提高效率，强化内部成本和费用控制。公司不断进行生 产信息化与自动化改造，降低单位产出成本，提升生产效益。公司通过加强预算 管控和内部监督，提高公司资金的使用效率和降低财务成本。 （二）发行人董事、高级管理人员关于填补即期回报措施的承诺 公司的董事、高级 管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出 如下承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、对自身的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5 、若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； 6 、如本人违反上述承诺或拒不履行，将在公司股东大会及中国证监会指定 媒体公开作出解释并道歉；如违反承诺给 公司或者股东造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。 虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 八、保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见及可能对公司持续 盈利能力产生重大不利影响的因素 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：消费电子市场 环境变化的风险、毛利率下降的风险、功能性涂层复合材料市场竞争加剧的风险、 新技术和新产品开发失败的风险、高资产负债率引 致的偿债风险、应收账款坏账 损失的风险等。公司已在本招股 说明书 “ 第四节 风险因素 ” 中进行了分析并完整 披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人显现出良好的盈利能力，根据行业 未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和 持续盈利能力。 九、特别提醒投资者关注的风险因素 （一）经营季节性波动风险 公司产品在消费电子行业应用量较大。消费电子厂商大多在三季度推出新产 品，其销售季节性比较明显。每年的国庆节、圣诞节、元旦、春节等节日为消费 类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和 铺货，以备战 上述销售旺季的到来。基于上述行业特点，公司的销售收入呈现季节性波动，公 司下半年销售收入、净利润高于上半年 ， 2 019 年 1 - 6 月归属于母公司净利润为 2,137.39 万元，与下半年相比相对较低 。公司产品应用领域已扩展至新能源汽车 等其他领域，公司产品结构的调整会改善这一现象，但仍然存在经营业绩呈现季 节性波动的风险。 （二）高资产负债率可能引发的偿债风险 截止 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末 和 2019 年 6 月末 ，公司资产负债率 （母公司）分别为 59.21% 、 54.96% 、 55.87% 和 55.76% ， 资 产负债率（合并）分 别是 68.38% 、 65.39% 、 63.28% 和 61.36% ，负债水平较高。近年来，公司经营状 况良好，经营业绩逐年增长。公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，无任 何不良信用记录，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系。虽然报告期 内公司息税折旧摊销前利润持续增长，且经营活动产生的现金流量净额情况较 好，在一定程度上增强了公司的偿债能力，但是不排除公司经营出现波动，特别 是公司的资金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为2019年6月30日，发行人财 务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式未发生重大变化；主 要客户、供应商的构成均未发生重大变化；主要产品的生产、销售及销售价格在 审计截止日后未发生重大变化。 公司2019年1-9月的财务信息未经审计，但已经容诚会计师事务所(特殊普 通合伙)审阅，并出具了审阅报告。公司2019年1-9月的营业收入为107,542.11 万元，较上年同期增长19.37%；归属母公司股东的净利润为7,040.24万元，较 上年同期增长122.74%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 5,253.21万元，较上年同期增长196.33%。 基于上述已实现的经营情况，公司预计2019年全年营业收入155,000万元 至165,000万元，同比增长15.19%至22.62%；预计归属于母公司所有者的净利 润11,000万元至12,500万元，同比增长43.70%至63.29%；预计扣除非经常性 损益后归属于母公司所有者的净利润为8,000万元至9,500万元，同比增长 39.61%至65.78%。 目 录 发行概况 ................................ ................................ ................................ .......................... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ...................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ .................. 4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股 份自愿锁定的承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 4 二、发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ................................ ........ 7 三、发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳 定公司股价的预案及承诺 ................................ ................................ ....................... 8 四、股份回购、依法承担赔偿或者补充责任的承诺 ................................ ......... 12 五、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等 相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 ................................ ......................... 14 六、利润分配方案 ................................ ................................ ................................ . 16 七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 ................................ ................. 19 八、保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见及可能对公司持续盈利能 力产生重大不利影响的因素 ................................ ................................ ................. 2 2 九、特别提醒投资者关注的风险因素 ................................ ................................ . 22 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ..... 23 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................. 24 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................ 29 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ......... 29 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ......... 31 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................ 34 一、发 行人简介 ................................ ................................ ................................ ..... 34 二、发行人控股股东及实际控制人简要情况 ................................ ..................... 35 三、主要财务数据 ................................ ................................ ................................ . 36 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ . 37 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ . 38 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ 39 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ..................... 39 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ......................... 39 三、发行人与中介机构关系的说明 ................................ ................................ ..... 41 四、本次发行的重要日期 ................................ ................................ ..................... 41 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........ 43 一、消费电子市场环境变化的风险 ................................ ................................ ..... 43 二、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险 ................................ ......................... 43 三、新产品开发失败风险 ................................ ................................ ..................... 44 四、高资产负债率可能引发的偿债风险 ................................ ............................. 44 五、应收账款坏账损失风险 ................................ ................................ ................. 44 六、原材料价格波动的风险 ................................ ................................ ................. 45 七、经营季节性波动风险 ................................ ................................ ..................... 45 八、存货跌价风险 ................................ ................................ ................................ . 45 九、资产权利受限制的风险 ................................ ................................ ................. 46 十、环保风险 ................................ ................................ ................................ ......... 46 十一、技术人员短缺与流失的风险 ................................ ................................ ..... 46 十二、知识产权保护的风险 ................................ ................................ ................. 46 十三、实际控制人的控制 风险 ................................ ................................ ............. 47 十四、新增产能不能被市场消化的风险 ................................ ............................. 47 十五、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ......... 47 十六、税收优惠政策变化风险 ................................ ................................ ............. 47 十七、财政补贴变动风险 ................................ ................................ ..................... 48 十八、汇率波动的风险 ................................ ................................ ......................... 48 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 49 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ............................. 49 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ......................... 49 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 ................................ ......................... 51 四、发行人股权结构及组织结构 ................................ ................................ ......... 59 五、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 ................................ ......... 60 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............. 79 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 100 八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况 ................... 103 九、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ ....... 103 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员做出的重要承诺 ................................ ................................ 112 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ... 114 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ .................... 114 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ....... 132 三、发行人竞争地位分析 ................................ ................................ ................... 157 四、影响发行人发展的因素 ................................ ................................ ............... 165 五、发行人的销售和采购情况 ................................ ................................ ........... 169 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ................................ ....... 203 七、发行人的特殊经营情况 ................................ ................................ ............... 215 八、发行人的安全生产及环境保护情况 ................................ ........................... 215 九、产品技术与研发情况 ................................ ................................ ................... 218 十、公司境外生产及拥有资产情况 ................................ ................................ ... 234 十一、未来 三年的发展规划及拟采取的措施 ................................ ................... 236 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ .................. 242 一、公司独立运行情况 ................................ ................................ ....................... 242 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................... 244 三、关联方与关联关系 ................................ ................................ ....................... 246 四、关联交易情况及其对公司财务状况和经营成果的影响 ........................... 262 五、公司规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ... 269 六、发行人报告期关联交易的履行程序情况及独立董事的意见 ................... 273 七、公司为减少关联交易而采取的措施 ................................ ........................... 274 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ .................. 276 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................ ... 276 二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有本公司股份 情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 282 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 ................... 284 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的薪酬情况 ....................... 285 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况 ... 287 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 290 七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的相关协议、承诺及 履行情况 ................................ ................................ ................................ ............... 290 八、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................ ................... 291 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ................................ ... 291 十、公司治理制度的建立健全及运行情况 ................................ ....................... 292 十一、公司报告期内违法违规情况 ................................ ................................ ... 297 十二、内部控制的完整性、合理性及有效性说明 ................................ ........... 298 十三、公司资金占用和对关联方担保情况 ................................ ....................... 298 十四、发行人资金管理、对外投资、担保事项 的制度安排及执行情况 ....... 298 十五、投资者权益保护的情况 ................................ ................................ ........... 301 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ...... 303 一、发行人报告期财务报表 ................................ ................................ ............... 303 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ....... 312 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及具有预示作用的指标 313 四、财务报告审计基准日至招股 说明书 签署日 之间的经营状况 ................... 314 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................... 315 六、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........... 316 七、公司的主要税项及 相关税收优惠 ................................ ............................... 376 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ ....... 378 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ............... 379 十、报告期内发行人主要财务指标 ................................ ................................ ... 381 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................... 383 十二、盈利能力分析 ................................ ................................ ........................... 385 十三、财务状况分析 ................................ ................................ ........................... 490 十四、现金流量分析 ................................ ................................ ........................... 586 十五、重大资本性支出 ................................ ................................ ....................... 589 十六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响及填补措施 ............... 5 90 十七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................... 594 十八、股利分配情况 ................................ ................................ ........................... 595 第十节 募集资金运用 ................................ ................................ .............................. 600 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ....................... 600 二、募投资金项目介绍 ................................ ................................ ....................... 601 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ................................ .... 611 四、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 ................................ ........... 612 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ .......................... 614 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ....... 614 二、对外担保 情况 ................................ ................................ ............................... 621 三、重大诉讼与仲裁事项 ................................ ................................ ................... 621 四、其他需要说明的事项 ................................ ................................ ................... 625 第十二节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ............................ 629 第十三节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 640 一、本招股 说明书 的备查文件 ................................ ................................ ........... 640 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ....... 640 三、查询时间 ................................ ................................ ................................ ....... 641 四、查阅网址 ................................ ................................ ................................ ....... 641 第一节 释义 本招股 说明书 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发行人、股 份公司、斯迪克股份 指 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（曾用名为苏州 斯迪克新材料科技股份有限公司） 有限公司、斯迪克有限 指 苏州斯迪克电子胶粘材料有限公司，本公司的前身 欧玛针织 指 太仓欧玛针织服饰有限公司 永光纺织 指 太仓市永光纺织有限公司 斯迪克江苏 （未完）  |