甬金股份:首次公开发行股票招股意向书摘要
原标题:甬金股份:首次公开发行股票招股意向书摘要 浙江甬金金属科技股份有限公司 Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd （浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号） 首次公开发行股票招股 意向 书 摘要 保荐人（主承销商） （四川省成都市高新区天府二街 198 号） 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易 所（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 招股意向书 及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投 资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 （本 招股意向书 摘要中如无特别说明，相关用语具有与《浙江甬金金属科 技股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书 》中相同的含义） 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读 招股意向书 全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、股份流通限制和自愿锁定的承诺 （一）公司控股股东及实际控制人虞纪群先生、曹佩凤女士承诺 1 、自本次发行上 市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在 本次发行上市前所持公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。 2 、在本人及 / 或本人配偶担任公司董事期间（如本人及 / 或本人配偶在任期届 满前离职的，则应当在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内），本人每 年转让的公司股份不超过本人所持的全部股份总数的 25% （本人所持股份总数不 超过 1,000 股的除外）；本人及 / 或本人配偶离职后半年内，不转让本人持有的公 司股份；因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前 述承诺。 3 、公司本次发行上市后 6 个月 内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或公司本次发行上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 4 、锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持所持公司股份的，在任 意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 1% ；采取大宗交易方式减 持所持公司股份的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2% （计算上述减持比例时，本人及本人配偶的持股合并计算）；本人采取协议转 让方 式减持所持公司股份的，向单个受让方的转让比例不低于公司股份总数的 5% ，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，如采取协议转让方式减持所持公 司股份后导致本人持有公司股份低于公司股份总数的 5% 的，本人在 6 个月内采 取集中竞价交易方式减持所持公司股份时，任意连续 90 日内减持股份的总数不 超过公司股份总数的 1% 。 5 、本人所持公司股份在锁定期届满后 2 年内减持的，每年通过证券交易所 集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过本人所持公司 股份总数的 25% ，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，发行价作相应调 整） ；本人减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通知 公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公告（如 届时本人持股比例超过 5% 或担任公司董事、监事、高级管理人员，则通过集中 竞价减持股份时，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报备 减持计划并予以公告），但本人所持公司股份低于公司股份总数 5% 时除外。 6 、本人于锁定期届满 2 年后减持或转让公司股份的，将依据届时相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定及本人的其他承诺进行减持或转让。 7 、本人若违反上述承诺减持公司股 份的，违规减持公司股份所得（以下简 称 “ 违规减持所得 ” ）将 归公 司所有；若本人未将违规减持所得上交公司，则公 司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的 现金分红。 （二）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东周德勇、董赵勇承诺 1 、自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发 行上市前所持公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。 2 、在本人担任公司董事、高级管理人员期间（如本人在任期届满前离职的， 则应当在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内），本人每年转让的公司 股份不超过本人持有的公司股份总数的 25% （本人所持股份总数不超过 1,000 股 的除外）；本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；因公司进行权益分 派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。 3 、本人所持公司股份在锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持所 持公司股份的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 1% 。 4 、本人所持公司股份在锁定期届满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发 行价；公司本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或公司本次发行上市后 6 个 月期末（如该日非交易日，则为该日后的 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 5 、本人于锁定期届满 2 年后减持或转让公司股份的，将依据届时相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定及本人的其他承诺进行减持或转让。 （三）担任公司董事、高级管理人员的自然人股东李庆华及担任公司高级 管理人员的自然人股东朱惠芳、王丽红、申素贞承诺 1 、自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行股票 前所持发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 2 、在本人担任公司董事、高级管理人员期间（如本人在任期届满前离职的， 则应当在就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内），每年转让的发行人股 份不超过本人持有的发行人股份总数的 25% （本人所持股份总数不超过 1,000 股 的除外）；本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；因公司进行权益 分派等导致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。 3 、本人所持公司股份在锁定期届满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发 行价；公司本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或公司本次发行上市后 6 个 月期末（如该日非交易日，则为该日后的 第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 4 、本人于锁定期届满 2 年后减持或转让公司股份的，将依据届时相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定及本人的其他承诺进行减持或转让。 （四）担任公司监事的自然人股东单朝晖、黄卫莲承诺 1 、自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行上市前所持公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。 2 、在本人担任公司监事期间（如本人在任期届满前离 职的，则应当在就任 时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内），本人每年转让的公司股份数量不超 过本人所持公司股份总数的 25% （本人所持股份总数不超过 1,000 股的除外）； 本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本 人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。 3 、本人于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章 及其他规范性文件的规定进行转让。 （五）持有公司股份的弘盛投资、万丰锦源承诺 1 、自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本 次发行上市前所持公司 股份，也不由公司回购本企业持有的上述股份。 2 、本企业所持发行人股份在锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式 减持所持发行人股份的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份 总数的 1% ；采取大宗交易方式减持所持发行人股份的，在任意连续 90 日内减持 股份的总数不超过发行人股份总数的 2% ；采取协议转让方式减持所持发行人股 份的，向单个受让方的转让比例不低于发行人股份总数的 5% ，转让价格下限比 照大宗交易的规定执行，如采取协议转让方式减持所持发行人股份后导致本企业 持有发行人股份低于 5% 的，本企业在 6 个月内采取集中 竞价交易方式减持所持 发行人股份时，任意连续 90 日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1% 。 3 、在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业拟减持发行人股份的， 将严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于股东减持的相关规定，并 结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划逐步 减持。本企业减持时将遵守相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并通 知发行人将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前 3 个交易日予以公 告（如届时本企业拟通过集中竞价减持股份，则应当在首次卖出股份的 15 个交 易 日前向上海证券交易所报备减持计划并予以公告），但本企业所持发行人股份 低于 5% 时除外。 4 、本企业若违反上述承诺减持公司股份的，违规减持公司股份所得将归公 司所有；若本企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金 分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 （六）持有公司股份的协同创新承诺 1 、自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本 次发行上市前所持公司股份，也不由公司回购本企业持有的上述股份。 2 、上述股份在锁定期届满后，本企业采取集中竞价交易方式减持所持公 司 股份的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 1% ；采取大 宗交易方式减持所持公司股份的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公 司股份总数的 2% 。 3 、本企业于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规 章及其他规范性文件的规定进行转让。 （七）与公司控股股东、实际控制人存在关联关系的自然人股东曹静芬承 诺 1 、自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行上市前所持公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。 2 、在虞纪群及 / 或曹佩凤担任发行人董事期间（如虞纪 群及 / 或曹佩凤在任期 届满前离职的，则应当在其就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内），每 年转让的发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25% ；在虞纪群及 / 或 曹佩凤离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。因公司进行权益分派等导 致本人持有的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。 3 、本人所持公司股份在锁定期届满后，本人采取集中竞价交易方式减持所 持公司股份的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公司股份总数的 1% ， 采取大宗交易方式减持所持公司股份的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不 超过公司股份总数的 2% 。 4 、本人所持公司股份在锁定期届满后 2 年内减持的，每年通过证券交易所 集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过本人所持公司 股份总数的 50% ，其减持价格不低于发行价；公司本次发行上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司本次发行上市后 6 个月 期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本 人所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作 相应调整。 5 、本人于锁定期届满 2 年后减持或转让公司股份的，将依据届时相关法律 法规、规章及 其他规范性文件的规定及本人的其他承诺进行减持或转让。 （八）与公司控股股东、实际控制人存在关联关系的自然人股东曹万成承 诺 1 、自本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次 发行上市前所持公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。 2 、在虞纪群及 / 或曹佩凤担任公司董事期间（如虞纪群及 / 或曹佩凤在任期届 满前离职的，则应当在其就任时确定的任期内和任期届满后的 6 个月内），本人 每年转让的公司股份不超过本人所持全部股权的 25% ；在虞纪群及 / 或曹佩凤离 职后半年内，不转让本人持有的公司股份；因公司进行权 益分派等导致本人持有 的公司股份发生变化，仍应遵守前述承诺。 3 、本人所持公司股份在锁定期届满后 2 年内减持的，每年通过证券交易所 集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过本人所持公司 股份总数的 50% ，其减持价格不低于发行价；公司本次发行上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或公司本次发行上市后 6 个月 期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本 人所持公司股份的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，前述发行价作 相应调整。 4 、本人于锁定期届满 2 年后减持或转让公司股份的，将依据届时相关法律 法规、规章及其他规范性文件的规定及本人的其他承诺进行减持或转让。 （九）公司其他股东承诺 公司其他股东侯文波、李飙、邵星、洪瑞明、诸葛建强、王国军、陈登贵、 杨竹君、甘弘军、杨美英、谢旭萍、洪伟、毕祥胜、王勇、李喆、范根、朱伟、 贲海峰承诺： 1 、自本次发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发 行股票前所持发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2 、本人于锁定期届满后转让公司股份的，将依据届时相关法律法规、规章 及其他规范性文件的规定进行转让。 二、关 于公司上市后三年内稳定股价预案 （一）启动稳定股价措施的条件 为维护市场公平，切实保护中小投资者的合法权益，公司股票自上市之日起 三年内，若非因不可抗力因素所致，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 公司最近一期经审计的每股净资产情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、 增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行 调整，下同），则公司将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司 章程》的规定，在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下启动稳定股价 措施。 （二）稳定股价措施的方式 及顺序 1 、稳定股价措施 在达到启动稳定股价措施的条件后，公司及相关主体将采取以下措施中的一 项或多项稳定公司股价： （ 1 ）公司回购公司股票； （ 2 ）公司控股股东、实际控制人增持公司股份； （ 3 ）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份； （ 4 ）其他稳定公司股价的措施 。 2 、稳定股价措施实施顺序 （ 1 ）首先由公司实施稳定股价措施； （ 2 ）若公司稳定股价措施终止实施（不包括回购股票方案实施前终止之情 形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施日为准） 6 个月内，公 司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于 最近一期经审计的每股净资产值，或公司 回购股票方案未获董事会、股东大会审议通过，或因公司履行回购股票义务而使 其违反相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，或导致公司股权分布不再 符合上市条件，或因其他原因导致公司未能履行回购股票义务，则由公司控股股 东及实际控制人实施稳定股价措施； （ 3 ）若公司控股股东及实际控制人稳定股价措施终止实施（不包括增持股 份方案实施前终止之情形）或实施完毕后（以公司公告的实施完毕日或终止实施 日为准） 6 个月内，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的 每股净资产值，则由在公司领 取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员实 施稳定股价措施。 （三）稳定股价具体措施 1 、公司回购股票 自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事会应 当依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就回购股 票的具体方案作出决议，该等回购股票的具体方案包括但不限于拟回购公司股票 的种类、数量区间、价格区间、实施期限等相关内容，并经公司董事会、出席公 司股东大会会议的股东所持表决权 2/3 以上审议通过后由公司予以公告；同时， 公司保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。就 前述回购股 票及其信息披露事宜，公司除应当遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规、 规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定外，亦应当遵守如下约定： （ 1 ）公司股东大会审议通过上述回购股票方案后，须依法通知债权人，并 向 证券监督管理部门 、证券交易所等相关证券主管部门报送相关材料，办理审批 或备案手续；自办理完毕前述审批或备案手续之日起 10 个交易日内，公司应当 实施回购股票方案。 （ 2 ）公司回购股票的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值，回购股 票的方式为集中竞价交易方式或证券主管部门认可的其他方式，回购股票的资金 为 自有资金，且本公司单次稳定股价方案中用于回购股票的资金金额不超过启动 稳定股价措施条件满足当日公司可动用的货币资金（不含公司首次公开发行股票 所募集的资金）的 20% ，但在公司 首次公开发行股票并发行上市后三年内，公司 因实施稳定股价方案而用于回购股票的资金总额不超过公司首次公开发行股票 募集资金的总额。 （ 3 ）公司单次稳定股价方案中回购股票的数量不超过公司股份总数的 2% ， 单一会计年度回购股票的数量不超过公司股份总数的 5% 。 （ 4 ）若回购股票方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司 可终止实施回购股份方案，并自 终止实施回购股票方案之日起 3 个交易日内予以 公告，但回购股票方案在前述情形下终止实施后，若公司股价再次触发启动稳定 股价措施条件，则仍由公司实施回购股票方案；若在回购股票方案实施过程中公 司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司可终止实施回购股票方案；若回购股 票方案实施完毕或在实施过程中终止实施，公司自终止实施或实施完毕回购股票 方案之日起 3 个交易日内予以公告，并自前述公告之日起 6 个月内不再启动回购 股票方案。 （ 5 ）若某一会计年度内，自前次终止实施回购股票方案（不包括回购股票 方案实施前终止之情形）或前次回购股份方案实 施完毕公告之日起 6 个月后，公 司股价再次触发启动稳定股价措施条件，公司将继续按照上述规定执行。 2 、公司控股股东、实际控制人增持公司股份 自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内，公司控股股东、 实际控制人应当以书面形式向公司提交增持公司股份的具体方案，该等增持股份 方案包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息， 同时，控股股东、实际控制人保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合 上市条件。就前述控股股东、实际控制人增持公司股份及其信息披露事宜，公司 控股股东、实际控制人除应当遵 守《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规章 及其他规范性文件和《公司章程》的规定外，亦应当遵守如下约定： （ 1 ）自控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告之日起 10 个交易日内， 控股股东、实际控制人应当实施前述增持股份方案，并通过证券交易所集中竞价 方式增持公司股份； （ 2 ）公司控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审 计的每股净资产值，且单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东、实际 控制人最近一期从公司处所获得现金分红金额的 20% ，每次增持股份的数量合计 不超过公司股份总数的 2% ； （ 3 ）若增 持股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满足，则公司 控股股东、实际控制人可终止实施增持股份方案，并自终止实施增持股份方案之 日起 3 个交易日内向公司报告并由公司公告，但增持股份方案在前述情形下终止 实施后，若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由公司控股股东、实 际控制人实施上述增持股份方案；若在增持股份方案实施过程中公司稳定股价措 施的停止条件已满足，则公司控股股东、实际控制人可终止实施增持股份方案； 若增持股份方案实施完毕或在实施过程中终止实施，公司控股股东、实际控制人 自终止实施或实施完毕增持股份方案之日 起 3 个交易日内向公司报告并由公司 公告，并自前述公告之日起 6 个月内不再启动增持股份方案； （ 4 ）若某一会计年度内，自前次终止实施增持股 份 方案（不包括增持股份 方案实施前终止之情形）或前次增持股份方案实施完毕公告之日起 6 个月后，公 司股价再次触发启动稳定股价措施条件以及满足启动公司控股股东、实际控制人 增持股份方案条件的，公司控股股东、实际控制人将继续按照上述增持股份方案 执行，但应遵循以下原则： ① 单一会计年度用以增持股份的资金合计不超过公司 控股股东、实际控制人最近一期从公司所获得现金分红金额的 50% ，且每 12 个 月内增 持股份的数量合计不超过公司股份总数的 2% ； ② 超过前述条件的，有关 增持股份方案在当年度不再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价 措施条件的情形，公司控股股东、实际控制人将继续按照上述规定执行。 3 、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份 自触发上述股价稳定措施的启动条件之日起 10 个交易日内，在公司领取薪 酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员应当以书面形式向公司提交增持 / 买 入公司股份的具体方案，该等增持 / 买入公司股份方案包括但不限于拟增持 / 买入 股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等信息， 同时，在公司领取薪酬的 董事（不含独立董事）和高级管理人员保证稳定股价措施实施后，公司的股权分 布仍符合上市条件。就前述增持 / 买入公司股份及其信息披露事宜，在公司领取 薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员除应当遵守《公司法》、《证券法》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定外，亦应当遵守 如下约定： （ 1 ）自在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员增持 / 买入 公司股份方案公告之日起 5 个交易日内，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事） 和高级管理人员应当实施前述增持 / 买入公司股份方案，并通过 二级市场以集中 竞价交易方式或其他合法方式增持 / 买入公司股份以稳定公司股价； （ 2 ）在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员通过二级市 场以集中竞价交易方式或其他合法方式增持 / 买入公司股份的，增持 / 买入价格不 超过公司最近一期经审计的每股净资产值，且单次用于增持 / 买入股份的资金金 额不低于其上一年度从公司实际取得的税后薪酬的 20% ，单次买入股份的数量不 超过公司股份总数的 2% ； （ 3 ）若增持 / 买入公司股份方案实施前公司稳定股价措施的停止条件已满 足，则在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员可终止实 施增持 / 买入公司股份方案，并自终止实施增持 / 买入公司股份方案之日起 3 个交易日内 向公司报告并由公司公告，但增持 / 买入公司股份方案在前述情形下终止实施后， 若公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，则仍由在公司领取薪酬的董事（不 含独立董事）和高级管理人员实施增持 / 买入公司股份方案；若在实施增持 / 买入 公司股份方案过程中公司稳定股价措施的停止条件已满足，在公司领取薪酬的董 事（不含独立董事）和高级管理人员可终止实施增持 / 买入公司股份方案；若增 持 / 买入公司股份方案实施完毕或在实施过程中终止实施，在公司领取薪酬的董 事（不含独 立董事）和高级管理人员自终止实施增持 / 买入公司股份方案之日起 3 个交易日内向公司报告并由公司公告，并自前述公告之日起 6 个月内不再启动增 持 / 买入公司股份方案； （ 4 ）若某一会计年度内，自前次终止实施增持 / 买入公司股份方案（不包括 增持 / 买入公司股份方案实施前终止之情形）或者前次增持 / 买入公司股份方案实 施完毕公告之日起 6 个月后，公司股价再次触发启动稳定股价措施条件，在公司 领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将继续按照增持 / 买入公司股 份方案执行，但应遵循以下原则： ① 单一会计年度内增持 / 买入股份的数量不超 过公司 股份总数的 2% ； ② 超过上述标准的，增持 / 买入公司股份方案在当年度不 再继续实施，但若下一年度继续出现触发启动稳定股价措施条件的情形，在公司 领取薪酬的董事（不含独立董事）和高级管理人员将继续按照上述规定执行。 （ 5 ）若公司新选举董事（不含独立董事）或聘任高级管理人员的，公司将 要求该等新选举的董事或聘任的高级管理人员履行公司首次公开发行股票并上 市时董事、高级管理人员已作出的相应稳定股价承诺。 4 、其他稳定公司股价的措施 根据届时有效的法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定， 在履行相关法定程序后，公司及 相关方可以采用法律法规、规章及其他规范性文 件的规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他稳定股价措施。 5 、稳定股价措施的其他相关事项 （ 1 ）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转让股份或触发股价稳 定措施的停止条件外，在增持股份方案实施期间，控股股东不转让其持有的公司 股份；除非经出席公司股东大会三分之二以上非关联股东同意外，不由公司回购 控股股东持有的股份。 （ 2 ）触发上述股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、实际控制人 以及上述负有增持 / 买入公司股份义务的在公司领取薪酬的董事（不含独立董事） 和高级管理人 员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再作为控股股东、实际 控制人和 / 或职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观 原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （四）稳定股价方案的停止条件 自稳定公司股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股 价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1 、公司股票连续五个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产值； 2 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）稳定股价预案的修订权限 任何对稳定股价预案的修 订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席公司 股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。 （六）未履行稳定公司股价的约束措施 1 、公司违反稳定股价承诺的约束措施 公司作出如下承诺： “ 若触发启动股价稳定措施的条件时，本公司未履行稳定股价措施，则本公 司将及时公告未履行稳定股价措施的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本 公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充 承诺或替代承诺、以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后 实施补充承诺或替代承 诺 ” 。 2 、控股股东及实际控 制人虞纪群、曹佩凤违反稳定股价承诺的约束措施 控股股东及实际控制人虞纪群、曹佩凤作出如下承诺： “ 若触 发启动股价稳定措施的条件时，本人未履行稳定股价措施，则由公司 及时公告未履行稳定股价措施的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本人的 原因外，本人将向公司股东和社会公众投资者道歉，并在未履行稳定股价措施的 事实发生之日后 5 个工作日内，公司有权对本人所持公司股权对应的公司股份所 获取的现金分红予以扣留，直至本人采取相应的措施并实施完毕时为 止 ” 。 3 、董事（不含独立董事）、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施 董事（ 不含独立董事）、高级管理人员作出如下承诺： “ 若 触发启动股价稳定措施的条件时，本人未履行稳定股价措施，则由公司 及时公告未履行稳定股价措施的事实及原因，除不可抗力或其他非归属于本人的 原因外，本人将向公司股东和社会公众投资者道歉，并在未履行稳定股价措施事 实发生的当月起，向公司领取半薪，直至本人采取相应的措施并实施完毕时为 止 ” 。 三、持股 5% 以上的股东持股意向及减持安排 公司持股 5% 以上的股东 虞纪群、曹佩凤、 弘盛投资和万丰锦源持股意向及 减持安排参见 “ 重大事项提 示 ” 之 “ 一 、股份流通限制和自愿锁定的承诺 ” 相 关内容。 四、 招股意向书 信息披露无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 （一）发行人承诺 若本公司的 招股意向书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对判断本公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将在中国证监会或证券交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五 个工作日内，制订股份回购方案并提交本公司董事会、股东大会审议批准；在 本公司董事会、股东大会审议批准后，本公司将依法回购首次公开发行的全部 新股（若本公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回购股份的数量应 相应调整），回购价格将 依据相关法律法规的规定并结合回购时本公司股份的市 场价格确定，且不低于本公司首次公开发行股票时的股份发行价格（若本公司 发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回购价格应相应调整），回购股份的 具体程序按照中国证监会和证券交易所届时合法有效的相关法律法规的规定办 理。 若本公司 招股意向书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公 司能够证明没有过错的除外；同时，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失 的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中 华人民共和国证券 法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干 规定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规及司法解释的规定执行。 （二）公司控股股东及实际控制人虞纪群、曹佩凤承诺 若公司的 招股意向书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对判断公司是否符合相关法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将利用发行人的控股股东、实际控制人地位促成公司在中国证监会或证券 交易所依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方 案并提交公司董事会、股东大会审议批准；在 公司董事会、股东大会审议批准 后，本人将依法回购首次公开发行的全部新股（若公司发生送股、资本公积转 增等除权除息事项，回购股份的数量应相应调整），回购价格将依据相关法律法 规的规定并结合回购时公司股份的市场价格确定，且不低于公司首次公开发行 股票时的股份发行价格（若公司发生送股、资本公积转增等除权除息事项，回 购价格应相应调整），回购股份的具体程序按照中国证监会和证券交易所届时合 法有效的相关法律法规的规定办理。 若公司 招股意向书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法 赔偿投资者损失，但本人能够 证明没有过错的除外；同时，有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围 认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最 高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法 释 [2003]2 号）等相关法律法规及司法解释的规定执行。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 若公司的 招股意向书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能 够证明没有过错的除外；同时，有权获得赔偿的投资 者资格、投资者损失的范 围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、 《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规 定》（法释 [2003]2 号）等相关法律法规及司法解释的规定执行。 五、未履行公开承诺的约束措施 （一）发行人承诺 若本公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司 无法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺， 本公司将采取以下措施： 1、本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本公 司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并向公司股 东和社会公众投资者道歉。 2、若本公司违反的相关公开承诺可以继续履行，本公司将及时有效地采取 相关措施消除相关违反承诺事项；若本公司违反的相关公开承诺确已无法履行 的，本公司将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充 承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。 3、若因本公司未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司 股东、社会公众投资者遭受损失的，本公司将依法对公司股东、社会公众投资 者进行赔偿，本公司因违反相关公开承诺所得收益按照相关法律法规的规定处 理。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导 致本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本公司将 及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本公司未能履行、无 法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并积极采取变更承诺、补充 承诺等方式维护公司和投资者的权益。 （二）控股股东及实际控制人虞纪群、曹佩凤承诺 若本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无 法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行 相关公开承诺， 本人将采取以下措施： 1 、本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说 明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 2 、若本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关 措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本 人将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替 代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议，本人在股东大 会审议该事项时回避表决。 3 、若因本人未能 履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司及 其股东、社会公众投资者遭受损失的，本人将依法对公司及其股东、社会公众 投资者进行赔偿，本人因违反相关公开承诺所得收益归属于公司。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致 本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本人将通过公 司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无 法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并积极采取变更承诺、补充 承诺等方式维护公司和投资者的权益。 （三）公司董事、监事、高级管理 人员承诺 若本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无 法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承诺， 本人将采取以下措施： 1 、本人将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说 明本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 2 、若本人违反的相关公开承诺可以继续履行，本人将及时有效地采取相关 措施消除相关违反承诺事项；若本人违反的相关公开承诺确已无法履行的，本 人将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替 代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议，本人在股东大 会审议该事项时回避表决。 3 、若因本人未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司及 其股东、社会公众投资者遭受损失的，本人将依法对公司及其股东、社会公众 投资者进行赔偿，本人因违反相关公开承诺而所得收益归属于公司。 若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致 本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本人将通过公 司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本人未能履行、无 法履 行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并积极采取变更承诺、补充 承诺等方式维护公司和投资者的权益。 （四）持股 5% 以上股东弘盛投资、万丰锦源承诺 若本企业非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企 业无法控制的客观原因，未能履行、确已无法履行、无法按期履行相关公开承 诺，本企业将采取以下措施： 1 、本企业将通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开 说明本企业未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并 向公司其他股东和社会公众投资者道歉。 2 、若本企业违反的相关公开承诺可以 继续履行，本企业将及时有效地采取 相关措施消除相关违反承诺事项；若本企业违反的相关公开承诺确已无法履行 的，本企业将向公司其他股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的 补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议， 本企业在股东大会审议该事项时回避表决。 3 、若因本企业未能履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺导致公司 及其他股东、社会公众投资者遭受损失的，本企业将依法对公司及其他股东、 社会公众投资者进行赔偿，本企业因违反相关公开承诺所得收益归属于公司。 若因相关法律法规、政策变化、自然 灾害等本企业无法控制的客观原因导 致本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行相关公开承诺的，本企业将 通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明本企业未能 履行、无法履行或无法按期履行相关公开承诺的具体原因，并积极采取变更承 诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。 六、本次发行相关中介机构承诺 就甬金科技本次发行事宜，华西证券、天健事务所、天元事务所、坤元评 估特向投资者作出如下承诺： 华西证券承诺： “ 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将先行赔偿投资者 损失。 ” 天健事务所承诺： “ 因 本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除 外。 ” 天元事务所承诺 ： “ 因本 所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 赔偿投资者损失，但如能证明本所没有过错的除 外。 ” 坤元评估承诺 ： “ 如因本 公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，在该 等事项认定后，将依法赔偿投资者损 失。 ” 七、关于填补因本次募集资金到位后即期回报被摊薄的措施及承诺 公司董事会就本次公开发行股票对即期回报的影响进了分析，并制定了填 补即期回报的措施，相关主体出具了承诺。公司 2018 年第三届董事会第十八次 会议就上述事项通过了相关议案，并提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议 通过。 （一）本次募集资金到位后对即期回报影响分析 根据发行人本次公开发行股票并上市的方案，公司拟向公众投资者公开发 行新股数量不超过 5,767 万股股票。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆 续 投入 到 “ 年 加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项 目 ” ， 以推动公司主营业务 持续发展。由于本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，产生效益尚需一 定的运营时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计募 集资金到位当年基本每股收益和稀释每股收益将低于上年度，从而导致公司即 期回报被摊薄。 （二）本次发行融资的必要性和合理性 本次发行上市募集资金扣除发行费用后将投资 于 “ 年 加工 7.5 万吨超薄精 密不锈钢板带项目 ” 。公司募集资金投资项目是在现有业务的基础之上制定的， 是根据公司发展目标和市场需求，对现有精密冷轧不锈钢业 务的提升和拓展， 有利于优化公司产品结构、提升公司的盈利能力和市场占有率。本次发行融资 的必要性和合理性详见 招股意向书 “ 第十三节 募集资金运用 ” 之 “ 二 、募集资 金投资项目必要性与可行性分 析 ” 。 （三）本次募投项目与公司现有业务的关系以及开展募投项目的储备情况 目前，公司主营业务为冷轧不锈钢板带的研发、生产和销售。母公司甬金 科技自成立以来一直专注于精密冷轧不锈钢板带领域，已具备年产 10.45 万吨 精密冷轧不锈钢板带的生产能力，产品质量达到国际先进水平。本次募集资金 投资项 目 “ 年 加工 7.5 万吨超薄精密不锈钢板带项目 ” 是 公 司在原有业务基础 上，依托公司的质量、研发、技术装备和经营管理优势，通过企业自主设计研 发和引进国外先进装备相结合的方式，进一步提升公司技术装备水平，实现产 品结构升级，增强公司在高端超薄精密不锈钢市场的竞争优势。因此，募集资 金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在精密冷轧不锈钢板带领域的市场 份额，提升公司的综合市场竞争力。 在人员和技术方面，截至报告期末，公司拥有研发人员 164 人，具有较强 的技术研发实力； 截至本 招股意向书 摘要签署日 ，公司共获得 99 项专利，其中 发明专利 18 项，实用新型专利 81 项。公司共制定 12 项产 品企业标准和 1 项二 十辊冷轧机组设备企业标准，入选 2017 年浙江 省 “ 浙江制造 ” 标 准制订计划并 已发布环保设备专用精密不锈钢板产品标准。 2017 年 12 月，以子公司江苏甬 金为牵头人，由江苏甬金、扬州诚德钢管有限公司和南京理工大学组成的超薄 精密不锈钢带（钢管）项目联合体成功中标国家工业和信息化部 “ 2017 年工业 转型升级（中国制造 2025 ）资金 —— 重点新材料产业链技术能力提升重点项 目 ” 。 2018 年 1 月，公司参与完成的 “ 超 薄精密不锈钢板带关键技术 ” 项目， 经中国金属学会组织召开的科技成果评价会认定，该项目成果达到国际领先水 平。 在产品开发方面，公司开发的 “ 精密冷轧不锈钢超薄板钢带 ” 、 “ 家 用电 器面板用精密不锈钢板 带 ” 、 “ 300 系列奥氏体光亮面精密不锈钢板 带 ” 和 “ 车 用特宽超薄不锈钢板 带 ” 四 项产品先后被认定为高新技术产品。公司精密冷轧 不锈钢超薄板钢带入选为国家火炬计划项目。另外，公司开发的精密冷轧不锈 钢超薄中宽板带被认定为浙江名牌产 品， “ YJBX ” 牌 精密不锈钢带被认定为江 苏省名牌产品，环保设备专用精密不锈钢板被评为 2016 年浙江省优秀工业产 品， NO.4S/K 精密不锈钢面板（家电类）被认定为浙江省省级工业新产品（新 技术）。 市场方面 ，公司与供应商和客户建立了长期稳定的合作关系，培养了一批 具有资深行业背景和丰富营销经验的销售团队。此外，公司建立了一支专业技 术强、素质高、反应速度快的客服队伍，奠定了为供应商和客户提供长期服务 的基础。 （四）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司本次发行股票并上市后，净资产随着募集资金的到位将有较大幅度的 增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是否能 在短期内充分体现，都会在短期内影响公司的每股收益和净资产收益率。为此， 公司承诺就填补被摊薄即期回报将履行以下措施： 1 、做大做强主 营业务，提升公司的盈利能力 公司主要从事精密冷轧不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带的研发、生产和 销售。未来，公司将继续加强研发，改进生产装备，不断开发新产品，优化公 司产品结构，提高公司经营管理水平，提升公司盈利能力，增厚公司的每股收 益，更好地回报投资者。 2 、提高日常经营效率，降低运营成本 公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产自动化水平，加强采 购环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平，强化费用的预算管理， 严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程序，在全面有效地控 制公司经营风险和管理风 险的前提下提升利润水平。 3 、加强募集资金管理和运用，保证募集资金的有效使用 公司依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司实际情况，制 定了募集资金相关管理制度。募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管 银行签署《三方监管协议》，按照募集资金相关管理制度的规定对募集资金进行 专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。同时，明确各 控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况 进行检查与监督，以确保募集 资金的有效管理和使用。 4 、加快募投项目投资进度，早日实现项目预期效益 本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资 源，提前实施募投项目的前期工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推 进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股 东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 5 、强化投资者分红回报 公司已经对上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修改和完善，规定了 公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定 和调整机制以及股东的分红回报规 划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司 章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股票分红，重视对投 资者的合理投资回报。 6 、关于后续事项的承诺 公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续 完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 需要提示投资者的是，上述公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措 施，不等于对公司未来利润做出保证。 （五）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 本人作为公司的控股股东、实际 控制人，将不越权干预公司经营管理活动， 不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证 监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等 证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，将 依法承担补偿责任。 （六）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 （ 1 ）本人承诺不以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （ 2 ）本人承诺对职务消 费行为进行约束； （ 3 ）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）本人承诺由董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （ 5 ）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （七）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析 具备合理性，发行人填补即期回报的措施及公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院关于进一步促进资 本市场健 康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管 理委员会公告 [2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神 及要求。 八、本次发行前滚存利润分配计划 经公司 2018 年第三次临时股东大会决议：本次发行完成后，公司新老股东 共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。 九、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程 （草案）》，本次发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方 式进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利。在满足现金分配股利时，公 司可以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施 股票股利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有 条件的情况下， 可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。 公司进行利润分配的依据是母公司可供分配的利润。同时，为了避免出现 超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原 则来确定具体的分配比例。 （三）现金分红条件及比例 1 、公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件 （ 1 ）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求； （ 2 ）审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3 ）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计 划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 2 、现金分红的比例 （ 1 ）在满足正常生产经营资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分红 方式进行利润分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照 合并财 务报表口径的可分配利润的 10% 。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 （ 2 ）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （ 3 ）在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本 章程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 （四）利润分配周期 在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期 利润分配。 具体的股利分配政策详见 招股意向书 “ 第十四节 股利分配政策 ” 。 十、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中 的下列风险 （一）供应商集中风险 报告期内，公司向前 五大供应商采购金额分别为 691,069.52 万元、 1,017,660.84 万元、 1,350,317.51 万元和 634,532.70 万元，占当期采购总额的比 例分别为 90.38% 、 91.43% 、 93.09% 和 94.56% ，原材料供应商集中度较高。 鉴于发行人所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业 格局，发行人对一种原材料一般会择优选择 1 - 2 家主要供应商作为长期合作伙 伴，以确保公司原材料品质和供应渠道的稳定，并且原材料的集中采购还有助 于公司增强采购议价权，以降低采购成本。报告期内，公司 300 系热轧不 锈钢 原材料主要向广东广青与青山集团及其同一控制下企业采购， 300 系冷轧不锈 钢原材料主要向张家港浦项、浙江元通和杭州太钢销售有限公司采购， 400 系 热轧不锈钢原材料主要向浙江元通采购。 虽然发行人选择的原材料供应商产量较大，且与主要原材料供应商均保持 了多年稳定的业务合作关系，但如果未来公司主要原材料供应商不能及时、足 额、保质的供应原材料或合作关系出现不利变化，将会对公司生产经营造成不 利影响。 （二）与青山集团业务合作引致的风险 青山集团子公司鼎信科技持有发行人控股子公司福建甬金 30% 股权，为发 行人关联方。此外， 根据谨慎性原则，发行人将与鼎信科技受同一控制且报告 期内与发行人有交易往来的企业均列为关联方。 报告期内，发行人与青山集团及其同一控制下企业发生的关联采购总额分 别为 221,647.50 万元、 388,118.07 万元、 341,717.55 万元和 159,380.53 万元，占 发行人采购总额的比例分别为 28.99% 、 34.87% 、 23.56% 和 23.75% 。报告期内， 发行人与青山集团及其同一控制下企业发生关联销售金额分别为 28,823.00 万 元、 143,375.45 万元、 106,195.02 万元和 24,646.23 万 元，占营业收入的比例分 别为 3.54% 、 11.78% 、 6.79% 和 3.45% 。 青山集团作为目前全球最大的不锈钢生产企业，下属公司数量众多，业务 涉及到不锈钢行业的冶炼、热轧、贸易流通领域。发行人在生产经营过程中， 不可避免的与青山集团及其同一控制下企业发生业务往来，且基于良好的合作 关系，双方未来将会继续开展业务合作。虽然双方的合作遵循了公平、公正、 合理的原则，交易价格公允且不影响公司的独立性，并有利于公司高品质热轧 不锈钢原材料的稳定供应，有效降低运费成本及缩短交货周期，但如果未来公 司与青山集团业务合作模式发生变 化，或出现其他不确定性因素，可能会对公 司的正常生产经营产生不利影响。 （三）市场价格波动风险 市场价格波动风险主要体现在原材料的价格波动风险和产品的价格波动风 险。公司主营业务成本构成以原材料成本为主，报告期内，直接材料成本占主 营业务成本的比例分别为 94.58% 、 95.83% 、 96.19% 和 95.76% ，原材料价格的 波动会对公司经营成本及收益有较大影响。不锈钢化学成分主要由铁、镍、铬、 锰等金属元素构成，其中金属镍、铬成本占不锈钢原材料成本比重较高，其价 格的波动亦会对本行业原材料的采购价格产生重大影响。此外，原 材料市场供 需关系亦会对原材料的价格产生重大影响。 冷轧不锈钢产品的价格波动主要受原材料价格、产品市场供需、相关技术 与产品升级等因素的影响。报告期内，部分冷轧厂商 300 系（以 304 钢种为例） 和 400 系（以 430 钢种为例）的冷轧不锈钢板带产品市场指导价走势如下图所 示： 数据来源：我要不锈钢网。 虽然发行人采取多种措施转移市场价格波动带来的风险，保障公司经营业 绩稳定性，但如果未来原材料价格上涨，或者公司产品价格下跌，将可能会对 公司的经营业绩产生不利影响 。 （四）公司经营业绩波动的风险 报告期内，公司实现营业收 入分别为 814,277.46 万元、 1,216,615.25 万元、 1,565,030.89 万元和 713,617.82 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 24,588.10 万元、 21,705.21 万元、 33,121.17 万元和 14,720.86 万元。若未来宏观 经济形势、行业发展状况等出现重大不利变化，将会对公司业绩造成一定影响， 存在公司经营业绩波动的风险。 十 一 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 3 0 日。天健事务所审阅了公司 2019 年第 3 季度的财务报表，包括 2 019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2019 年 7 - 9 月和 2019 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表、 2019 年 1 - 9 月的合并及 母公司现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天健审〔 2019 〕 9221 号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们 相信甬金科技公司 2019 年第 3 季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编 制，未能在所有重大方面公允反映甬金科技公司合并及母公司的财务状况、经 营成果和现金流量。” 公司 2019 年 1 - 9 月合并财务报表（经天健 事务 所审阅，但未经审计）的主 要财 务数据如下： （一） 合并资产负债表主要数据 单位： 万 元 项目 2019 - 9 - 30 2018 - 12 - 31 变动比例 总资产 366,759.31 301,713.30 21.56% 负债合计 177,511.41 133,753.61 32.72% 股东权益合计 189,247.90 167,959.68 12.67% 其中：归属于母公司股东权益 162,818.49 144,065.81 13.02% （二） 合并利润表主要数据 单位： 万 元 项目 2019 年 7 - 9 月 2018 年 7 - 9 月 变动比 例 2019 年 1 - 9 月 2018 年 1 - 9 月 变动 比例 营业收入 419,574.17 404,417.77 3.75% 1,133,191.99 1,109,889.49 2.10% 营业利润 12,973.72 12,219.76 6.17% 33,680.68 32,542.89 3.50% 利润总额 12,976.51 12,219.26 6.20% 33,928.65 32,562.53 4.20% 净利润 10,572.63 10,033.77 5.37% 27,711.77 26,345. 51 5.19% 归属于母公 司股东的净 利润 9,187.60 8,781.78 4.62% 23,908.46 22,628.98 5.65% 扣除非经常性 损益后归属于 母公司股东的 净利润 8,161.47 8,533.87 - 4.36% 21,898.5 1 21,593.27 1.41% （三） 合并现金流量表主要数据 单位： 万 元 项目 2019 年 1 - 9 月 2018 年 1 - 9 月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 27,395.52 63,516.50 - 56.87% 投资活动产生的现金流量净额 - 19,874.70 - 14,490.39 37.16% 筹资活动产生的现金流量净额 - 2,675.79 - 35,756.51 - 92.52% 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 59.08 160.93 - 63.29% 现金及现金等价物净增加额 4,904.11 13,430.54 - 63.49% 2019 年 1 - 9 月与上年同期相比，公司的营业收入、营业利润、利润总额、 净利润、归属于母公司股东的净利润、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润 等均有一定幅度的增长。公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。 公 司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模 及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判 断的重大事项方面均未发生重大变化。 根据公司 201 9 年 1 - 9 月经营情况，预计公司 201 9 年度经营模式不会发生 重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变 化。 合理预计 2019 年全年公司营业收入在 1,568,000 万元至 1,605,000 万元之间， 同比变动幅度为 0.19% 至 2.55% ；归属于母公司股东的净利润在 33,500 万元至 38,600 万元之间，同 比变动幅度为 1.14% 至 16.54% ； 2019 年全年 扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润 在 32,100 万元至 35,600 万元之间 ，同比变动 幅度为 0.34% 至 11.28% 。（ 上述 2019 年全年数据仅为管理层对经营业绩的合理 估计，未经审阅，不构成盈利预测 ）。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 不超过5,767万股，不低于发行后总股本的25% 拟公开发售老股数： 不发售老股 每股发行价格： 【】元 发行后每股收益： 【】元（根据【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市盈率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行前每股净资产： 8.88元（按截至2019年6月末经审计的归属于母公司股东的 所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 【】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中 净资产按本公司截至2019年6月末经审计的归属于母公司股 东的所有者权益和本次募集资金净额之和计算） 发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定 价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式： 余额包销 拟上市地点： 上海证券交易所 预计募集资金总额： 【】 预计募集资金净额： 【】 发行费用概算 12,361.84万元 其中：承销、保荐费 9,480.72万元 审计、验资费 1,880.00万元 律师费 429.69万元 发行上市手续费等其 他费用 52.56万元 用于本次发行的信息 披露费 518.87万元 注：以上发行费用均不含税。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称： 浙江甬金金属科技股份有限公司 英文名称： Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd 注册资本： 17,300 万元 法定代表人： 虞纪群 成立日期： 2003 年 8 月 27 日 股份公司成立日期： 2009 年 6 月 26 日 住所： 浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号 邮政编码： 321100 电话： 057 9 - 88988809 传真： 0579 - 88988809 互联网网址： www.zjyj.com.cn 电子信箱： yongjinkeji@zjyj.com.cn 二、发行人 历史沿革及 改制重组情况 （一）发行人设立方式 发行人系由甬金有限采用整体变更方式设立的股份有限公司。 2009 年 4 月 15 日，甬金有限召开股东会，与会股东一致同意将甬金有限 整体变更为股份有限公司，并决定委托浙江普阳资产评估有限公司对甬金有限 截至 2009 年 4 月 30 日的资产进行评估。 2009 年 6 月 5 日，浙江普华会计师事务所有限公司出具 “ 浙 普华专字（ 2009 ） 第 033 号 ” 《 财务专项审计报告》，确认截至 2009 年 4 月 30 日，甬金有限经审 计的净资产为 134,251,727.79 元。 2009 年 6 月 12 日，浙江普阳资产评估有限公司出 具 “ 浙 普阳评报字〔 2009 〕 第 011 号 ” 《 资产评估报告》，确认截至 2009 年 4 月 30 日，甬金有限经评估的 净资产为 121,527,539.53 元。 （未完）  |