通达电气:首次公开发行股票招股说明书
原标题:通达电气:首次公开发行股票招股说明书 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行新股不超过 8,792.18万股，占发行后总股本比例不低 于 25%，公司股东不公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 10.07元/股 发行后总股本：不超过 351,686,984股 预计发行日期： 2019年 11月 13日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股东所持 股份锁定及限售的承 诺函 公司控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪，与实际控制人有 亲属关系的股东陈永锋承诺： （1）自发行人发行的 A股股票上市之日起 36个月内，本人不 会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部 分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等； （2）自发行人发行的 A股股票上市之日起 6个月内，如发行人股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的， 则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或 者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期 限自动延长 6个月；（3）本人所持发行人本次发行前的股份在锁 定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事 项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）；（4） 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所 集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交 易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行 人股份总数的 1%；本人在 3个月内采用大宗交易方式减持股份的 总数，不超过发行人股份总数的 2%；（5）若发行人或本人因涉嫌 证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的， 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月 等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的 不得减持股份的情形的，本人不进行股份减持；（ 6）在如本人担 任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的， 本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股 份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转 让本人所持发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证 券交易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数 的 50%；（7）如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上 述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5个交易日内将前 述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事 2 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资 者依法承担赔偿责任。 其他与实际控制人有亲属关系的股东吴锋、陈铭哲、潘鸿彬、 陈丽惠、刘佳铖、赵陆平承诺： （1）自发行人发行的 A股股票上市之日起 36个月内，本人不 会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部 分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等； （2）自发行人发行的 A股股票上市之日起 6个月内，如发行人股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的， 则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或 者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期 限自动延长 6个月；（3）本人所持发行人本次发行前的股份在锁 定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事 项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）；（4） 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所 集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交 易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行 人股份总数的 1%；本人在 3个月内采用大宗交易方式减持股份的 总数，不超过发行人股份总数的 2%；（5）若发行人或本人因涉嫌 证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的， 或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月 等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的 不得减持股份的情形的，本人不进行股份减持。（ 6）如违反上述 所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本人将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东 和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺事项而获得收益的， 本人将在获得收益的 5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账 户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造 成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： （1）自发行人发行的 A股股票上市之日起 12个月内，本人不 会转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发 行的股份，也不会以任何方式由发行人回购该部分股份以及由该部 分股份派生的股份，包括但不限于红股、资本公积金转增之股份等； （2）自发行人发行的 A股股票上市之日起 6个月内，如发行人股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的， 则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整，下同），或 者发行人股票上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后 一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期 限自动延长 6个月；（3）本人所持发行人本次发行前的股份在锁 定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除息除权事 项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关规定予以调整）；（4） 本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所 集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交 易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行 人股份总数的 1%；本人在 3个月内采用大宗交易方式减持股份的 3 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 总数，不超过发行人股份总数的 2%；（5）若本人因涉嫌证券期货 违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间， 以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的，或因违反 证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月等触发法 律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持 股份的情形的，本人不进行股份减持；（ 6）在本人担任发行人董 事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职的，本人 所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不 超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本 人所持发行人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交 易所挂牌交易出售的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 50%；（ 7）如因未履行上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5个交易日内将前述 收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承诺事项 给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者 依法承担赔偿责任。 公司股东中信投资、粤科纵横、日信宝安、广沣启沃、久安恩 倍、久安佳乐、晟大远景、春藤成长、至能力华、弘图广电以及其 他自然人股东的锁定安排：若发行人股票在证券交易所上市成功， 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自发行人股票在交 易所上市之日起 12个月内不得转让。 保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019年 11月 12日 4 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 5 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下 列事项： （一）下游新能源汽车产业政策变化风险 公司的产品为车载智能系统、公交多媒体信息发布系统、车载部件、新能源 汽车电机与热管理系统等四大类产品，主要应用于城市公交车及其他商用车。上 述产品主要为通用类产品，既可用于传统燃油客车，也可用于新能源客车。 报告期内，发行人生产的仅用于新能源客车的产品销售占比分别为 6.30%、 15.02%、4.35%、5.73%，占比较小。但是受新能源补贴政策的影响，公交公司 采购的新能源客车占比较高，从而导致发行人产品用于新能源客车比重较大，报 告期内，发行人产品用于新能源客车的销售占比分别为 81.95%、82.45%、89.63% 及 72.18%。 随着国家对环保要求的提高，客车将逐步由传统的燃油转向新能源。随着新 能源客车技术的成熟及需求提升，同时配以国家新能源汽车产业政策的推动，从 2009年开始，我国新能源汽车产业整体发展较快，新能源客车城市公交车也实 现同步增长。 近年来，随着新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策已有所调整。 2016 年 12月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布《关于调整新能源汽车 推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），在保持 2016-2020年补贴 政策总体稳定的前提下，调整新能源汽车补贴标准。除燃料电池汽车外，各类车 型 2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡 20%；2018 年 2月财政部、工信部、科技部及国家发改委联合发布《关于调整完善新能源汽 车推广应用财政补贴政策的通知》，就完善推广应用补贴政策进行了明确规定。 总体上，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。 尽管公司的主要产品既可用于传统燃油客车，也可用于新能源客车，但新能 6 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 源产业政策的变化未来将影响整个下游行业的增长趋势。如果新能源补贴政策退 坡超过预期或相关产业政策发生较大不利变化，可能导致下游客户车辆更新速度 减缓，对公司未来收入产生不利影响。 （二）应收账款及应收票据回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 23,496.58万元、41,264.64万元、 58,411.75万元和 41,856.73万元，占流动资产比例分别为 50.65%、50.94%、60.50% 和 51.23%；公司商业承兑汇票余额分别为 510.00万元、2,147.90万元、3,865.17 万元和 5,645.54万元，占流动资产比例分别为 1.10%、2.65%、4.00%和 6.91%。 公司应收账款余额及商业承兑汇票余额主要受以下三个因素的影响：首先，基于 与客户过去合作情况以及对客户整体经营情况的评估，因客户具有良好的资金实 力、市场知名度，且信用良好，公司给予客户一定的信用期；其次，因公司销售 规模快速增长，尤其是第四季度销售收入快速增长，公司与下游客户的未结算金 额大幅增加，进而形成较大的应收账款；最后，自 2016年底开始，国家政策对 新能源汽车的补贴采取跑够规定公里数之后才申请和实际发放，时间上存在滞后 性，导致客车生产厂家自身的回款和获得新能源汽车国家补贴款时间均被延长， 对客车生产厂家的现金流带来影响，增加了生产厂家的资金压力，进而导致发行 人应收账款回款较慢。虽然下游主要客户多为上市公司，但公司应收账款余额及 商业承兑汇票余额累计较大，存在逾期或出现坏账损失的风险。 （三）客户集中度较高的风险 2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月，本公司对前五大客户的销售收 入合计分别占公司总销售收入的 74.85%、50.87%、66.46%和 60.16%，客户集中 度较高。 本公司客户主要为国内知名客车生产厂商，如郑州宇通、比亚迪、厦门金龙、 安徽安凯等。客车生产厂商一般需要经过严格的程序选择供应商，并且通常情况 下与供应商保持较为稳定的合作关系，该情况也有助于保持公司业务及客户的稳 定性。但若公司主要客户发生流失或主要客户经营状况发生不利变动，将对公司 经营业绩和资产质量造成不利影响。 7 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （四）业务季节性波动风险 公司主营业务收入存在一定的季节性，上半年为公司产品销售淡季，下半年 为公司产品销售旺季，尤其是第四季度。上述情况与公司所处的行业特性相关。 报告期内，公司客户主要为国内知名客车生产厂商，其生产订单受新能源补贴政 策的影响明显。一般第四季度是政府当年补贴政策适用的集中期和次年补贴政策 的明确期，新能源汽车整车厂商销售额会随着补贴政策的影响在第四季度增加。 通达电气 2016年、2017年和 2018年第四季度收入占全年收入比分别为 35.39%、 39.13%和 36.49%，因此发行人业务存在季节性波动风险。 二、其他重大事项提示 （一）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司 2018年 5月 29日召开的 2018年第三次临时股东大会审议通过的 《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市前滚存利润分配方案 的议案》，据 2017年度利润分配情况并综合考虑公司长远发展，公司决定本次发 行上市前不进行利润分配；公司本次发行上市前滚存的未分配利润由本次发行上 市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 （二）本次发行上市后公司股利分配政策 根据《广州通达汽车电气股份有限公司章程（草案）》、《广州通达汽车电气 股份有限公司利润分配管理制度（草案）》，公司股票发行后的股利分配政策主要 包括以下几点： 1、公司利润分配原则 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊 情况外,公司原则上每年度进行一次利润分配。 2、利润分配的形式 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%,在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利 润时,公司可以进行中期现金分红。 前述“特殊情况”是指下列情况之一： 8 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （1）公司有重大投资计划或重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除 外）； （2）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； （3）分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金 额的。 前述“重大投资计划或重大资金支出安排”是指：公司在未来 12个月内需要 重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出 额超过公司最近一期经审计净资产的 30%（含 30%）的（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）的事项。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、利润分配的决策机制 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营 情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利 润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过 半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意 见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 9 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议 时，公司应当提供网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、 公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司董事会制定的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通 过。 5、利润分配政策调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调 整公司章程确定的利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策 调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益 保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监 事会应当对此发表审核意见。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股 东参与股东大会表决。 关于公司利润分配政策的具体内容，参见本招股说明书 “第十四节股利分配 政策”之“三、公司未来分红回报规划情况”。 （三）发行前公司股东持有股份锁定及减持承诺 公司控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪，与实际控制人有亲属关系的股 东陈永锋承诺： 1、自发行人发行的 A股股票上市之日起 36个月内，本人不会转让或者委 托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式 由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资 本公积金转增之股份等。 2、自发行人发行的 A股股票上市之日起 6个月内，如发行人股票连续 20 10 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证 券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行 人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价 格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关 规定予以调整）。 4、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞 价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披 露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3个月内通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在 3个月内采用大宗 交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 5、若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月 的，或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月等触发法 律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的， 本人不进行股份减持。 6、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间及如本人在任期届满前离职 的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份不超过 本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份； 在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过本 人所持有发行人股份总数的 50%。 7、如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会 公众投资者道歉；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承 诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承 担赔偿责任。 11 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 其他与实际控制人有亲属关系的股东吴锋、陈铭哲、潘鸿彬、陈丽惠、刘佳 铖、赵陆平承诺： 1、自发行人发行的 A股股票上市之日起 36个月内，本人不会转让或者委 托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式 由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资 本公积金转增之股份等。 2、自发行人发行的 A股股票上市之日起 6个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证 券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行 人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价 格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关 规定予以调整）。 4、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞 价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披 露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3个月内通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在 3个月内采用大宗 交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 5、若发行人或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月 的，或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月等触发法 律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的， 本人不进行股份减持。 6、如违反上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会 公众投资者道歉；如因未履行上述承诺事项而获得收益的，本人将在获得收益的 5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户；如因未履行关于锁定股份之承 12 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承 担赔偿责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： 1、自发行人发行的 A股股票上市之日起 12个月内，本人不会转让或者委 托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不会以任何方式 由发行人回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，包括但不限于红股、资 本公积金转增之股份等。 2、自发行人发行的 A股股票上市之日起 6个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证 券交易所的相关规定予以调整，下同），或者发行人股票上市后 6个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行 人股票的锁定期限自动延长 6个月。 3、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价 格不低于发行价（如遇除息除权事项的，则按照中国证监会及证券交易所的相关 规定予以调整）。 4、本人所持发行人本次发行前的股份在锁定期满后通过证券交易所集中竞 价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所报告并预先披 露减持计划，由证券交易所予以备案；本人在 3个月内通过证券交易所集中竞价 交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；本人在 3个月内采用大宗 交易方式减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 5、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的，或因 违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月等触发法律、法规、 规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不进 行股份减持。 6、在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间及如本人在任期届满 前离职的，本人所持的发行人股份在本人就任时的确定期限内，每年转让的股份 不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持发行 13 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 人股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份 不超过本人所持有发行人股份总数的 50%。 7、如因未履行上述所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺事项而获得 收益的，本人将在获得收益的 5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户； 如因未履行关于锁定股份之承诺事项给发行人或其他投资者造成损失的，本人将 向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。 公司其他股东的锁定及限售安排：自公司股票上市之日起 12个月内，不转 让或者委托他人管理其直接或者间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该等原始股及股份红利。锁定期满后，将按照法律法规 以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规 定。 （四）关于上市后稳定公司股价的预案及承诺 2018年 5月 29日，公司 2018年第三次临时股东大会通过了《关于制定公 司<首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并上市后三年内稳定公司股价预案 > 的议案》，主要内容如下： 1、启动稳定股价措施的具体条件 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票股价 一旦出现连续 20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值 （第 20个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如 有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总 数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值 =合并财务报表中归 属于母公司普通股股东权益合计数/审计基准日公司股份总数，下同），且满足法 律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下， 则公司控股股东、公司、董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动 稳定公司股价措施。 2、稳定股价的义务人 公司控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人， 其中公司控股股东为第一顺位义务人，公司为第二顺位义务人，公司董事和高级 14 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 管理人员为第三顺位义务人。 3、稳定股价的具体措施及相关主体承诺 （1）公司控股股东陈丽娜、邢映彪承诺： 公司控股股东应于触发稳定股价措施日起 10个交易日内，通过增持公司股 份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称 “增 持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关 增持的内容；公司控股股东应于触发稳定股价措施日起 3个月内以不高于公司最 近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不低于公司股 份总数的 3%；但是，公司股票收盘价连续 20个交易日高于最近一期经审计的每 股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续 40个 交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总数 3%的股份，则可终止实施该次增持计划。 （2）发行人承诺： 如公司控股股东于触发稳定股价措施日起 10个交易日内未向公司送达增持 通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司控股股东履行完毕其增持义务后公 司股票收盘价仍然存在连续 20个交易日均低于公司最近一期经审计的每股净资 产值的，公司董事会应于确认前述事项之日起 10个交易日内公告回购公司股份 的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、 回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起 3个 月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份 数量不低于公司股份总数的 3%；但是，公司股票收盘价连续 20个交易日高于最 近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价 连续 40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总 数 3%的股份，则可终止实施该次回购计划。用于回购股份的资金自回购当年起 从分配给公司控股股东的分红款项中扣除。 （3）公司董事、高级管理人员承诺： 如公司控股股东和公司均未能于触发稳定股价措施日起 10个交易日内向公 司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，或者公司控股股东和公司履行完 15 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 毕其增持义务后公司股票收盘价仍然存在连续 20个交易日均低于公司最近一期 经审计的每股净资产值的，公司董事、高级管理人员应于确认前述事项之日起 10个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则 董事、高级管理人员应于触发稳定股价措施日起 10+N个交易日内），向公司送 达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、 增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员 应于触发稳定股价措施日起 3个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值 的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司 对其现金股利分配总额之和的 50%；但是，公司股票收盘价连续 20个交易日高 于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增 持计划；公司股票收盘价连续 40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值， 则可终止实施该次增持计划。 （4）增持或回购股票的要求 稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份 的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相 关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适 用的监管规定履行其相应的信息披露义务。 （五）关于信息披露的承诺 1、发行人关于本招股说明书信息披露的承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若实施认定之日本公司已公 开发行股份但未上市的，自认定之日起 30日内，本公司将依法按照发行价加计 银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股。若认定之日本公司已发行并上 市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上交所对公司因违反上述承诺而 应担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该规定。 16 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于本招股说 明书信息披露的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如承诺人在 发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权 部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 3、中介机构的承诺 本次发行的保荐机构中信证券就公司公开募集及上市文件公开承诺如下： 如因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将先行赔偿投资者损失。 本次发行的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京 安杰律师事务所就公开募集及上市文件公开承诺如下： 如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人 民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 （六）关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 1、控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的 承诺 控股股东、实际控制人陈丽娜、邢映彪承诺：本人作为发行人控股股东及实 际控制人，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》的监管要求，现承诺如下： （1）本人承诺不干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国 证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证券监督管理 委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人采取相关监管措施；本人违反上述承诺给发行人或其投资者造成损失的，本人 17 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 愿意依法承担对发行人或其投资者的补偿责任。 2、董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措 施的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人作为发行人董事 /监事/高级管理 人员，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》的监管要求，现承诺如下： （1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，亦不采用其 他方式损害发行人利益； （2）本人同意发行人对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人同意由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）如发行人拟实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与 发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至发行人首次公开发行股票并上市前，若上述承诺不 能满足监管部门相关要求，监管部门就填补回报措施及其承诺作出其他要求的， 本人承诺届时将按照监管部门要求出具补充承诺。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关监管措施。 （七）关于未履行承诺的约束措施 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、 法规的要求，发行人、公司控股股东及实际控制人陈丽娜、邢映彪，以及公司董 事、监事及高级管理人员等责任主体就申请首次公开发行股票并上市相关事宜需 出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，承诺人将采取如 下措施： 18 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益； 3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； 4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责 任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依 法对公司或投资者进行赔偿；若承诺人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相 关承诺中的约束措施为准。 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019年 6月 30日，公司已在招股说明书 “第十一 节管理层讨论与分析 ”之“六、财务报告审计截止日后主要经营状况 ”中披露了财 务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 （一）2019年 1-9月经营情况 1、申报会计师的审阅意见 天健会计师对公司 2019年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2019年 1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了 审阅，并出具了（天健审 [2019]7-464）号的标准无保留意见审阅报告，审阅意见 如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信通达电气 2019年 第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允 反映通达电气合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 2、2019年 1-9月主要财务信息 公司 2019年 1-9月合并财务报表经天健会计师审阅，同比 2018年 1-9月合 并财务报表及相关财务信息未经审计或审阅，但相关财务数据均严格按照企业会 计准则的要求编制，数据选取口径与同比财务数据保持一致，其数据真实合理， 与 2018年 1-9月的数据可比。2019年 1-9月主要财务数据如下： （1）合并资产负债表 单位：万元 19 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 项目 2019-09-30 2018-12-31 资产总计 113,682.73 126,260.34 其中：流动资产 77,019.23 96,544.75 非流动资产 36,663.50 29,715.59 负债总计 27,096.52 49,895.39 其中：流动负债 26,346.52 49,895.39 非流动负债 750.00 股东权益合计 86,586.21 76,364.95 归属于母公司所有者权益合计 86,478.48 76,242.66 少数股东权益 107.73 122.30 （2）合并利润表 单位：万元 项目 2019年 7-9月 2018年 7-9月 变动幅 度 2019年 1-9月 2018年 1-9月 变动幅 度 营业收入 14,480.55 21,331.28 -32.12% 51,812.61 60,129.52 -13.83% 营业成本 9,332.59 13,242.11 -29.52% 33,252.05 38,419.17 -13.45% 营业利润 3,070.06 5,795.40 -47.03% 11,913.76 11,835.29 0.66% 利润总额 3,066.95 5,805.38 -47.17% 11,948.43 11,975.86 -0.23% 净利润 2,491.37 4,920.64 -49.37% 10,380.16 10,356.95 0.22% 归属于母公司所有 者的净利润 2,495.15 4,919.29 -49.28% 10,394.73 10,364.71 0.29% 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 所有者的净利润 2,030.73 4,541.41 -55.28% 10,219.41 9,479.80 7.80% （3）合并现金流量表 单位：万元 项目 2019年 7-9月 2018年 7-9月 变动幅度 2019年 1-9 月 2018年 1-9 月 变动幅度 经营活动产生的 现金流量净额 4,402.99 4,580.21 -3.87% 7,691.06 4,795.65 60.38% 投资活动产生的 现金流量净额 -3,246.00 -4,301.01 -24.53% -7,734.09 -9,326.37 -17.07% 筹资活动产生的 现金流量净额 -413.83 148.85 -378.02% -2,594.98 -3,960.20 -34.47% 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 0.36 -0.11 -427.27% 3.34 -0.14 -2485.71% 现金及现金等价 物净增加额 743.52 427.94 73.74% -2,634.67 -8,491.06 -68.97% 20 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （4）非经常性损益主要数据 单位：万元 项目 2019年 7-9 月 2018年 7-9 月 2019年 1-9 月 2018年 1-9 月 非流动性资产处置损益 -2.08 -27.32 -4.89 -38.39 计入当期损益的政府补助（与公司 正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） 552.77 461.92 867.34 1,052.73 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -692.76 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -4.49 9.98 35.86 -0.42 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 0.59 33.16 合计 546.20 444.58 206.15 1,047.08 减：所得税费用（所得税费用减少 以“-”表示） 81.93 66.69 30.98 157.07 少数股东损益（税后） -0.15 -0.14 5.10 归属于母公司股东的非经常性损益 净额 464.42 377.88 175.31 884.91 归属于母公司股东的净利润 2,495.15 4,919.29 10,394.73 10,364.71 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 2,030.73 4,541.41 10,219.41 9,479.80 公司 2019年 1-9月实现营业收入 51,812.61万元，较 2018年 1-9月下降 13.83%，主要系新能源客车补贴政策出现退坡，导致 2019年 1-9月 5米以上客 车行业销量增速同比整体下降；公司 2019年 1-9月归属于母公司所有者净利润 为 10,394.73万元，较 2018年 1-9月增长 0.29%；公司 2019年 1-9月扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者净利润为 10,219.41万元，较 2018年 1-9月增长 7.80%。 （二）2019年度全年业绩预计情况 公司根据实际经营情况、国家行业政策支持公共交通发展、政策支持民营企 业的发展等宏观因素，在经营环境不发生重大变化的情况下，对 2019年度的业 绩进行预计。公司预计 2019年年度的财务数据情况如下： 21 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 单位：万元 项目 2019年度预计 （未经审计） 2018年度 （经审计） 同比变动 营业收入 91,046.90~96,122.13 95,247.10 -4.41%~0.92% 净利润 17,150.51~18,076.80 17,134.20 0.10%~5.50% 归属于母公司股东的净利润 17,170.51~18,096.80 17,132.15 0.22%~5.63% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 16,995.29~17,921.57 15,407.18 10.31%~16.32% 上述 2019年度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审 计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。 公司预计 2019年度公司经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收 政策等不会发生重大变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。 （三）财务报告审计截止日后主要经营状况 截至本招股说明书签署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购 价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。 22 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 发行概况 .......................................................................................................................2 发行人声明 ...................................................................................................................5 重大事项提示 ...............................................................................................................6 一、特别风险提示................................................................................................6 二、其他重大事项提示........................................................................................8 三、财务报告审计截止日后主要经营状况......................................................19 目录..........................................................................................................................23 第一节释义 .............................................................................................................28 一、普通术语......................................................................................................28 二、专业术语......................................................................................................31 第二节概览 .............................................................................................................36 一、发行人简介..................................................................................................36 二、公司控股股东、实际控制人简介..............................................................37 三、发行人主要财务数据..................................................................................37 四、本次发行基本情况......................................................................................38 五、募集资金用途..............................................................................................39 第三节本次发行概况 .............................................................................................40 一、本次发行的基本情况..................................................................................40 二、本次发行有关当事人..................................................................................40 三、发行人与中介机构的关系..........................................................................42 四、预计发行上市的重要日期..........................................................................42 第四节风险因素 .....................................................................................................43 一、下游新能源汽车产业政策变化风险..........................................................43 二、应收账款及应收票据回收风险..................................................................44 三、客户集中度较高的风险..............................................................................44 四、业务季节性波动风险..................................................................................45 五、市场竞争加剧导致利润下滑的风险..........................................................45 23 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 六、公司治理的风险..........................................................................................45 七、人才流失风险..............................................................................................45 八、实际控制人实施不当控制的风险..............................................................46 九、快速扩张导致的经营管理风险..................................................................46 十、税收优惠政策变化的风险..........................................................................46 十一、募投项目的实施及运营风险..................................................................47 十二、每股收益和净资产收益率下降的风险..................................................47 十三、公司下游客车行业发展趋势变化的风险..............................................48 第五节发行人基本情况 .........................................................................................49 一、发行人基本情况..........................................................................................49 二、发行人改制重组情况..................................................................................49 三、发行人股本的形成及其变化情况..............................................................58 四、广州市人民政府、广东省人民政府对发行人历史沿革的确认..............98 五、发行人新三板挂牌情况..............................................................................99 六、发行人设立以来的重大资产重组情况....................................................114 七、发行人历次验资情况................................................................................115 八、发行人股权结构图及组织结构图............................................................116 九、发行人控股子公司、参股公司的简要情况............................................120 十、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东、其他重要股东及实际控 制人的基本情况................................................................................................138 十一、发行人股本情况....................................................................................163 十二、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持 股或股东数量超过二百人的情况....................................................................173 十三、发行人员工及其社会保障情况............................................................173 十四、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承 诺........................................................................................................................183 第六节业务与技术 ...............................................................................................186 一、公司的主营业务和产品............................................................................186 二、公司所处行业的基本情况........................................................................193 三、公司在行业中的竞争地位........................................................................237 24 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 四、公司主营业务情况....................................................................................243 五、公司的技术与研发情况............................................................................296 六、主要固定资产及无形资产........................................................................308 七、境外经营情况............................................................................................352 八、质量控制情况............................................................................................352 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................356 一、发行人的独立性情况................................................................................356 二、同业竞争....................................................................................................358 三、关联方及关联交易....................................................................................360 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .....................................408 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况........................408 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的亲属持有本 公司股份的情况................................................................................................415 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况............420 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况....................421 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况....................422 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情 况........................................................................................................................423 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与本公司签订的协议及作出 的承诺情况........................................................................................................423 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况............................................424 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况....................................424 第九节公司治理 ...................................................................................................426 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健 全及运行情况....................................................................................................427 二、董事会专门委员会的设置情况................................................................451 三、公司最近三年一期违法违规情况............................................................453 四、公司最近三年一期资金占用和对外担保情况........................................453 五、公司内部控制的评估................................................................................454 第十节财务会计信息 ...........................................................................................455 25 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 一、最近三年一期的财务报表........................................................................455 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................467 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计............................................468 四、最近一年收购兼并情况............................................................................496 五、适用的税种及享受的优惠政策................................................................496 六、非经常性损益情况....................................................................................497 七、最近一期末主要资产负债情况................................................................498 八、所有者权益变动情况................................................................................502 九、现金流量情况............................................................................................503 十、期后事项、或有事项及其他重要事项....................................................503 十一、主要财务指标........................................................................................504 十二、历次资产评估情况................................................................................506 十三、历次验资情况........................................................................................506 十四、发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的公开披露信息主要差异说明 ............................................................................................................................507 第十一节管理层讨论与分析 ...............................................................................510 一、财务状况分析............................................................................................510 二、盈利能力分析............................................................................................554 三、现金流量分析............................................................................................609 四、资本性支出分析........................................................................................619 五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺........................................................619 六、财务报告审计截止日后主要经营状况....................................................623 第十二节业务发展目标 .......................................................................................627 一、公司业务发展目标....................................................................................627 二、实现业务目标的具体发展计划................................................................627 三、实现上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难............................629 四、上述业务发展规划和目标与现有业务的关系........................................630 五、本次公开发行与上述计划的关系............................................................631 第十三节募集资金运用 .......................................................................................632 一、募集资金运用概况....................................................................................632 26 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、募集资金投资项目建设的必要性............................................................633 三、募集资金投资项目建设的可行性............................................................636 四、募集资金投资项目的具体情况................................................................639 五、新增固定资产匹配性分析........................................................................657 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响........................................657 第十四节股利分配政策 .........................................................................................659 一、报告期内公司股利分配政策....................................................................659 二、报告期内实际股利分配情况....................................................................659 三、公司未来分红回报规划情况....................................................................660 四、本次发行前滚存利润的分配方案............................................................664 第十五节其他重要事项 .......................................................................................665 一、信息披露和投资者关系的负责机构及人员............................................665 二、正在履行的重大合同................................................................................665 三、对外担保情况............................................................................................670 四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................672 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................673 第十七节备查文件 ...............................................................................................683 一、备查文件....................................................................................................683 二、文件查阅时间............................................................................................683 三、文件查阅地址............................................................................................683 27 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 A股指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人 民币认购和进行交易的普通股股票 发行人/通达电气/公司 /本公司/股份公司 指广州通达汽车电气股份有限公司 通达电器指 广州荔湾通达塑料电器厂、广州市荔湾区通达汽车电器厂、 广州市荔湾区通达汽车灯具电器厂、广州市白云区通达汽车 灯具电器厂 中信投资指中信证券投资有限公司 粤科纵横指广东粤科纵横融通创业投资合伙企业（有限合伙） 日信宝安指广州日信宝安新材料产业投资中心（有限合伙） 广沣启沃指杭州广沣启沃股权投资合伙企业（有限合伙） 久安恩倍指深圳市前海久安恩倍基金管理有限公司 久安佳乐指深圳久安佳乐股权投资企业（有限合伙） 晟大远景指深圳市晟大远景创业投资中心合伙企业（有限合伙） 春藤成长指西安春藤成长投资有限公司 至能力华指珠海横琴至能力华投资合伙企业（有限合伙） 优其优指广东优其优股权投资管理中心（有限合伙） 弘图广电指广东弘图广电投资有限公司 巴士在线指广州市巴士在线信息技术有限公司 通融唯信指广州通融唯信机电有限公司 华生源指武汉华生源新材料有限公司 柏理通电机指广州市柏理通电机有限公司 香港通达指通达电气（香港）投资有限公司 十堰通巴达指十堰通巴达电气有限公司 广州通巴达指广州通巴达电气科技有限公司 深圳恒天新能源指深圳恒天新能源汽车销售服务有限公司 思创科技指广州思创科技发展有限公司 英捷利指天津英捷利汽车技术有限责任公司 海南城交指海南城交信息科技有限公司 抚州通达指抚州通达电气有限公司 28 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 扬子江指扬子江汽车集团有限公司 新楚风指湖北新楚风汽车股份有限公司 恒天鑫能指北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 天津恒天新能源指天津恒天新能源汽车研究院有限公司 恒天集团指中国恒天集团有限公司 酒香茶业指广州市酒香茶业有限公司 蕴达农庄指大埔县蕴达农庄有限公司 柏理通汽配厂指广州市白云区柏理通汽配厂 揭一名校指广州市揭一名校教育投资有限公司 柏理通汽车指广州市柏理通汽车电器有限公司 南昌德兴隆指南昌德兴隆贸易咨询有限公司 百路佳客车、江西凯马指江西凯马百路佳客车有限公司 经纬纺机指经纬纺织机械股份有限公司 上海鸿隆指上海鸿隆电子技术有限公司 广州一汽指广州市一汽巴士有限公司 广州二汽指广州公交集团第二公共汽车有限公司 广州市工商局指广州市工商行政管理局 荔湾工商局指广州市工商行政管理局荔湾分局 白云工商局指广州市工商行政管理局白云分局 天河工商局指广州市天河区工商行政管理局 东西湖工商局指武汉市东西湖区工商行政管理局 南昌市工商局指南昌市工商行政管理局 十堰工商局指十堰市工商行政管理局 威帝股份指哈尔滨威帝电子股份有限公司 蓝斯股份指厦门蓝斯通信股份有限公司 天迈科技指郑州天迈科技股份有限公司 郑州宇通、宇通客车指郑州宇通客车股份有限公司 厦门金龙、金龙汽车指厦门金龙汽车集团股份有限公司 比亚迪指比亚迪股份有限公司 中通客车指中通客车控股股份有限公司 安凯客车指安徽安凯汽车股份有限公司 上海凯伦指上海凯伦电子技术有限公司 江苏宏宇指江苏宏宇车业有限公司 凯迈（洛阳）机电指凯迈（洛阳）机电有限公司 29 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 青岛海信指青岛海信网络科技股份有限公司 易华录指北京易华录信息技术股份有限公司 银江股份指银江股份有限公司 赛为智能指深圳市赛为智能股份有限公司 宝信软件指上海宝信软件股份有限公司 皖通科技指安徽皖通科技股份有限公司 中海科技指中远海运科技股份有限公司 深圳宏普欣指深圳市宏普欣电子科技有限公司 佛山坚美指佛山坚美铝业有限公司 广东中亚指广东中亚铝业有限公司 广东瑞隆指广东瑞隆照明电器有限公司 深圳锐明指深圳市锐明技术股份有限公司 广州超毅指广州市超毅电子有限公司 深圳琛百惠指深圳市琛百惠科技有限公司 佛山汇美高指佛山市汇美高铝业有限公司 苏州金龙指金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 厦门金旅指厦门金龙旅行车有限公司 金龙联合指厦门金龙联合汽车工业有限公司 湖南中车指中车时代电动汽车股份有限公司 北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司 上海申龙指上海申龙汽车有限公司 扬州亚星指扬州亚星客车股份有限公司 富煌科技指安徽富煌科技股份有限公司 大连智达指大连智达科技有限公司 张家港亚楠指张家港市亚楠汽车电器有限公司 常州军越指常州市军越车辆科技有限公司 金业来指丹阳市金业来车辆装饰件有限公司 顺德赛威指佛山市顺德区赛威实业有限公司 驿力科技指苏州驿力机车科技股份有限公司 本次发行上市指 发行人 2019年首次公开发行 A股股票并于上海证券交易所上 市交易 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 股转系统、新三板指全国中小企业股份转让系统 30 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工商局指工商行政管理局 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 科技部指中华人民共和国科学技术部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐机构、保荐人、 主承销商、中信证券 指中信证券股份有限公司 安杰指北京安杰律师事务所 天健、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会指广州通达汽车电气股份有限公司股东大会 董事会指广州通达汽车电气股份有限公司董事会 监事会指广州通达汽车电气股份有限公司监事会 三会指股东大会、董事会、监事会的统称 《公司章程》指 根据上下文所需，指当时有效的公司章程或发行人前身的公 司章程 《公司章程（草案）》指 发行人为本次发行上市而修订并将在上市后实施的《广州通 达汽车电气股份有限公司章程（草案）》 《发起人协议》指《广州通达汽车电气股份有限公司发起人协议》 《招股说明书》/本招 股说明书 指 《广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书》 《律师工作报告》指 《北京安杰律师事务所关于广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 《法律意见书》指 《北京安杰律师事务所关于广州通达汽车电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修订） 报告期指 2016年、2017年、2018年及 2019年 1-6月 元指人民币元 中国指 中华人民共和国（为本招股说明书之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾省） 香港指中华人民共和国香港特别行政区 二、专业术语 车载智能终端综合信 息管理系统 指 行车安全监控管理、运营管理、服务质量管理、智能集中调度 管理、电子站牌控制管理等智能产品 物流车指安装有四只脚轮的运送与储存物料的单元移动集装设备 车载智能系统系列产指车载智能终端、新能源车载远程监控终端、乘客信息管理系统 31 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 品等系列产品 新能源汽车电机与热 管理系统系列产品 指新能源汽车电机、电池及客车发动机热管理系统系列产品 公交多媒体信息发布 系统系列产品 指 液晶信息系统屏、导乘图多媒体风道、灯箱式铝风道等系列产 品 车载部件系列产品指 车厢灯、通道灯、电压转换器、司机防护门、踏步灯、效果灯、 公交收银系统、五金类系列产品 车载电气产品、汽车 电气产品 指 提高汽车的安全性、舒适性、经济性和娱乐性。用传感器、微 处理器 MCU、执行器、由电子元器件及其零部件组成的电控 产品或系统 柔性化生产指在同一条生产线上实现多品种、小批量生产 智能公交综合信息管 理系统 指 应用了全球定位技术、无线通信技术、地理信息技术等技术， 实现了对公交车的实时调度监控运营 新能源汽车监控系统指 车载记录设备（称为车载远程监控终端）将车辆的定位信息、 CAN总线信息和故障信息，通过 GPRS/3G无线网络，发送到 远程监控中心的数据服务器，并最终可通过页面展示给工程、 售后人员的系统 传感器技术指 能感受规定的被测量，并按照一定的规律转换成可用输出信号 的器件或装置 无线传输技术指利用无线方式进行数据传输的一种技术 海量数据处理技术指简单、方便处理大量数据的方法 数据整合技术指 是把不同来源、格式、特点性质的数据在逻辑上或物理上有机 地集中，从而为企业提供全面的数据共享 智能调度系统指 利用最先进的计算机、通讯、监视、控制等科学技术，使交通 运输达到人—车—路综合协调，提高道路的使用效率，节约能 源，保护环境 视频监控管理系统指 网络摄像头/录像机为前端，通过无线通讯与后台服务器连接， 能经过电脑或移动终端为用户提供一系列完整的远程监控功 能的系统 CAN总线管理系统指 车载终端通过ＣＡＮ采集及无线传输车辆数据到后台程序，为 用户提供车辆数据采集、车辆状态监控及大数据处理分析等功 能的系统 信息发布系统指 由服务器、网络、播放器、显示设备组成，将服务器的信息通 过网络（广域网/局域网/专用网都适用，包括无线网络）发送 给播放器，再由播放器组合音视频、图片、文字等信息（包括 播放位置和播放内容等），输送给液晶电视机等显示设备可以 接受的音视频输入形成音视频文件的播放，这样就形成了一套 可通过网络将所有服务器信息发送到终端 仓储维修管理系统指 是一个实时的计算机软件系统，它能够按照运作的业务规则和 运算法则，对仓储及维修涉及信息、资源、行为、存货、分销、 运作进行管理，使其最大化满足有效产出和精确性的要求 移动互联系统指 互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合并 实践的活动的总称 新能源车辆监控指 利用安装在车上的信息采集设备和数据服务器对车辆进行监 控 地图监控指以电子地图分层显示数据方式进行监控 轨迹回放指 通过网络连接电子地图，利用 GPS和电子地图，可以查询车 辆的坐标位置、时速与前进方向等讯息，同时将行车路线在电 32 广州通达汽车电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 子地图上显示出来 远程管理服务云平台指 利用云平台将整个系统的信息处理、存储和转发，通过互联网 实现远程管理的技术 GPS传感器指用于全球定位系统的位置传感器 GPRS 指无线网络通讯的一种技术，也是移动服务商提供的一种服务 3G指第三代移动通信技术，能够快速传输数据 4G指第四代移动通信技术，能够高速传输数据 乘客信息管理系统指公交线路信息显示、站点信息语音播报及显示系统 车载智能终端指 融合了 GPS技术、高速无线通讯技术及 CAN总线等技术，用 于对运输车辆的现代化管理 发动机热管理系统指 通过智能控制散热量，使发动机工作在最佳温度，使其省油、 稳定、发挥最佳效能的系统 直流无刷磁力水泵指 使用直流电 4.5V～24V驱动无刷电机运转，无刷电机转动带 动叶轮转动，从而使液体压力增大以达到传输液体作用的机器 新能源电机热管理系 统 指 包括散热模块、发热模块、制冷模块和控制模块，能够对动力 锂电池和驱动电机进行有效的热管理，使得动力锂电池和驱动 电机工作在最合适的温度以获得最佳性能的系统 LCD动态信息媒体指 采用液晶显示器来播放视频广告，特别适合高端品牌的综合多 媒体技术，向消费者传递全方位的产品信息、促销信息等 多媒体风道指 能够粘贴广告海报或是可以安装电子显示屏的，用来排出空调 冷气或暖气的制品 可视变光信息广告一 体化系统 指 广告照明一体化风道与报站系统相结合，自动实现可变灯光提 示的系统 公交收银系统指 公交收银系统，用于公交收费，具有移动支付、收费信息远程 监控，电子锁，加币识别等功能 普通风道指镶嵌在汽车上面，用来排出空调冷气或暖气的制品 车载照明车载效果灯指具有特殊造型，实现车内或车身特殊视觉效果的灯具 通道灯指安装于车内通道，提供车内照明的灯具 外饰灯指安装于车外，除了确保行驶安全必要使用的车大灯以外的车灯 大客车指 车长大于 （未完）  |