[收购]湖南发展:拟股权收购所涉及的开元发展（湖南）基金管理有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 C:\Users\ADMINI~1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\553706753593148890.jpg 湖南发展集团股份有限公司拟股权收购所涉及的 开元发展（湖南）基金管理有限责任公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 开元评报字[2019]539号 共1册，第1册 开元资产评估有限公司 CAREA Assets AppraisalCo. , Ltd 二零一九年八月二十七日 目 录 声 明 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1 资产评估报告摘要 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3 资产评估报告------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ------------------------------------------------------------ 5 二、评估目的------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8 三、评估对象和评估范围 ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 8 四、价值类型------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 9 五、评估基准日 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 10 六、评估依据----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 10 七、评估方法----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 12 八、评估程序实施过程和情况 ------------------------------------------------------------------------------------------ 16 九、评估假设----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 18 十、评估结论----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19 十一、特别事项说明 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 20 十二、资产评估报告使用限制说明 ---------------------------------------------------------------------------------- 20 十三、资产评估报告日 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 21 资产评估报告附件 -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 23 声明 一、本资产评估报告是依据中华人民共和国财政部发布的资产评估基本准 则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 本资产评估报告载明的使用范围依法使用资产评估报告；委托人或者其他资产 评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及签字资 产评估专业人员不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之 外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同 于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保 证。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评 估报告中假设和限制条件的限制；资产评估报告使用人应当充分关注并考虑资 产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影 响，依法合理使用评估结论。 六、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担 责任。 七、本次评估的评估对象所涉及的资产、负债清单由委托人和相关当事人 申报并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人 依法对其所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；因委托人和相关当事人 提供虚假或不实的法律权属资料、财务会计信息或者其他相关资料，资产评估 专业人员履行正常核查程序未能发现而导致的法律后果应由委托人和相关当事 人依法承担责任。 八、本资产评估机构及执行本项目的资产评估专业人员与资产评估报告中 的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的 利益关系，对相关当事人不存在偏见。 九、资产评估专业人员业已对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行了必要的现场调查；业已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况和 资料进行了查验，并对已发现的产权资料瑕疵等问题进行了如实披露，但并非 对评估对象的法律权属提供保证。特提请委托人及相关当事人完善产权手续以 满足本资产评估报告经济行为的要求。 十、本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差 异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以 汇总数据为准。 湖南发展集团股份有限公司拟股权收购所涉及的 开元发展（湖南）基金管理有限责任公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告摘要 开元评报字[2019]539号 开元资产评估有限公司接受湖南发展集团股份有限公司（简称“委托人”或“湖 南发展”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，坚持 独立、客观、公正原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对湖南发展 集团股份有限公司股权收购事宜所涉及的开元发展（湖南）基金管理有限责任 公司（简称“开元发展基金”）的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。现将资产评估报告摘要如下： 一、 评估目的 本次评估目的是为湖南发展集团股份有限公司拟股权收购所涉及的开元发 展（湖南）基金管理有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值提供 参考依据。 二、 评估对象和评估范围 评估对象为开元发展（湖南）基金管理有限责任公司在评估基准日的股东 全部权益市场价值。评估范围为开元发展（湖南）基金管理有限责任公司在评 估基准日的全部资产及负债。 三、 价值类型 价值类型为市场价值。 四、 评估基准日 评估基准日为2019年6月30日。 五、 评估方法 评估方法为资产基础法。 六、 评估结论及其有效使用期 截至评估基准日，开元发展（湖南）基金管理有限责任公司申报评估并经 中准会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为14,019.56万元、 负债总额账面值为97.09万元、所有者（股东）权益账面值为13,922.47万元。 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，开元发展（湖南）基金管理有 限责任公司资产总额评估值为16,836.75万元，评估增减变动额为2,817.19万元， 增减变动幅度为20.09%；负债总额评估值为97.09万元，评估增减变动额为0.00 万元，增减变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为16,739.66万元，评估增减 变动额为2,817.19万元，增减变动幅度为20.23%。详细情况见评估结果汇总表。 即开元发展（湖南）基金管理有限责任公司股东全部权益于评估基准日的 市场价值评估结论为16,739.66万元（大写人民币壹亿陆仟柒佰叁拾玖万陆仟陆 佰元整）。 资产评估报告使用者应当充分考虑和关注本资产评估报告中所载明的假设 条件、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 七、 特别事项说明 1.本次评估是在开元发展（湖南）基金管理有限责任公司提供数据的基础上 进行的评估，评估基准日财务数据业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分 所，并出具信中准湘审字［2019］067号《审计报告》。除此之外未引用其他机 构出具的报告结论。 本评估机构及资产评估师承担引用不当的相关责任。 2.本次评估对产权持有单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进 行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估专业人员根据其执业经验一 般不能获悉的情况下，评估机构和资产评估专业人员不承担相关责任。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并正确理 解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 湖南发展集团股份有限公司股权收购 所涉及的开元发展（湖南）基金管理有限责任公司 股东全部权益市场价值 资产评估报告 开元评报字[2019] 539号 湖南发展集团股份有限公司： 开元资产评估有限公司接受贵公司（简称“委托人”或“湖南发展”）的委托， 根据有关法律法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正原则，采用资产基 础法，按照必要的评估程序，对贵公司股权收购所涉及的开元发展（湖南）基 金管理有限责任公司（简称“开元发展基金”）的股东全部权益于评估基准日2019 年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 （一）委托人概况 本次评估的委托人是湖南发展集团股份有限公司，其基本信息如下： 统一社会信用代码：91430000185034687R 名 称：湖南发展集团股份有限公司 住 所：长沙市天心区芙蓉中路三段142号光大发展大厦270 法定代表人：谭建华 注册资本：人民币464,158,282.00万元 成立日期：1993年08月12日 经营期限：长期 经营范围：以自有资产进行养老、养生、医疗机构的投资、建设、运营管理 及股权投资、并购(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家 金融监管及财政信用业务)；水力发电综合开发经营；健康咨询服务；医疗器械、 老年用品、药品、保健用品的研发、生产及销售；休闲旅游及房地产开发经营； 酒店经营及物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 （二）被评估单位概况 本次评估的被评估单位是开元发展（湖南）基金管理有限责任公司，其基本 信息如下： 1.被评估单位工商登记主要信息 被评估单位于评估基准日的《营业执照》载明的主要登记事项如下： 统一社会信用代码：91430100576558285W 名 称：开元发展（湖南）基金管理有限责任公司(简称“被评估单位”或“开 元发展基金”) 类 型：其他有限责任公司 住 所：长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园创业大楼二楼 法定代表人：左坤 注册资本：5000.00万元人民币 成立日期：2011年04月12日 经营期限：2011年04月12日至2051年04月11日 经营范围：受托管理私募股权投资基金及股权投资项目；股权投资管理； 投资咨询服务；以自有资产进行项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 2.历史沿革、股东及持股比例 2.1历史沿革 开元发展（湖南）基金管理有限责任公司系由国开金融有限责任公司和湖 南发展资产管理集团有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2011年4月12 日取得长沙市工商局核发的430193000034645号《企业法人营业执照》。根据协 议、章程的规定，开元发展基金登记的注册资本为人民币5000万元，由全体股 东分2期于2013年4月12日之前缴足。其中国开金融有限责任公司认缴3000 万元，占注册资本的60%，湖南发展资产管理集团有限公司认缴2000万元，占 注册资本的40%。 截至2013年4月16日止，国开金融有限责任公司已实缴3000万元，湖南 发展资产管理集团有限公司已实缴2000万元。 截至评估基准日2019年6月30日，被评估单位股东出资及持股比例如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例% 国开金融有限责任公司 3000 60% 湖南发展资产管理集团有限公司 2000 40% 合计 5000 100% 3.被评估单位财务和经营状况 被评估单位近一年一期的资产、财务和经营状况如下表所示： 金额单位：人民币万元 项目 2018年12月31日 2019年6月30日 总资产 13,215.65 14,019.56 总负债 435.00 97.09 净资产 12,780.65 13,922.47 项目 2018年度 2019年1-6月 主营业务收入 3,439.79 1,908.13 净利润 1,926.48 1,141.82 4.被评估单位的业务经营情况 公司主要从事股权投资管理、投资咨询业务，为受托管理私募股权投资基 金及股权投资项目，且以政策性投资为主，主要收入来源系收取的基金管理费。 自2013年4月26日成立两型基金以来，被评估单位在三年的时间里陆续共成立了5 支小城镇基金。截至2019年6月30日被评估单位受托管理的5支基金总规模达48.45 亿元，认缴到位资金14.68亿元，项目投资总金额14.17亿元，成功退出资金7.76 亿元，占比53%，目前在投资金余额6.91亿元，占比47%。投资总项目44个，退出 项目25个，占比57%，结余项目19个，占比43%。具体见下表： 小城镇基金资金到位及项目投资退出情况总表 序 号 基金 基金规模 （亿元） 认缴到位资 金（万元） 投资金额 （万元） 退出金额 （万元） 资金余额 （万元） 总项目 （个） 退出项 目(个） 结余项目 （个） 1 元鼎基金 12.12 48,985.00 48,985 21,210 27,775 13 7 6 2 元兴基金 8.08 24,240.00 24,240 9,090 15,150 11 5 6 3 元玺基金 13.13 40,400.00 35,350 19,190 21,210 13 7 6 4 元和基金 3 20,000.00 20,000 15,000 5,000 2 1 1 5 元嘉基金 12.12 13,130.00 13,130 13,130 - 5 5 0 小城镇基金小计 48.45 146,755.00 141,705 77,620 69,135 44 25 19 为支持长沙市棚户区改造项目建设，被评估单位于2015年6月发起设立了总 规模为人民币100亿元的长沙市棚改私募基金企业（有限合伙），专项投资于长 沙市2014-2017年棚户区改造项目，截至评估基准日，该项目累计投资金额达30.45 亿元。 2018年9月20日，被评估单位作为有限合伙人和其他有限合伙人及普通合伙 人共同组成了有限合伙企业，即苏州苏洤榆锦投资合伙企业（有限合伙），合 伙企业的目的是对湖南隆平高科农业发展有限公司进行投资，获取经济效益， 促进企业利益最大化。被评估单位对该合伙企业的投资金额为20,769,144.00元。 5.被评估单位的实物资产状况 被评估单位此次申报评估的电子设备共计42台/套，主要为不同型号的电脑 及打印机等。设备安装或放置在被评估单位办公区域内，经资产评估专业人员 在现场工作日清查，全部设备处于正常使用状态。 6.被评估单位的主要会计、税收政策及优惠 6.1会计期间：会计年度为自公历1月1日起至12月31日止； 6.2记账本位币：以人民币为记账本位币； 6.3会计制度：执行企业会计准则及其补充规定； 6.4记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以实际成本原则为计 价原则。 7.委托人与被评估单位之间的关系 被评估单位为委托人的关联方，湖南发展资产管理集团有限公司同时为委 托人与被评估单位的股东。 （三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告的使用人为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事人 以及按照有关法律法规规定的相关监管机构。除此之外，未经资产评估机构和 委托人确认的任何机构或个人不能由于得到本资产评估报告而成为本报告的使 用人。 二、评估目的 本次评估目的是为湖南发展集团股份有限公司拟股权收购所涉及的开元发 展（湖南）基金管理有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值提供 参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 评估对象为开元发展（湖南）基金管理有限责任公司在评估基准日2019年6 月30日的股东全部权益市场价值。 评估范围为开元发展（湖南）基金管理有限责任公司申报的在评估基准日的 全部资产及负债。具体情况如下： 截至评估基准日，开元发展（湖南）基金管理有限责任公司经审计的资产总 额为14,019.56万元，其中：流动资产为14,006.53万元（货币资金为11,144.62万元、 交易性金融资产2,861.91万元）；非流动资产13.03万元（全部为固定资产13.03万 元）；经审计的负债总额为97.09 万元，全部为流动负债；经审计的净资产为 13,922.47万元。具体如下表。 金额单位：元 序号 科目名称 账面价值 内 容 1 一、流动资产合计 140,065,307.57 货币资金、交易性金融资产 2 二、非流动资产合计 130,312.15 - 3 固定资产 130,312.15 - 4 三、资产总计 140,195,619.72 - 5 四、流动负债合计 970,909.23 应交税费、其他应付款 6 五、非流动负债合计 - - 7 六、负债总计 970,909.23 - 8 七、净资产 139,224,710.49 - 评估对象和评估范围与委托人拟实施的经济行为所涉及的评估对象和评估 范围一致。 （二）被评估单位申报的表外资产的类型、数量 本次申报评估的资产全部为企业账面已记录的资产，未申报表外资产。 （三）引用其他机构出具的报告结论情况 本项目由本机构独立完成，没有引用其他机构出具报告结论的情况。 四、价值类型 （一）价值类型及其选取 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。 在资产评估专业人员根据本次评估的评估目的、评估对象的具体状况及评 估资料的收集情况等相关条件、经与委托人充分沟通并就本次评估之评估结论 的价值类型选取达成一致意见的前提下，选定市场价值作为本次评估的评估结 论的价值类型。 （二）市场价值的定义 本资产评估报告所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、评估基准日 本次评估的评估基准日是2019年6月30日。该评估基准日由委托人选定并与 本次评估的《资产评估委托合同》载明的评估基准日一致。 确定评估基准日时主要考虑了以下因素： 1.评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使 评估基准日的时点价值对拟进行交易的双方更具有价值参考意义，以利于评估结 论有效服务于评估目的。 2.评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为计划实施日期接近的 会计报告日，使资产评估专业人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、 负债和整体情况，并尽可能避免因利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用率等方面的变化对评估结论的影响，以利于资产评估专业人员进行系统的现场 调查、收集评估资料、评定估算等评估程序的履行。 3.评估基准日尽可能与资产评估专业人员实际实施现场调查的日期接近， 使资产评估专业人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和企业整体于 评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的价值。 六、评估依据 （一）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号，2016 年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）； 3.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年中华人民共和国主席令第5 号）； 4.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）； 5.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）； 6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国有 资产监督管理委员会国资委产权[2006]274号）； 7.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国务院国有 资产监督管理委员会国资产权（2009）941号）； 8.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国务院国有 资产监督管理委员会国资发产权[2013]64号）； 9.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修正）； 10.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）； 11.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538 号）； 12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局 令第50号，经财政部、国家税务总局令第65号修订）； 13.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财政部、国家税务总局 财税〔2016〕36号)； 14. 《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32号； 15. 其他与资产评估相关的法律、法规。 （二）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 8. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 9. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号） 10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； （四）资产权属依据 1．被评估单位的公司章程、营业执照等（复印件）； 2．股权投资资料； 3．其他重大合同协议、产权证明文件。 （五）评估取价依据 1. 被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告； 2. 被评估单位于评估基准日的资产评估申报明细表； 3. 国家统计局发布的统计资料； 4. 评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等； 5. 被评估单位提供的投资协议、合伙协议及投资基金信息披露年度报告； 6. 评估基准日证券市场有关资料； 7. 中国经济科学出版社《资产评估常用数据与参数手册》； 8. 被评估单位提供的历史价格资料； 9. 被评估单位提供的主要设备的购置发票、合同等； 10. 资产评估专业人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据； 11. 资产评估专业人员通过现场勘察、调查、网络或其它途径所搜集的相 关估价资料； 12. 《证券公司金融工具估值指引》（中证协发〔2018〕216号）； 13. 《非上市公司股权估值指引》（中证协发〔2018〕216号）； 14. 《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》； 15. 其他相关资料。 （六）其他参考依据 1．被评估单位评估基准日及前两年财务资料； 2．wind资讯金融终端的相关资料； 3．其他相关参考资料。 七、评估方法 (一）评估基本方法简介 企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。 1.收益法 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折 现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用 于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流 量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和 股权自由现金流折现模型两种。 2.市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易 案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是 上市公司比较法和交易案例比较法。 3.资产基础法 企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定 评估对象价值的评估方法。 （二）评估方法的选择 资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、 价值类型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法 三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进 行评估。 1.评估方法的适用性分析 （1）收益法 ①收益法应用的前提条件： Ⅰ.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量； Ⅱ.收益所对应的风险能够度量； Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。 ②收益法的适用性分析 被评估单位主要经营业务为股权投资管理、投资咨询业务，为受托管理私 募股权投资基金及股权投资项目。基于业务依赖于国家政策的特殊性及市场的 不可确定性，企业管理层无法对企业整体收益进行合理预测，仅可对现有的投 资项目收益进行较为详细的估算，故未采用收益法进行整体评估。 （2）市场法 ①市场法应用的前提条件： Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易； Ⅱ.可比参照物的交易信息及交易标的必要信息是可以获得的。 ②市场法的适用性分析 I.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断 中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市 场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活 跃程度”条件。 根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信 息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上， 与被评估单位处于同一行业、规模及经营业务可比的上市公司较少，不能够满 足市场法评估的可比企业（案例）的“数量”要求。 II.从可比企业的可比性方面判断 在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、 经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、 财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估 单位或评估对象进行比较后知：与被评估单位基本可比的上市公司较少，不能 够满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。 综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上 不适宜采用市场法。 （3）资产基础法 ①资产基础法应用的前提条件： Ⅰ.评估对象以持续使用为前提； Ⅱ.评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力； Ⅲ.能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。 ②资产基础法的适用性分析 Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断 被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序， 委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场 勘查核实其数量。 Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断 委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资 产的重置价格可通过市场调查或其他合理方式等多渠道获取。 综合以上分析结论后资产评估专业人员认为：本次评估在理论上和实务上 适宜采用资产基础法。 2.本次评估的评估方法的选取 本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本 次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资 料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结 合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用资产基础法进行评估。 （三）本次评估技术思路及重要评估参数的确定 1.资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法 1.1流动资产 1.1.1货币资金：包括库存现金和银行存款，通过现场盘点、核实银行对账单、 函证等，以核实后的价值确定估值。 1.1.2交易性金融资产 根据本次评估的估值目的、估值对象、资料收集情况等相关条件，对开元发 展基金持有的相关股权投资按照以下方法进行评估： ①对于未来年度有明确收益期及收益可预测的交易性金融资产，采用净现金 流折现法评估； ②对于一年以内的新增投资，且未来明确有保障性回购协议的交易性金融资 产，按投资成本确认评估值。 1.2设备类固定资产 所有的电子设备均采用重置成本法进行评估，其估算公式为： 评估净值＝评估原值×成新率 1.2.1评估原值的估算： 由于电子设备大部分单体价值小，且通常包安装调试，且被评估单位属于一 般纳税人，可抵扣购进设备的进项税额，故电子设备的评估原值按基准日的不含 税市场购置价估算。 1.2.2成新率的估算： 对于价值小的设备以及传真机、电脑等办公设备，主要以使用年限法，综 合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下： 成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100% 1.3负债 在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的调整后账面值作 为评估值。 根据各专业评估小组对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析工作，编制 各类资产评估结果汇总表；整理所收集的评估资料并进行分析复核，确认评估工 作中没有发生重评和漏评的现象；然后根据汇总分析的情况，对资产评估结果进 行合理调整、修改和完善。 八、评估程序实施过程和情况 本评估机构接受委托后，即选派资产评估专业人员了解与本次评估相关的 基本情况、制定评估工作计划，并布置和协助被评估单位进行资产清查工作； 随后评估小组进驻被评估单位，对评估对象及其所包含的资产、负债实施现场 调查，收集并分析评估所需的全部资料，选择评估方法并确定评估模型，进而 估算评估对象的价值。自接受评估项目委托起至出具评估报告分为以下四个评 估工作阶段 （一）评估项目洽谈及接受委托阶段 本评估机构通过洽谈、评估项目风险评价等前期工作程序并决定接受委托 后，即与委托人进行充分沟通、了解本评估项目的基本事项——评估目的、评估 对象与评估范围、评估基准日等，拟定评估工作方案和制定评估计划，并与委 托人签订《资产评估委托合同》。 （二）现场调查和收集资料阶段 该阶段的主要工作内容是: 提交《资产评估须提供资料清单》；指导被评 估单位清查资产、准备评估资料；收集并验证评估资料；尽职调查访谈、现场 核查资产与验证评估资料、市场调查及收集市场信息和相关资料等。 1.提交《资产评估须提供资料清单》 根据委托评估资产的特点，提交有针对性的《资产评估须提供资料清单》、 《资产评估申报明细表》等，要求委托人和被评估单位积极进行评估资料准备 工作。 2.指导被评估单位清查资产、准备评估资料 与委托人和被评估单位相关工作人员联系，布置并辅导其按照资产评估的 要求填列《资产评估申报明细表》和准备评估所需要的相关资料。 3.收集并验证委托人、被评估单位提供的资料 对委托人和被评估单位提供的资料进行验证、核对，对发现的问题协同其 解决。 4.现场勘查与重点清查 对评估对象所涉及的资产进行全面（或抽样）核实，对重要资产进行详细 勘查、并编制《现场勘查工作底稿》。 5.尽职调查访谈 根据评估对象的具体情况、委托人和被评估单位提供的资料，与被评估单 位治理层、管理层、技术人员通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就与评 估对象相关的事项以及被评估单位及其所在行业的历史情况与未来发展趋势等 方面的理解达成共识。 6.市场调查及收集市场信息和相关资料 在收集委托人和被评估单位根据《资产评估须提供资料清单》提供的资料 的基础上进一步收集市场信息、行业资料、宏观资料和地区资料等，以满足评 定估算的需要。 （三）评定估算阶段 该阶段的主要工作内容是: 1.选择评估方法及评估模型 根据评估对象的实际状况和具体特点以及资料收集情况，确定选择的评估 方法、具体评估模型。 2.评定估算 根据选择的评估方法及具体模型，合理确定评估模型所需评估参数，测算 评估对象的初步评估结果，形成资产评估明细表和资产评估说明以及相关评估 工作底稿。 （四）汇总评估结果及撰写初步资产评估报告阶段 对初步的评估结果进行分析、汇总，对评估结果进行必要的调整、修正和 完善，确定初步的汇总评估结果，并起草初步资产评估报告并连同资产评估明 细表、资产评估说明和评估工作底稿提交本资产评估机构内部审核。 （五）出具资产评估报告 经本资产评估机构内部审核通过后的资产评估报告，在不影响对评估结论 进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评 估报告有关内容进行沟通，并对沟通情况进行独立分析，按本公司质量控制制 度和程序，并决定是否对资产评估报告进行调整，在对需要调整的内容修改完 善资产评估报告后，由本资产评估机构出具并提交正式资产评估报告。 九、评估假设 根据评估准则的规定，资产评估专业人员在充分分析被评估单位的资本结 构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所 在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者 相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性 及其影响的基础上合理设定如下评估假设。 （一）前提条件假设 1.公平交易假设 公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的 交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。 2.公开市场假设 公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全 国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等， 彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在 自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交 易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件 下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别 交易价格决定。 3.持续经营假设 持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前 的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的 存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。 （二）一般条件假设 1.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法 规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交 易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营 形成重大不利影响。 （三）特殊条件假设 1．假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，委托 评估资产的业务范围、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋 势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。 2．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履 行其职责。 3．假设委托方及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料 等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。 4．假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。 5．假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政 策在所有重要方面基本一致。 （四）上述评估假设对评估结果的影响 上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评 估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人员认定这些假设条件 在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告 的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导 出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复 完全成立时，评估结论即告失效。 十、评估结论 截至评估基准日，开元发展（湖南）基金管理有限责任公司申报评估并经 中准会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面值为14,019.56万元、 负债总额账面值为97.09万元、所有者（股东）权益账面值为13,922.47万元。 经采用资产基础法评估，截至评估基准日，开元发展（湖南）基金管理有 限责任公司资产总额评估值为16,836.75万元，评估增减变动额为2,817.19万元， 增减变动幅度为20.09%；负债总额评估值为97.09万元，评估增减变动额为0.00 万元，增减变动幅度为0.00%；股东全部权益评估值为16,739.66万元，评估增减 变动额为2,817.19万元，增减变动幅度为20.23%。详细情况见评估结果汇总表。 评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 序号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 主要变动原因 1 流动资产 14,006.53 16,819.44 2,812.91 20.08 交易性金融资产评 估增值 2 非流动资产 13.03 17.31 4.28 32.85 固定资产评估增值 3 固定资产 13.03 17.31 4.28 32.85 电子设备经济寿命 年限高于被评估单 位计提折旧年限 4 资产总计 14,019.56 16,836.75 2,817.19 20.09 交易性金融资产、 固定资产评估增值 5 流动负债 97.09 97.09 0.00 0.00 - 6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 - 7 负债总计 97.09 97.09 0.00 0.00 - 8 所有者权益（净 资产） 13,922.47 16,739.66 2,817.19 20.23 - 即开元发展（湖南）基金管理有限责任公司股东全部权益于评估基准日的 市场价值评估结论为16,739.66万元（大写人民币壹亿陆仟柒佰叁拾玖万陆仟陆 佰元整）。 十一、特别事项说明 1.本次评估是在开元发展（湖南）基金管理有限责任公司提供数据的基础 上进行的评估，评估基准日财务数据业经中准会计师事务所(特殊普通合伙)湖南 分所，并出具中准湘审字［2019］067号《审计报告》无保留意见审计报告。除 此之外未引用其他机构出具的报告结论。 本评估机构及资产评估师承担引用不当的相关责任。 2.本次评估对产权持有单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在 进行资产评估时被评估单位未作特别说明而资产评估专业人员根据其执业经验 一般不能获悉的情况下，评估机构和资产评估专业人员不承担相关责任。 十二、资产评估报告使用限制说明 （一）本资产评估报告需经国有资产监督管理部门或者被评估企业有关主 管部门核准或备案后方可正式使用。 （二）本资产评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本 次评估结论是在本次评估假设和限制条件前提下，为本资产评估报告载明的评 估目的而出具的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见，该评估结论没有 考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等情况的影响，也 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力的影响。当 评估假设和限制条件发生变化时，评估结论一般会失效。本资产评估机构不承 担由于这些情况变化而导致评估结论失效的相关法律责任。 （三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其签名资 产评估专业人员不承担责任。 （四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和 法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成 为资产评估报告的使用人。 （五）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的 保证 （六）若未征得本资产评估机构书面许可，任何单位和个人不得复印、摘 抄、引用本资产评估报告的全部或部分内容或将其全部或部分内容披露于任何 媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 （七）按现行规定，本资产评估报告的评估结论的有效使用期为壹年，该 有效使用期从评估基准日起计算。 十三、资产评估报告日 本资产评估报告日为2019年8月27日。 （此页为湖南发展集团股份有限公司拟股权收购所涉及的开元发展（湖南）基 金管理有限责任公司股东全部权益市场价值资产评估报告签章页，无正文） 开元资产评估有限公司 资产评估专业人员： 中国.北京 资产评估专业人员： 资产评估报告附件 1. 被评估单位审计报告； 2. 委托人和被评估单位的法人营业执照复印件； 3. 委托人承诺函； 4. 被评估单位承诺函； 5. 资产评估师承诺函； 6. 资产评估机构资格证明文件或备案文件复印件； 7. 资产评估机构法人营业执照副本复印件； 8. 签名资产评估专业人员职业资格证书登记卡复印件。 中财网
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