[预警]华铁应急:公司被出具警示函相关事项问询函的回复公告
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2019-176 浙江华铁应急设备科技股份有限公司 关于公司被出具警示函相关事项问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2019年10月22日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“华铁应急”）收到上海证券交易所《关于浙江华铁应急设备科技股份有 限公司被出具警示函相关事项的问询函》（上证公函【2019】2884号）（以下 简称“《问询函》”）。 公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问 题逐项落实。根据贵所《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及核 查，现就《问询函》进行回复，具体如下： 一、根据公司公告，公司设立募集资金专户未经公司董事会审议，募集资 金存放不规范。但2019年1月15日，公司及财务顾问在对我部的问询函回复 中称，公司募集资金的存放和使用不存在违规情形。请公司补充披露：（1）上 述募集资金专户设立的时间、开户行、具体用途和存放的资金金额；（2）募集 资金存放不规范的具体情形；（3）关于募集资金存放合规性前后披露不一致的 原因和责任人，董事会和财务顾问是否勤勉尽责；（4）公司募集资金是否存在 违规使用情况的核查过程以及结论。请财务顾问发表意见。 回复： （1）上述募集资金专户设立的时间、开户行、具体用途和存放的资金金额 经核查，公司上述募集资金专户设立的时间、开户行、具体用途和存放的资 金金额，情况如下： 序 号 开立时间 户名 开户行 账号 存储金额 具体用途 序 号 开立时间 户名 开户行 账号 存储金额 具体用途 1 2018年1 月29日 浙江华铁建筑 安全科技股份 有限公司 中国民生银行杭州 城北支行 609728869 150,000,000.00 元 分别转入项目实施 主体（子公司华铁宇 硕、华铁恒安）及支 付律师和会计师费 用 2 2018年2 月6日 浙江华铁建筑 安全科技股份 有限公司 宁波银行杭州大江 东小微企业专营支 行 71210122000026718 98,000,001.52元 3 2018年2 月7日 浙江华铁建筑 安全科技股份 有限公司 中信银行股份有限 公司杭州湖墅支行 8110801013701360470 116,999,989.36 元 4 2018年2 月1日 浙江华铁宇硕 建筑支护设备 有限公司 杭州银行股份有限 公司科技支行 3301040160008957717 140,000,000.00 元 子公司华铁宇硕购 置了（1）1万片贝 雷片（2）4984.11吨 型钢；（3）12348.26 吨800钢支撑；（4） 5000.1吨盘扣式脚 手架；（5）5992.53 吨609钢支撑；（6） 4453.2吨拉森钢板 桩 5 2018年2 月6日 浙江华铁宇硕 建筑支护设备 有限公司 宁波银行杭州大江 东小微企业专营支 行 71210122000026662 54,211,733.38元 6 2018年4 月10日 新疆华铁恒安 建筑安全科技 有限公司 招商银行股份有限 公司杭州凤起支行 571911820810801 170,000,000.00 元 子公司华铁恒安购 置了（1）7.37万方 铝合金模板；（2） 15.38万方集成式升 降操作平台。 根据项目实施需要，上述1-3项募集资金专户中的金额于不同时间分别将募 集资金转入项目实施主体（即4-6项）及支付律师和会计师费用。截止本公告披 露日，本次募集资金已经使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手 续。 （2）募集资金存放不规范的具体情形 经核实梳理，本次募集资金存放不规范的情形系指：公司设立募集资金专户 均未经公司董事会审议。未经董事会审议设立的募集资金专户明细如下： 序号 开立时间 户名 开户行 账号 1 2018年1月29日 浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司 中国民生银行杭州城北支行 609728869 2 2018年2月6日 浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司 宁波银行杭州大江东小微企业专 营支行 71210122000026718 3 2018年2月7日 浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司 中信银行股份有限公司杭州湖墅 支行 8110801013701360470 4 2018年2月1日 浙江华铁宇硕建筑 支护设备有限公司 杭州银行股份有限公司科技支行 3301040160008957717 5 2018年2月6日 浙江华铁宇硕建筑 支护设备有限公司 宁波银行杭州大江东小微企业专 营支行 71210122000026662 6 2018年4月10日 新疆华铁恒安建筑 安全科技有限公司 招商银行股份有限公司杭州凤起 支行 571911820810801 （3）关于募集资金存放合规性前后披露不一致的原因和责任人，董事会和 财务顾问是否勤勉尽责 ①募集资金存放合规性前后披露不一致的原因和责任人 募集资金账户开户的内部决策程序具体如下： 1、2018年1月29日、2018年2月6日、2018年2月7日开立的户名为浙 江华铁建筑安全科技股份有限公司的募集资金账户开户审批流程： 按照公司募集资金存放的需要，由公司出纳王泱提出开户申请，后经公司财 务经理徐小晗、财务总监张伟丽逐级审批，最后，由公司董事长胡丹锋批准同意 设立募集资金专项账户。 2、2018年2月1日、2018年2月6日开立的户名为浙江华铁宇硕建筑支护 设备有限公司的募集资金账户开户审批流程： 按照子公司募集资金存放的需要，由子公司出纳王泱提出开户申请，后经子 公司财务负责人、财务总监张伟丽，子公司总经理、上市公司董事长胡丹锋批准 同意子公司华铁宇硕设立募集资金专项账户。 3、2018年4月10日开立的户名为新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司的 募集资金账户开户审批流程： 按照子公司募集资金存放的需要，由子公司出纳郑宇越提出开户申请，后经 子公司财务负责人徐小晗、子公司总经理王羿、公司财务总监张伟丽逐级审批， 最后，由公司董事长胡丹锋批准同意子公司华铁恒安设立募集资金专项账户。 公司开设募集资金专户由总经理胡丹锋协调具体操作，随后具体经办人员王 泱、郑宇越按照内部银行开户流程进行逐级审批，最后经公司董事长批准设立。 执行过程中，公司董事会对募集资金专户设立相关政策法规理解不深刻、不 透彻，认为无需单独审议批准设立募集资金专户。故此，2019年1月15日，公 司在问询函回复中披露，公司募集资金的存放和使用不存在违规情形。 近日，收到浙江证监局警示函后，公司再次就上述事宜进行讨论研究，认为 前期对《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司募集资金管理办法》理解不 到位，故此出现了对于募集资金存放合规性前后披露不一致，责任人为董事长胡 丹锋、董事会秘书张守鑫和财务总监张伟丽。 ②董事会和财务顾问是否勤勉尽责 募集资金专户设立过程中，公司董事会对募集资金专户设立相关政策法规理 解不深刻、不透彻，未就开立募集资金专户召开董事会专门审议，董事会就募集 资金专户设立事宜未做到勤勉尽责。公司已积极就相关问题进行整改落实，进一 步加强内控管理，完善审批机制。 财务顾问意见： 保荐机构对公司非公开发行股票募集资金的存储和使用进行了认真核查，核 查了银行对账单，核查了公司募集资金使用的各项决议和相关合同，但对募集资 金专户开设审批流程存在误读，认为无需单独审议批准设立募集资金专户，责任 人为公司开立专户督导保荐代表人李民（已离职）、刘宸宇。在执行过程中，公 司董事会对募集资金专户设立相关政策法规理解不深刻、不透彻，认为无需单独 审议批准设立募集资金专户，责任人为董事长胡丹锋、董事会秘书张守鑫和财务 总监张伟丽。 保荐机构认为，公司募集资金专户设立过程中，董事会对募集资金专户设立 相关政策法规理解不深刻、不透彻，未就开立募集资金专户召开董事会专门审议， 董事会就募集资金专户设立事宜未做到勤勉尽责。保荐机构本着严格遵守各项法 律法规的规定积极推进相关事宜，同时亦要求公司、董事会严格遵守各项法律法 规的规定，但在募集资金专户设立事宜上存在瑕疵；保荐机构对募集资金使用和 存放等相关事项履行了相应的核查，但对募集资金专户开设审批流程存在误读， 保荐机构就募集资金专户开设事宜未做到勤勉尽责；保荐机构将深刻汲取教训， 进一步加强对华铁应急的督导管理，要求公司认真学习各项法律法规，加强内控 管理，完善和落实相关审批机制。 （4）公司募集资金是否存在违规使用情况的核查过程以及结论 经公司核查存放募集资金专户的银行对账单、募集资金使用的各项决议和相 关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈，公司得出 结论如下： 除上述募集资金专户设立董事会未单独审议批准存在违规行为外，公司募 集资金使用符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集 资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 财务顾问意见： 经核查公司存放募集资金专户的银行对账单，核查公司募集资金使用的各项 决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈。 保荐机构认为，除前述募集资金专户设立董事会未单独审议批准外，公司对募集 资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金 的情形。 二、根据公司公告，公司未对华铁恒安开展云计算服务器租赁业务进行充 分披露和风险揭示。请公司补充披露：（1）云计算服务器租赁业务开展的具体 时间、投资规模、经营模式、主要收入来源和金额；（2）开展该项业务的决策 程序和信息披露义务履行情况，披露和风险揭示不充分的原因和具体责任人。 回复： （1）云计算服务器租赁业务开展的具体时间、投资规模、经营模式、主要 收入来源和金额 1、云计算服务器租赁业务开展的具体时间： 序号 首次出租时间 数量/台 截止2018年12月31日累 计出租天数 1 2018年6月1日 27,700.00 213 2 2018年6月10日 1,300.00 204 3 2018年6月10日 5,900.00 204 4 2018年7月20日 1,600.00 62 合计 -- 36,500.00 -- 2、云计算服务器租赁业务投资规模： 华铁恒安在2018年采购服务器及配件合计17,830.38万元（不含税），具体 情况如下： ① 服务器 序号 取得时点 数量/台 单价/元/台 采购总额/元 交易对方 1 2018年5月 5,000.00 6,175.36 30,876,814.02 浙江阿瓦隆科 技有限公司 2 2018年6月 7,500.00 5,049.65 37,872,379.53 3 2018年5月 24,000.00 4,344.83 104,275,862.60 浙江亿邦通信 科技有限公司 合计 -- 36,500.00 -- 173,025,056.15 -- ② 配件 序号 取得时点 数量/批 单价/元/批 采购总额/元 交易对方 1 2018年5月 1 1,962,867.92 1,962,867.92 东莞市旺飞电子科 技有限公司 2 2018年6月 1 2,997,794.50 2,997,794.50 3 2018年6月 1 7,732.76 7,732.76 浙江阿瓦隆科技有 限公司 4 2018年8月 1 193,965.52 193,965.52 浙江亿邦通信科技 有限公司 5 2018年9月 1 116,379.31 116,379.31 合计 -- 5 -- 5,278,740.01 -- 3、云计算服务器租赁业务经营模式： 公司服务器业务的运营模式为经营租赁，即公司在短期内向客户让渡服务器 及配套设备使用权，并根据客户具体要求提供维修、保养服务，收取租金和服务 费。服务器及配套设备由公司视市场需求直接向生产厂家采购，资产所有权归属 于公司。 4、云计算服务器主要收入来源和金额： 经营租赁业务盈利主要由租金收入、手续费收入两部分构成。其中，租金收 入是服务器租赁业务主要的盈利来源。公司按照服务器租赁数量、租赁天数、合 同约定的租赁单价向客户计算收取租金。为满足不同客户的需求，公司在租赁服 务器的同时还可以提供服务器上架和托管等服务，该部分服务收入也是盈利来源 之一。 2018年度，华铁恒安共与3家单位发生服务器租赁业务，云计算服务器实 际收入合计6148万元，均为租金收入。公司实际经营过程中，未单独收取手续 费及服务器上架和托管费用，具体情况如下： 单位：万元 序号 客户名称 租赁的服务器 名称及型号 租费金额 （含税） 1 益阳湘益通云存储网络 科技有限公司 EBIT-E9.20 3,584.00 2 湘阴湘益通云存储网络 科技有限公司 EBIT-E9.20 1,796.80 3 上海鑫鼎金属材料有限 公司 阿瓦隆A841 767.20 合 计 6148.00 2018年度，华铁恒安产生期间费用合计920.51万元，其中销售费用为145.19 万元，管理费用为31.60万元，财务费用为743.72万元。 （2）开展该项业务的决策程序和信息披露义务履行情况，披露和风险揭示 不充分的原因和具体责任人 公司于2018年3月、5月先后召开两次董事会战略委员会，两次会议均由 董事长胡丹锋提议召开并提出相应议案，董事庄燕群、独立董事褚国弟及独立董 事吴振宇出席会议，分别审议并全票通过了华铁恒安采购和追加采购云计算服务 器并开展相关业务的事项。上述事项批准权限核定涉及《公司章程》约定的董事 会批准权限中的（二）、（三）项约定： “（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计的总资产10%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产 抵押、委托理财等交易事项； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的 总资产10%以上，且成交金额超过1000万元的对外投资、购买出售重大资产、 资产抵押、委托理财等交易事项；” 及股东大会批准权限中的（二）、（三）项约定： “（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计的总资产50%以上的对外投资、购买出售重大资产、资产 抵押、委托理财等交易事项； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的 净资产50%以上，且成交金额超过5000万元的对外投资、购买出售重大资产、 资产抵押、委托理财等交易事项；” 及总经理批准权限约定： “本条上述两款规定以外的交易事项，且根据法律、法规及规范性文件的规 定在董事会审批权限以下的，由公司总经理决定。” 2018年，公司连续12个月内累计采购云计算服务器及配件17,830.38万元， 占公司最近一期经审计总资产的3.15%，未达到董事会批准权限要求的10%以上 及股东大会批准权限要求的50%以上；占公司最近一期经审计的净资产15.65%， 未达到股东大会批准权限要求的50%以上。本次采购事项在董事会及股东大会审 批权限以外，由公司总经理决定，无需履行董事会及股东大会审议程序。 2018年，公司连续12个月内累计采购云计算服务器及配件1.78亿元占上市 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，已达到《上 海证券交易所股票上市规则》第9.2条、9.10条规定，公司未及时披露。另公司 在信息披露过程中以“云计算服务器”指代比特币“矿机”，表述不准确，过于 模糊宽泛未能充分揭示其可能对公司产生重大影响等风险因素。 因公司于2018年首次开展服务器（比特币“矿机”）租赁业务，缺乏相关 经验，且在开展服务器租赁业务的过程中存在对项目的尽职调查不全面、项目可 行性分析报告简单等问题，低估了服务器租赁业务的风险性，导致公司信息披露 和风险揭示不充分。 公司披露和风险揭示不充分的具体情形如下：①公司未按《上海证券交易所 股票上市规则》第9.2、9.10条规定的披露标准及时披露信息；②在信息披露过 程中以“云计算服务器”指代比特币“矿机”，未充分揭示比特币矿机价格风险 波动大等风险因素事宜；③比特币“矿机”资产出现重大风险，对风险判断不准 确不及时，导致风险揭示不充分。 其中，公司董事长胡丹锋、董事会秘书张守鑫对上述①至③项负有直接责任； 财务总监张伟丽对上述第③项负有直接责任。 三、根据公司公告，在华铁恒安开展云计算服务器租赁业务过程中，公司 存在对项目的尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目合同审核不严 谨、相关费用支付不合规等问题，内部控制存在缺陷。请公司补充披露：（1） 内部控制缺陷的具体情况；（2）内部控制缺陷的整改计划、是否已完成整改。 请会计师发表意见。 回复： （1）内部控制缺陷的具体情况 2018年6月至12月 ，华铁恒安存在5笔费用，合计金额44.6万元，未取 得对方发票对外支付上述费用，上述事宜与其财务制度不符，相关费用支付不合 规。 2018年度，公司原全资子公司华铁恒安开展云计算服务器租赁业务，当年 度购置云计算服务器及相关配套资产合计17,830.38万元。 公司及华铁恒安在重大投资决策过程中对云计算服务器项目没有深入的调 研过其相关行业的涨跌幅度，仅仅根据其以前行业的经验来执行投资项目，可行 性分析报告简单，风险控制薄弱。 公司在与供应商浙江亿邦通信科技有限公司（简称“亿邦科技”）签订合同 中，由于合同审核不严谨，未进行严格有效的风险把控，导致与亿邦科技在合同 履行过程中产生了资产确权不明的纠纷。 前述具体纠纷情况如下，2018 年 5 月，华铁恒安与亿邦科技签订采购合同， 约定华铁恒安向亿邦科技采购 8 万台云计算服务器，合同总金额为 4.032 亿元。 截至 2018 年 12 月 31日，华铁恒安实际收到云计算服务器 2.4 万台，并在 2018 年 7 月 18 日前支付货款 12,096.00 万元。合同约定亿邦科技在 2018 年 6 月履行完全部供货义务，截至2018 年 12 月 31 日未对华铁恒安履行剩余 5.6 万台云计算服务器的供货义务，华铁恒安不存在与云计算服务器 5.6 万台相 应的支付义务，华铁恒安因亿邦科技未履行合同义务而主张解除合同。根据浙江 泽大律师事务所的法律意见书，亿邦科技认为其已履行本合同项下的交付义务， 缺乏法律与事实依据，华铁恒安公司拒付剩余款项于法有据。华铁恒安因亿邦科 技违约未履行合同义务，从而主张解除合同，于法有据，该合同已解除。合同解 除后，尚余货款终止支付，并有权要求亿邦通信公司承担违约责任。华铁科技及 华铁恒安认为，华铁恒安未收到云计算服务器 5.6 万台，不存在与之相应的支 付义务，并认为相关合同已经解除。 因上述合同条款存在对交易对方违约责任约定不明晰，导致双方出现争议， 但华铁恒安依据交易对方未履行合同义务，主张解除合同于法有据，合同实际解 除。华铁恒安无需支付且并未实际支付争议部分货款及其他费用，上述纠纷未对 华铁恒安造成损失。另公司已于2019年4月 24日整体转让华铁恒安全部股权， 后续债权债务与公司无关。 （2）内部控制缺陷的整改计划、是否已完成整改 公司已经聘请专业的律师团队对合同纠纷进行处理，并在公证处公证解除了 该合同。公司增加了投资部门的风险控制专业人员，要求后期在重大投资项目时 聘请外部法律、财务、行业专家，开展项目可行性分析，并形成详细的报告。 针对合同评审不严、风险控制薄弱等问题，公司加强了法务部专业人员的配 置，新增合同评审、风险控制专业人员各一名。同时，成立了风控小组，不定期 对重大合同、重要事项进行合规评审，切实防范可能出现的风险。公司进一步明 晰部门和岗位职责，对各部门和各岗位加强规范运作的要求，特别是充实企管、 风控部门力量，加强内部管理和控制。优化相关业务流程，并在重大投资项目时 聘请外部法律、财务、行业专家，对重大投资决策进行深入、严谨的尽职调查， 开展重大项目进行可行性分析，并形成详细的报告。 截至公司2018年度审计报告批准报出日2019年3月26日，公司已经完成 了整改。 公司已在《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一八年度内部控制审计 报告》（报告文号：致同审字（2019）第330ZA4173号）中“五、非财务报告 内部控制的重大缺陷”中进行了披露并提醒报告使用者注意相关风险。 会计师意见： 1．华铁应急及原子公司华铁恒安在重大投资决策过程中风险控制薄弱，该 重大缺陷主要包括：项目投资尽职调查不全面、项目可行性分析报告简单、项目 合同审核不严谨。我们已在《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司二〇一八年度 内部控制审计报告》（报告文号：致同审字（2019）第330ZA4173号）中“五、 非财务报告内部控制的重大缺陷”中进行了披露并提醒报告使用者注意相关风险。 2．截至公司2018年度审计报告批准报出日2019年3月26日，公司已就重 大投资决策过程中风险控制薄弱问题完成了整改。 四、根据公司公告，公司固定资产减值准备金额达到临时公告的披露标准 未及时披露，信息披露不及时。请公司补充披露：（1）华铁恒安固定资产减值 迹象发生时点以及减值金额达到披露标准的时点；（2）固定资产减值准备计提 未及时披露的原因和责任人。 回复： （1）华铁恒安固定资产减值迹象发生时点以及减值金额达到披露标准的时 点 2018年12月末，鉴于华铁恒安所从事的云计算服务器（比特币“矿机”） 市场需求持续下降，且服务器的采购价格也同步下降，公司判断华铁恒安所拥有 的云计算服务器相关固定资产出现减值迹象。为进一步确定具体减值金额，公司 随即对子公司开展审计工作并委托北京中企华资产评估有限责任公司对华铁恒 安开展相关评估工作。2019年1月11日（周五），会计师事务所出具了审计报 告，2019年1月14日，评估机构出具评估报告后，根据上述报告公司披露了固 定资产减值情况。上述报告出具后，公司确定减值金额，即为减值金额达到披露 标准的时点。 （2）固定资产减值准备计提未及时披露的原因和责任人 由于公司判断出现固定资产减值迹象时，公司无法确定相应减值的具体金额， 未及时进行减值提示。另审计及评估机构接受委托后，需要一定时间调查了解相 关情况并出具正式评估报告。经调查核实相关资料后，公司根据实际情况对2018 年12月31日计提了固定资产减值准备。公司判断出现固定资产减值迹象时，虽 未明确金额但未及时披露上述情况，公司董事长胡丹锋、董事会秘书张守鑫作为 信息披露责任人，为具体责任人。财务总监张伟丽，作为公司财务负责人对固定 资产减值的测算不够及时、准确，致使未能及时披露相关信息，为具体责任人。 特此公告。 浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会 2019年11月13日 中财网
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