[预警]华铁应急:东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于浙江华铁应急设备科技股份有限公司被出具警示函相关事项的问询函》之核查意见
东兴证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于浙 江华铁应急设备科技股份有限公司被出具警示函相关 事项的问询函》之核查意见 上海证券交易所： 2019 年 10 月 22 日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公 司”、“华铁应急”）收到上海证券交易所《关于浙江华铁应急设备科技股份有限 公司被出具警示函相关事项的问询函》（上证公函【2019】2884 号）（以下简称 “《问询函》”）。 根据贵所《问询函》的相关要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐 机构”）对有关问题进行了认真分析及核查，具体情况如下： 一、根据公司公告，公司设立募集资金专户未经公司董事会审议，募集资 金存放不规范。但 2019 年 1 月 15 日，公司及财务顾问在对我部的问询函回复 中称，公司募集资金的存放和使用不存在违规情形。请公司补充披露：（1）上 述募集资金专户设立的时间、开户行、具体用途和存放的资金金额；（2）募集 资金存放不规范的具体情形；（3）关于募集资金存放合规性前后披露不一致的 原因和责任人，董事会和财务顾问是否勤勉尽责；（4）公司募集资金是否存在 违规使用情况的核查过程以及结论。请财务顾问发表意见。 回复： （1）上述募集资金专户设立的时间、开户行、具体用途和存放的资金金额 经核查，公司上述募集资金专户设立的时间、开户行、具体用途和存放的资 金金额，情况如下： 序 号 开立时间 户名 开户行 账号 存储金额 具体用途 1 2018 年 1 月 29 日 浙江华铁建筑 安全科技股份 有限公司 中国民生银行杭州 城北支行 609728869 150,000,000.00 元 分别转入项目实施 主体（子公司华铁宇 硕、华铁恒安）及支 序 号 开立时间户名开户行账号存储金额具体用途 2 2018年 2 月 6日 浙江华铁建筑 安全科技股份 有限公司 宁波银行杭州大江 东小微企业专营支 行 71210122000026718 98,000,001.52元 付律师和会计师费 用 3 2018年 2 月 7日 浙江华铁建筑 安全科技股份 有限公司 中信银行股份有限 公司杭州湖墅支行 8110801013701360470 116,999,989.36 元 4 2018年 2 月 1日 浙江华铁宇硕 建筑支护设备 有限公司 杭州银行股份有限 公司科技支行 3301040160008957717 140,000,000.00 元 子公司华铁宇硕购 置了（1）1万片贝 雷片（2）4984.11 吨型钢；（3） 12348.26吨 800钢支 5 2018年 2 月 6日 浙江华铁宇硕 建筑支护设备 有限公司 宁波银行杭州大江 东小微企业专营支 行 71210122000026662 54,211,733.38元 撑；（ 4）5000.1吨盘 扣式脚手架；（5） 5992.53吨 609钢支 撑；（ 6）4453.2吨拉 森钢板桩 6 2018年 4 月 10日 新疆华铁恒安 建筑安全科技 有限公司 招商银行股份有限 公司杭州凤起支行 571911820810801 170,000,000.00 元 子公司华铁恒安购 置了（1）7.37万方 铝合金模板；（2） 15.38万方集成式升 降操作平台。 根据项目实施需要，上述 1-3项募集资金专户中的金额于不同时间分别将募 集资金转入项目实施主体（即 4-6项）及支付律师和会计师费用。截止本核查意 见出具日，本次募集资金已经使用完毕，公司已办理完毕上述募集资金专户的销 户手续。 （2）募集资金存放不规范的具体情形 经查阅公司相关资料、与公司管理层进行沟通，同时通过公司管理层与相关 部门沟通，本次募集资金存放不规范的情形系指：公司设立募集资金专户未经公 司董事会审议。上述账户具体为： 2 序号 开立时间 户名 开户行 账号 1 2018 年 1 月 29 日 浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司 中国民生银行杭州城北支行 609728869 2 2018 年 2 月 6 日 浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司 宁波银行杭州大江东小微企业专 营支行 71210122000026718 3 2018 年 2 月 7 日 浙江华铁建筑安全 科技股份有限公司 中信银行股份有限公司杭州湖墅 支行 8110801013701360470 4 2018 年 2 月 1 日 浙江华铁宇硕建筑 支护设备有限公司 杭州银行股份有限公司科技支行 3301040160008957717 5 2018 年 2 月 6 日 浙江华铁宇硕建筑 支护设备有限公司 宁波银行杭州大江东小微企业专 营支行 71210122000026662 6 2018 年 4 月 10 日 新疆华铁恒安建筑 安全科技有限公司 招商银行股份有限公司杭州凤起 支行 571911820810801 （3）关于募集资金存放合规性前后披露不一致的原因和责任人，董事会和 财务顾问是否勤勉尽责 经与各方沟通，本次募集资金存放不规范的情形系指：公司设立募集资金专 户未经公司董事会审议。公司募集资金账户开户的内部决策程序具体如下： 1、2018 年 1 月 29 日、2018 年 2 月 6 日、2018 年 2 月 7 日开立的户名为浙 江华铁建筑安全科技股份有限公司的募集资金账户开户审批流程： 按照公司募集资金存放的需要，由公司出纳王泱提出开户申请，后经公司财 务经理徐小晗、财务总监张伟丽逐级审批，最后，由公司董事长胡丹锋批准同意 设立募集资金专项账户。 2、2018 年 2 月 1 日、2018 年 2 月 6 日开立的户名为浙江华铁宇硕建筑支护 设备有限公司的募集资金账户开户审批流程： 按照子公司募集资金存放的需要，由子公司出纳王泱提出开户申请，后经子 公司财务负责人、财务总监张伟丽，子公司总经理、上市公司董事长胡丹锋批准 同意子公司华铁宇硕设立募集资金专项账户。 3、2018 年 4 月 10 日开立的户名为新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司的 募集资金账户开户审批流程： 按照子公司募集资金存放的需要，由子公司出纳郑宇越提出开户申请，后经 子公司财务负责人徐小晗、子公司总经理王羿、公司财务总监张伟丽逐级审批， 最后，由公司董事长胡丹锋批准同意子公司华铁恒安设立募集资金专项账户。 公司开设募集资金专户由总经理胡丹锋协调具体操作，随后具体经办人员王 泱、郑宇越按照内部银行开户流程进行逐级审批，最后经公司董事长批准设立。 保荐机构对公司非公开发行股票募集资金的存储和使用进行了认真核查，核 查了银行对账单，核查了公司募集资金使用的各项决议和相关合同，但对募集资 金专户开设审批流程存在误读，认为无需单独审议批准设立募集资金专户，责任 人为公司开立专户督导保荐代表人李民（已离职）、刘宸宇。在执行过程中，公 司董事会对募集资金专户设立相关政策法规理解不深刻、不透彻，认为无需单独 审议批准设立募集资金专户，责任人为董事长胡丹锋、董事会秘书张守鑫和财务 总监张伟丽。 保荐机构认为，公司募集资金专户设立过程中，董事会对募集资金专户设立 相关政策法规理解不深刻、不透彻，未就开立募集资金专户召开董事会专门审议， 董事会就募集资金专户设立事宜未做到勤勉尽责。保荐机构本着严格遵守各项法 律法规的规定积极推进相关事宜，同时亦要求公司、董事会严格遵守各项法律法 规的规定，但在募集资金专户设立事宜上存在瑕疵；保荐机构对募集资金使用和 存放等相关事项履行了相应的核查，但对募集资金专户开设审批流程存在误读， 保荐机构就募集资金专户开设事宜未做到勤勉尽责；保荐机构将深刻汲取教训， 进一步加强对华铁应急的督导管理，要求公司认真学习各项法律法规，加强内控 管理，完善和落实相关审批机制。 （4）公司募集资金是否存在违规使用情况的核查过程以及结论。 经核查公司存放募集资金专户的银行对账单，核查公司募集资金使用的各项 决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈。 保荐机构认为，除前述募集资金专户设立董事会未单独审议批准外，公司对募集 资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金 的情形。 （以下无正文） 5 中财网
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