白云电器:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:白云电器:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：白云电器 股票代码：603861 上市地点：上海证券交易所 说明: 标准logo(1) 广州白云电器设备股份有限公司 （注册地址：广州市白云区神山镇大岭南路18号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构/主承销商 住 所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 募集说明书签署时间: 2019年11月13日 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“风险因素”章节 的全文。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规 及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了 认真审查，认为本公司符合关于公开发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的 中鹏信评【2019】第Z【608】号01《广州白云电器设备股份有限公司2018年 公开发行可转换公司债券信用评级报告》，白云电器主体信用等级为AA，本次 可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以 及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外”。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司所有者净资 产为23.23亿元，高于15亿元。本次可转换公司债券未提供担保。如果本公司 受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转换公司 债券投资者可能面临因本次发行的可转换公司债券无担保而无法获得对应担保 物补偿的风险。 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 （一）公司现行利润分配政策 根据发行人《公司章程》第156条规定，公司利润分配政策如下： “公司利润分配政策为稳定的现金分红、合理回报股东、并兼顾公司的可持 续发展。公司根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施 积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 1、利润分配形式、现金及股票分红条件及比例 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后进行利润分配。公司可以采取 现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润 分配形式。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金 支出超过1亿元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方 可实施。 如无重大资金支出事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的百分之二十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股 利的同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等真实合理因素后，可 以增加股票股利分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比 例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 公司实施现金分红的具体条件为：（1）公司该年度或半年度实现的利润，在 提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；（2）审计机构对公司的该年度或半年度 财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）采用现金分红政策不会对公司的经营 及现金流量安排产生重大不利影响；（4）公司累计可供分配利润为正值,当年每 股累计可供分配利润不低于0.1 元。 公司实施股票分红的具体条件为：如公司未满足上述现金分红条件，或公司 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全 体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其所占用的资金。 2、利润分配的时间间隔 一般每年至少进行一次分红，以现金分红为主。公司董事会可以根据公司的 资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 3、利润分配方案的决策程序 公司将在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大 会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系统。公司接 受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论， 并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议 上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以 上监事通过，并由独立董事发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司董事会如未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利润分配政策的 论证过程中，需充分听取独立董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润 分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二 分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会 审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股 东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。” （二）最近三年公司利润分配情况 报告期内， 公司具体利润分配方案如下： 公司2016年度利润分配方案已于2017年4月20日经公司第五届董事会第 三次会议审议通过，于2017年5月12日经公司2016年年度股东大会审议通过， 公司对全体股东按每 10 股派发1.00 元利润（含税），共计分配利润 40,910,000.00 元。 公司2017年度利润分配方案已于2018年4月26日经公司第五届董事会第 十五次会议审议通过，于2018年5月18日经公司2017年年度股东大会审议通 过，公司对全体股东按每10股派发0.88元利润（含税），共计分配利润 38,961,177.02元。 公司2018年度利润分配方案已于2019年4月25日经公司第五届董事会第 二十三次会议审议通过，于2019年5月17日经公司2018年年度股东大会审议 通过，公司拟对全体股东按每10股派发1.15元利润（含税），共计分配利润 50,915,174.52元。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 现金分红金额（含税） 50,915,174.52 38,961,177.02 40,910,000.00 归属于上市公司股东 的净利润 169,652,113.20 154,953,117.19 161,509,805.84 当年现金分红占归属 于上市公司股东的净 利润的比例 30.02% 25.14% 25.33% 最近三年累计现金分 红（含税）合计 130,786,351.54 最近三年年均可分配 利润 162,038,345.41 最近三年累计现金分 配利润占年均可分配 利润的比例 80.71% 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计13,078.64万元，占最近三年 合并报表中归属于母公司股东的年均净利润16,203.83万元的80.71%，超过30%， 符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现 金分红若干规定的决定》的规定。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第二节 风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）市场需求变动风险 公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网 与发电站等国民经济各部门的配电设施中，是用户接受与分配电能、控制与保护 电力系统的核心设备；电力电容器主要用于输变电环节中，主要客户为国家电网、 南方电网。输配电设施建设常伴随固定资产投资而进行，固定资产投资规模与宏 观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关。近年来，国内宏观经济 增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长乏力，将使得行业下游客户对 电力设备的需求大幅下降，将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市场风 险。 （二）家族控制风险 公司控股股东、实际控制人为胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五 兄妹。本次发行前胡氏五兄妹持有公司63.72%的股份，其子女控制的白云电气 集团持有公司7.44%的股份。虽然公司引进了平安创投、宁波智度德成、深圳架 桥富凯、天津架桥富凯等外部股东，但目前胡氏五兄妹仍处于绝对控制地位。如 果胡氏五兄妹利用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可能损害公 司和广大中小投资者的利益。 （三）应收账款回收风险 公司产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，一般 需要1-3个月时间；产品从出厂、现场安装到调试运行，需要一定的周期，同时 还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼 需要较长的时间，期末应收账款数额较大。尽管公司应收账款余额增幅与营业收 入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主 要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应 收账款不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量 造成重大影响，从而影响公司未来的盈利水平。 （四）存货余额较大的风险 2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司存货账面价值分别 为63,401.41万元、86,676.90万元、92,356.14万元、130,676.31万元，占流动资 产比重分别为21.59%、29.94%、28.49%、33.85%。报告期内，公司存货占流动 资产的比例较高，主要是由于公司从中标、组织生产、发货、验收所需时间周期 较长。随着公司业务规模的扩大，公司存货的绝对额将进一步增加。尽管公司实 行“以销定产”的经营模式，但如果主要客户生产经营出现问题导致无法即使提货 甚至终止合作，则可能给公司的资金流动性带来一定影响，并增加存货跌价风险。 （五）本次公开发行摊薄即期回报的风险 可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未 转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常 情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换 公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转 换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利 息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增 加。由于本次募集资金到位后，从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期， 如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券 转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊 薄的风险。 另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本 总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作 用。 （六）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金用于高端智能化配电设备产业基地建设项目及补充流动 资金。募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等 多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的 影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理 上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 2、募投项目新增产能无法消化风险 公司本次募集资金用于高端智能化配电设备产业基地建设项目及补充流动 资金。募集资金项目实施完成后，公司产能将有所增加，如果未来市场环境出现 较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客 观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化 新增产能的风险。 3、募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行 性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开 拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。如果公司所处市场环境发生重大不利 变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。同时，公司本次募集资金投资项 目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年折旧4,491.49万元。一旦项目 产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风 险，对公司经营业绩产生不利影响。 （七）可转债未担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元。本次可转债未 提供担保，请投资者特别注意。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................................ 3 四、关于本公司的股利分配政策和决策程序 .................................................... 4 五、特别风险提示 ................................................................................................ 7 目 录 ......................................................................................................................... 11 释 义 ......................................................................................................................... 14 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 18 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 31 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 34 一、营业收入季节性变动风险 .......................................................................... 34 二、市场需求变动风险 ...................................................................................... 34 三、家族控制风险 .............................................................................................. 34 四、应收账款回收风险 ...................................................................................... 35 五、存货余额较大的风险 .................................................................................. 35 六、产品质量风险 .............................................................................................. 35 七、原材料价格波动风险 .................................................................................. 36 八、本次公开发行摊薄即期回报的风险 .......................................................... 36 九、募集资金投资项目的风险 .......................................................................... 36 十、关于可转债产品的风险 .............................................................................. 37 第三节 公司基本情况 ............................................................................................. 40 一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 .......................................... 40 二、发行人组织结构及主要对外投资情况 ...................................................... 41 三、控股股东和实际控制人基本情况 .............................................................. 54 四、本公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................... 56 五、最近三年发行人及控股股东作出的重要承诺及承诺的履行情况 .......... 56 六、发行人股利分配政策 .................................................................................. 69 七、最近三年债券的发行、偿还及资信评级情况 .......................................... 73 八、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...................................... 73 九、发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员所 涉及行政处罚情况 ...................................................................................... 82 第四节 发行人主要业务 ......................................................................................... 85 一、发行人行业情况 .......................................................................................... 85 二、发行人行业竞争状况 ................................................................................ 110 三、发行人经营范围及主营业务的具体情况 ................................................ 115 四、发行人主要固定资产和无形资产情况 .................................................... 138 五、发行人技术研发情况 ................................................................................ 164 六、发行人境外经营机构状况 ........................................................................ 166 第五节 同业竞争和关联交易 ............................................................................... 167 一、同业竞争 .................................................................................................... 167 二、关联交易 .................................................................................................... 172 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 189 一、最近三年一期财务报表审计情况 ............................................................ 189 二、最近三年一期财务报表 ............................................................................ 189 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................ 198 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................... 199 第七节 管理层讨论分析 ....................................................................................... 202 一、财务状况分析 ............................................................................................ 202 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 245 三、现金流量分析 ............................................................................................ 266 四、资本支出分析 ............................................................................................ 268 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 .................................................. 268 六、本次发行摊薄即期回报及公司采取的措施 .......................................... 270 七、重大事项说明 ........................................................................................... 280 八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................................................. 282 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 284 一、本次募集资金数额及投向 ........................................................................ 284 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...................................................... 284 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 308 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 309 一、前次募集资金基本情况、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况 .................................................................................................................... 309 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 326 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ........................................ 331 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 ................................................ 335 五、前次募集资金使用情况与公开披露信息的比较 .................................... 336 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 337 第十节 董事、监事、高级管理人员和有关中介机构声明 ................................. 338 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 338 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 341 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 344 四、审计机构声明 ............................................................................................ 345 五、资信评级机构声明 .................................................................................... 346 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 347 一、备查文件 .................................................................................................... 347 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 347 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义： 本募集说明书 指 广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债 券募集说明书 本公司、公司、白云电 器、发行人 指 广州白云电器设备股份有限公司 本次公开发行可转换 公司债券、本次发行 指 白云电器公开发行可转换公司债券，募集资金不超过 88,000.00万元的行为 平安创投 指 深圳市平安创新资本投资有限公司，系公司股东 宁波智度德成 指 宁波智度德成股权投资中心（有限合伙），系公司股东 深圳架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙），系公司股东 天津架桥富凯 指 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公 司股东 中智德源 指 韶关中智德源投资有限公司，系公司的控股子公司 明德电器 指 韶关明德电器设备有限公司，系公司控股的二级子公司 泰达创盈 指 广州泰达创盈电器贸易有限公司，系公司的控股子公司 白云电器（徐州） 指 白云电器（徐州）有限公司，系公司的控股子公司 长泽电器 指 徐州长泽电器设备有限公司，系公司控股的二级子公司 白云电器（内蒙古） 指 白云电器（内蒙古）有限公司，系公司的控股子公司 桂林电容 指 桂林电力电容器有限责任公司，系公司的控股子公司 桂容谐平 指 浙江桂容谐平科技有限责任公司，报告期内曾为公司控股 的二级子公司 桂林智源 指 桂林智源电力电子有限公司，系公司控股的二级子公司 桂容万顺 指 桂林桂容万顺投资有限公司 浙变电气 指 浙江白云浙变电气设备有限公司，系公司的控股子公司 东芝白云自动化 指 广州东芝白云自动化系统有限公司，系公司的合营企业 东芝白云菱机 指 广州东芝白云菱机电力电子有限公司，系公司的联营企业 东芝白云 指 广州东芝白云电器设备有限公司，系公司的合营企业 品高软件 指 广州市品高软件股份有限公司，系公司参股公司 东芝白云锦州 指 东芝白云真空开关管（锦州）有限公司，系公司参股公司 小额贷款公司 指 广州地铁小额贷款有限公司，系公司参股公司 广铁集团 指 广州地铁集团有限公司 广州有轨电车 指 广州有轨电车有限责任公司 白云电气集团 指 白云电气集团有限公司，系公司关联方 白云电器有限 指 广州白云电器设备有限公司，即公司前身 17家资产经营公司 指 白云电器2018年2月支付现金购买桂林电容29.38%股权 事项之交易对象，即桂林市容乾资产经营有限责任公司、 桂林市容坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营 有限责任公司、桂林市容智资产经营有限责任公司、桂林 市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限 责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容 兴资产经营有限责任公司、桂林市容昌资产经营有限责任 公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容高资 产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公 司、桂林市容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产 经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有限责任公司、 桂林市容和资产经营有限责任公司、桂林市容成资产经营 有限责任公司等17家公司 电力系统 指 由发电、变电、输电、配电和用电等环节组成的电能生产、 传输、分配和使用的系统 配电系统 指 负责接收和分配电能的系统 GIS 指 额定电压为高压的气体绝缘金属封闭开关设备（Gas Insulated metal-enclosed Switchgear，GIS），多采用圆筒式 结构，将所有电器元件如断路器、互感器、隔离开关、接 地开关、避雷器、母线等都放置在由接地金属材料所制成 的圆筒形外壳中，并在金属圆筒内充SF6绝缘气体 C-GIS 指 柜式气体绝缘金属封闭开关设备（Cubicle type Gas Insulated metal-enclosed Switchgear，C-GIS），属于中压成 套开关设备的一种，额定电压通常为12kV-40.5kV 绝缘子 指 一种特殊的绝缘件，在架空输电线路中起支撑导线和防止 电流回地的作用 开关控制设备/开关设 备 指 涵盖开关电器以及这些开关电器和相关控制、测量、保护 和调节设备的组合的通称，也指此类电器和设备以及相关 连接线、附件、外壳和支撑构架的总装 开关电器 指 用于接通或分断一个或多个电路电流的电器 断路器 指 断路器可以通断正常的负荷电流，而且能够承受一定时间 的短路电流，切除故障线路的开关电器 成套开关控制设备/成 套开关设备 指 将一个或多个开关电器和与之相关的控制、测量、信号、 保护、调节装置，由制造厂家负责完成所有内部电气和机 械的连接，用结构部件完整地组装在一起的组合体 金属封闭开关设备 指 除外部连接外，全部装配完成并封闭在接地金属外壳内的 成套开关设备 低压成套开关设备 指 习称“低压开关柜”，额定电压为低压的金属封闭开关设备 中压成套开关设备 指 习称“中压开关柜”，额定电压为中压的金属封闭开关设备 并联电容器 指 以并联的方式接入电网中的电力电容器，补偿感性负载所 消耗的无功功率，减少了电网电源向感性负荷提供、由线 路输送的无功功率，可以降低线路和变压器因输送无功功 率造成的电能损耗。 滤波电容器 指 与其他配件，例如电抗器和电阻器连接在一起，对一种或 多种谐波提供一低抗通道的电容器（或电容器组）。滤波 电容器在50Hz（或60Hz）工频条件下起到并联电容器一 样的无功补偿作用。 金属化膜电容器 指 在聚酯薄膜的表面蒸镀一层金属膜代替金属箔做为电极 的电容器， 因为金属化膜层的厚度远小于金属箔的厚度， 因此卷绕后体积也比金属箔式电容体积小很多。 电容式电压互感器 指 由电容分压器（包括瓷套和装在其中的若干串联电容元 件）和电磁单元（包括装在密封油箱内的变压器、补偿电 抗器、避雷器和阻尼装置）组成的装置，主要为表计、继 电保护等提供测量、计量、控制、保护信号。 无功补偿装置 指 以电容器或电抗器为主要器件，配套相应控制、保护器件 组成的成套装置，能够提供无功电源。 报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-9月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股 指 发行人经证监会批准向境内投资者发行、在证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的 普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》、《章程》 指 本公司现行的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 广州白云电器设备股份有限公司股东大会 董事会 指 广州白云电器设备股份有限公司董事会 独立董事 指 广州白云电器设备股份有限公司独立董事 监事或监事会 指 广州白云电器设备股份有限公司监事或监事会 本募集说明书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异，为 四舍五入所致。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定中文名称： 广州白云电器设备股份有限公司 法定英文名称 Guangzhou Baiyun Electric Equipment Co., Ltd. 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 白云电器 股票代码： 603861 法定代表人： 胡德兆 注册地址： 广州市白云区神山镇大岭南路18号 办公地址： 广州市白云区神山镇大岭南路18号 注册资本： 451,930,648元 经营范围： 配电开关控制设备制造；电力电子元器件制造；电气设备 修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物 进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集 成服务；电子元器件零售；电子元器件批发；开关、插座、 接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气 设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子 产品设计服务；电缆桥架制造；母线槽制造；公路运营服 务；不间断供电电源制造；不间断供电电源销售；稳压电 源制造；稳压电源销售；开关电源制造；（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转换公司债券方案于2018年8月28日经公司第五届董事会第十 六次会议审议通过，并于2018年9月14日经公司2018年第一次临时股东大会 审议通过。 本次发行已经中国证监会核准。 （二）本次可转债发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简 称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币8.80亿元，发行数量为88万手 （880万张）。 3、票面金额和发行价格 每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年11月 15日至2025年11月14日。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年 1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%，到期赎回110元（含最后一期 利息）。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月21日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日 止（即2020年5月21日至2025年11月14日止（如遇法定节假日或休息日延 至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本可转债的初始转股价格为8.99元/股，不低于募集说明书公告日前20个交 易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述 公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和中国证券监督管理委员会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格 调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可 转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按 本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日 均价之间的较高者。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站 （http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告， 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去 尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债 部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日 内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价 格调整之后的第一个交易日起重新计算（当期应计利息的计算方式参见赎回条款 的相关内容）。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计 利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加 回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加 回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年11 月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月14日，T-1日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行，余额全部由保荐机构（主承销商）包销。 16、本次募集资金用途 本次可转债募集资金总额不超过88,000万元人民币（含88,000万元人民币）， 本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 序号 项目 投资总额 （万元） 募集资金拟投 资额（万元） 1 高端智能化配电设备产业基地建设项目 74,306.40 67,000.00 2 补充流动资金 21,000.00 21,000.00 合计 95,306.40 88,000.00 高端智能化配电设备产业基地建设项目若本次发行实际募集资金净额低于 上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整，不足部分由公司自筹解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换。 17、担保事项 公司最近一期末经审计净资产超过15亿元，本次发行的可转债未提供担保。 18、决议有效期 本次发行可转债的决议有效期为本次发行可转债方案自股东大会审议通过 之日起12个月。 19、募集资金存放账户 公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （三）可转债持有人及可转债持有人会议 1、债券持有人的权利 （1） 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2） 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人 会议并行使表决权； （3） 按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息； （4） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行 人股份； （5） 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （6） 依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的可转债； （7） 依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息； （8） 法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的 其他权利。 2、债券持有人的义务 （1） 遵守发行人发行可转债条款的相关规定； （2） 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3） 遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4） 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发 行人提前偿付可转债的本金和利息； （5） 法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的 其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否 同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付 本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款。 （2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出 决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有，下同）偿还债券本息 作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议。 （3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法 享有的权利方案作出决议。 （4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案作出决议。 （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议。 （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议。 （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 4、债券持有人会议的召开 在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： （1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2） 公司不能按期支付本期可转换公司债券本息； （3） 公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （4） 担保人或担保物发生重大变化； （5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6） 公司董事会书面提议召开时； （7） 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提 议召开时； （8） 根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上（1）-（8）事项发生之日起 三十日内，如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有 未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。符合规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召 集人。 （四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（未扣除发行费 用）。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次公开发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金 专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规 定的募集资金使用计划及进度使用。 （五）本次债券的评级和担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的 中鹏信评【2019】第Z【608】号01《广州白云电器设备股份有限公司2018年 公开发行可转换公司债券信用评级报告》，白云电器主体信用等级为AA，本次 可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。 在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以 及不定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本期可转债的信用评级降低，将会增加投资者的风险。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年11月13日至2019年11月21日。 （七）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露及路演推介宣传等费用。本次可转债的保荐及承销费将 根据承销及保荐协议中的相关条款结合发行情况最终确定，律师费、会计师专项 审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等费用将根据实际发生 情况增减。 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 1,056.00 律师费用 80.00 会计师费用 140.00 资信评级费用 25.00 信息披露及发行手续费用 93.80 合 计 1,394.80 （八）承销期间停、复牌安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 2019年11月13日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演 公告 正常交易 T-1 2019年11月14日 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 正常交易 T 2019年11月15日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售认购 日；网下、网上申购日 正常交易 T+1 2019年11月18日 网下申购资金验资 正常交易 T+2 2019年11月19日 确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例 及网上中签率；网上申购资金验资；网上申购配 号 正常交易 T+3 2019年11月20日 刊登网下发行结果及网上中签率公告；进行网上 申购的摇号抽签；根据中签结果进行网上清算交 正常交易 割和债权登记 T+4 2019年11月21日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据 中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购 资金 正常交易 上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响发行，本发行人将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，本发行人将尽快向上交所 申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：广州白云电器设备股份有限公司 法定代表人：胡德兆 办公地址：广东省广州市白云区神山镇大岭南路18号 联系电话：86-20-86060164 传真： 86-20-86608442 董事会秘书：王卫彬 （二）保荐机构/主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系电话：010-60838888 传真：010-60836029 保荐代表人：胡璇、赵亮 项目协办人：薛万宝 项目成员：谢雨豪、龚远霄 （三）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦28、31、33、36、37 层 联系电话：010-59572288 传真：010-65681022 经办律师：宋晓明、张一鹏 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟、杨志国 办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：张锦坤、关敏洁、何慧华 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：上海市浦东新区东三里桥路1018号A601室 联系电话：021-51035670 传真：021-51035670 经办评级人员：毕柳、杨培峰 （六）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）登记结算公司 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系电话：021-68870172 传真：021-38874800 （八）收款银行 开户银行：中国工商银行北京燕莎支行 账户名称：中信证券股份有限公司 账号：0200012729201090571 第二节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的 其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、营业收入季节性变动风险 公司客户主要包括冶金化工、石油石化、造纸、汽车等行业的工业企业，轨 道交通、机场、展览及体育场馆、医院学校等公建设施单位，电网公司以及电厂 等，这些企业或单位一般遵循较严格的预算管理制度，上半年多侧重于土建建设， 下半年侧重于电力设备的安装、调试。上述情况导致公司主要产品成套开关设备、 电力电容器的交货、安装、调试和验收常集中在下半年，营业收入具有一定的季 节性特征。而同时，年度内的费用开支却相对均衡，从而造成公司净利润的季节 性更为显著，在一季度或上半年可能会出现微利甚至亏损的情况。 二、市场需求变动风险 公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网 与发电站等国民经济各部门的配电设施中，是用户接受与分配电能、控制与保护 电力系统的核心设备；电力电容器主要用于输变电环节中，主要客户为国家电网、 南方电网。输配电设施建设常伴随固定资产投资而进行，固定资产投资规模与宏 观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关。近年来，国内宏观经济 增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长乏力，将使得行业下游客户对 电力设备的需求大幅下降，将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市场风 险。 三、家族控制风险 公司控股股东、实际控制人为胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意五 兄妹。本次发行前胡氏五兄妹持有公司63.72%的股份，其子女控制的白云电气 集团持有公司7.44%的股份。虽然公司引进了平安创投、宁波智度德成、深圳架 桥富凯、天津架桥富凯等外部股东，但目前胡氏五兄妹仍处于绝对控制地位。如 果胡氏五兄妹利用其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可能损害公 司和广大中小投资者的利益。 四、应收账款回收风险 公司产品需按照客户项目要求进行定制化设计和生产，生产周期较长，一般 需要1-3个月时间；产品从出厂、现场安装到调试运行，需要一定的周期，同时 还受客户土建施工、上下游配套设备等整体工程进度的影响，使得公司资金回笼 需要较长的时间，期末应收账款数额较大。尽管公司应收账款余额增幅与营业收 入增幅基本保持一致，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主 要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应 收账款不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量 造成重大影响，从而影响公司未来的盈利水平。 五、存货余额较大的风险 2016年末、2017年末、2018年末、2019年9月末，公司存货账面价值分别 为63,401.41万元、86,676.90万元、92,356.14万元、130,676.31万元，占流动资 产比重分别为21.59%、29.94%、28.49%、33.85%。报告期内，公司存货占流动 资产的比例较高，主要是由于公司从中标、组织生产、发货、验收所需时间周期 较长。随着公司业务规模的扩大，公司存货的绝对额将进一步增加。尽管公司实 行“以销定产”的经营模式，但如果主要客户生产经营出现问题导致无法即使提货 甚至终止合作，则可能给公司的资金流动性带来一定影响，并增加存货跌价风险。 六、产品质量风险 中、低压成套开关设备广泛应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业 企业，轨道交通、机场等公建设施以及电厂、电网等领域，电力电容器则主要用 于电网领域，上述应用领域关乎国计民生，对电力设备运行可靠性要求极高，并 非常注重企业产品的历史运行业绩。如果公司未来生产工艺及产品质量控制出现 纰漏，因产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障或客户设备损坏，将会 严重影响公司在招投标中的市场竞争力，进而对公司业绩产生重大不利影响。 七、原材料价格波动风险 原材料是公司产品成本的主要构成，报告期各期内，原材料成本占主营业务 成本的比重分别为89.20%、90.30%、90.51%、89.02%。产品销售价格的调整往 往滞后于原材料价格的变化，如果公司生产所需的原材料价格出现大幅波动，原 材料价格的波动将影响公司的生产成本和盈利水平。 八、本次公开发行摊薄即期回报的风险 可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未 转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常 情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换 公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转 换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利 息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增 加。由于本次募集资金到位后，从投入使用到募投项目产生效益需要一定周期， 如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转换公司债券 转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊 薄的风险。 另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时， 公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本 总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作 用。 九、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金用于高端智能化配电设备产业基地建设项目及补充流动 资金。募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、采购设备、安装调试工程等 多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的 影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理 上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 （二）募投项目新增产能无法消化风险 公司本次募集资金用于高端智能化配电设备产业基地建设项目及补充流动 资金。募集资金项目实施完成后，公司产能将有所增加，如果未来市场环境出现 较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客 观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化 新增产能的风险。 （三）募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目是依据公司发展战略制定，并进行了详尽的可行 性分析。项目的实施将进一步提升公司核心竞争力，在进一步提升市场份额、开 拓新的利润增长点等方面都具有重要意义。如果公司所处市场环境发生重大不利 变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。同时，公司本次募集资金投资项 目总体资金需求量较大，预计新增固定资产投资年折旧4,491.49万元。一旦项目 产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风 险，对公司经营业绩产生不利影响。 十、关于可转债产品的风险 （一）发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实 现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和 生产经营压力。 （二）可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为 复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投 资者不能获得预期的投资收益。 （三）利率风险 本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （四）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （五）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期 转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董 事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股 价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条 款不能实施的风险。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值 发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风 险。 （七）可转债未担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计净资产高于15亿元。本次可转 债未提供担保，请投资者特别注意。 第三节 公司基本情况 一、本次发行前股本总额及前十大股东持股情况 （一）本次发行前股本情况 截至2019年9月30日，本公司股本总额为451,930,648股，股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 股份比例 一、有限售条件的流通股 42,830,648.00 9.48% 国家持股 - - 国有法人持股 - - 其他内资持股 42,830,648.00 9.48% 其中：境内法人持股 33,640,648.00 7.44% 境内自然人持股 9,190,000.00 2.03% 二、无限售条件的流通股 409,100,000.00 90.52% 三、股份总数 451,930,648.00 100.00% （二）前十大股东持股情况 截至2019年9月30日，本公司前十大股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 比例 限售股 （股） 质押情况 （股） 1 胡明森 72,003,672.00 境内自然人 15.93% - - 2 胡明高 72,003,672.00 境内自然人 15.93% - - 3 胡明聪 72,003,672.00 境内自然人 15.93% - - 4 胡明光 43,202,203.00 境内自然人 9.56% - - 5 深圳市平安创新资 本投资有限公司 36,062,085.00 境内非国有法人 7.98% - - 6 白云电气集团有限 公司 33,640,648.00 境内非国有法人 7.44% 33,640,648.00 - 7 胡合意 28,801,469.00 境内自然人 6.37% - 15,300,000.00 8 朱满棠 1,993,600.00 境内自然人 0.44% - - 9 张凤珍 1,465,702.00 境内自然人 0.32% - - 10 苏凤阳 1,341,400.00 境内自然人 0.30% - - 合计 362,518,123.00 80.20% 33,640,648.00 15,300,000.00 二、发行人组织结构及主要对外投资情况 （一）发行人组织结构图 截至2019年9月30日，本公司的组织架构如下图所示： （二）发行人重要权益投资情况 截至2019年9月30日，公司重要权益投资情况如下图所示： 广 州 泰 达 创 盈 电 器 贸 易 有 限 公 司 白 云 电 器 ( 徐 州 ) 有 限 公 司 韶 关 中 智 德 源 投 资 有 限 公 司 白 云 电 器 ( 内 蒙 古 ) 有 限 公 司 广 州 地 铁 小 额 贷 款 有 限 公 司 浙 江 白 云 浙 变 电 气 设 备 有 限 公 司 东 芝 白 云 真 空 开 关 管 ( 锦 州 ) 有 限 公 司 广 州 东 芝 白 云 自 动 化 系 统 有 限 公 司 广 州 东 芝 白 云 菱 机 电 力 电 子 有 限 公 司 广 州 东 芝 白 云 电 器 设 备 有 限 公 司 桂 林 电 力 电 容 器 有 限 责 任 公 司 广州白云电器设备股份有限公司 100%100% 100% 100%100%15%67.71%40%50%30%50%80.38% 韶 关 明 德 电 器 设 备 有 限（未完）  |