金山办公:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:金山办公:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高 等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险 及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 说明: 金山LOGO 北京金山办公软件股份有限公司 （北京市海淀区小营西路33号二层商业办公C区） 首次公开发行股票 并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 说明: 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级 管理人员承诺招股 说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股 说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股 说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股 说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行10,100万股，占发行后总股本的21.91%。 发行后总股本46,100万股（本次发行不采用超额配 售选择权） 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币45.86元 发行日期 2019年11月7日 上市的证券交易所 上海证券交易所科创板 发行后总股本 46,100万股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 本招股说明书签署日期 2019年11月13日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项及风险，并认真阅读 招股 说明书 “ 风险因素 ” 一节全部内容： 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 2019 年 4 月 21 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的 议案》等与本次发行有关的议案。公司拟发行的数量如下： 本次拟发行不超过 10,100 万股，不超过发行后总股本的 21.91 % 。发行后总 股本不超过 46,100 万股。本次发行仅限公司公开发行新股，不包括公司股东转 让股份。 二、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意 向等承诺 （一）本公司发行前股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定等作出的承诺及约 束措施 相关内容参见本招股 说明书 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 五、发行人、股东、实 际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的 保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ” 之 “ （一）、本次发行前股东所持股份 的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺 ” 。 （二）稳定 股价的承诺 相关内容参见本招股 说明书 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 五、发行人、股东、实 际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的 保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ” 之 “ （二）、稳定股价的承诺 ” 。 （三）依法承担赔偿或者赔偿责任的承诺 相关内容参见本招股 说明书 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 五、发行人、股东、实 际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的 保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ” 之 “ （三）、依法承担赔偿或者赔偿责 任的承诺 ” 。 （四）对欺诈发行上市的股份购 回承诺 相关内容参见本招股 说明书 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 五、发行人、股东、实 际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的 保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ” 之 “ （四）、对欺诈发行上市的股份购 回承诺 ” 。 （五）填补被摊薄即期回报的相关措施 相关内容参见本招股 说明书 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 五、发行人、股东、实 际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的 保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ” 之 “ （五）、填补被摊薄即期回报的相 关措施 ” 。 （六）利润分配政策的承诺 相关内容参见本招股 说明书 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 五、发行人、股东、实 际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的 保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ” 之 “ （六）、利润分配政策的承诺 ” 。 （七）对招股 说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 相关内容参见本招股 说明书 “ 第十节投资者保护 ” 之 “ 五、发行人、股东、实 际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的 保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ” 之 “ （七）、对招股 说明书 不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏 的承诺 ” 。 （八）关于避免同业竞争的承诺 相关内容参见本招股 说明书 之 “ 第七节公司治理和独立性 ” 之 “ 八、同业竞争 ” 之 “ （二）避免同业竞争的承诺 ” 。 （九）关于减少关联交易的承诺 相关内容参见本招股 说明书 之 “ 第七节公司治理和独立性 ” 之 “ 十、关联交易 ” 之 “ （六）关于规范和减少关联交易的承诺 ” 。 三、发行人请投资者仔细阅读招股 说明书 第四节 “ 风险因素 ” 全文，并 提醒投资者特别关注如下风险 （一）法律风险 1 、 诉讼风险 截至本招股 说明书 签署日，公司存在一起与福昕软件的未决违约诉讼，涉及 双方于 2011 年 11 月 9 日签署的《软 件合作开发技术协议》相关争议，福昕软件 诉请要求公司支付软件技术使用费人民币 1 亿元，与上述违约诉讼基于同一事实 的侵权诉讼虽已经北京市高级人民法院判决发行人终审胜诉，但该违约诉讼仍存 在败诉风险，一旦败诉可能对公司经营及业绩产生不利影响。详细情况已在本招 股 说明书 “ 第十一节其他重要事项 ” 之 “ 三、行政处罚、重大诉讼或仲裁事项 ” 进行 披露。 2 、关联交易、共用商标 及相关 系统风险 报告期内，发行人存在第一大供应商为关联方，且与关联方共用商标及相关 系统的情形，具体如下： （ 1 ）发行人曾接受关联方金山云提供的 IDC/CDN 、云 存储、云计算及带宽 等服务。报告期内，发行人向金山云采购的金额分别为 917.70 万元、 2,200.92 万 元、 3,459.04 万元及 1,321.14 万元，其中 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 3 月， 金山云为发行人第一大供应商，采购金额占总采购金额的比例分别为 22.01% 、 18.01% 、 27.54% 。 （ 2 ）发行人及其子公司使用的部分商标系由金山软件其他并表附属公司授 权许可使用，该等商标未能转让给发行人的原因为： a ）金山软件其他并表附属 公司与发行人均实际共同使用 “ 金山 ” 及 “KINGSOFT” 系列商标； b ） 部分境内商 标因与 “ 金山 ” 字样构成近似商标，受限于《商标法》对近似商标转让的限制，不 能转让给发行人； c ）在台湾注册的 “ 金山词霸 ” 商标与金山软件的商号中均含有 “ 金山 ” 字样，该 “ 金山词霸 ” 商标无法转让予发行人。 （ 3 ）因发行人财务系统及办公系统启用时间较早，且当时发行人尚未成立， 前身为金山软件的事业部，没有进行独立分拆，出于提高管理效率目的接受金山 软件统一安排共用财务系统及业务系统，发行人成立后使用的财务系统及办公系 统均仍由金山软件授权无偿使用，上述共用情况虽然不影响发行人独立性且发行 人已就自行采购办公、财务系统 制定切实可行的专项计划，但预计 2020 年 6 月 底之前仍会存在上述情形。 若发行人内部控制执行有效性不足，上述关联交易、共用商标与相关系统的 情况可能损害公司或中小股东利益、产生争议或纠纷，从而对公司经营及业务发 展产生不利影响。 （二）经营业绩下滑风险 公司财务报告审计截止日为 2019 年 3 月 31 日。公司 2019 年 6 月 30 日的合 并及母公司资产负债表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止期间的合并 及母公司利润表、自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日止期间的合并及母公 司现金流量表以及相关中期财务报表附注未 经审计，但已由大华审阅，并于 2019 年 7 月 22 日出具了《审阅报告》（大华核字 [2019]004526 ）。公司财务报告审计 截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及业绩变化情况如下： 截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产为 184,046.42 万元，总负债为 49,342.21 万元，归属于母公司股东权益为 134,704.22 万元。 2019 年 1 - 6 月，公司实现营业 收入 68,526.20 万元，较 2018 年同期（ 49,521.69 万元）增长 19,004.51 万元，增 长幅度为 38.38% ；实现净利润 14,689.57 万元 ，较 2018 年同期（ 18,230.77 万元） 下降 3,541.20 万元，下降幅度为 19.42% ，净利润同比下滑主要系公司 2019 年 1 - 6 月研发费用较 2018 年同期增加 11,574.82 万元。研发费用增长主要因公司 1 - 6 月 研发人员薪酬较去年同期增加 9,686.23 万元所致。公司研发人员数量较去年同期 增长 48.24% ，主要原因是为未来业务发展与募投项目的开展储备人才。截至本 招股 说明书 签署日，上述导致发行人业绩下滑的因素仍然存在。 具体信息参见本招股 说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十五、 财务报告审计 截止日后主要财务信息及经营状况 ” 。 （三） 短期内净资产收益率被摊薄、研发费用增加、毛利率及净利润降低的风险 募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内研发费用投入快速增长， 并需要较长周期体现全部建设效益，净利润在建设期内可能出现下行风险。同时， 募集资金项目实施过程中及建成后，固定资产和无形资产均有较大幅度的增加， 这将产生一定的固定资产折旧和无形资产摊销。公司净利润的增长速度可能在短 期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年）净资产收益 率在短期内被摊薄的风险。 （四） 业务资质及第三方合作的风 险 发行人提供的服务主要包括基于其产品及相关文档的办公增值服务以及互 联网广告推广服务。主要分为以下两种情况：发行人单独提供某种功能项下的服 务，例如互联网广告推广、服务订阅业务；发行人与持有相关资质的第三方合作 并提供服务，例如云文档、多人在线协同办公、精品课。发行人目前提供上述功 能服务，无需取得《互联网信息服务业务经营许可证》。就发行人与持有相关资 质的第三方合作并提供服务的情形，发行人可能面临第三方违约风险及第三方丧 失资质无法正常提供服务进而影响发行人业务经营的风险。 具体情况参见本招股 说明书 “第六节 业务与 技术 ” 之 “ 一、公司主营业务及 产品和服务情况 ” 之 “ （三）主营业务模式 ” 之 “5 、互联网推广业务和与第三方合 作开展业务的具体情况 ” 。 四、 2019 年 1 - 9 月业绩预告情况 经公司初步测算，预计 2019 年 1 - 9 月实现营业收入 101,794.98 万元至 105,753.06 万元，较去年同期 74,704.81 万元（未经审计）同比增长 36.26% 至 41.56% ；预计实现归属于母公司股东的净利润 18,549.97 万元至 21,956.16 万元， 较去年同期 20,966.96 万元（未经审计）同比增长 - 11.53% 至 4.72% ；预计实 现扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,832.19 万元至 17,554.31 万元， 较去年同期 18,302.31 万元（未经审计）同比下降 18.96% 至 4.09% 。 预计 2019 年 1 - 9 月，公司整体经营情况良好，营业收入保持稳步增长，公 司出于未来业务发展的需要，提升了研发人员规模，增加了 IDC/CDN 服务采购， 致使研发费用及 IDC/CDN 成本有所提升，对 2019 年 1 - 9 月净利润增速造成一定 影响。公司经营模式、主要产品或服务、主要客户及供应商构成以及其他可能影 响投资者判断的方面均未发生重大不利变化。上述 2019 年 1 - 9 月财务数据为公 司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次发行方案的决策程序及内容 ............................................................ 3 二、本次发行前股东所持股份的限售安排以及相关股东持股及减持意向等承诺 ................................................................................................................................... 3 三、发行人请投资者仔细阅读招股说明书第四节―风险因素‖全文，并提醒投资 者特别关注如下风险 ................................................................................................ 5 四、2019年1-9月业绩预告情况 ........................................................................... 7 目 录............................................................................................................................ 8 第一节 释 义 ......................................................................................................... 13 一、普通术语 .......................................................................................................... 13 二、专业释义 .......................................................................................................... 16 第二节 概 览 ......................................................................................................... 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 20 二、本次发行概况 .................................................................................................. 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .................................................. 22 四、发行人主营业务经营情况 .............................................................................. 23 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ................................................................................................................................. 24 六、发行人选择的具体上市标准 .......................................................................... 26 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .......................................................... 26 八、募集资金用途 .................................................................................................. 26 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 28 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 28 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 29 三、发行人与中介机构关系的说明 ...................................................................... 31 四、有关本次发行的重要时间安排 ...................................................................... 31 五、本次战略配售情况 .......................................................................................... 31 六、发行人高管、员工参与战略配售情况 .......................................................... 32 七、保荐人相关子公司参与战略配售情况 .......................................................... 34 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 35 一、法律风险 .......................................................................................................... 35 二、财务相关风险 .................................................................................................. 37 三、募集资金相关风险 .......................................................................................... 39 四、业务相关风险 .................................................................................................. 40 五、技术相关风险 .................................................................................................. 42 六、经营相关风险 .................................................................................................. 42 七、发行失败风险 .................................................................................................. 43 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 44 二、发行人设立情况 .............................................................................................. 44 三、报告期内的股本和股东变化情况 .................................................................. 46 四、发行人搭建境外红筹VIE结构及终止过程 ................................................. 47 五、发行人报告期内的重大资产重组情况 .......................................................... 78 六、发行人的股权关系及组织结构 ...................................................................... 80 七、发行人控股子公司、参股公司的情况 .......................................................... 80 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况 ....................... 90 九、发行人股本情况 ............................................................................................ 108 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................................ 110 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情 况 ............................................................................................................................ 116 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 .......... 118 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........................ 120 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................ 121 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 .... 126 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及作出的 重要承诺及其履行情况 ........................................................................................ 126 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况 .... 126 十八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排 .................................... 128 十九、发行人员工情况 ........................................................................................ 132 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 135 一、公司主营业务及主要产品和服务情况 ........................................................ 135 二、公司所处行业的基本情况及公司竞争地位 ................................................ 173 三、公司销售情况及主要客户 ............................................................................ 198 四、公司采购情况和主要供应商 ........................................................................ 212 五、固定资产和无形资产 .................................................................................... 228 六、公司持有的现行有效的主要经营资质证书 ................................................ 280 七、公司的技术研发情况 .................................................................................... 281 八、公司境外经营情况 ........................................................................................ 299 第七节 公司治理和独立性 ................................................................................... 301 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 ........................................................ 301 二、发行人特别表决权股份情况 ........................................................................ 306 三、发行人协议控制架构情况 ............................................................................ 306 四、公司内部控制制度情况 ................................................................................ 306 五、公司近三年违法违规行为的情况 ................................................................ 307 六、公司近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况， 或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ........................ 307 七、发行人独立性情况 ........................................................................................ 308 八、同业竞争 ........................................................................................................ 312 九、发行人关联方、关联关系 ............................................................................ 322 十、关联交易 ........................................................................................................ 343 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 377 一、产品分部信息 ................................................................................................ 379 二、财务报表 ........................................................................................................ 379 三、会计师事务所的审计意见 ............................................................................ 384 四、主要会计政策、会计估计 ............................................................................ 385 五、财务报表列报项目变更说明 ........................................................................ 442 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 .................................................... 443 七、合并报表范围及变化情况 ............................................................................ 446 八、非经常性损益明细表 .................................................................................... 448 九、报告期内主要财务指标 ................................................................................ 449 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 451 十一、经营成果分析 ............................................................................................ 452 十二、财务状况分析 ............................................................................................ 587 十三、现金流量分析 ............................................................................................ 662 十四、报告期内股利分配的具体实施情况 ........................................................ 672 十五、财务报告审计截止日后主要信息及经营状况 ........................................ 673 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 676 一、募集资金运用概况 ........................................................................................ 676 二、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 680 三、未来发展与规划 ............................................................................................ 702 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 704 一、投资者关系的主要安排 ................................................................................ 704 二、股利分配及发行前滚存利润安排 ................................................................ 706 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................................................ 709 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................................................ 709 五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ............ 710 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 731 一、重大合同 ........................................................................................................ 731 二、发行人对外担保情况 .................................................................................... 737 三、行政处罚、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................ 737 四、刑事诉讼情况 ................................................................................................ 743 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 744 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................ 744 二、控股股东、实际控制人声明 ........................................................................ 753 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 755 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 758 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 759 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 760 七、验资机构声明 ................................................................................................ 763 第十三节 附 件 ................................................................................................... 764 一、备查文件目录 ................................................................................................ 764 二、查阅地点 ........................................................................................................ 764 三、查询时间 ........................................................................................................ 764 第一节 释 义 本招股 说明书 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司 指 北京金山办公软件股份有限公司，由北京金山办公软件有 限公司整体变更设立 金山办公有限 指 北京金山办公软件有限公司，发行人前身 珠海奇文 指 珠海奇文办公软件有限公司，发行人之全资子公司 珠海金山办公 指 珠海金山办公软件有限公司，发行 人之全资子公司 广州金山移动 指 广州金山移动科技有限公司，发行人之全资子公司 武汉金山办公 指 武汉金山办公软件有限公司，发行人之全资子公司 安徽金山办公 指 安徽金山办公软件有限公司，发行人之全资子公司 金山办公香港 指 金山办公软件有限公司，英文名称为 Kingsoft Office Software Corporation Limited ，发行人之全资子公司 金山办公爱尔兰 指 金山办公软件国际有限公司，英文名称为 Kingsoft Office Software International Limited ，一家依据爱尔兰法律设立的 有限公司，发行人之全资子公司 金山办公美国 指 金山办公软件有限公司（美国），英文名称为 Kingsoft Office Software, Inc. ，一家依据美国特拉华州法律设立的有限公 司，发行人之全资子公司 金山办公科技 指 金山办公科技有限公司（香港），英文名称为 Kingsoft Office Technology Corporation Limited ，发行人之全资子公司 金山办公印度 指 金山办公软件印度私人有限公司，英文名称为 Kingsoft Off ice Software India Private Limited ，发行人之全资子公司 湖南金山办公 指 湖南金山办公软件有限公司，发行人之全资子公司 四川金山办公 指 四川金山办公软件有限公司，发行人之全资子公司 日本金山 指 金山日本有限公司，英文名称为 Kingsoft Japan Inc. ，一家 依据日本法律设立的有限公司，发行人之参股公司 大麦地 指 北京大麦地信息技术有限公司，发行人之参股公司 数科网维 指 北京数科网维技术有限责任公司，发行人之参股公司 金山软件、金山软件集团 指 Kingsoft Corporation Limited ，一家注册地位于开曼群岛并 于香港联交所上市的公司，股票代码为 3888.HK ，金山软件 及其下属公司 金山办公开曼 指 金山办公软件控股有限公司，英文名称为 Kingsoft Office Software Holdings Limited ，一家依据开曼群岛法律设立的有 限公司 WPS 控股 指 WPS Holdings Limited ，一家依据英属维尔京群岛法律设立 的有限公司，为管理人员在境外设立的持股主体，目前已 注销 WPS 开曼 指 金山办公应用软件控 股有限公司，英文名称为 Kingsoft WPS Holdings Limted ，一家依据开曼群岛法律设立的有限公司 WPS 香港 指 金山办公应用软件有限公司，英文名称为 Kingsoft WPS Corporation Limited ，一家依据香港法律设立的有限公司， 为发行人股东 北京金山软件 指 北京金山软件有限公司 北京金山数字 指 北京金山数字娱乐科技有限公司 珠海金山软件 指 珠海金山软件有限公司 武汉金山软件 指 武汉金山软件有限公司 奇文壹纬 指 北京奇文壹纬投资有限责任公司 奇文一 维 指 成都奇文一维商务信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行 人股东 奇文二维 指 成都奇文二维商务信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行 人股东 奇文三维 指 成都奇文三维商务信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行 人股东 奇文四维 指 成都奇文四维商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为发行 人股东 奇文五维 指 成都奇文五维商务信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行 人股东 奇文六维 指 成都奇文六维商务信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行 人股东 奇文七维 指 成都奇文七维商务信息咨询合伙企业（有限合伙），为发 行 人股东 奇文八维 指 成都奇文八维商务信息咨询合伙企业（有限合伙），已注销 奇文九维 指 成都奇文九维商务信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行 人股东 奇文十维 指 成都奇文十维商务信息咨询合伙企业（有限合伙），为发行 人股东 晨兴二期 指 英文名称为 MS TMT Holding II Limited ，一家依据英属维尔 京群岛法律设立的有限公司，为发行人股东 晨兴中国 指 英文名称为 Morningside China TMT Fund II, L.P. ，一家依据 开曼群岛法律设立的有限合伙企业 纪源 W PS 指 英文名称为 GGV （ WPS ） Limited ，一家依据香港法律设立 的有限公司，为发行人股东 纪源资本 指 英文名称为 GGV Capital IV L.P. ，一家依据美国特拉华州法 律设立的有限合伙企业 纪源企业家 指 英文名称为 GGV Capital IV Entrepreneurs Fund L.P. ，一家依 据美国特拉华州法律设立的有限合伙企业 顺为互联网 指 英文名称为 Shunwei Internet （ Hong Kong ） Limited ，一家依 据香港法律设立的有限公司，为发行人股东 顺为科技 指 英文名称为 Shunwei Technology Limited ，一家依据英属维 尔京群岛法律设立的有限公司 顺为开曼 指 英文名称为 Shunwei China Internet Fund, L.P. ，一家依据开 曼群岛法律设立的有限合伙企业 猎豹集团 指 Cheetah Mobile Inc. 及其并表附属公司 小米集团 指 Xiaomi Corporation 及其并表附属公司 西山居集团 指 Seasun Holdings Limited 及其并表附属公司 金山云集团 指 Kingsoft Clo ud Holdings Limited 及其并表附属公司 CPY 、 CPY 信托 指 英文名称为 Core Pacific - Yamaichi International （ H.K. ） Nominees Limited ，一家依据香港法律设立的信托管理公司， 其接受金山办公开曼的委托为员工持股计划之目的设立了 CPY 信托 《股权激励计划实施规 则》 指 《 Rules relating to the Share Award Scheme 》，由金山办公开 曼于 2012 年 12 月 3 日通过生效的适用于符合条件的员工 的股权激励安排 ES OP 指 金山办公开曼根据《股权激励计划实施规则》实施的员工 持股安排 《信托协议》 指 金山办公开曼与 CPY 于 2012 年 12 月 3 日签署的《信托协 议》，金山办公开曼委托 CPY 设立信托，以符合《股权激励 计划实施规则》规定条件的员工为受益人持有金山办公开 曼的股份 《控制协议》 / VIE 指 指为搭建红筹结构实现境外上市，金山办公有限与相关方 签署的一系列协议或由相关方出具的相关文件及经修订的 协议（包括《借款协议》、《独家转股期权协议》、《股东表 决权委托协议》、《著作权许可使用协议》、《股权质押协议》 及《授权委托 书》等），以实现金山办公有限对珠海奇文的 协议控制，协议已解除 上交所、交易所 指 上海证券交易所 保荐机构、主承销商 、中 金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、公司律师 指 北京市君合律师事务所 申报会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部，前身为信息产业部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商 局、市场监管总局 指 工商行政管理局 / 国家市场监督管理总局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京金山办公软件股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 发行人上市后适用的《北京金山办公股份有限公司章程（草 案）》 香港上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 报告期、最近三年一期 指 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度及 2019 年 1 - 3 月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元；本招股 说明书 中未 标明为其他币种的，均为人民币 二、专业释义 月度活跃用户数（MAU） 指 MAU英文全称：Monthly Active Users，每月至少一次使用 软件产品的用户数量 核高基 指 “ 核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品 ” 的简称，是 2006 年国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲 要（ 2006 - 2020 年）》中与载人航天、探月工程并列的 16 个 重大科技专项之一，将持续至 2020 年 安全可靠 指 泛指基于用户信息安全、数据安全相关的软硬件产品、系统 及服务，安全主要突出信息数据安全，可靠是指在一定条件 下无故障地执行指定功能的能力 Linux 指 Linux 是一套可免费使用和自由传播的类 Unix 操作系统， 支持多用户、多任务、支持多线程和多 CPU 的操作系统平 台 中间件 指 一种独立的系统软件或服务程序，应用程序借助这种软件在 不同的应用之间传递数据和共享资源。中间件位于客户端和 服务器的操作系统之上，管理计算机资源和网络通讯。它实 际是连接两个独立应用或独立系统的程序软件 API 接口（二次开发接口） 指 API 英文全称： Application Progra mming Interface ，中文全 称：应用程序编程接口，是应用系统（或程序）预先定义的 函数或方法，为用户或开发人员提供基于某软件或硬件得以 实现产品定制功能的能力 对象模型 指 本招股 说明书 中提到的对象模型，主要是指微软 Office 产品 针对二次开发的对象模型，它主要包括： Word 、 Excel 和 PowerPoint 三大组件的 API 所包含的所有对象、属性、方法 和事件 跨进程 指 第三方应用程序通过进程通信方式与 WPS 应用进行数据交 换 COM加载项 指 WPS Office 的 COM 加载项是指软件安装后可加 载的一些自 定义的工具插件，用户利用 COM 加载项可以实现办公应用 的扩展功能 XML 标准 指 英文合作： Extensible Markup Language （简称： XML ），中 文全称：可扩展标记语言，它是由国际组织 W3C 正式发布 的标准规范。在电子计算机中，可扩展标记语言可以对文档 和数据进行结构化处理，为用户提供统一的方法来描述、展 现和交换独立于应用程序的结构化数据 OOXML 指 英文全称： Office Open XML （简称： OOXML ），是由微软 公司为 Office 2007 系列产品开发的技术规范，现已成 为国 际文档格式标准 Java 指 一门面向对象编程语言，是静态面向对象编程语言的代表 Python 指 一种面向对象的解释型计算机程序设计语言 ObjectC 指 亦作 Objective - C 或者 Obj - C 或 OC ，一种根据 C 语言所衍 生出的编程语言 标文通（或 UOF ） 指 中文全称：中文办公软件文档格式规范，英文全称： Uniform Office document Format ，是国家标准化组织制定的适合中国 国情的、基于 XML 的开放文档格式，并已成为国家标准 OFD 指 中文全称：开放版式文档，英文全 称： Open Fixed - Layout Document ，是国家标准化组织制定的国家版式文档格式规 范，主要将电子文档按原版原式显示呈现、打印输出 SDK 指 中文全称：软件开发工具包，英文全称： Software Development Kit ，是工程师在特定的软件包、软件框架、硬 件平台、操作系统上开发应用软件时，所使用的开发工具的 集合，帮助用户对应用系统（或程序）进行二次开发，扩展 系统功能 OA 系统 指 中文全称：办公自动化系统，英文全称： Office Automation System ，服务于组织级客 户的日常运作和管理，是组织级客 户日常工作中使用的应用系统，它与组织级客户的业务流程 息息相关，是不可缺少的核心应用系统 SAP 系统 指 英文全称： Systems Applications and Products in Data Processing ，目前全球运用最广泛的企业级管理软件之一， 包含了财务会计、财务管理、管理会计、生产计划、物料管 理、销售与分销、企业控制、投资管理等功能模块 ERP 系统 指 中文全称：企业资源计划系统，英文全称： Enterprise Resource Planning ，是建立在 信息技术基础上，以系统化的管理思想， 为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台，对于改善企 业业务流程、提高企业核心竞争力具有显著作用 版式文档 指 版式文档格式是版面呈现效果固定的电子文档格式，版式文 档的呈现与设备无关，在各种设备上阅读、打印或印刷时， 其版面的呈现结果都是一致的。版式文档主要应用于成文后 文件的发布、传播和存档 Ubuntu 指 以桌面应用为主的开源 GNU/Linux 操作系统 RedHat 指 红帽公司开发的 Linux 操作系统 Fedora 指 开源的基于 Linux 的操作系统 CRM系统 指 中文全称：客户关系管理系统，英文名称： Customer relationship management ，是利用信息科学技术，实现市场营 销、销售、服务等活动自动化分析和管理，使企业能更高效 地为客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、忠诚 度为目的的一种信息管理系统 SmartArt 指 SmartArt 是 Microsoft Office 2007 产品中新加入的功能特性， 用户可在 PowerPoint ， Word ， Excel 中使用该特性创建各种 图形图表。用户可以通过从多种不同布局中进行选择来创建 Smar tArt 图形，从而快速、轻松、有效地传达信息 OCR 指 中文全称：光学字符识别，英文全称： Optical Character Recognition ，它是指电子设备（例如扫描仪或数码相机）检 查纸上打印的字符，通过检测暗、亮的模式确定其形状，然 后用字符识别技术将形状翻译成计算机文字的方法，目前主 要用于图像转换文字、光学扫描识别等领域 英文TTS电脑合成发音 指 TTS 是 Text To Speech的缩写，即 ―从文本到语音 ‖。 TTS 是 语音合成应用的一种，它将储存于电脑中的文件，如帮助文 档或者 网页，转换成自然语音输出。 TTS 不仅能帮助有 视觉 障碍的人阅读计算机上的信息，更能增加 文本文档的可读 性。 AES加密标准 指 中文全称：高级加密标准，英文全称：Advanced Encryption Standard（简称AES）。AES的密钥长度可以是128，192 或256位，AES256是指256位密钥长度的AES加密技术。 高级加密标准由美国国家标准与技术研究院 （NIST）于 2001年11月26日发布，并在2002年5月26日成为通行 的标准 TCP协议 指 中文全称：传输控制协议，英文全称：Transmission Control Protocol，是一种面向网络传输的、可靠的、基于字节流的 传输层通信协议，由国际互联网工程任务组（IETF）的传输 控制协议定义。在因特网协议族（Internet Protocol Suite）中， TCP层是位于IP层之上，应用层之下的中间层 Web Socket协议 指 Web Socket协议是HTML5的一种协议，它实现了浏览器与 服务器全双工通信（full-duple）。它能更好的节省服务器资 源和带宽，并实现实时通讯 SSL加密 指 中文全称：安全套阶层，英文全称：Secure Sockets Layer。 它是为网络通信提供安全及数据完整性的一种安全协议，在 传输层对网络连接进行加密。它提供了以下服务：1.认证用 户和服务器，确保数据发送到正确的客户机和服务器；2. 加密数据以防止数据中途被窃取；3.维护数据的完整性，确 保数据在传输过程中不被改变 ETL 指 中文全称：抽取转换加载，英文全称： Extract-Transform-Load。它是用来描述将数据从来源端经过 抽取（extract）、转换（transform）、加载（load）至目的 端的过程，是构建数据仓库的重要一环：从数据源抽取出所 需的数据，经过数据清洗，最终按照预先定义好的数据仓库 模型，将数据加载到数据仓库中去 SQL 指 中文全称：结构化查询语言，英文名称： Structured Query Language ，是一种数据库查询和程序设计语言，用于存取 数 据以及查询、更新和管理关系数据库系统；同时也是数据库 脚本文件的扩展名 TGI 指 中文全称：目标群体指数，英文名称： Target Group Index ， 可反映目标群体在特定研究范围（如地理区域、人口统计领 域、媒体受众、产品消费者）内的强势或弱势 OMS 指 中文全称：订单管理系统，英文名称： Order Management System ，接受客户订单信息以及仓储管理系统的库存信息， 按客户和紧要程度进行订单归类，对库存进行配置，并确定 交付日期的系统 SVN 指 一种开放源代码的版本控制系统，全称为 S ubversion ，可以 使多个人共用资源共同开发同一项目 Git 指 是一个开源的分布式版本控制系统，可以有效、高速的对项 目版本进行管理 LoadRunner 指 是一种预测系统行为、性能的负载测试工具， LoadRunner 能最大限度地缩短企业系统测试时间，优化性能和加速应用 系统的发布周期 ReviewBoard 指 一套开源的代码审查网站，用于在线查看提交代码的申请， 支持 SVN 和 Git 系统 办公领域人工智能 指 应用于办公软件领域的人工智能技术，本招股书中公司所研 发使用的办公领域人工智能技术，仅用 于公司 WPS Office 等办公产品及服务的研发和应用，旨在将该人工智能技术集 成到 WPS Office 等公司主营产品和服务中，提升用户办公 体验 NLP 指 中文全称：自然语言处理 ，英文全称：Natural Language Processing ，是计算机科学、人工智能和语言学的交叉领域。 NPL 旨在令计算机处理或 “ 理解 ” 自然语言，以执行语言翻译 和问题回答等任务。随着语音接口和聊天机器人的兴起， NLP 正在成为信息时代最重要的技术之一，同时它也是人 工智能的关键组成部分。 数据加密 指 根据国家标准，实现对文件 的加密支持，保障文档全生命周 期安全 数据权限 指 针对文档使用权限控制，严格管控文档流转 文档溯源 指 根据国家标准，实现对文档的隐写溯源 注：本招股 说明书 中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所 致。 第二节 概 览 本概览仅对招股 说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股 说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 北京金山办公软件 股份有限公司 有限公司成 立日期 2011年12月20日 英文名称 Beijing Kingsoft Office Software, Inc. 股份公司成 立日期 2016年9月27日 注册资本 36,000万元人民币 法定代表人 葛珂 注册地址 北京市海淀区小营西路33号 二层商业办公C区 主要生产经 营地址 北京市海淀区清河毛纺路10 号院1号楼 控股股东 WPS香港 实际控制人 雷军 行业分类 软件和信息技术服务业（行业 代码：I65） 在其他交易 场所（申请） 挂牌或上市 的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 （主承销商） 中国国际金融股份有限公司 审计机构 大华会计师事务所（特殊普 通合伙） 发行人律师 北京市君合律师事务所 保荐人（主承 销商）律师 北京市通商律师事务所 评估机构 中联资产评估集团有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 本次发行10,100万股，占发行后 总股本的21.91%。发行后总股 本46,100万股（本次发行不采用 超额配售选择权） 占发行后总股本 比例 21.91% 其中：发行新股数量 10,100万股（本次发行不采用超 额配售选择权） 占发行后总股本 比例 21.91% 股东公开发售股份 数量 不适用 占发行后总股本 比例 - 发行后总股本 46,100万股（本次发行不采用超额配售选择权） 每股发行价格 45.86元 发行市盈率 78.37倍（每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 3.45元（按照本公司2019年3 月31日经审计的净资产除以本 次发行前总股本计算） 发行前每股收益 0.75元（按照 本公司2018年 经审计的扣除 非经常性损益 前后归属于母 公司股东的净 利润的较低者 除以本次发行 前总股本计 算） 发行后每股净资产 12.36元（按照本公司2019年3 月31日经审计的净资产加上本 次发行筹资净额之和除以本次 发行后总股本计算） 发行后每股收益 0.59元 发行市净率 3.71倍（按照询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计 算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价 配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值 的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股票账 户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法 律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 公开发售股份股东 名称 不适用 发行费用的分摊原 则 本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手 续费等由公司承担 募集资金总额 463,186.00万元 募集资金净额 扣除发行费用后，净额445,940.27万元 募集资金投资项目 1 WPS Office办公软件研发升级方向 1.1 WPS Office办公软件客户端增强与优化项目 1.2 WPS Office办公软件安全可靠增强与优化项目 2 办公领域人工智能基础研发中心建设方向 2.1 基于海量语料的人机协同辅助写作系统研发项目 2.2 AI自然语言处理平台项目 2.3 AI计算机视觉识别平台项目 3 办公产品互联网云服务方向 3.1 办公产品云服务研发中心建设项目 3.2 互联网增值服务研发项目 4 办公软件国际化方向 4.1 WPS Office办公产品及服务全球化研发升级项目 4.2 全球技术服务支持中心建设项目 4.3 全球营销网络服务中心建设项目 发行费用概算 本次发行费用总额为17,245.73万元，其中： 1、保荐和承销费：15,031.86万元(不含增值税)； 2、审计及验资费：943.40万元（不含增值税）； 3、律师费：707.55万元（不含增值税）； 4、法定信息披露费：500万元（不含增值税）； 5、发行手续费及其他费用：62.92万元（不含增值税）。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告 日期 2019年10月30日 路演启动日期 2019年10月30日 刊登发行公告日期 2019年11月6日 申购日期 2019年11月7日 缴款日期 2019年11月11日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 本公司近三年一期主要财务数据及财务指标如下： 项目 2019年1-3月/ 2019年3月 31日 2018年度/ 2018年12月 31日 2017年度/ 2017年12月 31日 2016年度/ 2016年12月 31日 资产总额（万元） 164,496.58 162,737.97 127,925.09 94,395.79 归属于母公司所 有者权益（万元） 124,021.53 118,693.28 103,906.89 81,582.23 资产负债率（母 公司） 8.74% 13.64% 11.11% 8.45% 营业收入（万元） 28,439.88 （未完）  |