祥生医疗:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:祥生医疗:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 D:\000——备份\10月份\1021-祥生\6.0 发行文件\招股意向书签字页-30\招股说明书 招股意向书 封面_页面_2.jpg 风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投 资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 无锡祥生医疗科技股份有限公司 （无锡新吴区硕放工业园五期 51 、 53 号地块长江东路 228 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 意向 书 保荐人（主承销商） sinolink logo-4 （ 成都市青羊区东城根上街 95 号 ） 发行人 声明 中国证监会、交易所对本次发行所做 的任何决定或意见，均不表明其对注 册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的 法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者 损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次拟发行股份2,000万股，不低于本次发行后公司总股本的25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币【】元 / 股 预计发行日期 2019 年 11 月 21 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 8,000万股 保荐机构（主 承销商） 国金证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2019 年 11 月 13 日 重大事项 提示 本公司提请投资者特别关注公司以下重要事项，并 请 务必认真阅读 招股意向 书 正文内容。 一、本次发行相关主体做出的重要承诺 发行人、控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的其他股东、发行人的董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已 根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定作出相应承诺。承诺事项详见本 招 股意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 六、发行上市相关承诺 ” 。 二、关于公司 ODM 销售收入的 提示 发行人主要从事超声医学影像设备的研发、制造和销售，为国内外医疗机构、 科研机构、战略合作伙伴等 提供各类超声医学影像设备和专业的技术开发服务。 与医疗器械行业的主流销售模式相同，发行人销售模式以经销为主，报告期 内，经销收入占比为 75.6 7 % （报告期平均数）。经销收入之外，公司存在部分 ODM 销售收入（技术服务费和 ODM 产品销售），构成销售收入的有益补充。 ODM 系发行人根据客户功能需求、应用场景及产品市场定位提供定制化开 发的技术服务和产品销售。公司与 ODM 客户的合作模式实行产品项目制，具体 流程上，根据客户的 需求，客户与公司签订技术服务协议，完成新产品的研发、 交付研发成果、递交样机，公司按合同约定收取各阶 段的技术服务费，定价根据 产品开发成本协商确定； 研发成果得到客户初步确认后，签订采购的框架协议 ， 根据意向采购量等协商确定产品价格；后续客户按需向发行人下达采购订单，发 行人按订单生产、交货、收款。 报告期各期，公司 ODM 销售收入（含技术服务费）分别为 511.29 万元、 7,090.17 万元、 7,587.29 万元、 2,123.02 万元，占销售收入的比例分别为 3.06% 、 26.10% 、 23.21% 、 13.27% ，存在一定 不均衡性和波动性，主要系： （ 1 ）技术服务费金额大小存在波动：技术开发费的报价受开发项目、开发 内容 、开发周期、开发难度、工作量等影响呈现一定差异，公司技术服务费金额 存在一定波动性； （ 2 ）技术开发完成后是否有后续产品采购存在不确 定 性：技术开发是否完 成存在不确 定 性、且技术开发完成时市场需求也存在变化，后续产品 采购 框架协 议的签署、 ODM 产品的导入存在一定不确定性； （ 3 ）产品后续采购量存在波动：虽然公司与 ODM 客户签署相关产品 采购 框架协议，但 ODM 客户数量相对较少、且具体采购订单的下达 与 客户自身产品 布局及市场需 求紧密相关， ODM 产品的 交付数量及收入金额具有波动性。 三、关于发行人实际控制人持股比例较高的提示 发行人的实际控制人为莫善珏、莫若理、陆坚 ，其中莫善珏与莫若理为父女 关系，莫若理与陆坚为夫妻关系 。 截至报告期末，莫善珏担任公司董事长， 间接 持股 8.10% ； 莫若理担任公司董事、总经理 ，直接及间接持股 77.43% ； 陆坚担 任公司研发中心副经理 ，间接持股 9.15% 。 本次发行前 ， 实际控制人 直接及间接 合计持有发行人 94.68% 股份 ， 本次发行后 ， 实际控制人合计持股比例降至 71.01% ， 但仍处于绝对控制地位。实际控制人担任着公 司 主要 管理职务， 是发行人 的 重要 决策者和控制者 。 根据实际控制人签署的《一致行动协议》及《一致行动协议补充协议》， 实 际控制人在发行人股东大会、董事会上 均 保持一致行动， 如果实际控制人利用其 控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对发行人重大资本性支出、人事任免、 发展战略等方面施加影响 或进行不当干预 ，则可能给发行人及其他股东的利益带 来一定风险。 四、土地置换和厂房搬迁对公司生产经营的影响 因实施基础设施开发以及集中安置工程项目需要，无锡市新吴区土地储备中 心将发行人及子公司祥生科技的现有土地收为储备用地，并提供新土地 作为置换。 发行人已于 2017 年取得新土地的土地使 用权证书，目前新土地处于开发建设前 期准备工作阶段，预计 2020 年年底开始正式投入生产经营。发行人将在新厂区 投入正常生产运营后，再启动老生产线的整体搬迁。 土地置换和厂房搬迁对公司生产经营的影响具体详见 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 之 “ 六、搬迁风险 ” ；针对发行人土地置换和厂房搬迁事项，实际控制 人已出具相关承诺，具体详见 招股意向书 “ 第六节 业务和技术 ” 之 “ 五、主要固定 资产和无形资产构成 ” 之 “ （二）主要无形资产 ” 之 “1 、土地使用权 ” 。 五 、关于公司利润分配的提示 （ 一 ）报告期内公司利润分配情况 报告期内，发行人业务发展良好，营收规模稳步提升，同时公司经营活动现 金流量较为充沛。报告期内发行人持续通过现金分红积极回报包括持股平台员工 在内的全体股东。报告期内，发行人累计实现净利润 22,789.62 万元 、 累计现金 分红 14,345.00 万元，总体分红比例较高。 报告期内的 分红情况详见 招股意向书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ” 之 “ （二）股利分配 ” 。 （二）本次发行前滚存利润安排 2019 年 3 月 28 日，公司 2019 年第一次临时股东大会通过决 议，同意公司 首次公开发行人 民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市后，本次发行前滚存可 供股东分配的利润由发行完成后的新老股东依其持股比例共享。 截至 2019 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润余额为 7,800.88 万元。 （三）本次发行后利润分配政策 发行人已制定《无锡祥生医疗科技股份有限公司上市后三年分红规划的议 案》，实行积极的利润分配政策，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% 。同时，公司近 3 年以现金方式累计分配利润不少于最 近 3 年实现的年均可分配利润 的 30% 。 利润 分配的形式、条件等 具体详见 招股意向书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 利润分配相关 政策 ” 之 “ 发行后的股利分配政策和决策程序 ” 。 六 、关于本次发行上市对公司生产经营和管理的挑战和风险的提示 在医疗刚性需求、技术提升、政策拉动等各因素的推动下，近年来全球及国 内超声医学影像设备市场保持稳定发展态势，根据 Signify Research 的数据测算， 2018 年全球超声医学影像设备市场规模 193,056 台 / 套，发行人 2018 年全球市场 销售 8,621 台 / 套，市场份额仅为 4.47% ，有较大提 升空间。 虽然报告期内发行 人销售收入和净利 润保持较快增长，但与 GE 、飞利浦等 国际医疗器械巨头相比存在较大差距，与国内医疗器械厂家迈瑞医疗和开立医疗 业务规模 相比 仍有 一定差距。一方面，与上述公司相比，发行人持续专注于超声 医学影像设备领域，产品结构相对单一 ； 另一方面，发行人以外销为主，报告期 内外销收入占比在 74%~82% ，内销占比相对较小 ； 最后，发行人在品牌知名度 方面与上述公司也存在一定差距。 基于以上局限性和不足，发行人本次融资募集资金 95,343.77 万元，主要用 于扩大公司生产规模、丰富彩超产品线，同时进一步 拓展销售渠道、加大国内市 场 布局，进而整体提升公司市场 占有率和品牌影响力 。 但与此同时，本次发行上市后，公司资产、业务、人员规模将显著扩大，对 公司生产经营和管理将带来若干挑战和风险，主要包括： （ 1 ）公司本次融资金额较高，若本次募集资金投资项目顺利实施，则公司 的固定资产及无形资产规模、研发支出及营销支出将大幅增长，而募集资金投资 项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，如果在此期间公司的盈利能力没 有相应提高，将对项目建设期内的公司业绩产生较大影响； （ 2 ）本次发行完成后，公司的业务规模将迅速扩大，管控难度大幅 提升， 公司的快速发展在资源 整合、技术开发、市场开拓等 方面对公司的管理层和管理 水平提出更高的要求。若公司不能及时响应业务的扩张对经营管理的更高要求、 提高管理能力，将对公司的经营发展和持续增长造成不利影响 。 七、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 （一） 发行人 2019 年 1~9 月主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日。容诚会计师事务所（特殊普 通合伙） 对 公司 2019 年 9 月 30 日的合并 及母公司 资产负债表 ， 2019 年 1 ~ 9 月 的合并 及母公司 利润表、合并 及母公司 现金流量表 以及 财务报告附注 进行了 审阅， 并出具了 “ 会阅字 [2019 ] 7915 号 ” 《审阅报告》，但尚未经审计。公司财务报告审 计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 单位：万元 项目 2019 .09.30 201 8.12.31 变动 比例 资产总额 29,326.02 32,350.33 - 9.35% 负债总额 8,602.45 11,433.17 - 24.76% 归属于母公司股东的 所有者权益 20,723.57 20,917.16 - 0.93% 项目 2019 年 1~9 月 2018 年 1~9 月 变动 比例 营业收入 23,725.3 1 21,037.95 12.77% 净利润 6,109.36 5,522.71 10.62% 扣除非经常性损益后净利润 5,847.32 5,368.32 8.92% 2019 年公司业务规模继续稳步扩张，但 受 2019 年上半年 发放 现金股利 8,144.3 0 万元等 影响 ， 2019 年 9 月末公司资产总额、应付股利、所有者权益较上 年末略有减少；在产销规模继续稳步扩张的基础上， 2019 年 1~9 月公司营业收 入、净利润、 扣除非经常性损益后净利润 分别较上年同期增长 12.77% 、 10.62% 、 8.92 % 。 截至本招股 意向 书 签 署之日，公司经营模式，主要原材料的采购规模和采购 价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收 政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 （二） 发行人 2019 年度 业绩预计情况 结合当前市场、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，公司合理预计 2019 年度 营业收入、净利润和扣除非经常性损益后净利润 情况如下： 单位：万元 项目 2019 年度 2018 年度 变动 比例 营业收入 35,966.23~39,235.88 32,696.57 10%~20% 净利润 10, 266.81~11 , 217.45 9,506.31 8%~18% 扣除非经常性损益后净利润 9,853.85~10 , 766.25 9,123.94 8%~18% 上述 2019 年业绩情况系发行人初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不 构成公司的盈利预测或业绩承诺。 八 、公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 请投资者认真阅读本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，充分了解 公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 （一）产品研发失败风险 超声的研发是一个复杂的系统工程，主机和探头需要良好的匹配，而 且主机、 探头也 分别 是 独立 复杂的子系统。 1 、超声主机研发涉及电子、声学、计算机、传感器、信号处理、 ID 设计、 机械结构设计等多种跨学科技术，需要确保产品的图像性能优异、安全性和有效 性、抗干扰性能、可靠性等。 2 、探头设计也是一个包含 材料化学 、声学、工艺、结构等多学科的复杂工 程，需要工程师平衡各种材料参数，通过调整材料的选型、配比、设计参数、加 工方法等实现 设计结果的 最大优化，并需验证工艺的可靠性、一致性和产品良率， 进行工艺修正。 超声产品设计不是简单的软硬件叠加，而是需要在产品研发和设计过程中运 用不同的核心技术 ，不断提升和平衡各项技术指标。超声产品研发涉及多学科交 叉，如果研发设计任一环节遇到 技术阻碍导致研发失败，或因技术陈旧、工艺落 后而导致公司新研发的产品无法满足市场需求，都可能造成公司无法及时推出具 有市场竞争力的新产品，从而导致公司减弱或失去竞争优势，可能使得公司收入 和利润受到影响。 （二）技术泄密风险 核心技术是每个超声医学影像设备厂商的核心机密，公司发 展和创新依赖于 长期自主研发过程中积累的核心技术和储备技术 。 如果未来公司相关技术遭到泄 密，被竞争对手获知和模仿，则公司竞争力有可能受损，会给公司未来发展带来 负面 影响。 （三）研发投入不能及时产生效益的风险 公司作为技术与研发驱动的企业，报告期内研发投入分别为 2,826.68 万元、 3,311.58 万元、 4,134.54 万元及 2,240.53 万元，占同期营业收入比例分别为 16.93% 、 12.19% 、 12.65% 及 14.01% 。在全身应用超声技术方面，由于超声技术从研发到 产品运用、产品完成注册需要一定的周期，当期研 发投入不能在当期产生经济效 益；在人工智能超声技术方面，发行人的相关研究超前于现有成熟市场，相关领 域的研发投入在当前阶段暂时不能带来利润的增长。因此，发行人存在 当期研发 投入不能及时产生经济效益的风险 。 （四）业务模式相关风险 发行人的销售模式包括经销和直销两种模式，经销业务为主，直销业务为辅， 其中直销业务以 ODM 直销为主。 1 、经销业务管理风险 报告期内，发行人经销收入占比分别为 87.01% 、 67.49% 、 69.07% 和 79.0 9 % 。 随着发行人经营规模不断扩大、营销网络不断丰富，对发行人在经销商管理、销 售政策 制定、技术支持等方面的要求不断提升，经销商管理难度和风险亦加大。 若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或出现与发行人发生纠纷等其它 导致终止合作的情形，可能 导致发行人产品在该经销区域销售出现下滑，从而影 响发行人产品销售和经营业绩。 2 、 ODM 收入波动风险 报告期内，发行人 ODM 直销收入分别为 511.29 万元、 7,090.17 万元、 7,587.29 万元及 2,123.02 万元 ， 由于技术服务费金额大小存在波动、技术开发完成后是否 有后续产品采购存在不确定性，加上 ODM 客户数量相对较少、具体采购订单的 下达与 ODM 客 户自身产品布局及市场需求紧密相关， ODM 相关技术服务费和 产品销售收入具有波动性。 （五）产品结构单一风险 公司目前产品结构较为单一，主要收入和利润来自超声产品 及相关技术服务， 如果超声医学设备市场需求和供给情况发 生不利变动，可能对公司未来的业绩产 生波动影响。 此外，报告期内，发行人彩超收入占比分别为 75.01% 、 75.61% 、 82.30% 及 82.15% ，而黑白超收入占比分别为 22.02% 、 16.23% 、 14.61% 及 13.88% ，呈逐年 下降趋势。黑白超在中短期内市场呈现整体稳定、略有下降的发展态势，从极长 远的角度看，彩超在技术和功能方面确可替代黑白超，发行人未来可能存在黑 白 超收入减少的风险。 （六）贸易摩擦风险 近年来，国际贸易环境日趋复杂，贸易摩擦争端加剧。尤其 是 2018 年以来， 美国先后对我国合计 2,500 亿美元 输美商品加征关税，包含超声医学影像设备。 报告期内，公司境外销售金额分别为 12,449.77 万元、 20,329.00 万元、 24,560.78 万元和 13,084.85 万元，其中对美国市场 销售收入 分别为 1,857.42 万元、 2 ,970.13 万元、 2,649.13 万元和 1 ， 056.09 万元，占当期营业收入的比例为 11.13% 、 10.93% 、 8.10% 和 6.60% ，受中美贸易摩擦的影响，发行人对美销售收入占比逐年下滑。 如果未来中美贸易摩擦延续或进一步升级，将会继续影 响公司产品在美国市场销 售。 （七）汇率波动风险 作为国际化超声医学影像设备公司，发行人以境外销售为主，报告期内外销 收入分别占当期营业收入的 74.57% 、 74.84% 、 75.12% 和 81.81% 。发行人外销业 务主要采用美元作为结算货币，辅以少量欧元，因此人民币兑美元、欧元的 汇率 波动会对公司经营业绩造成一定影响。其一，人民币汇率波动将直接影响产品的 价格竞争力，会对营业收入、毛利率等造成一定影响；其二，人民币汇率波动将 直接影响公司汇兑损益，报告期内公司汇兑净损失（负数为收益）分别为 - 365.47 万元、 518.09 万元、 - 268.49 万元和 - 2 28.43 万元。如果未来外汇汇率发生大幅不 利变动，则将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）行业政策变动及行业竞争对公司未来业绩波动的风险 1 、行业政策变动对公司未来业绩波动的风险 医疗器械行业属于战略性新兴产业，受国家产业政策的鼓励和扶持， 近年来 国家制定了一系列政策促进产业发展、释放市场需求。 2017 年、 2018 年公司销 售收入分别较上年同期增长 62.70% 、 20.37% ，净利润较上年增长 110.21% 、 48.44% ， 呈波动上涨趋势，但若未来出现医疗政策发生重大变革导致政策红利 消失，将对 发行人业务造成不利影响。 2 、行业竞争对公司未来业绩波动的风险 报告期内，公司毛利率分别为 57.49% 、 59.42% 、 61.14% 和 60.52% ，维持在 较高水平。目前， GE 、飞利浦等境外医疗器械巨头厂家仍占据了超声设备市场 主要份额，且在中高端市场拥有绝对的竞争优 势，若竞争对手不断提升技术水平 且采取降价的营销策略，而发行人无法及时推出具有市场竞争力的超声产品的情 况下，将迫使发行人被动降价来提高性价比，使公司未来毛利率水平存在下降的 风险，公司未来业绩水平存在波动的风险 。 目 录 发行人 声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、本次发行相关主体做出的重要承诺 ................................ ............................ 4 二、关于公司 ODM 销售收入的提示 ................................ ................................ 4 三、关于发行人实际控制人持股比例较高 的提示 ................................ ............ 5 四、土地置换和厂房搬 迁对公司生产经营的影 响 ................................ ............ 5 五、关于公司利润分配的提示 ................................ ................................ ............ 6 六、关于本次发行上市对公司生产经营和管理的挑战和风险的提示 ............ 6 七、公司特别提醒投资者 关注 “ 风险因素 ” 中的下 列风险 ................................ 7 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................ 13 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 18 一、一般用语 ................................ ................................ ................................ ...... 18 二、专业用语 ................................ ................................ ................................ ...... 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 23 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 23 三、发行人主要财务数据和财务指标 ................................ .............................. 25 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .......... 25 五、发行人技术先进性、模式创新性、研 发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ .......................... 31 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 33 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .......... 33 八、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 33 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 34 一、 本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 34 二、本次发行有关机构 ................................ ................................ ...................... 34 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益 关系 .............................. 36 四、上市前的有关重要日期 ................................ ................................ .............. 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 37 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 37 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 38 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 六、搬迁风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 七、募集资金运用对业绩影响风险 ................................ ................................ .. 43 八、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 44 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 44 二、发行人设立情况和报告期内股本演变 ................................ ...................... 44 三、发行人股权结构 ................................ ................................ .......................... 48 四、发行人下属公司情况 ................................ ................................ .................. 49 五、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 52 六、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 55 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要 情况 ...................... 57 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的重大协议及 董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员股权质押、冻结或诉讼纠纷的情 况 ................................ ................................ ................................ .......................... 63 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 .............. 64 十、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关联自然人直接 或间接持有发行人股份的情况、与发行人及其业务相关的对外投资情况 .. 65 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 .......... 67 十二、员工基本情况 ................................ ................................ .......................... 73 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 77 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ................................ .............. 77 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ .......... 85 三、销售情况及主要客户 ................................ ................................ ................ 114 四、采购情况及主要供应商 ................................ ................................ ............ 125 五、主要固定资产、无形资产构成 ................................ ................................ 146 六、公司主要经营资质 ................................ ................................ .................... 163 七、公司技术水平和研发情况 ................................ ................................ ........ 166 八、境外生产经营情况 ................................ ................................ .................... 186 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 187 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事 、董事会秘书、董事会专 门委员会的运行及履职情 况 ................................ ................................ ............ 187 二、关于发行人是否存在特别表决权股份或类似安排的说明 .................... 189 三、关于发行人是否存在协议控制架构的说明 ................................ ............ 189 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........ 190 五、报告期内违法违规行为的情况 ................................ ................................ 190 六、发行人资金被占用及担保情况 ................................ ................................ 190 七、持续 经营能力 分析 ................................ ................................ .................... 190 八、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................ 192 九、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ 194 十、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ........ 198 十一、关联方变化及非关联方化情况 ................................ ............................ 200 第八节 财务会计信息与管理层分 析 ................................ ................................ ... 201 一、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素 ................................ 201 二、财务报表及审计意见 ................................ ................................ ................ 203 三、编报基础和合并范围 ................................ ................................ ................ 211 四、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ........ 212 五、税项 ................................ ................................ ................................ ............ 223 六、非经常性损益 ................................ ................................ ............................ 225 七、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 226 八、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 228 九、资产质量分析 ................................ ................................ ............................ 274 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ................ 296 十一、重大资本性支出与资 产业务重组 ................................ ........................ 309 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................ 309 十三、盈利预测信息 ................................ ................................ ........................ 310 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 313 一、募集资金使用管理制度 ................................ ................................ ............ 313 二、募集资金的投资方向、使用安排 ................................ ............................ 314 三、募集资金投资项目的可行性 ................................ ................................ .... 314 四、募集资金运用具体情况 ................................ ................................ ............ 317 五、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的具体情况 .... 326 六、募投项目与公司主营业务及未来发展战略的契合关系 ........................ 332 七、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ................................ 332 八、募集资金运用合法合规性 ................................ ................................ ........ 334 九、战略规划 ................................ ................................ ................................ .... 334 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 339 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............ 339 二、股利分配相关政策 ................................ ................................ .................... 343 三、发行前滚存利润安排情况 ................................ ................................ ........ 345 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........ 345 五、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排 ................................ 346 六、发行上市相关承诺 ................................ ................................ .................... 346 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 363 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 363 二、对外担保 ................................ ................................ ................................ .... 3 66 三、重大诉讼或仲裁 ................................ ................................ ........................ 366 四、重大违法 ................................ ................................ ................................ .... 367 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ....... 368 一、祥生医疗全体董事、监事、高级 管理人员声明 ................................ .... 368 二、祥生医疗控股股东、实际控制人声明 ................................ .................... 369 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ........ 370 四、律师声明 ................................ ................................ ................................ .... 372 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 373 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 374 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................ 375 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ .................... 376 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 377 一、附件文件 ................................ ................................ ................................ .... 377 二、附件文件的查阅时间及地 点 ................................ ................................ .... 377 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般用语 公司、本公司、 股份 公司、 祥生医疗、发 行人 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司 祥生有限 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司之前身无锡祥生医学影像有限 责任公司 股东大会 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司股东大会 股东会 指 无锡祥生医学影像有限责任公司股东会 董事会 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会 监事会 指 无锡祥生医疗科技股份有 限公司监事会 祥生投资 指 无锡祥生投资有限公司 祥鼎投资 指 无锡祥鼎投资企业（有限合伙） 祥同投资 指 无锡祥同投资企业（有限合伙） 上海慈德 指 上海慈德投资有限公司 上海御德 指 上海御德科技有限公司 祥鹏投资 指 无锡祥鹏投资企业（有限合伙） 无锡祥德 指 无锡祥德管理咨询有限公司 无锡祥润 指 无锡祥润管理咨询有限公司 祥生科技 指 无锡祥生科技有限公司 触典科技 指 无锡触典科技有限公司 祥生国际 指 祥生国际投资集团有限公司 祥生德国 指 Chison Deutsch land GmbH 祥生美国 指 CHISON USA INC. 祥立投资 指 无锡祥立投资有限公司 杭州石油机械 指 杭州石油机械有限公司 祥生生物 指 Chison Biotech Investment Co., Limited GE 医疗 指 通用电气医疗集团 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司 西门子医疗 指 西门子医疗系统集团 日立医疗 指 株式会社日立医疗器械公司 迈瑞医疗 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 汕头超声 指 汕 头 市超声仪器研究所有限公司 理邦仪器 指 深圳市理邦精密仪器股份有限公司 万东医疗 指 华润万东医疗装备股份有限公司 佳能 指 发行人客户 CANON MEDICAL SYSTEMS CORPORATION 及 其关联方 CANON ENGINEERING HK CO., LIMITED 、 与 TOSHIBA MEDICAL SYSTEMS CORPORATION 及其关联方 Toshiba International Trading Shanghai, Co., Ltd 的统称，其中 TOSHIBA MEDICAL S YSTEMS CORPORATION 因被佳能株 式会社并购、于 2018 年 1 月正式更名为 CANON MEDICAL SYSTEMS CORPORATION 巴德 指 发行人 客户巴德医疗科技（上海）有限公司及 Bard Access Systems , Inc 的统称 BD 公司 指 即 Becton, Dickin son and Company （ NYSE ： BDX ） ， BD 公司 已 于 2017 年 完成对巴德公司（ NYSE ： BCR ）的全球收购 中信保 指 中国出口信用保险公司，是由国家出资设立、支持中国对外经 济贸易发展与合作、 具有独立法人地位的国有政策性保险公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本 招股意向书 、 招股 意向书 指 无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市 招股意向书 元、万元 指 人民币元、万元 报告期、报告期内、 最近三年 一期 指 2016 年、 2017 年 、 2018 年 、 2019 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末、 2019 年 6 月末 报告期末 指 2019 年 6 月 30 日 《公司章程》 指 《无锡祥生医疗科技股份有限公 司章程》 《公司章程（上市草 案）》 指 《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程（上市草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 保荐机构、主承销 商、国金证券 指 国金证券股份有限公司 发行人律师、通力律 师 指 上海市通力律师事务所 发行人会计师、容诚 会计师 指 原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），于 2019 年 6 月 10 日起更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 众华评估 指 上海众华资产评估有限公司，系公司股 份改制净资产追溯评估 机构及报告期公 司股份支付资产评估机构 二、专业用语 医学影像 指 为了医疗或医学研究，对人体或人体某部分，以非侵入方式取 得内部组织 影像 的技术与处理过程 ，包括超声、 CT 、 MRI 、 DR 等 超声医学影像设备 指 利用超声成像原理对生命体 内部组织 进行检查，形成医学影像 图的诊断设备 全 数字彩超 、彩超 指 采用高精度数字化技术，用多普勒频移信号检测血流或组织的 运动信息，经彩色编码后，形成高清晰度彩色超声影像图的超 声医学影像设备 黑白超 指 利用数字图像处理技术和软件技术，通过 显示组织器官的二 维 断面信息， 可对腹部、妇科、产科、泌尿科、血管、心脏、小 器官及浅表部位 等 进行诊断和检查。 具有高性价比等特点，被 广泛用于日常体检和临床诊断 第 Ⅰ 类医疗器械 指 国家对医疗器械按照风险程度实行分类监督管理，第 Ⅰ 类医疗器 械指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗 器械。 第 Ⅱ 类医疗器械 指 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗 器械 第 Ⅲ 类医疗器械 指 具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、 有效的医疗器械 FDA 注册 指 美国 食品药品监督管理局（ Food and Drug Administrati on ），针 对需要在美国上市的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设 备和放射产品 ， 需按照相应的法律、法规和标准进行安全性和 有效性评价后，方可准予上市销售 CE 认证 指 欧盟对产品的认证，表示该产品符合有关欧盟指令规定的要求， 并用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合 格声明，并加附 CE 标志，是产品进入欧盟市场销售的准入条 件 加拿大注册 指 加拿大医疗器械主管机构根据产品风险等级的不同对医疗器械 进行管理和注册 ， 进入加拿大市场需取得 “ Medical Device L icence ” 有源医疗器械 指 任何依靠电能或者其他能源，而不是直接由人体或者重力产生 的能量发挥其功能的医疗器械 X 线 指 产生 X 光的设备，一般由 X 光球管和 X 光机电源以及控制电 路等组成，是医学常用的辅助检查设备之一 CT 指 Computed Tomography ，即电子计算机断层扫描，它是利用精确 准直的 X 线等，与灵敏度极高的探测器一同围绕人体的某一部 位作一个接一个的断面扫描，具有扫描时间快，图像清晰等特 点，可用于多种疾病的检查 磁共振（ MRI ） 指 将人体置于特殊的磁场中，用无线电射频脉冲激发人 体内氢原 子核，引起氢原子核共振，并吸收能量。在 停止射频脉冲后， 氢原子核按特定频率发出射电信号，并将吸收的能量释放出来， 被体外的接受器收录，经电子计算机处理获得图像，这就叫做 核磁共振成像 探头 指 在超声波检测过程中发射和接收超声波的装置，探头的性能直 接影响超声波的特性， 并影响超声波成像效果 彩色多普勒 指 对组织回声进行多普勒效应分析，并将获得的速度方向等信息 经彩色编码后实时叠加在二维图像上，即形成彩色多普勒超声 血流图像。彩色多普勒适用于全身各部位脏器超声检查尤其适 用于心脏、肢体血管和浅表器官以及腹部、 妇产等检查诊断 二维超声（ 2D ） 指 将从人体反射回来的回波信号以光点形式组成切面图像，能清 晰、直观、实时显示 组织器官 的形态、空间位置及连续关系等 三维超声（ 3D ） 指 利用容积探头或手动均匀移动超声换能器，扫描得到一系列空 间上相邻的二维图像序列，再通过图像处理算法进行三维重建， 得到组织器官的静态三维图像信 息 四维超声（ 4D ） 指 也称为实时三维成像，利用容积探头快速扫描得到二维图像序 列，并实时重建生成3D图像，并以连续播放的形式，将快速 获取的时间上相邻的3D图像，按时间顺序连续显示，从而形 成的一个动态的三维图像。能动态地观察组织器官的表面特征、 立体形态变化等信息 造影 指 超声造影成像是超声造影剂在传统超声成像中的应用。造影剂 大多是含气体的微泡（微米量级）其具有很强的声阻抗，通过 静脉被引入人体血液循环系统后可以有效的反射声波，从而获 得更高的图像分辨率和对比度 弹性成像 指 人体内不同组织间弹性系数不同，在受到外力压迫或超声波推 力后组织发生变形的程度不同，将受压前后回声信号移动幅度 的变化转化为实时可见光图像，并通过直观的颜色深浅来表示 硬度信息供临床参考 ，从而让医生能够通过可见光图像判别组 织的材料力学 特性，进而根据组织的软硬情况判断相应组织或 器官可 能发生的病理改变以及其位置、形 状和大小 超声介入 指 在实施超声监视或引导下，完成各种穿刺活检、 X 线造影以及 抽吸、插管、注药治疗等操作，可以避免某些外科手术，达到 与外科手术相当的效果 乳腺钼靶 指 乳腺钼靶 X 线摄影检查，又称钼钯检查， 能清晰显示乳腺各层 组织，可以发现乳腺增生，各种良恶性肿廇以及乳腺组织结构 紊乱，是早期发现诊断乳腺癌的有效和可靠的方式 ODM 指 ODM （ Original Design Manufacturer ） 系发行人根据客户功能需 求、应 用场景及产品市场定位提供定制 化开发的技术服务和产 品销售 POC 指 现场治疗（ Point of Care ），在发病或发生事件的地点进行诊断、 监控和治疗，从而快速获取检验结果并及时作出正确的处理 FPGA 指 现场可编程门阵列 （ Field － Programmable Gate Array ）， 指通过 软件手段更改、配置器件内部连接结构和逻辑单元，从而完成 既定设计功能的数字集成电路 AI 指 人工智能技术（ Artificial Intelligence ），是计算机科学的分支， 其目的是研究智能的实质并产生一种新的 能以人类智能相似方 式做出反应的智能系统或机械 PICC 指 经外周静脉置入中心静脉导管 （ peripherally inserted central catheters ）， 一种极细、柔软可弯曲的导管，通常从人体肘部或 上臂血管置入，最终达到上腔静脉 PMA 指 上市前批准（ Pre - market Approval ）， PMA 申请资料需包含科学 有效的证据证明该器械就其预设的用途而言是安全和有效的 IQC 指 IQC （ Incoming Quality Control ）指来料质量控制， IQC 的工作 方向是从被动检验转 变到主动控制，将质量控制前移，把质量 问题发现在最前端，减少质量成本，达到有效控制，并协助供 应商提高内部质 量控制水平 PCBA 指 PCBA （ Printed Circuit Board Assembly ）指印刷电路板经过贴片 和插件焊接等制程，完成电子元器件组装后的电路板。 PCBA 调试是对组装后的电路板进行各种参数、性能的调试 ARM 指 ARM 处理器是一种基于 RSIC 微处理器架构的处理器统称 MCU 指 MCU 即微控制单元（ Microcontroller Unit ），又称单片微型计算 机（ Single C hip Microcomputer ）或者单片机，是把中央处理器 （ Central Process Un it ； CPU ）的频率与规格做适当缩减，并将 内存（ memory ）、计数器（ Timer ）、 USB 、 A/D 转 换、 UART 、 PLC 、 DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯 片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控 制 CPU 指 CPU 即中央处理器（ Central Processing Unit ），是一块超大规模 的集成电路，是一台计算机的运算核心（ Core ）和控制核心 （ Control Uni t ）。它的功能主要是解释计算机指令以及处理计 算机软件中的数据 EMI 指 EMI （ Electromagnetic interference ）即电磁干扰，意思是整机正 常工作时对外产生的干扰，分为传导干扰和辐射干扰 510 （ K ） 指 上市前通告（ Pre - market Notification ），上市前向 FDA 提交，意 在证明该产品在市场上销售是安全和有效的，与已经合法上市 的产品实质性等同 EMC 实验 指 电磁兼容性实验，其安全等级分为 Class A 和 Class B ， Class A 适用产品放置于工业等非家用、 非居民区环境条件， Class B 适 用产品放置于居住，商业，轻工业环境条件， Class B 比 Class A 要求更加严格，在实现难度和成本控制上，更具有挑战性 ICU 指 重症加强护理病房（ Intensive Care Unit ），又被称为深切治疗部， 是随着医疗护理专业的发展、新型医疗设备的诞生和医院管理 体制的改进而出现的一种集现代化医疗护理技术为一体的医疗 组织管理形式 OpenGL 指 是指定义了一个跨编程语言、跨平台的编程接口规格的专业的 图形程序接口。它用于二维和三维图像，是一个功能强大，调 用方便的底层 图形库 ISO 13485:2016 指 全称是《医疗器械质量管理体系用于法规的要求》，由（未完）  |