兰太实业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
原标题:兰太实业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 股票代码：600328 股票简称：兰太实业 上市地点：上海证券交易所 内蒙古兰太实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） 交易对方类别 交易对方名称 住所 发行股份及支付现金购 买资产交易对方 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善 经济开发区（乌斯太镇）贺兰 区人民路中盐综合科技楼 募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者 - 独立财务顾问/主承销商 签署日期：二〇一九年十一月 交易各方声明 一、上市公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带 的法律责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成 尚待取得中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请 股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方吉兰泰集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次 交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 本次重大资产重组中交易对方吉兰泰集团承诺：如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员同意内蒙古兰太实业股份有 限公司在报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次重大资产重组 的证券服务机构及经办人员已对报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审 阅，确认报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重 组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组 证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机 构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 交易各方声明 ............................................................................................................... 2 一、上市公司声明 ............................................................................................... 2 二、交易对方声明 ............................................................................................... 2 三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 修订说明 ....................................................................................................................... 6 释 义............................................................................................................................ 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易概述 ............................................................................................. 10 二、本次交易标的资产的评估值 ..................................................................... 10 三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................... 11 四、募集配套资金情况 ..................................................................................... 16 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 18 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 19 七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................... 19 八、业绩承诺与补偿及减值测试 ..................................................................... 20 九、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 24 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................... 25 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................... 26 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划 ......................................................................................... 37 十三、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排 ......................... 37 十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ............................................ 38 十五、关于填补即期回报的具体措施及相关安排 ......................................... 38 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 41 十七、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................... 41 十八、关于前次并购重组审核委员会审核意见的回复 ................................. 42 十九、关于本次并购重组审核委员会审核意见的回复 ................................. 70 重大风险提示 ............................................................................................................. 79 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 79 二、与标的资产相关的风险 ............................................................................. 82 三、其他风险 ..................................................................................................... 88 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 89 一、本次交易概述 ............................................................................................. 89 二、本次交易的背景 ......................................................................................... 89 三、本次交易的目的 ......................................................................................... 90 四、发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................................... 91 五、募集配套资金情况 ..................................................................................... 96 六、标的资产评估情况 ..................................................................................... 98 七、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................. 99 八、本次交易合规性分析 ............................................................................... 102 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ....................... 103 十、本次交易构成重大资产重组 ................................................................... 103 十一、本次交易构成关联交易 ....................................................................... 104 十二、本次交易不构成重组上市 ................................................................... 104 修订说明 根据本次交易的进展情况，内蒙古兰太实业股份有限公司对《内蒙古兰太实 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）（修订稿）》进行了补充、修订和完善，主要内容如下： 1、2019年11月6日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核 委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第58次并购重组委会议审核，审核 结果为有条件通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“请申请人补充披露 保障上市公司关联交易定价公允的制度安排和具体措施。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。”公司对并购重组委就本次重组提出的审核意见进行了认真落实， 并在报告书之“重大事项提示”之“十九、关于本次并购重组审核委员会审核意 见的回复”进行了补充披露。 2、公司已在报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺与补偿及减值测试” 和“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一章 本次交易概况”之“七、 业绩承诺及补偿安排”、“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺 及补偿协议》主要内容”更新业绩承诺方案。 释 义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一般名词 本报告书/报告书 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》 公司/上市公司/兰太实业 指 内蒙古兰太实业股份有限公司 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 指 兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有 限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、 中盐昆山有限公司100%股权，并向不超过10名特定 投资者发行股票募集配套资金 本次发行股份及支付现金购 买资产、本次购买资产 指 兰太实业以发行股份及支付现金方式向中盐吉兰泰盐 化集团有限公司购买其持有的中盐吉兰泰氯碱化工有 限公司100%股权、中盐吉兰泰高分子材料有限公司 100%股权、吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债、 中盐昆山有限公司100%股权 配套融资、募集配套资金 指 兰太实业向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金 交易标的、标的资产 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司100%股权、中盐吉兰泰 高分子材料有限公司100%股权、吉兰泰集团纯碱业务 经营性资产和负债、中盐昆山有限公司100%股权 中盐集团 指 中国盐业集团有限公司，前身为“中国盐业总公司” 交易对方、业绩承诺补偿方 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司 吉兰泰集团 指 中盐吉兰泰盐化集团有限公司，前身为“内蒙古吉兰 泰盐化集团公司” 氯碱化工 指 中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 高分子公司 指 中盐吉兰泰高分子材料有限公司 纯碱厂、纯碱业务资产包、制 碱业务、纯碱分公司 指 吉兰泰集团纯碱业务经营性资产和负债 中盐昆山 指 中盐昆山有限公司 吉兰泰碱业 指 内蒙古吉兰泰碱业有限公司，前身为“阿拉善盟吉碱 制钙有限责任公司” 中盐股份 指 中国盐业股份有限公司 中盐红四方 指 中盐安徽红四方股份有限公司，系中盐集团下属非上 市的盐化工企业 中盐东兴 指 中盐东兴盐化股份有限公司 中盐榆林 指 中盐榆林盐化有限公司 中盐金坛 指 中盐金坛盐化有限责任公司 中盐淮安 指 中盐淮安鸿运盐化有限公司 中盐华东、华东化工 指 中盐华东化工有限公司 《发行股份及支付现金购买 资产协议》 指 兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份 有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议（一）》、《内蒙古兰太实 业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之发 行股份及支付现金购买资产协议（二）》、《内蒙古 兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公 司之发行股份及支付现金购买资产协议（三）》、《内 蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（四）》 《业绩承诺与补偿协议》 指 兰太实业与吉兰泰集团签署的《内蒙古兰太实业股份 有限公司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺 与补偿协议（一）》、《内蒙古兰太实业股份有限公 司与中盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿 协议（二）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中 盐吉兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议 （三）》、《内蒙古兰太实业股份有限公司与中盐吉 兰泰盐化集团有限公司之业绩承诺与补偿协议（四）》 及该等协议的补充协议 《公司章程》 指 《内蒙古兰太实业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 招商证券 指 招商证券股份有限公司 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 加度律所、律师、法律顾问 指 内蒙古加度律师事务所 立信审计、会计师、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 市场监督管理总局 指 国家市场监督管理总局 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 审计基准日 指 2019年6月30日 评估基准日 指 2018年6月30日 过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包 括交割日当日）的期间 交割日 指 兰太实业向吉兰泰集团购买标的资产完成交付之日 最近一年 指 2018年 最近一年及一期 指 2018年及2019年1-6月 最近两年 指 2017年、2018年 最近两年及一期、报告期 指 2017年、2018年及2019年1-6月 最近三年 指 2016年、2017年、2018年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业名词 聚氯乙烯树脂、PVC 指 聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之 一，广泛用于工业、建筑、农业、日常生活、包装、 电力、公用事业等领域 糊树脂、糊状PVC 指 聚氯乙烯糊树脂 烧碱 指 氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一， 主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行 业，按照产品形态分为液体烧碱（液碱）和固体烧碱 （片碱） 纯碱 指 碳酸钠（分子式：Na.CO.），俗名苏打、纯碱、洗涤 碱，是重要的化工原料之一，主要用于化学制品、媒 染剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工 业等原料 电石 指 碳化钙（分子式为CaC2），外观为灰色、棕黄色、黑 色或褐色块状固体，以其为原料可以合成一系列有机 化合物 合成氨、液体无水氨 指 分子式：NH.，是重要的化工原料之一，主要用于生产 硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的 原料。在国防工业中，用于制造火箭、导弹的推进剂。 在有机化工产品制造中，可用作氨化原料 注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成， 敬请广大投资者注意。 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份 募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份并支付现金购买 资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份及 支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产情况 本次交易，兰太实业拟以发行股份及支付现金方式向吉兰泰集团购买其持有 的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、 中盐昆山100%股权。 （二）募集配套资金情况 本次交易，兰太实业拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过80,000万元，发行股份数量不超过本次发行前兰太实业总 股本的20%（即87,606,214股）。 二、本次交易标的资产的评估值 上市公司聘请了中联评估对标的资产价值进行评估，标的资产评估值以经国 务院国资委备案的标的资产评估值为基准。以2018年6月30日为基准日，标的 资产的评估值情况如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 评估增值 评估增值率 选取的评估 方法 氯碱化工100% 股权 209,853.54 307,440.71 97,587.17 46.50% 收益法 高分子公司 100%股权 4,789.32 10,796.56 6,007.24 125.43% 收益法 纯碱业务经营性 资产及负债 10,162.75 20,754.39 10,591.64 104.22% 收益法 中盐昆山100% 股权 48,872.52 75,770.89 26,898.37 55.04% 收益法 合计 273,678.13 414,762.55 141,084.42 51.55% - 为保护上市公司及全体股东的利益，中联评估以2018年12月31日为基准 日出具资产评估报告对标的资产进行了加期评估，以确认标的资产价值未发生不 利于公司及全体股东利益的变化。标的资产加期评估结果如下： 单位：万元 标的资产 账面值 评估值 评估增值率 氯碱化工100%股权 225,636.80 310,518.59 37.62% 高分子公司100%股权 5,194.09 12,660.66 143.75% 纯碱业务经营性资产及负债 10,705.15 22,540.43 110.56% 中盐昆山100%股权 56,960.20 76,375.27 34.09% 合计 298,496.24 422,094.95 41.41% 本次重组的标的资产的作价仍以2018年6月30日的评估结果为依据。本次 加期评估结果不作为作价依据，未经国务院国资委另行备案。加期评估结果仅为 验证评估基准日为2018年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交 易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重大资产重组方案。 三、本次交易发行股份及支付现金购买资产情况 （一）交易对方与标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吉兰泰集团，标的资产为吉 兰泰集团持有的氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性 资产及负债、中盐昆山100%股权。 （二）交易对价及支付方式 本次交易以2018年6月30日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资 委备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。 各方同意，兰太实业采取发行股份和现金支付相结合的方式向吉兰泰集团购 买氯碱化工100%股权、高分子公司100%股权、纯碱业务经营性资产及负债、 中盐昆山100%股权。上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下 表所示： 发行对象 交易标的 评估值 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份对价 数量（万股） 吉兰泰集团 氯碱化工 100%股权 307,440.71 45,000.00 262,440.71 30,551.8870 发行对象 交易标的 评估值 （万元） 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 股份对价 数量（万股） 高分子公司 100%股权 10,796.56 10,796.56 0.00 - 吉兰泰集团纯 碱业务经营性 资产及负债 20,754.39 20,754.39 0.00 - 中盐昆山 100%股权 75,770.89 3,449.05 72,321.84 8,419.3061 合计 414,762.55 80,000.00 334,762.55 38,971.1931 （三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格 除现金对价外，兰太实业以发行股份的方式向吉兰泰集团支付购买标的资产 的股份对价，具体方案如下： 1、股票种类 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 2、发行对象、发行方式 本次发行对象为吉兰泰集团，发行方式为非公开发行。 3、发行价格 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均 价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票 交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。 本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组董事会决议 公告日，即第六届董事会第二十三次会议决议公告日；发行价格不低于定价基准 日前20个交易日、60个交易日和120个交易日兰太实业股票交易均价的90%（考 虑期间除权除息影响），经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为8.59元/ 股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。假设调整前新 增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增 发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留 小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予兰太实 业。 2019年4月9日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《2018年度利润 分配预案》，本次利润分配以方案实施前公司的总股本438,031,073股为基数，每 股派发现金红利0.1840元（含税），共计派发现金红利80,597,717.43元。2019 年6月6日，公司实施了上述利润分配方案。按照上述现金红利进行除息计算后， 本次交易的发行价格调整为8.41元/股。 （四）调价机制 为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的兰 太实业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规 定，拟引入发行价格调整方案，具体如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 （1）国务院国资委批准本次交易； （2）兰太实业股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 兰太实业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、触发条件 （1）向下调整机制 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6 月1日收盘点数（即3,075.14点）跌幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股 票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司 因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）跌幅超 过10%； 或 可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前 一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）跌幅超过10%，且兰太 实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五 个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格 （9.14元/股）跌幅超过10%。 （2）向上调整机制 可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6 月1日收盘点数（即3,075.14点）涨幅超过10%，且兰太实业（600328.SH）股 票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五个交易日较上市公司 因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格（9.14元/股）涨幅超 过10%； 或 可调价期间内，证监会化学制品指数（代码：883123）收盘值在任一交易日 前的连续三十个交易日中有至少十五个交易日较上市公司因本次交易停牌日前 一交易日即2018年6月1日收盘点数（即2,928.26点）涨幅超过10%，且兰太 实业（600328.SH）股票价格在任一交易日前的连续三十个交易日中至少有十五 个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年6月1日收盘价格 （9.14元/股）涨幅超过10%。 上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日，“连续三十个交易日” 可以不全部在可调价期间内。 5、调价基准日 可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1） 或（2）项条件满足至少一项），兰太实业均有权在该日后的一周内召开董事会对 本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，兰太实业可且仅可对发行价格进行一次调整。兰太实业董 事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于 调价基准日前20、60或120个交易日的兰太实业股票交易均价之一的90%。 7、发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=交易对方应 获得的股份对价÷调整后的发行价格。 按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，兰太实业如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本 次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。 （五）发行数量 按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/ 股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股 份对价。最终发行股份数量将根据交易价格和发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 （六）股份锁定期 吉兰泰集团通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得 转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易 完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本 次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，吉兰泰集团通过本次交易取得的 对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 若因标的资产的实际盈利未能达到《业绩承诺及补偿协议》项下约定的目标， 吉兰泰集团须向上市公司履行补偿义务，补偿义务未履行完毕的，限售期延长至 补偿义务履行完毕之日。 吉兰泰集团承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日起12个月 内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实业股份。 本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期间，吉兰泰集团 不减持吉兰泰集团所持有的上市公司股份。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，吉兰泰集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，吉兰泰集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因 相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，吉兰泰集团同意 按照适用的监管政策调整锁定期安排。 （七）本次交易的生效条件 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施： 1、兰太实业董事会、股东大会审议通过本次交易； 2、国务院国资委批准本次交易； 3、中国证监会核准本次交易； 4、市场监督管理总局对经营者集中予以审查。 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性 审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次 交易实施的生效条件。 四、募集配套资金情况 上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向符 合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总 额不超过80,000.00万元，发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格）。 （一）股票种类、发行对象、发行方式和认购方式 1、股票种类 本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股 面值为人民币1.00元。 2、发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资 者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以 其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只 能以自有资金认购。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发 行股票。 最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股 东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监 会规定，根据发行对象申购报价情况确定。 （二）发行股份的定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准 后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾 问（主承销商）协商确定。 （三）发行数量 本次募集配套资金总规模不超过80,000.00万元，募集配套资金的股份发行 数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%（即87,606,214股），在该发行范 围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾 问（主承销商）协商确定最终的发行数量。 若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。 最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股 东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监 会规定，根据发行对象申购报价情况确定。 （四）募集配套资金用途 公司拟发行股份募集配套资金不超过80,000万元，募集配套资金扣除发行 费用后将全部用于支付购买资产的现金对价。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位 后再予以置换。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金 缺口，将由上市公司自筹解决。 （五）股份锁定期 本次募集配套资金认购方通过本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束 之日起12个月内不得转让。 本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等 原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资 金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。 五、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产最近一年经审计的财务数据，标的资产资产总额、 净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 占比 是否构成重 大资产重组 资产总额与交易金额孰高 868,337.01 676,289.70 128.40% 是 营业收入 683,090.84 378,082.41 180.67% 是 资产净额与交易金额孰高 414,762.55 240,812.01 172.23% 是 注：标的资产的交易金额高于标的资产的资产净额，因此根据《重组管理办法》的相关规定， 资产净额以标的资产的股权交易金额为依据 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会 核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 截至本报告书出具之日，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为上市 公司的控股股东。本次交易的交易对方为上市公司控股股东吉兰泰集团，因此本 次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成重组上市 （一）股权结构的变化 按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/ 股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股 份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所 示： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94% 其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06% 合计 43,803.11 100.00% 83,608.40 100.00% 本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东；中 盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易作 价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超过 50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前后， 上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）上市公司最近60个月内的控制权变动情况 最近60个月内，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人始终为 中盐集团，未发生变化。 2005年6月，国务院国资委下发国资产权[2005]562号《关于内蒙古吉兰泰 盐化集团公司国有产权划转有关问题的批复》，同意将内蒙古吉兰泰盐化集团公 司64.09%的国有产权无偿划归中盐集团持有。同月，内蒙古自治区阿拉善盟行 政公署与中盐集团签署《中盐吉兰泰盐化集团有限公司35.91%股权转让协议》， 将内蒙古自治区阿拉善盟行政公署持有的吉兰泰集团35.91%股权转让给中盐集 团。上述交易完成后，中盐集团持有吉兰泰集团100%的产权，从而间接控制上 市公司，成为上市公司的实际控制人。 自2006年至今，上市公司控股股东一直为吉兰泰集团，实际控制人一直为 中盐集团。 （三）本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化 本次交易前后，兰太实业的控股股东均为吉兰泰集团，实际控制人均为中盐 集团，未发生变化。截至本报告书出具之日，上市公司在最近60个月内控制权 未发生变更，且本次交易未导致上市公司控制权变更或主营业务发生根本变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 截至本报告书出具之日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持 或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。 八、业绩承诺与补偿及减值测试 （一）业绩承诺及承诺期 根据上市公司与吉兰泰集团签署的《业绩承诺与补偿协议》，本次交易的主 要利润补偿情况如下： 1、双方一致同意，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后四年（含实施 完毕当年）。 2、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱化工2019年度、 2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58万元、27,437.87 万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如氯碱化工在业绩承诺期间任一年度 实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利 润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割， 则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出 具的中联评报字[2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润， 即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和25,471.03万元； 3、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分子公司2019年 度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018] 第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91万元、1,102.41 万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高分子公司在业绩承诺期间任一年度 实际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利 润数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割， 则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司 出具的中联评报字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润， 即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和1,104.81万元；为保障上市 公司利益，吉兰泰集团承诺，如业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉 兰泰集团承诺业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承诺期内高分子公司业绩 承诺金额。 4、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱厂2019年度、 2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万元、1,837.43 万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱厂在业绩承诺期间任一年度实际 实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数， 则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则纯碱 厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联 评报字[2018]第2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,837.43 万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万元； 5、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐昆山2019年度、 2020年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12万元、8,043.93 万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中盐昆山在业绩承诺期间任一年度实 际实现的截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润 数，则吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割，则 中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具 的中联评报字[2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18万元。 （二）业绩补偿及减值测试 1、业绩补偿安排 （1）上市公司与吉兰泰集团一致同意，在业绩承诺期内分别对氯碱化工、 高分子公司、纯碱厂、中盐昆山进行年度审计，分别对氯碱化工、高分子公司、 纯碱厂、中盐昆山业绩承诺期内各年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润以及与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请 的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩承诺实现情况的专项审核报 告。 （2）氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐昆山的实际净利润与预测净利 润之间的差异情况以最终专项审核报告的结果为准。 （3）在盈利承诺期内，上市公司向氯碱化工、高分子公司、纯碱厂、中盐 昆山注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期银行贷款利率确定资金成本。 （4）吉兰泰集团每一承诺年度应补偿金额按照如下方式计算： 应补偿金额（氯碱化工）=（氯碱化工截至当期期末累积承诺净利润数-氯碱 化工截至当期期末累积实现净利润数）/氯碱化工补偿期限内各年的预测净利润 数总和×氯碱化工的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（高分子公司）=（高分子公司截至当期期末累积承诺净利润数- 高分子公司截至当期期末累积实现净利润数）/高分子公司补偿期限内各年的预 测净利润数总和×高分子公司的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（纯碱厂）=（纯碱厂截至当期期末累积承诺净利润数-纯碱厂截 至当期期末累积实现净利润数）/纯碱厂补偿期限内各年的预测净利润数总和×纯 碱厂的交易价格-累积已补偿金额； 应补偿金额（中盐昆山）=（中盐昆山截至当期期末累积承诺净利润数-中盐 昆山截至当期期末累积实现净利润数）/中盐昆山补偿期限内各年的预测净利润 数总和×中盐昆山的交易价格-累积已补偿金额。 2）就吉兰泰集团向上市公司的补偿方式，双方同意以吉兰泰集团于本次交 易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金 予以补偿。 3）补偿的股份数量之计算公式为： 应补偿股份数量=应补偿金额/本次交易发行股份购买资产的发行价格。 若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量 相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比 例）。 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，吉兰泰集团现金分红的部分应作 相应返还，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×补偿股份数量。 2、减值测试安排 在业绩承诺期届满后，上市公司与吉兰泰集团应共同聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市 公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 如标的资产期末减值额>业绩承诺期内需累计补偿金额，则吉兰泰集团应向 上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，吉兰泰集团应以现金予以补偿。 补偿的股份数量之计算公式为：应补偿股份数量=（标的资产期末减值额- 业绩承诺期限内需累计补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格。 标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除 业绩承诺期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）股权结构的变化 按照交易对价414,762.55万元、现金对价80,000万元及发行价格8.41元/ 股计算，上市公司将向吉兰泰集团发行39,805.2972万股用于支付本次交易的股 份对价，不考虑配套融资，则本次发行前后上市公司股权结构变动情况如下表所 示： 单位：万股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 吉兰泰集团 14,489.23 33.08% 54,294.53 64.94% 其他公众股东 29,313.87 66.92% 29,313.87 35.06% 合计 43,803.11 100.00% 83,608.40 100.00% 本次交易前，吉兰泰集团持有上市公司33.08%的股份，为公司控股股东； 中盐集团为公司实际控制人。假设不考虑募集配套资金因素，按照标的资产交易 作价、上市公司发行股份价格测算，本次交易完成后，吉兰泰集团将持有公司超 过50%的股份，仍为公司控股股东，中盐集团仍为公司实际控制人。本次交易前 后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）主要财务指标的变化 本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2019-6-30 2018-12-31 2019-6-30 2018-12-31 资产总额 653,317.70 676,289.70 1,444,989.09 1,526,921.32 负债总额 351,736.42 389,041.62 895,076.24 1,019,901.96 净资产 301,581.28 287,248.08 549,912.85 507,019.35 归属于母公司股东的所 有者权益 253,844.08 240,812.01 502,175.65 460,583.28 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2019年1-6月 2018年度 2019年1-6月 2018年度 营业收入 205,495.28 378,082.41 511,415.45 992,623.44 营业利润 42,469.48 62,014.33 78,993.39 135,278.62 利润总额 42,515.50 61,392.07 78,603.33 132,108.36 净利润 33,321.40 44,769.46 61,338.88 105,142.74 归属于母公司股东的净 利润 21,048.28 26,756.21 49,065.76 87,129.50 基本每股收益（元/股） 0.48 0.61 0.59 1.05 注：上述备考数据未考虑配套募集资金的影响 十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、本次交易方案已经吉兰泰集团董事会审议决定通过； 2、本次交易方案已经中盐集团总经理办公会、董事会审议通过； 3、本次交易方案已经获得国务院国资委预核准通过； 4、本次交易方案已经上市公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会 第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、第六届董事会第二十五次会议、 第七届董事会第四次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议 审议通过审议通过； 5、本次交易涉及的国有资产评估结果已取得国务院国资委备案； 6、本次资产重组、配套融资已获得国务院国资委的批准； 7、本次交易已经上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过； 8、市场监督管理总局已经完成经营者集中反垄断审查。 （二）尚需履行的决策或审批程序 中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核 准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺人 承诺函 承诺内容 中盐集团 关于规范和避 免同业竞争的 承诺 为落实中国证券监督管理委员会关于避免同业竞争的有关要 求，支持上市公司发展，维护上市公司利益，本公司承诺如下： （一）本公司将本着对上市公司有利的原则，解决与上市公司 （包括下属控股企业）之间的同业竞争问题； （二）除现有业务外，本公司及本公司实际控制的其他企业（不 包括上市公司及其下属控股企业，下同）不会主动新增与上市 公司（包括下属控股企业）主营业务构成实质性同业竞争的业 务； （三）本次重组完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企 业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与兰太实业 产生同业竞争的，本公司及本公司实际控制的其他企业将优先 将上述新业务的商业机会提供给兰太实业进行选择，并尽最大 努力促使该等新业务的商业机会具备转移给兰太实业的条件。 如果兰太实业放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司实 际控制的其他企业可以自行经营有关的新业务； （四）在纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务方面，本公司及本 公司实际控制的其他企业与本次重组完成后的上市公司（包括 下属控股企业）在特定区域内存在一定程度的业务重合。为保 护上市公司中小股东利益，对于本公司实际控制的未上市的从 事纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱业务的企业，在本次重大资产 重组完成之日后五年内，在中盐红四方相关业务、资产具备注 入上市公司条件（具体条件详见第（五）点）后，本公司将采 取包括但不限于资产注入、出售、委托经营等方式，解决与上 市公司（包括下属控股企业）在特定区域内的同业竞争问题。 （五）关于资产注入条件 本着维护上市公司利益及对上市公司和中小股东负责态度，作 承诺人 承诺函 承诺内容 为兰太实业的实际控制人，本公司将在充分考虑各方利益的基 础上，在相关资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》及 相关国有资产、上市公司法律法规及规范性文件有关标准和要 求时，将相关资产注入兰太实业。当满足以下条件时，相关资 产将视为符合前述所约定的上市条件： 1、相关资产注入上市公司事宜符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在 重大违法违规行为； 2、相关资产所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理 完毕权属转移手续； 3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力，有利于提升上市公司净资产收益率； 4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定； 5、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求； 6、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管 要求。 （六）在本次交易完成后，前述同业竞争解决前，中盐红四方 的纯碱、氯化铵、合成氨及烧碱产品销售权由上市公司托管。 上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实 际控制人期间持续有效。如因本公司未履行本承诺函所作的承 诺而给上市公司造成损失的，本公司对因此给上市公司造成的 损失予以赔偿。 关于保持和增 强上市公司独 立性的承诺 针对本次交易，作为上市公司实际控制人，本公司承诺如下： 一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的 劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司实际控制人 期间，不干预上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决 定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市 公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企业担任除董 事、监事以外的职务及领取薪酬。 二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产 将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、 资产等不规范情形。 三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部 门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及本公司实 际控制企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和 财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能 够独立做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干 预上市公司财务会计活动和资金使用。 四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治 理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行 使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行 干预。 五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本公司作为上市公司实际控制人，不会直接或间接干预上市公 承诺人 承诺函 承诺内容 司的正常经营活动。 关于标的资产 资金占用有关 情况的承诺 报告期内，中盐吉兰泰及其关联方存在占用标的公司资金的情 况。截至2019年7月18日，中盐吉兰泰及其关联方已清偿完 毕对标的公司占用的资金。截至本承诺函出具之日，中盐吉兰 泰及其关联方不存在对标的公司资金占用情况。 作为上市公司实际控制人，本公司承诺，本公司及其关联方未 来不会以任何方式违法违规占用标的公司资金、要求标的公司 代垫费用、承担成本和其他支出等。 若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的 公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并 促使相关资金占用方将代垫费用、承担成本和其他支出或占用 资金及相应利息全部归还，并由相关资金占用方按照相应资金 占用时间及同期贷款利率3倍的利率水平向标的资产另行支 付相关损失。因上述资金占用情形对标的资产造成的任何经济 损失，本公司保证并促使相关资金占用方对该等经济损失承担 全部赔偿责任。 若本公司及关联方存在违法违规占用标的资产资金、要求标的 公司代垫费用、承担成本和其他支出等情形，本公司或相关关 联方应当以直接现金清偿或以抵扣红利（如有）等途径实现现 金清偿，加快偿还速度，标的公司可及时采取抵扣红利（如有）、 诉讼、财产保全、冻结股权（如有）等保护性措施避免或减少 损失。 关于规范与上 市公司关联交 易的承诺 一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公 司独立经营、自主决策； 二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发 生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与 上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本 公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市 公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式 的担保； 四、在不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利 益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合 法权益的前提下，本公司及所控制的其他企业将采取措施规范 并尽量减少与上市公司之间的关联交易。 五、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，本公司将本着 公开、公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易 的公允性。 （一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合 理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交 易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以 承诺人 承诺函 承诺内容 上市公司与独立的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价 格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格 为合理成本费用加合理利润。 六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公 司作出充分的赔偿或补偿。 关于标的资产 关联交易有关 情况的承诺 根据国资委关于国有企业推进大宗原材料集中采购的相关要 求，中盐集团食盐进出口分公司作为中盐集团大宗物资原材料 集中采购的平台，为中盐集团内相关企业的煤炭、编织袋、工 业盐等原材料采购提供服务，利用其平台规模优势为企业控制 采购成本、保障稳定供应提供较好帮助。2018年及2019年1-6 月标的资产与食盐进出口分公司之间的结算规模分别为 60,529.36万元和41,051.83万元。报告期内，氯碱化工、中盐 昆山存在向中盐集团下属企业中盐华东化工有限公司（以下简 称“华东化工”）销售化工产品的关联交易。 本公司作为上市公司实际控制人，本着保持和增强上市公司独 立性的原则，为符合上市公司关于关联交易的相关监管要求， 本公司承诺如下： 1、本公司不会利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产 向中盐集团食盐进出口分公司结算煤炭、编织袋及相关货款， 该等商品由上市公司及标的资产直接向上游供应商进行采购； 2、本公司不会利用实际控制人地位促使上市公司及标的资产 向华东化工销售商品及进行相关货款结算，该等商品由上市公 司及标的资产直接向下游客户进行销售。 上述承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为上市公司实 际控制人期间持续有效。 关于重大资产 重组摊薄即期 回报采取填补 措施的承诺 一、严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预上市公 司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 二、若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失 的，本公司将依法承担相应的法律责任； 三、自本公司承诺出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该 等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出 具补充承诺。 吉兰泰集 团 关于标的资产 未来业绩的承 诺 一、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，氯碱 化工2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2016 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即33,292.58 万元、27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元。如 氯碱化工在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末 累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则 吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完 成交割，则氯碱化工2020年度、2021年度、2022年度、2023 承诺人 承诺函 承诺内容 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2018]第2016号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润， 即27,437.87万元、26,875.23万元、25,471.03万元和 25,471.03万元； 二、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，高分 子公司2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即807.91 万元、1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元。如高 分子公司在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末 累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则 吉兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完 成交割，则高分子公司2020年度、2021年度、2022年度、 2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报 字[2018]第2017号《资产评估报告》中上述各年度预测净利 润，即1,102.41万元、1,088.92万元、1,104.81万元和 1,104.81万元；为保障上市公司利益，吉兰泰集团承诺，如 业绩承诺期内高分子公司股权结构发生变动，吉兰泰集团承诺 业绩承诺期内高分子公司实现的归属于兰太实业的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润的金额不低于业绩承 诺期内高分子公司业绩承诺金额。 三、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，纯碱 厂2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于中 联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2018号 《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即1,867.42万 元、1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元。如纯碱 厂在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累积实 际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉兰泰 集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成交割， 则纯碱厂2020年度、2021年度、2022年度、2023年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 承诺人 承诺函 承诺内容 2018号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即 1,837.43万元、2,003.03万元、2,091.93万元和2,091.93万 元； 四、吉兰泰集团承诺，若本次交易于2019年完成交割，中盐 昆山2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实现的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第2019 号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润，即8,322.12 万元、8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元。如中 盐昆山在业绩承诺期间任一年度实际实现的截至当期期末累 积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，则吉 兰泰集团应对兰太实业进行补偿。若本次交易于2020年完成 交割，则中盐昆山2020年度、2021年度、2022年度、2023 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 [2018]第2019号《资产评估报告》中上述各年度预测净利润， 即8,043.93万元、7,816.65万元、7,624.18万元和7,624.18 万元。 关于合法持有 标的资产等事 项的承诺 一、本公司已经依法对标的资产中相关公司履行出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股 东所应当承担的义务及责任的行为； 二、本公司确认氯碱化工、高分子公司、中盐昆山系依法设立 并有效存续的有限责任公司，其设立已履行了必要的审批或确 认程序，本公司已依法履行了对氯碱化工、高分子公司、中盐 昆山的出资义务。本公司合法持有标的资产，本公司持有标的 资产不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响标的资 产合法存续的情况。标的资产不存在任何信托安排、委托持股、 股份代持或类似安排，不代表任何其他方的利益，亦未被执法 部门实施扣押、查封、冻结、财产保全或其他权利限制措施等 使其权利受到限制的任何约束。 关于避免与上 市公司同业竞 争的承诺 一、本次交易完成后，本公司自身及全资子公司、控股子公司 （除上市公司及下属子公司）将不生产、开发任何与上市公司 生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经 营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务； 二、本次交易完成后，如上市公司进一步拓展其产品和业务范 围，本公司将本着有利于上市公司的原则，在本公司及本公司 控制的企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争 产生利益冲突时，在合法合规的前提下优先考虑上市公司及其 子公司的利益； 三、如承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司 赔偿因此造成的直接和间接损失。 关于规范与上 市公司关联交 一、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公 司独立经营、自主决策； 承诺人 承诺函 承诺内容 易的承诺 二、若上市公司在经营活动中与本公司或本公司的关联企业发 生关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与 上市公司依法签订协议，保证按照正常的商业条件进行，且本 公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 三、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，未经上市公司股东大会审议通过，不要求上市 公司向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式 的担保； 四、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公 司作出充分的赔偿或补偿。 关于保证上市 公司独立性的 承诺 一、保证上市公司人员独立。上市公司建立并拥有独立完整的 劳动、人事及工资管理体系。本公司作为上市公司股东期间， 依法履行股东权利，不干预上市公司董事会和股东大会作出的 人事任免决定。上市公司的高级管理人员专职在上市公司工 作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司实际控制企 业担任除董事、监事以外的职务及领取薪酬。 二、保证上市公司资产独立完整。本公司资产与上市公司资产 将严格分开，完全独立经营；本公司不发生占用上市公司资金、 资产等不规范情形。 三、保证上市公司财务独立。上市公司拥有独立的财务会计部 门，配备了独立的财务人员，财务人员不在本公司及实际控制 企业内兼职；保证上市公司建立独立的财务核算体系和财务管 理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，上市公司能够独立 做出财务决策。本公司尊重上市公司财务独立性，不干预上市 公司财务会计活动和资金使用。 四、保证上市公司机构独立。上市公司依法建立和完善法人治 理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行 使职权。本公司不会对上市公司及其下属机构设置及运行进行 干预。 五、保证上市公司业务独立。上市公司拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本公司不会超越作为上市公司股东的权利而直接或间接干预 上市公司的正常经营活动。 关于本次股份 锁定期的承诺 一、本公司承诺在本次认购的兰太实业新增股份发行完成之日 起12个月内，不以任何方式转让本次交易前所持有的兰太实 业股份； 二、本公司本次认购的兰太实业新增股份自本次股份发行结束 之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市 公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交 易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。 三、若因氯碱化工、高分子公司、纯碱业务和中盐昆山未能达 到本公司与上市公司另行签署的《业绩承诺及补偿协议》项下 约定的目标而致本公司须向上市公司履行补偿义务，且补偿义 承诺人 承诺函 承诺内容 务未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日； 四、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司不减持本 公司所持有的上市公司股份； 五、前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 关于发行本次 交易的原则性 意见及减持计 划的承诺 本公司原则性同意本次交易。 本次交易中，自兰太实业复牌之日起至本次交易实施完毕期 间，本公司不减持本公司所持有的上市公司股份。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意 对违反上述承诺给兰太实业造成的一切经济损失、索赔责任及 额外的费用支出承担全部法律责任。 关于合法合规 的承诺 一、除承诺函附件所列处罚外，本公司最近五年内未受到其他 相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 二、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。 三、本公司最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 关于提供信息 真实、准确、 完整的承诺 一、本公司已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、 评估等专业服务中介机构及上市公司提供相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，将依法承担赔偿责任。 二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及上市公司所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转（未完）  |