君禾股份:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于君禾泵业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函的相关问题的回复
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于君禾泵业股份有限公司 公开发行可转债发审委会议准备工作的函 的相关问题的回复 信会师函字[2019]第ZF314号 中国证券监督管理委员会： 由华安证券股份有限公司转来的《关于请做好君禾泵业股份有限公司可转债 发审委会议准备工作的函》（以下简称“发审会准备工作函”）已收悉。我们对发 审会准备工作函所涉及的问题进行了认真核查，现逐条书面回复如下。 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《君禾泵业股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）一致。 反馈问题1 申请人首发上市募投资金使用变更用途，目前仍处于建设期。发行人前次 募集资金投资项目因实施地块受《宁波市生态保护红线规划（市区）》的政策 因素影响全部变更，项目达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。 请申请人说明：（1）进一步说明影响发行人项目实施的《宁波市生态保护 红线规划（市区）》公开征求意见、公示、发布的具体时间，该地块原有控详 规及红线规划要求，调整后的具体情况；（2）发行人就红线规划调整涉及的信 息披露情况，是否存在前次募集资金申请、募集资金使用中相关信息披露违反 信息披露相关法律法规的情形；（3）发行人变更前次募集资金前投资进展、投 资使用资金、形成的资产情况，是否构成资产损失，会计处理是否符合企业会 计准则的规定；（4）前次募投项目变更原因；（5）本次募投项目与前募项目 的联系与区别，在前次募投项目尚未建成达产的情况下本次募集资金继续投入 的必要性与合理性。请保荐机构、会计师、律师发表核查意见。 【回复】 一、进一步说明影响发行人项目实施的《宁波市生态保护红线规划（市区）》 公开征求意见、公示、发布的具体时间，该地块原有控详规及红线规划要求， 调整后的具体情况 （一）《宁波市生态保护红线规划（市区）》公开征求意见、公示、发布 的具体时间 经查询宁波市人民政府、宁波市自然资源和规划局等相关政府部门官方网站： 2016年1月7日，宁波市规划局在其官方网站发布《宁波市生态保护红线 规划（批前公示）》，对规划草案予以公示，公示时间为2016年1月7日-2016 年2月6日，公示期间征求社会各界和广大市民的意见和建议。 2016年4月11日，宁波市人民政府出具《宁波市人民政府关于同意宁波市 生态保护红线规划（市区）的批复》（甬政发[2016]45号）文件，批准《宁波市 生态保护红线规划（市区）》。 2016年4月27日，宁波市规划局在其官方网站全文公布了经宁波市人民政 府批准的《宁波市生态保护红线规划（市区）》。 （二）该地块原有控详规及红线规划要求，调整后的具体情况 1、公司前募项目原拟实施地块原有控详规及红线规划要求 公司前募项目原拟实施地块为位于宁波市海曙区集士港镇万众村1号工业 地块（原属于鄞州区，后区划调整变更为海曙区），该地块总用地面积4.70311 公顷，由发行人分别于2003年和2012年通过招拍挂取得出让性质的国有土地使 用权（土地使用权证号：甬鄞国用（2012）第17-05008号、甬鄞国用（2015） 第17-01750号）。地块南面约30米为鄞县大道、东面约11米为现状道路、西面 约20米为西洋港河、北面至用地界线。 经向宁波市海曙区集士港镇规划部门查询，规划部门未就该地块编制控制性 详细规划。 根据该地块《国有建设用地使用权出让合同》、《鄞州区集士港镇万众村1 号工业地块规划条件》（编号2012浙规（条件）12-0260422），该地块规划设计 条件如下： 用地性质为工业用地（一类工业兼容二类工业），地块控制指标：建筑密度 30-55%，容积率1.00＜r≤2.00，绿地率20%，建筑高度≤24m。该地块禁止三类 工业进驻，地块南面为鄞县大道，规划红线拓宽至68米；地块西面为西洋港河， 规划河道控制宽度50米，沿河绿化带应对外开放。 该地块控制指标如下表所示： 地块控制指标 地块编号 用地性质 总用地面积 建筑密度 容积率 绿地率 建筑高度 A M 21687㎡ 30-55% 1.00 20% 24m B M 24625㎡ 30-55% 1.00 20% 24m 2、公司前募项目原拟实施地块调整后的具体情况 根据宁波市规划局海曙集士港分局2017年12月25日出具的《关于君禾泵 业股份有限公司相关规划的情况说明》，公司拥有的位于海曙区集士港镇万众村 土地为存量工业用地，该地块在《宁波市城市总体规划（2006-2020年）（2015 年修订）》（2015年3月18日经国务院国函[2015]50号文批准）规定的市域生态 保护红线之外，在《宁波市生态保护红线规划（市区）》（2016年4月11日经宁 波市人民政府批准）规定的生态保护红线的二级管控区内。 根据《宁波市生态保护红线规划（市区）》规定，生态保护红线二级管控区 内允许建设以下6类项目：具有系统性影响、确需建设的道路与交通设施和市政 公用设施；重要的公园绿地；风景名胜区、湿地公园、森林公园、郊野公园等的 配套旅游接待、服务设施；生态型休闲度假项目；必要的农业生产及农村生活、 服务设施；必要的公益性服务设施和公用设施营业网点用地；其他经规划行政主 管部门会同相关部门论证，与生态保护不相抵触，资源消耗低，环境影响小，经 市人民政府批准同意建设的项目。对于生态保护红线内已取得土地但尚未开工的 建设项目，有法定规划依据和符合环保要求的，允许办理下步开工手续，但应严 格控制开发强度与用地功能。 宁波市规划局经研究认为，公司万众村地块在《宁波市生态保护红线规划（市 区）》生态保护红线的二级管控区内，但不在总规确定的生态带范围内。公司拟 建项目规模符合2012年5月规划设计条件[2012浙规（条件）12-0260422，容积 率1.00＜r≤2.00]的相关要求。按照《宁波市生态保护红线规划（市区）》生态红 线二级管控区第六类项目的管控要求，对该项目进行环境影响评估，如生态环境 确实无影响，报市政府一事一议批准后，可允许按规定进行建设。 二、发行人就红线规划调整涉及的信息披露情况，是否存在前次募集资金 申请、募集资金使用中相关信息披露违反信息披露相关法律法规的情形 （一）发行人就红线规划调整涉及的信息披露情况 1、前次募集资金申请过程中的相关信息披露 公司前次募集资金申请为首次公开发行股票申请。2016年2月1日，公司 向中国证监会提交《首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》，申请首次公开发 行股票。2017年5月23日，公司首次公开发行股票的申请在中国证监会主板发 行审核委员会2017年第77次工作会议上通过审核。2017年6月21日，经中国 证监会《关于核准君禾泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]884号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股。 首发募集资金投资项目为“年产125万台水泵项目”和“水泵技术研发中心项 目”。公司在首发募集资金到位前对募投项目主要进行规划设计等前期准备，未 启动项目建设。宁波市规划局于2016年4月27日发布的《宁波市生态保护红线 规划（市区）》是宁波市生态保护红线的总体性规划，规划范围为宁波市市区， 包括海曙、江东、江北、鄞州、镇海、北仑六个行政区，陆域面积2560km2。由 于公司已办理完毕募投项目立项、环评等备案或审批手续，因此在首发申请审核 阶段未关注和了解到《宁波市生态保护红线规划（市区）》发布情况。此外，公 司亦未收到政府规划、环保等职能部门要求公司对已立项未开工建设项目进行调 整或停止建设的通知。事实上，即使按照《宁波市生态保护红线规划（市区）》 的规定，生态保护红线内已取得土地但尚未开工的建设项目，只要有法定规划依 据和符合环保要求，是允许办理下步开工手续的。 首次公开发行股票申请过程中关于募投项目备案审批等相关信息披露情况 如下： 2016年2月1日，发行人向中国证监会提交的《首次公开发行股票招股说 明书（申报稿）》第十三节“募集资金运用”对募集资金投资项目的实施地点、审 批情况进行了详细披露： （1）“年产125万台水泵项目”建设用地位于宁波鄞州区集士港镇万众村君 禾泵业原有厂区，公司已取得土地使用权证。 该项目经宁波市鄞州区发展和改革局鄞发改备[2015]147号《宁波市鄞州区 企业投资项目备案表》予以备案。宁波市鄞州区环境保护局集士港分局以鄞集环 建（2016）001号文件批复了该项目的环境影响报告表。 （2）“水泵技术研发中心项目”利用公司已有的位于鄞州区集士港镇万众村 工业地块进行建设。 该项目经宁波市鄞州区发展和改革局鄞发改备[2015]148号《宁波市鄞州区 企业投资项目备案表》予以备案，宁波市鄞州区环境保护局集士港分局以鄞集环 建（2016）002号文件批复了该项目的环境影响报告表。 在公司后续更新的《首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》以及取得中 国证监会核准后公布的《首次公开发行股票招股说明书》中，披露的募集资金投 资项目实施地点、审批情况等内容均未发生变化。 2、前次募集资金使用过程中的相关信息披露情况 （1）前募项目推进实施过程说明 2017年7月，公司完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。首发 募集资金到位后，公司积极推进首发募投项目建设，在具体办理项目规划、施工 许可程序过程中获知公司万众村地块在《宁波市生态保护红线规划（市区）》规 定的生态保护红线的二级管控区内。 根据《宁波市生态保护红线规划（市区）》第28条“生态保护红线内已取得 土地但尚未开工的建设项目，有法定规划依据和符合环保要求的，允许办理下步 开工手续，但应严格控制开发强度与用地功能……”及第33条“妥善处理线内合 法建设项目”规定，公司万众村地块为存量工业用地，拟建设的募投项目已取得 立项、环评等备案或审批手续，属于生态保护红线的二级管控区内的合法建设项 目。公司积极与宁波市海曙区集士港镇政府、宁波市海曙区政府、宁波市规划局、 宁波市人民政府等政府、部门协商沟通募投项目落地实施问题。宁波市海曙区政 府、宁波市规划局、宁波市人民政府等各级政府、部门高度重视公司反映的问题， 多次召开专题会议讨论研究，认为该项目在报市政府一事一议批准后，可允许按 规定进行建设。 虽经公司积极与宁波市海曙区政府、宁波市人民政府沟通协调，但项目推进 进展依然缓慢，使得首发募投项目未能如期开工建设。鉴于此种客观情况，为加 快公司募投项目实施，公司在持续与政府部门积极协商同时考虑在其他地点进行 募投项目建设。经过仔细调查论证和协商洽谈，公司购置了位于宁波市奉化区萧 王庙街道江拔公路萧王庙段18号的土地和厂房，并将前募项目实施地变更至此 新购置地块。 （2）前募项目实施相关信息披露情况 公司就前募项目实施相关信息披露过程如下： ①2018年3月27日，公司发布《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、 变更实施方式和实施地点并购买资产的公告》，拟增加募集资金投资项目“年产 125万台水泵项目”实施主体并变更实施方式和实施地点。 ②2018年10月30日，公司发布《关于变更部分募集资金投资项目实施地 点的公告》，拟变更募集资金投资项目实施地点。 ③2019年6月12日，公司发布《关于公司募集资金投资项目延期的公告》， 将公司募集资金投资项目“年产125万台水泵项目”和“水泵技术研发中心项目”达 到预定可使用状态日期延期至2020年12月。 ④2019年6月12日，公司公布《关于公司增加募集资金投资项目实施主体 的公告》，增加君禾智能作为“水泵技术研发中心项目”实施主体，该项目后续由 公司和君禾智能共同实施。 ⑤2019年6月14日，公司公布《关于公司募集资金投资项目延期的补充公 告》，对募集资金投资项目原实施进度安排、募集资金投资项目延期的原因及具 体情况、募集资金投资项目实际进度情况做了补充说明。 （二）是否存在前次募集资金申请、募集资金使用中相关信息披露违反信 息披露相关法律法规的情形 公司前次募集资金申请、募集资金使用中相关信息披露真实、准确、完整、 及时，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反《首次公开发行股票 并上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规情形。 三、发行人变更前次募集资金前投资进展、投资使用资金、形成的资产情 况，是否构成资产损失，会计处理是否符合企业会计准则的规定 （一）发行人变更前次募集资金前投资进展、投资使用资金、形成的资产 情况 1、前募项目变更前投资进展 公司于2018年3月27日发布《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、 变更实施方式和实施地点并购买资产的公告》（公告编号2018-012）。在此之前， “年产125万台水泵项目”与“水泵技术研发中心项目”均未开工建设，“年产 125万台水泵项目”购置了部分设备。 2、前募项目变更前投资使用资金 截至2018年3月27日，“年产125万台水泵项目”使用部分募集资金购置 了部分设备，“水泵技术研发中心项目”未使用募集资金。“年产125万台水泵 项目”投资使用资金如下： 序号 投资内容 投资金额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 已投资金额 （实际付款金额） （万元） 1 建筑工程费 3,869.00 3,869.00 - 2 设备购置费 9,703.00 9,703.00 196.58 3 工程建设其他费 2,634.00 2,634.00 - 4 预备费 26.00 26.00 - 5 铺底流动资金 784.00 294.00 - 合计 17,016.00 16,526.00 196.58 3、形成的资产 截至2018年3月27日，公司上述设备采购合同总金额（含税）223.50万元， 计入在建工程191.03万元（不含税金额），形成资产191.03万元。 （二）是否构成资产损失，会计处理是否符合企业会计准则的规定 上述设备系需安装调试的固定资产，需经安装调试并达到合同规定的标准后 方可发挥作用，进而达到预定可使用状态，故公司在收到上述设备并到货验收时 计入在建工程。2018年7月，上述设备经安装调试并达到了预定可使用状态， 结转至固定资产；2018年8月，上述设备开始计提折旧。截至本回复签署日， 上述设备状况良好，未发生减值迹象，不构成资产损失。以上相关会计处理符合 企业会计准则规定。 四、前次募投项目变更原因 （一）“年产125万台水泵项目”变更情况及原因 1、增加项目实施主体、变更实施地点和实施方式 （1）具体变更情况 公司于2018年3月24日召开第三届董事会第二次会议、2018年4月12日 召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加部分募集资金投资项目 实施主体、变更实施方式和实施地点并购买资产的议案》，公司对募投项目作出 如下变更： ①增加实施主体。公司增加新设的全资子公司宁波君禾智能科技有限公司 （以下简称“君禾智能”）为“年产125万台水泵项目”实施主体，即“年产125 万台水泵项目”实施主体变更为公司和君禾智能。 ②变更实施地点。公司将“年产125万台水泵项目”实施地点由宁波市海曙 区集士港镇万众村变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号。 ③变更实施方式。公司将“年产125万台水泵项目”实施方式由新建厂房变 更为购入土地、厂房。 （2）变更原因 ①增加实施主体的原因 增加君禾智能为项目实施主体，有利于争取奉化区税收及政策优惠，有利于 项目运作和实施，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益。 ②变更实施方式和实施地点的原因 项目原实施地位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波市 生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，使得募集资金投资项目未能按原 计划启动项目建设。此外，公司2015年、2016年产能利用率分别为109.44%和 113.28%，处于超负荷生产状态，公司亟需快速增加产能，以满足业务发展的需 要。 通过购入位于宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号的土地和厂 房并进行改建，可以减少土建施工等项目建设时间，大幅缩减项目实施周期，有 利于公司及时缓解产能缺口；同时可利用该块土地面积大、地理位置佳的优势， 更合理地规划实施募集资金投资项目，优化公司整体产业布局，促进公司业务更 高效发展。 2、预计完成时间变更 （1）具体变更情况 公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产125 万台水泵项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。 （2）变更原因 因原计划建设场地受宁波市城市规划调整影响，未能如期开工建设。公司管 理层积极寻求解决方案，对募集资金投资项目的实施方式、实施地点、实施主体 进行了相应优化调整落地，现因新项目实施的土地招拍挂、项目立项、备案变更、 规划审批等前置必备手续程序较长，同时考虑项目建设是在奉化君禾智能科技产 业园项目整体规划，并行施工条件下进行，结合目前项目已完成施工招投标进入 正式施工阶段，预期将不会对项目投产造成影响，但会对项目达产时间有一定影 响。经公司对募集资金投资项目施工建设进度审慎评估，将募集资金投资项目达 到预定可使用日期延期至2020年12月。 （二）“水泵技术研发中心项目”变更情况及原因 1、变更实施地点 （1）变更具体情况 公司2018年10月26日召开了公司第三届董事会第八次会议和第三届监事 会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》， 公司对募投项目作出如下变更： “水泵技术研发中心项目”的原项目建设地点为宁波市海曙区集士港镇万众 村公司厂区，现变更为宁波市奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号公司新 购入土地。 （2）变更原因 项目原实施地点位于宁波市海曙区集士港镇万众村厂区内，该地块受《宁波 市生态保护红线规划（市区）》的政策因素影响，拟建项目通过相关政府部门审 批所需时间较长，且存在重大不确定，故募投项目未能按原计划启动项目建设， 此次变更实施地点有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。 根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司已将募 投项目之“年产125万台水泵项目”实施地点变更至此次募投项目拟变更实施处， 此次变更“水泵技术研发中心项目”实施地点有利于增强公司研发——生产配套 整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局，促进公司业务高效发展。 2、增加项目实施主体 （1）变更具体情况 公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关 于公司增加募集资金投资项目实施主体的议案》，增加新设的全资子公司宁波君 禾智能科技有限公司为“水泵技术研发中心项目”实施主体，即“水泵技术研发 中心项目”实施主体变更为公司和君禾智能。 （2）变更原因 根据公司实际经营发展情况需要，基于公司未来发展战略规划，公司调整了 募投项目建设地点的整体产业规划布局，将“水泵技术研发中心项目”土建部分 调整到君禾智能所属土地上实施。此次增加“水泵技术研发中心项目”实施主体 有利于增强公司研发——生产配套整体性、协同性、系统性，优化公司产业布局， 促进公司业务高效发展，提高募集资金的使用效率，加快募投项目实施进度。 3、预计完成时间变更 （1）具体变更情况 公司于2019年6月11日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“水泵技 术研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年12月。 （2）变更原因 延期原因与上述“年产125万台水泵项目”的延期原因相同。 五、本次募投项目与前募项目的联系与区别，在前次募投项目尚未建成达 产的情况下本次募集资金继续投入的必要性与合理性 （一）本次募投项目与前募项目的联系与区别 前募项目为“年产125万台水泵项目”和“水泵技术研发中心项目”，本次 募投项目为“年产375万台水泵项目”。前募项目中“年产125万台水泵项目” 与本次募投项目均为对公司主营产品的产能扩建项目，均与公司主营业务紧密相 关，但在具体产品结构、产品定位和产品面向的目标区域市场等方面存在区别。 本次募投项目产品主要针对北美区域及澳洲、东南亚区域市场需求特点，增加了 铸铁材质水泵及陆上泵品类的产能。具体区别如下文“（二）在前次募投项目尚 未建成达产的情况下本次募集资金继续投入的必要性与合理性”部分所述。 “水泵技术研发中心项目”为公司研发平台建设项目，旨在提升公司整体研 发能力和水平，与本次募投项目没有直接联系。 （二）在前次募投项目尚未建成达产的情况下本次募集资金继续投入的必 要性与合理性 1、本次募投项目建设必要性 （1）本项目投产后主要产品与前募项目产品定位存在差异 本次募投项目一期建成后形成年产250万台水泵生产能力，包括潜水泵175 万台、陆上泵75万台，如果按水泵材质分，则包括铸铁泵及其他材质泵150万 台、塑料泵100万台。前募项目建成后形成年产125万台水泵生产能力，包括潜 水泵65万台、花园泵50万台、深井泵10万台，主要为塑料泵和不锈钢泵。以 工程塑料和不锈钢为主要材质的家用水泵具有节能、美观、防锈、耐腐蚀、卫生 等特点；以铸铁为主要材质的家用水泵具有使用寿命长、耐久性强、性能高、应 用环境广泛等特点。 公司当前产品结构包括前募项目产品定位仍是以塑料材质水泵为主。随着公 司产品覆盖市场区域的扩大，不同区域市场消费者对家用水泵产品有多样化、个 性化的需求，从而要求公司有满足不同区域市场多样化产品需求的能力。本次募 投项目一方面增加公司传统优势产品潜水泵的生产能力，同时增加陆上泵的品类 和生产能力，公司研发制造的花园泵、自动增压泵、自吸射流泵、游泳池泵、旋 流泵、直流传输泵等都是陆上泵范畴。本项目的建设将显著扩大和丰富公司产品 品类，为公司大力开拓北美及亚太区域市场提供产能保障。 （2）本项目是公司扩大生产能力、拓展企业发展空间的需要 公司近五年产能利用率一直在100%以上，处于饱和状态。公司近年依靠对 生产线的小幅度优化升级、生产工人加班等增加产量的方式难以长久持续。产能 不足一方面限制了公司的盈利空间，另一方面也限制了公司承接大订单、服务大 客户的业务能力。本项目建成投产后，将显著增加公司生产能力并丰富和扩大公 司产品结构，为公司拓展发展空间提供有力保障。 2、本次募投项目建设合理性 （1）本项目是公司努力开拓海外新市场的合理选择 北美和欧洲是家用水泵需求最大的两个市场，需求总体呈现稳定增长态势。 长期以来，公司产品销售主要以欧洲市场为主。近年在保持了对欧洲市场稳固增 长的情况下，公司积极开拓北美、东南亚、澳洲等其他海外市场，提出用3至5 年时间实现对北美等海外新市场销售达到与欧洲市场相当的发展目标。开拓北美、 东南亚、澳洲等市场需要根据目标市场需求特点研发、制造适销对路并有价格竞 争力的产品，公司近期已根据市场调研加紧开发变频泵、自吸多级增压泵、低功 率铸铁泵、切割泵、高端喷泉泵等各类新产品。本项目的建设是公司针对新市场 特点扩充产品品类、增加产能规模、降低产品单位成本，以大力开拓北美等新市 场，提升公司产品全球市场占有率的合理选择。 （2）本项目是公司全产业链优化升级、实现智能制造的合理选择 本项目在公司于2018年购置的奉化区萧王庙街道江拔公路萧王庙段18号土 地实施，该土地总面积约166亩（本项目拟用地128.48亩）。前募项目经公司第 三届董事会第二次会议审议同意，也将实施地点变更至此地。公司对项目建设按 照高标准进行统一规划，体现智能化、自动化特点，通过信息化管理手段进行数 字化、智能化工厂车间管理。本项目的建设是公司对全产业链水泵生产线优化升 级、实现智能制造的合理选择。 （三）前募项目和本次募投项目建设进展情况 前募项目和本次募投项目均已开工建设，截至2019年9月30日，前募项目 累计投资9,206.32万元，本次募投项目累计投资7,845.47万元。截至本回复签署 日，本次募投项目一期主厂房（3＃生产车间）建设已完成结构封顶，其他建筑 工程均在正常施工中。 六、会计师核查意见 会计师搜索了宁波市人民政府、宁波市自然资源和规划局等相关政府、部门 官方网站，获取和查阅了《宁波市生态保护红线规划（市区）》、《宁波市城市总 体规划（2006-2020）（2015年修订）》等政策文件，取得和审阅了公司相关地块 产权证明、土地出让合同、宁波市规划局海曙集士港分局出具的相关说明等资料； 查阅了公司有关前募项目变更相关三会会议决议、信息披露公告等文件；检查了 募集资金使用相关账簿记录；取得并审阅了本次募投项目可行性研究报告等资料， 并与公司实际控制人、高级管理人员进行了访谈。 经核查，会计师认为， 《宁波市生态保护红线规划（市区）》公开征求意见、公示时间均为2016 年1月7日至2016年2月6日，发布时间为2016年4月27日。发行人前次募 集资金投资项目原拟实施地块在《宁波市生态保护红线规划（市区）》生态保护 红线的二级管控区内，但不在总规确定的生态带范围内。对于生态保护红线内已 取得土地但尚未开工的建设项目，有法定规划依据和符合环保要求的，可允许按 规定建设。 发行人前次募集资金申请、募集资金使用中相关信息披露真实、准确、完整、 及时，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在违反《首次公开发行股票 并上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第9号――首次公开发行股票并上市申请文件》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）、《上 市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规情形。 发行人于2018年3月27日首次公告前募项目变更情况前使用募集资金购置 设备形成资产价值191.03万元，该资产不构成资产损失，会计处理符合企业会 计准则规定。 发行人已在关于前募项目变更的历次信息披露文件中真实、准确、完整的披 露了前募项目变更的原因。 本次募投项目与前募项目中“年产125万台水泵项目”均为对公司主营产品 的产能扩建项目，均与公司主营业务紧密相关，但在具体产品结构、产品定位和 产品面向的目标区域市场等方面存在差异，本次募投项目建设是公司扩大生产能 力、拓展企业发展空间的需要，是公司努力开拓海外新市场的合理选择，是公司 全产业链优化升级、实现智能制造的合理选择，具有必要性与合理性。 反馈问题2 关于货币资金。根据申报材料，报告期内，公司货币资金余额整体呈增长 趋势，截至2019年6月30日，公司货币资金余额达到2.75亿元；同期公司短 期借款逐年增加。 请申请人进一步说明和披露：（1）上述货币资金的存放地点、存放方式， 银行存款相关金额是否真实、准确；（2）是否存在通过银行进行资金归集或呈 现余额管理的情形；（3）持有大额货币资金并持续增长的情况下未用于偿还债 务的合理性与必要性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、货币资金的存放地点、存放方式，银行存款相关金额是否真实、准确 公司货币资金包括库存现金、银行存款以及其他货币资金。截至2019年6 月30日，公司货币资金余额27,517.94万元，其中库存现金为11.65万元，银行 存款为26,885.61万元，其他货币资金620.68万元。除存放于香港子公司君禾泵 业香港有限公司的11.64万美元（折合人民币79.99万元）及美国子公司盛世威 有限责任公司的0.94万美元（折合人民币6.48万元）外，其余货币资金均存放 于境内的母公司和其他子公司。期末其他货币资金系银行承兑汇票保证金，共计 620.68万元；期末银行存款中募集资金账户余额为2,023.45万元，其余均为可以 随时用于支付的存款及现金等价物，以活期存款、定期存款方式存放在各合作银 行机构，相关金额真实准确。 货币资金存放地点及存放方式具体如下表所示： 单位：人民币万元 存放地点 金额合计 存放方式 IPO募集资金 专户 银行存款 库存现金 其他货币 资金 君禾泵业股份有限公司 26,874.79 2,023.45 24,227.73 2.93 620.68 宁波君禾电机有限公司 81.57 80.07 1.5 宁波君禾塑业有限公司 73.67 72.62 1.05 宁波蓝鳍电子商务有限公司 159.82 157.16 2.66 芜湖君禾电线电缆有限公司 167.08 163.57 3.51 宁波君禾智能科技有限公司 74.54 74.54 君禾泵业香港有限公司 79.99 79.99 盛世威有限责任公司 6.48 6.48 合计 27,517.94 2,023.45 24,862.16 11.65 620.68 二、是否存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形 公司及子公司的银行存款主要存放于中国银行股份有限公司、中国工商银行 股份有限公司、交通银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、宁波银行股份 有限公司等大型国有银行及股份制商业银行，公司不存在与控股股东或其关联方 签署金融服务协议，进而对公司及子公司账户资金进行向上归集的情形；不存在 按照“零余额管理”方式对公司及子公司进行余额管理的情形；亦不存在其他通 过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形。 三、持有大额货币资金并持续增长的情况下未用于偿还债务的合理性与必 要性 （一）公司债务规模处于合理水平 1、公司债务融资均为短期融资，资金成本较低 公司无长期债务，银行借款均为不超过一年的短期借款，主要满足公司日常 经营周转资金需要。截至2019年6月30日，公司短期借款主要为自中国进出口 银行取得的低息政策性贷款及其他银行利率较低短期信用贷款，具体如下表： 贷款银行 合同借款日 合同还款日 年利率 本金（万元） 借款方式 中国进出口银行宁波分行 2018-12-5 2019-12-3 3.6975% 10,000.00 抵押借款 中国工商银行明州支行 2019-4-1 2019-7-26 3.70% 2,000.00 信用借款 宁波银行集士港支行 2018-8-3 2019-8-3 3.75% 1,000.00 信用借款 招商银行宁波鄞州支行 2019-6-20 2019-12-20 3.22% 3,000.00 信用借款 合 计 16,000.00 公司持有适当规模的融资成本较低的短期银行借款，在满足公司日常经营资 金周转需求的同时，有利于公司利用财务杠杆提升股东权益回报率。 2、公司资产负债率水平合理，与同行业上市公司基本一致 2016年至2019年1-6月，公司资产负债率（合并口径）分别为48.41%、36.46%、 37.84%和33.94%，2017年上市以来资产负债率显著下降并基本稳定，并未呈现 上升趋势。与同行业上市公司相比，公司资产负债率水平略高于同行业上市公司 平均水平，但变动趋势基本一致。具体如下表： 指标名称 股票代码 公司简称 2019年6月 30日 2018年12月 31日 2017年12月 31日 2016年12月 31日 资产负债率 （合并口径） 603757 大元泵业 19.74% 21.02% 23.75% 45.39% 002793 东音股份 30.01% 35.09% 16.10% 14.09% 002532 新界泵业 30.14% 28.19% 26.68% 40.20% 002131 利欧股份 41.87% 50.79% 42.58% 33.73% 平均值 30.44% 33.77% 27.28% 33.35% 603617 君禾股份 33.94% 37.84% 36.46% 48.41% （二）公司货币资金有既定用途 报告期内，公司货币资金余额整体呈增长趋势，2019年6月末货币资金余 额27,517.94万元，较2018年货币资金余额增加9,221.11万元，主要是2019年 1-6月销售回款及新增短期借款所致。 截至2019年6月30日，公司货币资金和交易性金融资产余额合计37,517.94 万元（其中交易性金融资产余额10,000.00万元为购买的理财产品），短期借款余 额16,000.00万元。期末货币资金和交易性金融资产余额中尚未使用的首次公开 发行股票募集资金余额12,023.60万元需要继续用于首次公开发行股票募投项目 建设，其余25,494.34万元将用于偿还银行借款、支付日常运营资金及本次可转 债募投项目建设支出等既定用途。 第四季度一般是公司的销售旺季，公司需要较大的流动资金采购相应物料资 源等用于生产经营。此外，本次募投项目“年产375万台水泵项目”总投资 63,396.40万元，其中一期投资46,919.07万元。目前，项目已全面开始建设，需 要较大的长期资金支持。 综上，公司货币资金余额能够满足日常经营资金需求，但难以完全满足“年 产375万台水泵项目”等长期建设项目资金需求。因此，公司持有大额货币资金 并持续增长的情况下未用于偿还债务具有合理性与必要性。 四、会计师核查意见 会计师获取、审阅并核对了公司货币资金明细账，已开立银行账户清单，银 行对账单及余额调节表，公司短期借款明细账，企业信用报告，借款合同和银行 水单等资料；对部分银行账户进行了函证；分析了货币资金及短期借款变动情况， 并执行分析性复核程序；与公司实际控制人、高级管理人员进行了访谈；获取了 主要银行出具的不存在与发行人进行资金归集或余额管理情形的说明。 经核查，会计师认为，发行人截至2019年6月30日银行存款相关金额真实、 准确；发行人不存在通过银行进行资金归集或呈现余额管理的情形；发行人持有 大额货币资金并持续增长的情况下未用于偿还债务具有合理性与必要性。 特此回复。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2019年11月13日 中财网
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