海鸥股份:和民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复
原标题:海鸥股份:和民生证券股份有限公司关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见的回复 股票简称：海鸥股份 股票代码： 603269 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 Jiangsu Seagul Coling Tower Co.,Ltd. （常州市武进经济开发区祥云路 16 号） C:\Users\antelope\Desktop\海鸥正式标记更改(1).JPG 配股公开发行证券申请文件 反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） 公司LOGO高清版 （北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 - 18 层） 二〇一 九 年 十一 月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会 行政许可项目审查 一次 反馈意见通知书 （ 1 92403 号）》 及其附件《 江苏海鸥冷却塔股份有限公司配股申请文件反馈意见》， 江苏海鸥冷 却塔股份有限公司（以下简称 “ 海鸥股份 ” 、 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ） 会同 民生证 券股份有限公司（以下 简 称 “ 民生证券 ” 、 “ 保荐机构 ” ） 、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、北京市君泽君律师事务所（以下简 称“发行人律师”） 对 反馈意见 进行了认真 讨论、 核查，现提交书面回复 ， 请 予 审核。 本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《 江苏海 鸥冷却塔股份有限公司 配股 说明书》 中的含义相同，所用字体对应内容如下： 反馈意见所列问题 黑 体 对问题的回复 宋体 对配股说明书的补充披露 楷体、加粗 本 回复说明中 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 目 录 1 、关于经营情况。（ 1 ）请申请人结合公司业务模式、生产周期以及结算方式说 明公司收入确认方式及确认时点，是否存在跨期调节收入或利润的情况；（ 2 ）申 请人销售各类型产品种类、数量、单价和金额及报告期内变动情况；（ 3 ）报告期 内公司与主要客户的 合作情况，主要客户存在较大变动的原因；（ 4 ）请补充披露 公司境外销售的具体业务模式，主要境外客户，销售产品类型、单价、数量、金 额等。保荐机构及会计师对境外销售情况进行核查的过程、范围和结论；（ 5 ）申 请人报告期内主要产品毛利率、经营业绩、净资产收益率持续下降的原因，并结 合 2019 年经营状况说明导致业绩下滑的因素是否已经消除。请保荐机构及会计 师发表核查意见。 .. .. .. 4 2 、报告期内申请人应收账款账 面价值持续较高，且一年期以上应收账款占比较 高。请申请人补充披露：（ 1 ）报告期内申请人与客户约定的结算方式、信用政策 及变化情况，与申请人各期末的应收账款中货款、质保金等明细结构情况是否匹 配；（ 2 ）最近一期末应收账款主要对应客户的详细情况及履约能力，是否存在潜 在不能偿还风险；（ 3 ） 一 年期以上应收账款占比保持较高比例的原因及合理性， 并逐项分析一年期以上应收账款是否存在不能回款的风险；（ 4 ）结合申请人应收 款项减值计提方法及与同行业对比情况说明各期末坏账准备金额计提是否充分； （ 5 ）截至最近一期末各期应收账款的回款情况 。 请保荐机构及会计师对各期末 应收款项真实性及准确性采取的核查措施、范围及结论，并对以上事项发表明确 意见。 .. .. .. .. 28 3 、请申请人说明：（ 1 ）本次可转债发行相关董事会决议日前六个月至今，公司 实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（ 2 ）公司最近一期末是否 持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。请保荐机构及会计师发表核查 意见。 .. .. .. .. 63 4 、报告期内申请人存货金额持续较高。请申请人补充披露：（ 1 ）结合产品生产 周期和原材料釆购周期说明存货结构的合理性；（ 2 ）截至最近一期末存货库龄情 况；（ 3 ）最近一期末在产品对应订单情况和生产进展情况，是否存在延迟结转； （ 4 ）报告期各期末公司存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表 核查意见。 .. .. .. .. 68 5 、 2017 年申请人募集资金用于环保型冷却塔等项目。请申请人补充披露：（ 1 ） 前次募投项目截至最近一期末的建设进展情况，与投资计划是否一致；（ 2 ）环保 型冷却塔项目募集资金使用比较低的原因，是否存在建设风险或不能按时投产 的风险；（ 3 ）前次募投项目实施过程中的历次变更情况、变更背景及原因，是否 履行了相应的审批程序及信息披露义务；（ 4 ）营销网络建设项目实施地点由中国 大陆地区变更为海外地区。请申请人详细披露该项目的实际建设情况，包括实施 地点、实施方式、建设进展、 预期目标等。 请保荐机构及会计师说明对申请人海 外建设的核查措施、范围，并对以上事项发表明确意见。 .. 75 6 、申请人本次拟募集资金用于冷却塔智能环控研究测试中心项目及偿还借款等。 请申请人说明本次募投项目的投资结构及明细、实施主体、实施方式、募集资金 用途、建设内容、预计建设目标、与申请人现有主业的联系。并结合申请人现有 技术基础 说明是否存在研发或建设风险。请保荐机构发表核查意见。 .. 87 7 、申请人 2019 年 6 月末商誉为 1,043.63 万元。请申请人进一步说明：商誉减 值测试的过程与方法，包括且不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理 理由、关键参数及其确定依据等信息，是否符合《会计监管风险提示第 8 号 - 商 誉减值》的相关规定。请保荐机构、申报会计师说明核查过程，依据和方法，并 明确发表核查意见。 .. .. .. 105 8 、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号一上市 公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具 体数量。 .. .. .. .. 109 9 、根据申请文件，本次配股东大会决议有效期设置有自动延期条款。请申请 人补充说明原因，是否符合公司治理的相关规定。 请保荐机构和律师发表核查意 见。 .. .. .. .. 11 1 、关于经营情况。（ 1 ）请申请人结合公司业务模式、生产周期以及结算方式说 明公司收入确认方式及确认时点，是否存在跨期调节收入或利润的情况；（ 2 ）申 请人销售各类型产品种类、数量、单价和金额及报告期内变动情况；（ 3 ）报告期 内公司与主要客户的合作情况，主要客户存在较大变动的原因；（ 4 ）请补充披露 公司境外销售的具体业务模式，主要境外客户，销售产品类型、单价、数量、金 额等。保荐机构及会计师对境外销售情况进行核查的过程 、范围和结论；（ 5 ）申 请人报告期内主要产品毛利率、经营业绩、净资产收益率持续下降的原因，并结 合 2019 年经营状况说明导致业绩下滑的因素是否已经消除。请保荐机构及会计 师发表核查意见。 回复： 一、请申请人结合公司业务模式、生产周期以及结算方式说明公司收入确认 方式及确认时点，是否存在跨期调节收入或利润的情况 公司不同业务模式下 ，其 生产周期 、 结算方式 、 收入确认方式及确认时点情 况如下 ： （一）整塔销售 整塔销售是公司根据客户的需求来定制相关产品 ， 完全针对客户的要求设计 图纸并实施生产安装，产品需经过投标、设计及评议图 纸、生产及采购部件、安 装、调试验收等环节，产品价值较高。 工业冷却塔为非标准化产品，生产安装周期根据产品设计要求、设计标准、 塔群规模、安装环境、客户要求不同而有所不同。一般而言，中小型塔生产安装 周期为 3 ～ 6 个月，大型塔生产安装周期为 6 ～ 12 个月。 公司在生产、安装 、 验收等不同环节根据合同约定向客户收取一定预收款项 。 整塔销售的收入 确认方式为 ： （ 1 ） 销售的 冷却 塔需要为客户安装并负责调试 验收 。公司在安装完成后进行调试验收，取得客户确认的调试验收单时确认商品 销售收入并同时结转商品销售成本 ；（ 2 ） 销售的冷却塔只需要 为客户安装并 无需 为客户调试 。公司按安装完成并取得客户安装验收确认单确认商品销售收入并同 时结转商品销售成本 ； （ 3 ）销售的冷却塔不需要安装。公司在 按客户要求将冷却 塔交付至客户指定的交货地点并取得客户（或客户指定第三方）确认单后，确认 商品销售收入并同时结转成本 。 （二）技术服务 公司提供技术服务主要包括老旧塔技术改造服务及安装调试保养服务 ：（ 1 ） 老旧塔技术改造业务是指客户在使用冷却塔的过程中发现冷却塔存在一定问 题，公司需根据客户在设备运行过程中发现的问题及提出的要求，对客户的老旧 塔进行技术更新 、提升或改造，以提高 冷却塔的工作效率及性能，达到节能减排 等要求 ；（ 2 ）安装调试保养服务是指对整塔振动、电机电流、减速机油位油温、 布水情况、飘水溅水情况、电机绝缘测试、风机叶片角度等一系列参数进行检测、 记录、调整，使调试对象达到最佳运行状态。 技术服务 依据工程量大小服务周期通常为 1 年以内，其中配件更换为 1 个 月以内，常规项目为 1 ～ 6 个月，工程量较大项目为 6 ～ 12 个月。 公司根据合同约定的付款进度向客户收取进度款。 技术服务的收入确认方式为 ： ① 对于老旧塔技术改造服务，公司在改造完成 进行调试验收并取得客户确认的调试验收单后确认销售收入 并同时结转销售成 本。 ② 对于单独安装调试保养冷却塔业务 ， 公司在取得客户确认的调试验收单后 确认销售收入并结转销售成本。 （三）冷却塔配件及水处理试剂销售 该部分业务为公司的配套业务，市场中部分存量冷却塔已经进入了更新改造 期，零配件更新速度加快，推动了公司冷却塔配件及水处理试剂的销售。 冷却塔配件及水处理试剂等常规备品备件，公司保有一定的库存量以应对生 产或使用需求。公司 根据客户的需求，为客户提供所需的冷却塔配件及水处理剂 等相关产品 。 冷却塔配件及水处理试剂销售的收入确认方式为 ： 客户收到相关产品对产品 进行质检或验收 ，验收合格后在公司发货单中签字确认。公司取得客户签字后的 发货单确认产品销售收入并同时结转产品销售成本。 （四）直接出口冷却塔配件及 直接出口 无需安装调试的冷却塔销售 直接向境外客户销售配件及 直接出口 无需安装调试的冷却塔业务根据公司 与客户所订立的合同按以下几种方式确认收入： ①离岸销售方式（ FOB ）：在完成报关手续并获得电子口岸认证信息后确认 商品销售收入并同时结转成本； ②到岸销售方式（ CIF ）：在完成报关手续并获得电子口岸认证信息，货物 到港并将提单转至客户并获得确认后，确认商品销售收入并同时结转成本； ③工厂 交货销售方式（ EXW ）：完成客户（或指定的第三方）厂区内验收工 作并取得货物验收单，按客户要求交付至客户指定的交货地点并取得客户（或客 户指定第三方）确认单后，确认商品销售收入并同时结转成本。 保荐机构和会计师检查了公司的销售内控制度，并对重要的控制点执行穿行 测试，核验了公司销售内控制度得到有效运行。此外，保荐机构和会计师对公司 的收入进行了截止性测试，确认收入是否记录于正确的会计期间，具体方式为选 取公司报告期临近期末最后一天的重要发货以及报告期后几天重要合同的收入 确认情况，查阅了 公司的发货凭证、发票、电子口岸认 证信息、 客户收货确认单 、 安装验收单 、 调试验收单 等原始凭据，与公司的收入确认时点、记账凭证进行对 比， 公司 不 存在跨期确认收入或调节利润的情形。 综上所述 ， 结合公司的业务模式、主要产品生产周期以及项目结算方式 分 析 ，公司不存在跨期调节收入或利润的情况。 二、申请人销售各类型产品种类、数量、单价和金额及报告期内变动情况 公司主要从事工业冷却塔的研发、设计、制造及安装业务，并依托自身产品 和技术优势提供工业冷却塔相关的技术服务。公司主要产品为各类机力通风冷却 塔，主要系列产品包括常规机力通风冷却塔、开式消雾塔、开式节水塔、 开式降 噪塔 、闭式冷却塔 等。 冷却塔为定制化的非标设备，由于不同客户对产品应用场景及技术要求不 同，相应产品配置差异较大。例如，按结构材料不同可分为钢混结构塔、玻璃钢 结构塔、钢结构塔等；按产品性能特点可分为常规冷却塔、开式环保节能型冷却 塔、闭式冷却塔等；按喷淋水和空气的流动方向不同可分为横流塔、逆流塔、复 合流塔等；按应用组合可分为单塔和塔群等。 所以，冷却塔作为定制化的非标设备，其产品成本、售价均存在一定差异， 不同项目冷却塔的价格不具有可比性 。 公司与客户之间的销售业务均通过公开招 标或充分议价的方式取得，业务背景 真实、销售价格公允。 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年 1 ～ 6 月，公司 冷却塔销售 占 主营 业务收入 的比例分别为 76.73 % ， 76.51 % ， 76.17 % 、 80.07 % 。最近三年及 一期各期末，公司各类型塔的种类、数量、单价和金额及报告期内变动情况如下： 1 、 常规冷却塔 项目 2019 年 1～6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 钢混 / 全混结 构 / 钢结构 17,505.9 484 36.17 32,545.63 1,01 32.19 23,406.83 771 30.36 28,635.41 814 35.18 玻璃钢结构 486.45 13 37.42 9,150.51 99 92.43 13,398.06 140 95.70 7,50.85 86 87.80 小计 17,92.4 497 36.20 41,696.14 1,10 37.56 36,804.8 91 40.40 36,186.25 90 40.21 收入占比% 64.26 - - 69.26 - - 65.30 - - 67.31 - - 常规冷却塔为公司的主要销售产品， 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度，常规冷却塔的 收入（ 销量 ） 分别为 36,186.25 万元 （ 90 台 ） 、 36,804.8 万元 （ 9 11 台 ） 、 41,696.14 万元 （ 1,10 台 ） ，销量呈现 增长 趋势 。 2019 年 1 ～ 6 月 ， 常规冷却塔的销量为 17,92.4 万元 （ 497 台 ） ，受行业惯例、气候及节假日因素 的影响，公司收入呈一定的季节性波动特征，公司客户一般在前一年底规划立项， 来年初进行方案审查及工程招投标，年中开始实施。其次，我国北方地区冬季寒冷，影响土建施工，且上半年春节元宵节等假期较为 集中，工程进度可能因此放缓或暂停。受前述因素综合影响，公司下半年产品销售数量或服务完成的工作量一般多于上半年，呈现一 定的季节性波动。 （ 1 ） 钢混 / 全混结构 / 钢结构 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1 ～ 6 月 ， 常规冷却塔中占比最高的钢混 / 全混结构 / 钢结构塔平均单价分别为每台塔 35.18 万元 、 30.36 万元 、 32.19 万元 、 36.17 万元 ，总体来看价格呈上升趋势。 近年来，机电设备、钢铁材料、化工材料等原材料价 格水平、工人工资水平都有所上升，公司相应提高了产品 价格 水平。 2 016 年平均单价较高 ， 主要是 由于 2 016 年度完成的大型塔数量 较多 ， 拉高了当年每台塔的平均单价 。 （ 2 ） 玻璃钢结构 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1 ～ 6 月，常规冷却塔中的玻璃钢结构塔 平均单价分别为每台塔 87.80 万元、 95.70 万元、 92.43 万元、 37.42 万元 ， 价格有所波动 ， 主要是 由于 ：①冷却塔 的价格 受到 循环水量大小的影 响。 2 019 年 1 ～ 6 月 ， 玻璃钢结 构塔平均单价较低 ， 主要是由于当期销售的 玻璃钢 结构 塔较小 ，平均每台塔的循环水量为 913.08M 3 /H ，与之相比， 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度平均每台塔的循环水量分别为 2,767.81 M 3 /H 、 2,179.54 M 3 /H 、 1,953.58 M 3 /H ； ② 冷却塔作为定制化的非标设备， 受 到客户个性化需求的影响，配置更高的零配件、更远的 供货 距离、更高的施工周期要求 等 都会增加成本，相应提高价格 ； ③ 玻璃钢 结 构 塔价 格较高 ， 每期 销售数量相对钢混 / 全混结构 / 钢结构塔 的数量少，平均单价 易受到 个别冷却塔价格的影响。 2 、 开式消雾塔 项目 2019 年 1～6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 小计 386.61 3 128.87 1,283.32 12 106.94 329.06 3 109.69 3,097.20 1 7 182.19 收入占比% 1.38 - - 2.13 - - 0.58 - - 5.76 - - 公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年 1 ～ 6 月， 开式消雾塔销售收入 （ 销量 ） 分别为 3,097.20 万元 （ 17 台 ） 、 329.06 万元 （ 3 台 ） 、 1,283.32 万元 （ 12 台 ）、 386.61 万元 （ 3 台 ） ，报告期内收入占比较小 ， 收入金额波动较大 。 2 016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1 ～ 6 月，开式消雾塔 的平均单价分别为每台塔 182.19 万 元 、 109.69 万 元 、 106.94 万元 、 128.87 万 元 。 2016 年 度的 平 均单价较高， 主要是受公司承接的 光大环保能源（常州）有限公司 开式消雾塔业务影响 。 该项目 为单台大型塔 （循环水量为 3,20 M 3 /H ）且结构为玻璃钢结构，产品成本较高，价格也相应提高， 价格为 410.26 万元 ，拉高了 2 016 年平均 单价 。 3 、 开式降噪塔 项目 2019 年 1～6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 小计 2,298.29 10 229.83 798.54 3 26.18 4,323.34 1 6 270.21 - - - 收入占比% 8.21 - - 1.33 - - 7.67 - - - - - 公司 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年 1 ～ 6 月， 开式降噪塔销售 收入 （ 销量 ） 分别为 4,323.34 万元 （ 16 台 ） 、 798.54 万元 （ 3 台 ） 、 2,298.29 万元 （ 10 台 ） ， 报告期内收入占比较小，收入金额波动较大 。 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年 1 ～ 6 月 ，开式降噪塔的 的平均单价分别为每台塔 270.21 万 元， 26.18 万 元 、 229.83 万 元， 报告期内价格在一定范围内 波动 。 4 、 开式综合环保塔 项目 2019 年 1～6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 小计 389.57 4 97.39 331.62 8 41.45 - - - 1,83.14 1 4 130.94 收入占比% 1.39 - - 0.55 - - - - - 3.41 - - 公司 201 6 年度、 2018 年度 、 2019 年 1 ～ 6 月， 开式综合环保塔 销售 收入 （ 销量 ） 分别为 1,83.14 万元 （ 14 台 ） 、 331.62 万元 （ 8 台 ）、 389.57 万元 （ 4 台 ） ，报告期内收入占比较小，收入金额波动较大。 201 6 年度、 2018 年度 、 2019 年 1 ～ 6 月， 开式综合环 保塔 的平均单价分别为每台塔 130.94 万 元 、 41.45 万 元 、 97.39 万 元 。 2016 年度的 平均单价较 高，是由于 公司 2 016 年 度 只实现了一单 开式综合环保塔销售， 该笔合同 的 每台塔 平均单价为 130.94 万 元 。 该项目 平均单价 较高主要是由于该塔 同时 采用 消雾、降噪功能，采用消雾、降噪一体化设计方法及总成技术，公司考虑到该项目 为样板工程，为更好的体现该产品质，适当提高了用材标准 ， 产品成本较高 ， 价格也相应提高 。 201 8 年度的 平均单价较低，是由于 2 01 8 年度 只实现了一单 开式综合环保塔销售， 该笔合同的每台塔 平均单价为 41.45 万元 。 该 项目平均单价 较 低 主要是由于这 8 台塔均 是混凝土结构塔， 产品成本相对较低 ， 价格也相应降低。 5 、 闭式冷却塔 项目 2019 年 1～6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 收入 （万元） 数量 （台） 单价 （万元/ 台，不含 税） 税） 税） 税） 小计 1,353.28 31 43.65 1,743.92 54 32.29 1,61.03 50 33.2 131.13 2 65.57 收入占比% 4.83 - - 2.90 - - 2.95 - - 0.24 - - 公司 2016 年度、 2 017 年度 、 2018 年度、 2019 年 1 ～ 6 月，闭式冷却塔销售 收入 （ 销量 ） 分别为 131.13 万元 （ 2 台 ） 、 1,61.03 万元 （ 50 台 ） 、 1,743.92 万元 （ 54 台 ）、 1,353.28 万元 （ 31 台 ） ，报告期内收入占比较小，收入金额波动较大。 2016 年度、 2 017 年 度 、 2018 年度、 2019 年 1 ～ 6 月，闭式冷却塔 的平均单价分别为每台塔 65.57 万 元 、 33.2 万 元、 32.29 万 元 、 43.65 万元 。 2016 年度 的 平均单价 较高主要是受公司承接的 五行材料科技（江苏）有限公司闭式冷却塔业务的影响 。 该项目由 公司、美国 Marley （马利）、美国 EvapcoInc （益美高）参与该项目报价 ， 该项目设计要求、设计标准较高且交货周期较短（ 2 个月内完成交货），参与 各方报价均有提高。公司可满足甲方技术及交货周期要求，取得该项目且 相应单价有所提高 。 三、报告期内公司与主要客户的合作情况，主要客户存在较大变动的原因 最近三年及一期 ，公司与 各期 前五大 客户的合作情况如下： 项目 客户名称 合作情况 2019 年 1～6 月销售前 5 大 客户 浙江石油化工有限公 司 2017 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有 4000 万吨/年炼化一体化、公 用工程污水处理厂等 2019 年 1～6 月销售前 5 大 客户 中国能源建设集团安 徽电力建设第一工程 有限公司 2017 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有越南海阳 2*600MW 燃煤电 厂项目等 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1～6 月销售前 5 大 客户 台湾积体电路制造股 份有限公司 2009 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有台湾积体电路制造股份有限 公司的厂扩建及保养工程 2019 年 1～6 月销售前 5 大 客户 中冶赛迪工程技术股 份有限公司 2003 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有宝钢湛江炼铁工程高炉项目、 越南台塑河静 1、2 号高炉项目、山东钢铁集团 日照有限公司日照钢铁精品基地炼钢主车间项 目等 2019 年 1～6 月销售前 5 大 客户 福建美得石化有限公 司 2012 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有中景石化新建化工项目等 2018 年度销 售前 5 大客户 ELECTRICITY GENERATING AUTHORITY OF THAILAND 2016 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有泰国电力公司冷却塔组群项 目等 2018 年度销 售前 5 大客户 中国能源工程股份有 限公司 2017 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有孟加拉帕亚拉一期项目等 2018 年度销 售前 5 大客户 世源科技工程有限公 司 2016 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目为国家存储器基地项目（一期） 项目、武汉新芯 12 英寸集成电路生产线项目二 期项目 2018 年度销 售前 5 大客户 EPC Project Procurement Limited 2017 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有 APRIL 项目等 2017 年度销 售前 5 大客户 Siemens Energy, Inc. 2016 年公司与西门子能源公司初次签订该合 同，此项目为与西门子集团合作的第三个大型项 目，合同签订主体为西门子能源公司，项目全称 为美国 Lordstown 能源中心联合循环电站项目 2017 年度销 售前 5 大客户 神华国华九江发电有 限责任公司 2016 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有江西神华九江电厂项目等 2017 年度销 售前 5 大客户 聊城信源集团有限公 司 2016 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有 100 万吨铝合金闭式塔项目、 3*700MW 级冷却塔项目等 2017 年度销 售前 5 大客户 光大环保能源（杭州） 有限公司 2016 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有杭州九峰生活垃圾焚烧发电 项目等 2016 年度销 售前 5 大客户 Siemens Aktiengesellschaft 2015 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有埃及Beni Suef 联合循环电站 项目、波兰国营石油公司 Plock 联合循环电站项 目、英国 Keadby 电厂二期项目等 2016 年度销 售前 5 大客户 PRPC Utilities And Facilities Sdn.Bhd. 2015 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有马来西亚国家石油公司炼油 石化一体发展（Petronas Rapid）项目等 2016 年度销 售前 5 大客户 哈尔滨电气国际工程 有限责任公司 2001 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有土耳其速马燃煤电站项目、蒙 古额尔登特铜矿自备电厂项目等 2016 年度销 售前 5 大客户 上海华电奉贤热电有 限公司 2014 年初次签订合同，之后保持长期合作关系。 合作项目的主要项目有上海华电奉贤热电有限 公司南桥新城能源项目等 最近三年及一期 ，除台湾积体电路制造股份有限公司连续位列 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 1 ～ 6 月 的前 五大 客户，其他 前五大客户 在报告 期内 较为分散、变动相对较大 。 报告期内各期的前五大客户与公司均一直持续合作，由于冷却塔为 大型工业 设备 ， 受各公司的自身发展战略及产业政策影响，每个客户的工程投资规模及时 机选择不尽相同，同一家客户连续不断的投资建设多个大型工程项目的概率较 小 ，同一客户难以持续 位列公司前五 大客户。 因此公司报告期内前五大客户较为 分散、变动相对较大。 四、请补充披露公司境外销售的具体业务模式，主要境外客户，销售产品类 型、单价、数量、金额等。 保荐机构及会计师对境外销售情况进行核查的过程、 范围和结论 （一） 发行人已在《 配股 说明书》“ 第六节 管理 层讨论与分析”之“二、 盈利状况分析”之“（一） 营业 收入分析”之“ 3 、收入的地区分布及变动情况 （ 2 ）境外业务方面 ” 进行了修改和补充，补充披露情况具体如下： “① 境外销售的具体业务模式 2013 年之前，公司境外业务拓展通过国际贸易部直接开展。 2013 年 公司在 马来西亚设立了全资子公司海鸥亚太，海鸥亚太先后参股马来西亚 TRUWATER 、 控股台湾太丞、在泰国曼谷成立分公司、在印尼、韩 国 成立子公司， 基本建立 起境外业务拓展平台。公司境外销售主要通过以下几种方式： Ⅰ、 参加国际化或区域化的专业展览结识新的客户、获取项目信息、提高 知名度和客户的认可度。如 2016 年参加韩国首尔《 PowerGen Asia 亚洲电力展》、 意大利米兰《 PowerGen Europe 欧洲电力展》、 阿联酋阿布扎比《中东石油展 ADIPEC 》 ， 2017 年参加 德国 《 2017 年欧洲电力输配电及可再生能 源展览会》、泰 国 《第 25 届亚洲国际电力输配电及可再生能源展览会 Power - g en Asia 》 、印尼 《 2017 年印尼国际发电、可再生能源及电力设备展览会》 ， 2018 年参加印尼《第 26 届亚洲电力、输配电及太阳能展览会》， 2019 年参加马来西亚《第 27 届亚洲 电力、输配电及太阳能展览会》 等。 Ⅱ 、 积极纳入国际性工程公司（ EPC companies ）的供应商系统，寻求参与 更多的 EPC 公司的项目 。 公司通过不断提高企业形象、产品质量、优化管理， 成功通过多个 EPC 公司的供应商考核 。 例如 2016 年公司进入了西门子合格供应 商名 录 ， 进一步 打响 了公司国际知名度 ， 为 公司 和更多的 EPC 公司合作 产生了 积极影响 。 Ⅲ、 参加国际性冷却塔协会组织 的 活动。如每年参加美国 CTI （美国冷却塔 协会）权威期刊论文发表、全球市场专业组讨论、国际标准制订等各项活动， 以此获取项目信息和提高认知度。 通过以上几种方式， 公司发展了境外新客户，近年来已签署了 泰国 GULF 电 力公司 250 兆瓦 GSRC 电厂新建项目 （合同金额 USD832.05 万）、 埃及 Beni Suef 联合循环电站项目（合同金额 EUR803.94 万）、马来西亚国家石油公司炼油石化 一体发展项目（合同金额 US D801.89 万）、 英国 Keadby 电厂二期项目（ 合同金 额 EUR745.62 万 ）、 印度尼西亚 Jawa - 1 1760MW 联合循环电厂项目 （合同金额 USD73.40 万） 、 美国 Lordstown 能源中心联合循环电站项目（合同金额 USD567.1 万）、以海鸥亚太为主联合台湾太丞及 Advance Rotating Technology Co., Ltd. 成功签署泰国电力公司（ Electricity Generating Authority of Thailand ）冷却塔采购项目（合同金额 2.69 亿泰铢）。 ② 主 要境外客户销售产品情况 报告期内， 公司 主要境外客户销售产品类型、单价、数量、金额情况如下： Ⅰ 、 2019 年 1 ～ 6 月主要境外客户销售产品情况 客户名称 销售 内容 数量 （台） 金额 （万元） 单价 （万元/台） 合作情况 汉唐集成股份有限公司 开式消雾 塔 3 386.61 128.87 2010 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。合 作的主要项目有美光 A2 100%水塔新建项目等 开式降噪 塔 3 665.09 221.7 冷却塔配 件 - 1.3 - 安装调试 保养服务 - 2.19 - 台湾积体电路制造股份 有限公司 开式降噪 塔 7 1,633.20 233.31 209 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。 合 作的主要项目有台湾积体 电路制造股份有限公司的 厂扩建及保养工程 PRPC Utilities And Facilities Sdn.Bhd. 冷却塔配 件 - 45.65 - 2015 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。合 作的主要项目有马来西亚 国家石油公司炼油石化一 体发展（ Petronas Rapid ） 项目等 TPI POLENE POWER COMPANY LIMTED 冷却塔配 件 - 43.21 - 2018 年开始直接合作， 之 后保持长期合作关系。合 作的主要项目为老塔改造 项目 三福气体有限公司 常规冷却 塔 1 28.30 28.30 2010 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。合 作的主要项目有台积电厂 区水处理新建项目 合计 2,805.58 Ⅱ 、 2018 年度主要境外客户销售产品情况 客户名称 销售 内容 数量 （台） 金额 （万元） 单价 （万元/台） 合作情况 ELECTRICITY GENERATING AUTHORITY 常规冷 却塔 14 3,858.92 275.64 2016 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。合 OF THAILAND 作的主要项目有泰国电力 公司冷却塔组群项目等 EPC Project Procurement Limited 常规冷 却塔 23 1,372.92 59.69 2017 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。合 作的主要项目有 APRIL 项 目等 台湾积体电路制造股份 有限公司 常规冷 却塔 6 916.95 152.82 209 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。 合 作的主要项目有台湾积体 电路制造股份有限公司的 厂扩建及保养工程 开式消 雾塔 3 341.95 113.98 安装调 试保养 服务 - 334.5 - 老旧塔 技术改 造 - 214.63 - 冷却塔 配件 - 28.57 - ENEXIO GERMANY GMBH 注 冷却塔 配件 - 291.75 - 201 年初次签订合同， 之 后保持长期合作关系。订 单产品主要是空冷风筒 麦士特系统室内装修工 程股份有限公司 常规冷 却塔 2 245.67 12.83 2015 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。合 作的主要项目有 美光 MTB 水塔改建项目 等 安装调 试保养 服务 - 101.01 - 开式降 噪塔 2 474.3 237.15 井升股份有限公司 常规冷 却塔 2 191.91 95.96 2017 年初次签订合同 ，之 后保持长期合作关系。合 作的主要项目有 美光 A2 25% 水塔新建项目 等 合计 8,373.13 注： 2014 年 10 月， GEA Energietechnik GmbH 正式被 Triton 私募股权投资公司收购。 收购前， GEA Energietechnik GmbH 隶属于 GEA 集团。 2015 年 11 月， GEA Energietechnik Gmb H 正式成为一个独立公司并且更名为 ENEXIO GERMANY GMBH Ⅲ 、 2017 年度主要境外客户销售产品情况 客户名称 销售 内容 数量 （台） 金额 （万元） 单价 （万元/台） 合作情况 Siemens Energy, Inc. 常规冷 却塔 14 3,94.98 281.78 2016 年公司与西门子能源 公司初次签订该合同，此 项目为与西门子集团合作 安装调 - 6.98 - 试保养 服务 的第三个大型项目，合同 签订主体为西门子能源公 司，项目全称为美国 Lordstown 能源中心联合 循环电站项目 台湾积体电路制造股份 有限公司 常规冷 却塔 8 892.08 11.51 209 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。 合 作的主要项目有台湾积体 电路制造股份有限公司的 厂扩建及保养工程 冷却塔 配件 - 1,946.01 - 安装调 试保养 服务 - 219.56 - ELECTRICITY GENERATING AUTHORITY OF THAILAND 常规冷 却塔 4 1,07.14 269.29 2016 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。合 作的主要项目有泰国电力 公司冷却塔组群项目等 PRPC UTILITIES AND FACILITIES SDN BHD 常规冷 却塔 2 282.74 141.37 2015 年初次签订合同，之 后保持长期合作关系。合 作的主要项目有马来西亚 国家石油公司炼油石化一 体发展（ Petronas Rapid ） 项目等 ESSO (THAILAND) PUBLIC COMPANY LIMITED 常规冷 却塔 4 139.83 34.96 2017 年初次签订合同 ，之 后保持长期合作关系。 合 作 的主要项目有 ESO Siriracha 改造项目 等 合计 8,509.32 Ⅳ 、 2016 年度主要境外客户销售产品情况 客户名称 销售 内容 数量 （台） 金额 （万元） 单价 （万元/台） 合作情况 Siemens Aktiengesellschaft 常规冷 却塔 72 7,041.28 97.80 2015 年初次签订合同， 之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有埃及 Beni Suef 联合循环电站 项目、波兰国营石油公司 Plock 联合循环电站项 目、英国 Keadby 电厂二 期项目等 PRPC Utilities And Facilities Sdn.Bhd 常规冷 却塔 45 5,467 .50 121.5 2015 年初次签订合同， 之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有马来 西亚国家石油公司炼油 石化一体发展（ Petronas Rapid ）项目等 台湾积体电路制造股份 有限公司 常规冷 却塔 31 3,719.2 119.97 209 年初次签订合同， 之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有台湾 积体电路制造股份有限 公司的厂扩建及保养工 程 安装调 试保养 服务 - 268.52 - 冷却塔 配件 - 20.65 - Truwater Cooling Towers Sdn Bhd 常规冷 却塔 7 564.5 80.65 2013 年初次签订合同， 之后保持长期合作关系。 合作的主要项目有巴基 斯坦项目 冷却塔 配件 - 365.56 - ENEXIO GERMANY GMBH 冷却塔 配件 - 747.31 - 201 年初次签订合同， 之后保持长期合作关系。 订单产品主要是空冷风 筒 合计 18,194.59 最近三年及一期，公司的境外业务收入存在一定波动，主要是由于公司境 外业务开展时间尚短，境外销售以承接大型塔为主，小项目较少。 境外业务个 别较大金额的合同 在收入确认的当年会带来 境外业务收入 的波动。例如 2016 年 度，海鸥亚太确认马来西亚国家石油公司炼油石化一体发展（ Petronas Rapid ） 项目的收入 5,467.50 万元。 ” （二 ）保荐机构及会计师对境外销售情况进行核查的过程、范围和结论 1、核查过程、范围、核查依据和方法 保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序： （ 1 ）获取境外销售合同清单，分析报告期内在手订单分布及实施情况； （ 2 ）对比分析 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度以及 2019 年 1 ～ 6 月境 外业务收入情况，抽查核对应合同的安装调试单、物流单据等支持性文件； （ 3 ）分析报 告期内较大金额的销售合同执行情况，判断确认收入的合理性。 2、核查意见 经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司境外销售收入按照公司既定的 收入确认原则进行账务处理，报告期内不存在跨期确认收入等情况。 五 、 申请人报告期内主要产品毛利率、经营业绩、净资产收益率持续下降的 原因，并结合 2019 年经营状况说明导致业绩下滑的因素是否已经消除。 最近三年及一期 ，公司主要财务指标情况如下： 项目 2019 年 1～6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 各 产 品 毛 利 率 冷却 塔销 售 常规冷却塔 32.54% 28.4 4% 30.49% 31.27% 开式消雾塔 33.49% 39.8% 33.61% 35.83% 开式降噪塔 32.94% 37.39% 29.39% - 开式综合环保塔 33.0% 33.7% - 14.23% 闭式冷却塔 10.2% 12.37% 12.26% 39.52% 技术 服务 老旧塔技术改造 33.80% 35.76% 37.53% 37.52% 安装调试保养服务 40.36% 33.01% 31.43% 29.83% 其他 水处理剂 35.17 % 35.03% 37.4% 30.18% 冷却塔配件 44.72% 28.40% 32.36% 29.50% 主营业务毛利率 32.96% 29.27% 30.63% 30.90% 营业收入（万元） 28,031.64 60,374.63 56,532.51 53,923.0 7 归属于公司股东的净利润（万元） 1,241.68 3,318.7 3,787.50 3,757.21 归属于公司股东扣除非经常性损 益后的净利润（万元） 1,076.14 2,870.03 3,50.95 3,4 85.71 加权平均净资产收益率 1.90% 5.20% 7.02% 9.17% 扣除非经常性损益后加权平均净 资产收益率 1.64% 4.50% 6.49% 8.51% 注：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入 （一） 公司稳中向好的基本面未发生变化 2016 年度～2018 年度，公司净资产收益率逐年下降系由非经常性因素引 起，公司主要产品毛利率存在一定波动，但公司稳中向好的基本面未发生变化。 1、营业收入持续增长，毛利率保持在一定水平且高于相近行业上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司营业收入分别为 53,923.07 万元、 56,532.51 万元、60,374.63 万元，持续增长；2019 年 1～6 月，公司营业收入 同比增长 12.74%。公司主要产品毛利率虽然有所波动，但仍保持在一定水平。 最近三年及一期，公司主营业务毛利率均略高于相近行业上市公司隆华科技、首 航节能的毛利率水平。持续增长的收入和保持在一定水平的毛利率保证了公司未 来的持续盈利能力。 2、产能利用率充足 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1～6 月，公司产能利用率充 足，主要产品的产能利用率分别为 80.80%、89.60%、99.50%、101.80%，产 能利用率持续上升。 3、在手订单充足 公司 2 018 年以来 新签合同金额大幅增长， 2017 年度、 2018 年度 、 2 019 年 1 ～ 9 月 ，公司签订的销售合同总金额约分别为 6.1 亿元、 9.4 亿元 、 7 .20 亿元 。 截至 2019 年 9 月末，公司拥有在手订单 15.02 亿元 。充足的在手订单为 公司的业绩增长提供了一定保障。 （二） 主要产品毛利率下降的原因 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度、 2 019 年 1 ～ 6 月，公司主营业务毛利 率分别为 30.90% 、 30.63% 、 2 9.27% 、 32.96% 。 最近三个年度， 公司毛利率有 所下降，但总体来说下降幅度较小，仍保持在一定水平。公司毛利率下降，主要 受下游电力、冶金、化工等行业利润水平以及上游机电原材料、人员工资增长的 影响。 ①2017 年度，公司主营业务毛利率下降幅度为 0.27 个百分点，基本保持平 稳。 ②2018 年度，公司主营业务毛利率下降幅度为 1.36 个百分点，主要是由于 个别大型项目毛利率较低：例如世源科技工程有限公司项目（实现收入 1,730.53 万元、项目毛利 - 26.29 万元、项目毛利率 - 1.52% ） 、 APRIL 项目 （实现收入 1 ,508.69 万元、项目毛利 264.62 万元、项目毛利率 17.54% ） ， 前述项目毛利率 未达预期，主要是由于公司 基于市场培育、品牌推广、样板工程、获取大客户资 源及后面的持续合作等综合因素考量 以较低的毛利率承接项目， 为 公司市场营销 过程中的偶发行为， 此外，项目执行过程中亦有计划外的成本发生。 假如， 2018 年前述两个项目按 2017 年度常规冷却塔毛利率 30.49% 计算，则 报告期内主营 业务毛利率 为 30.90% 、 30.63% 、 30.51% 、 32.96% ，总体保持稳定。 综上所述 ，公司 2 018 年 毛利率下降除受上下游行业整体 影响外，主要受个 别毛利率较低的大项目影响。公司承接个别低毛利率大型项目主要是基于特殊项 目的特殊考虑，是公司市场营销过程中的偶发行为。这些项目虽然短期内影响了 公司的主营业务毛利率，但预期将为公司带来更大收益。公司毛利率下降具有商 业合理性 。 （三） 经营业绩、净资产收益率 下降的原因 报告期内，公司经营业绩、净资产收益率下降主要是由非经常性因素导致， 具体原因如下： （未完）  |