赤峰黄金:光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
光大证券股份有限公司 关于 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇一九年十一月 声 明 光大证券股份有限公司接受赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司委托，担任 本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本 次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资 者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险， 本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问有权 进行解释。 释 义 在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 赤峰黄金/公司/上市公司 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 独立财务顾问/光大证券 指 光大证券股份有限公司 瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙） 交易对方 指 瀚丰矿业全体股东：赵美光、瀚丰中兴、孟庆国 瀚丰矿业/标的公司 指 吉林瀚丰矿业科技有限公司 交易标的/标的资产 指 瀚丰矿业100.00%股权 本次重组/本次交易 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股权；同时非公开发行股份募集配套资金 发行股份购买资产 指 赤峰黄金以非公开发行股份方式购买瀚丰矿业 100.00%股权 发行股份募集配套资金/ 募集配套资金 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金不超过 51,000.00万元 独立财务顾问核查意见/ 核查意见 指 光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况之独立财务顾问核查意见 过渡期/过渡期间 指 自评估基准日至交割日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差 异。 目 录 声 明 ...................................................................................................................... 2 释 义 ...................................................................................................................... 3 目 录 ...................................................................................................................... 4 第一节 本次交易方案概述 .................................................................................... 5 一、发行股份购买资产 .............................................................................. 5 二、募集配套资金 ..................................................................................... 6 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................ 8 一、本次交易相关决策过程及批准文件 ..................................................... 8 二、本次交易实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理情况 ................................................................... 9 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 10 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 10 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................... 10 六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 11 七、相关后续事项 ................................................................................... 11 第三节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 13 第一节 本次交易方案概述 本次交易包括：（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和 实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影 响本次发行股份购买资产的实施。 一、发行股份购买资产 （一）交易对方 上市公司发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。 （二）标的资产 本次交易标的资产为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国持有的瀚丰矿业100% 股权。 （三）交易方式 本次交易上市公司通过发行股份的方式购买交易对方持有的瀚丰矿业 100%股权。 （四）交易价格及定价依据 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的《资产评估报告》的评估结果为基础进行确定。 本次交易标的资产的作价以2018年12月31日为基准日的评估结果 56,249.20万元为依据，经友好协商，最终确定为51,000.00万元。 （五）发行股份购买资产情况 根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 一”，本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、 前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 时间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股） 前20个交易日 4.51 4.06 前60个交易日 4.40 3.96 前120个交易日 4.37 3.93 经交易双方友好协商，赤峰黄金向交易对方发行股票的发行价格为3.96 元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。 本次交易标的资产交易价格为51,000.00万元，按照发行价格3.96元/ 股计算，赤峰黄金发行12,878.79万股支付全部交易对价，具体情况如下： 金额：万元；股份数量：万股 序号 交易对方 交易对价 支付股份数量 1 赵美光 29,452.50 7,437.50 2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52 3 孟庆国 1,147.50 289.77 合 计 51,000.00 12,878.79 二、募集配套资金 本次交易中上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过51,000.00万元。本次募 集配套资金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。 最终发行股份数量将根据最终发行价格，由赤峰黄金董事会在股东大会授权 范围内根据询价结果确定。 本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生 效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集 不影响本次发行股份购买资产的实施。 本次拟发行股份募集配套资金51,000.00万元，募集配套资金用途具体 情况如下： 金额：万元 序号 项目名称 投资总额 其中使用募集 资金投入金额 项目备案 情况 环保批复 1 天宝山矿区铅锌多金属 矿深部增储勘查项目 30,425.70 29,000.00 龙发改字 [2017]19 号 龙环建 （表）字 [2017]5 号 2 上市公司偿还银行借款 和补充流动资金 20,000.00 20,000.00 - - 3 支付本次交易相关税费 及中介机构费用 2,000.00 2,000.00 合 计 52,425.70 51,000.00 - - 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足 部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致， 公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易相关决策过程及批准文件 （一）上市公司的决策过程及批准情况 1、2019年4月19日，赤峰黄金召开第七届董事会第八次会议，审议 通过《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议 案。 2、2019年5月16日，赤峰黄金召开第七届董事会第十一次会议，审 议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（一）>的议案》。 3、2019年5月31日，赤峰黄金召开2019年第一次临时股东大会，审 议通过了《关于<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关 的议案。 4、2019年9月5日，赤峰黄金召开第七届董事会第十四次会议，审议 通过了《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产补充协议（一）>的议 案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（二）>的议案》等 与本次重组相关的议案。 5、2019年9月11日，赤峰黄金召开第七届董事会第十五次会议，审议 通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿补充协议（三）>的议案》 等与本次重组相关的议案。 （二）标的公司的决策过程及批准情况 2019年4月19日，瀚丰矿业作出股东会决议，同意：（1）赵美光、瀚 丰中兴、孟庆国将各自持有的瀚丰矿业股权转让给赤峰黄金；（2）各股东相 互放弃优先购买权。 （三）交易对方的决策过程及批准情况 2019年4月19日，瀚丰中兴召开合伙人会议并决议同意本次交易方案。 （四）中国证监会审批情况 2019年11月5日，赤峰黄金收到中国证监会出具的《关于核准赤峰吉 隆黄金矿业股份有限公司向赵美光等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔2019〕2020号），本次交易已取得中国证监会核准。 二、本次交易实施过程，相关资产过户或交付、相关 债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况 （一）标的资产过户情况 2019年11月7日，交易对方已将其持有的瀚丰矿业100.00%股权转让 至赤峰黄金，并办理完毕工商变更登记手续，瀚丰矿业已取得龙井市工商行 政管理局核发的统一社会信用代码为“91222405764593512F”的《营业执 照》。 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的标的资产交割已完成，交易对 方已将本次交易的标的资产过户至上市公司。 （二）债权债务处理 本次交易不涉及瀚丰矿业债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完 成后，相关债权债务仍由瀚丰矿业享有或承担，其现有债权债务关系保持不 变。 （三）验资情况 2019年11月7日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验 资报告》[众环验字（2019）230002号]。根据验资报告，截至2019年11 月7日，赤峰黄金已收到赵美光、瀚丰中兴、孟庆国以其拥有的标的公司 100%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币128,787,878元，变更 后的注册资本为人民币1,555,169,374元。 （四）证券发行登记等事宜的办理情况 2019年11月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具 《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已 办理完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见签署日，赤峰黄金已针对本次交易履行了相关信息披露 义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相 关人员的调整情况 截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，赤峰黄金及瀚丰矿业的 董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实 际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本核查意见签署日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制 人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2019年4月19日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《发 行股份购买资产协议》；2019年9月5日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴、 孟庆国签署了《发行股份购买资产补充协议（一）》。 2019年4月19日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利预测补 偿协议》；2019年5月16日，上市公司与赵美光、瀚丰中兴签署了《盈利 预测补偿补充协议（一）》；2019年9月5日，上市公司与赵美光、瀚丰中 兴、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》；2019年9月11日，上 市公司与赵美光、瀚丰中兴、孟庆国签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》。 上述协议主要内容已在《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，本次交易相关协议及承诺 已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关 联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺主要内容已在 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》中披露。 截至本核查意见签署日，承诺人无违反上述承诺的情形，相关承诺方将 继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 七、相关后续事项 截至本核查意见签署日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、公司尚需聘请审计机构对标的公司进行过渡期间损益专项审计，以 明确期间损益的金额。 2、公司尚需向工商管理部门办理发行股份新增股本、修订公司章程等 事宜的变更登记及备案手续。 3、中国证监会已核准上市公司向不超过10名符合条件的特定对象非公 开发行股票，配套资金总额不超过51,000.00万元。上市公司将在核准文件 有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资 产的实施。 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事 项。 5、公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交 易的后续事项履行信息披露义务。 截至本核查意见签署日，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上， 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相 关法律法规的规定，标的资产的过户手续已经办理完毕；本次交易实施过程 中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；本次交易 实施过程中，赤峰黄金及瀚丰矿业的董事、监事、高级管理人员未因本次交 易发生变更；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提 供担保的情形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在 违反协议约定或承诺的情形；在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上， 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 胡飞荣 孙宁波 光大证券股份有限公司 2019年 11月13 日 中财网
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