福斯特:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:福斯特:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：福斯特 股票代码：603806 杭杭州州福福斯斯特特应应用用材材料料股股份份有有限限公公司司 HHAANNGGZZHHOOUU FFIIRRSSTT AAPPPPLLIIEEDD MMAATTEERRIIAALL CCOO..,, LLTTDD.. （浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） logo4 （住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室） 二零一九年十一月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究 并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于 2018年12月21日出具了《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换 公司债券信用评级报告》（编号：联合[2018]2004号），评定公司主体信用等级 为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。在本次可转债存续期限内，联合信 用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自 身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资 者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次可转债发行未提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债 券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司 除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为 55.54亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，请投资 者特别关注。 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立 董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具 意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关 调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章 程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同 意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司的利润分配政策为： （1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围； （2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定 并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备 现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在不违反中国证监会、 证券交易所有关规定的前提下，公司可以进行中期现金分红，中期现金分红无须 审计； （3）公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体比 例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金 分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现 金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配 方案符合全体股东的整体利益： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须 符合该等规定。 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方 式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确 定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益； （5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； （6）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （7）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 （一）行业波动及市场竞争加剧的风险 光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，是我国为数不多的、 能够同步参与国际竞争、具有产业化领先优势的行业，但受宏观经济波动、国家 产业政策、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有一定的周期性波动特征。 近十年来，光伏行业主要经历了两次大的行业波动，行业波动对光伏企业的经营 状况和盈利能力均产生了重大影响。一是受2008年全球金融危机的影响，直接 导致市场需求放缓、产品价格大幅下跌；二是2011年下半年开始，受全球经济 振荡、欧债危机继续恶化、欧美“双反调查”以及行业内阶段性产能过剩等综合 因素的影响，2012年市场增速明显放缓，企业盈利水平普遍大幅下降，甚至出 现大面积亏损，行业步入低谷，从2013年开始，经过市场的整合和调整，全球 光伏新增装机量重新恢复较快增长，行业开始明显复苏转暖。虽然光伏产业基本 面好，发展潜力巨大，但发行人未来发展仍面临一定的行业波动风险。 近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企 业集中，但同时行业也出现了阶段性产能过剩的情况，加剧了行业内优势企业间 的竞争；行业已面临实现“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加 激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术 研发、市场营销、商业模式创新等。发行人作为光伏封装材料领域的龙头企业， 具备较强的规模优势、技术优势、成本优势以及品牌优势等，且发行人不断推出 新产品、改进原有产品，配合客户通过提高效率来降低成本，进一步巩固市场竞 争优势地位。但若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而发 行人未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份 额下降的风险。 （二）政府补贴下降的风险 随着市场化配置力量的逐步增强，行业技术水平不断提高，光伏发电系统投 资成本、全生命周期度电成本逐步下降，“平价上网”时代正加速到来。但现阶 段暂未全面实现光伏发电成本低于传统发电方式成本，部分项目仍需要政府以电 价补贴等方式予以支持。随着行业的快速发展，世界各国逐步对补贴方式和补贴 力度进行调整，以促进商业化条件的不断成熟。发行人作为行业内封装材料供应 商，政府对行业的补贴力度下降，将对下游市场短期需求量产生影响，以及面临 下游客户向上游转移成本的压力，间接对发行人的经营产生影响。因此，发行人 面临政府补贴下降的风险。 （三）产品、原材料价格波动导致毛利率下滑的风险 报告期内，受主要产品光伏封装材料销售价格波动和主要原材料光伏树脂采 购价格上升的影响，发行人营业收入毛利率分别为30.28%、20.92%、19.67%和 19.47%，其中，2017年度较2016年度下降9.36个百分点，下降幅度较大。虽然 发行人凭借较强的市场影响力和规模优势对客户和供应商具备较强的议价能力， 能够随着制造成本的提高相应地对产品售价进行调整，并凭借技术和管理优势不 断加大研发投入开发附加值更高的新产品、加强成本控制等以提高盈利能力，但 未来仍然面临附加值更高的新产品价格下跌或原材料价格剧烈波动导致毛利率 下滑的风险。 （四）应收账款余额较高及回收的风险 报告期各期末，发行人应收账款净额分别为94,740.63万元、95,269.55万元、 113,931.38万元和139,001.12万元，占各期末流动资产总额的比例分别为20.97%、 21.07%、22.72%和26.65%，占比较高，应收账款逐年增长系销售收入增长所致。 虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理， 建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失，并同 时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但 仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失， 进而影响发行人的经营业绩。 （五）资产减值损失波动的风险 报告期内，发行人因计提应收款项坏账准备而确认的资产减值损失（信用减 值损失）金额分别为3,289.54万元、1,612.01万元、-10,331.05万元和-382.53万 元，波动较大，主要系因计提应收账款和应收商业承兑汇票坏账准备而产生。发 行人对应收光伏行业款项的坏账准备计提采用单项计提法（根据是否超出信用期 按不同比例计提）及账龄分析法，因此，各报告期末的应收款项余额情况以及是 否逾期情况将对坏账准备计提余额产生较大影响，从而影响当期确认的资产减值 损失（信用减值损失）金额，进而影响发行人的经营业绩。 2019年财务报表中，发行人综合光伏行业发展现状、同行业可比公司情况 及发行人实际发生坏账损失的情况，对应收光伏行业款项的坏账准备计提比例进 行了调整，将正常逾期（逾期一个月内）应收款项的坏账准备计提比例从原来的 50%调整为20%，在继续保持谨慎的前提下，有利于降低应收款项的变动对发行 人经营业绩造成的波动影响，更加符合发行人的实际情况和行业状况，并有利于 财务报表提供更可靠、更相关的会计信息。该调整导致根据2019年6月30日所 持有的应收款项计算，坏账准备冲回约12,616.05万元，扣减递延所得税资产转 回金额约1,892.41万元后，影响净额约为10,723.65万元。 若未来发行人持有的应收款项余额发生较大变动或应收款项信用结构发生 较大变化，将导致计提（或冲回）较大金额的坏账准备，从而导致资产减值损失 （信用减值损失）金额发生较大波动，对发行人经营业绩产生较大影响。 （六）营业利润波动及下滑的风险 报告期内，发行人营业收入分别为395,160.73万元、458,491.98万元、 480,973.61万元和297,860.10万元，营业利润分别为96,948.11万元、67,693.51 万元、85,836.99万元和46,662.91万元，其中，营业利润2017年度较2016年度 下降30.18%，2018年度较2017年度上涨26.80%。虽然报告期内受产品销量逐 年增长以及销售价格波动的影响，营业收入逐年增长，但营业利润受销售毛利率、 期间费用水平、坏账准备计提等多种因素的综合影响，报告期内发行人营业利润 波动幅度较大。若未来影响营业利润的一项或多项因素发生不利变化，发行人将 面临营业利润大幅波动甚至下滑50%以上的风险。 （七）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次公开发行可转债募集资金拟投资项目包括年产“2.5亿平方米白色EVA 胶膜技改项目”等三个项目，项目建成投产后，将优化发行人核心产品光伏封装 胶膜的产品结构，以及加快推进发行人在新材料领域的战略布局，提高发行人产 品的竞争力及增加新的利润增长点。但一方面，募集资金投资项目的实施计划和 实施进度系依据发行人及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系 依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算 得出；另一方面，发行人新材料产品需要大力进行市场开发。若项目在建设过程 中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利 变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，或 发行人产品市场开发效果不及预期，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时 间晚于预期或实际效益低于预期水平。 2、新增固定资产折旧的风险 根据公司本次募集资金投资项目规划，项目建成后，公司固定资产规模将出 现较大幅度增加，相应的年折旧费用也将增加，预计每年新增固定资产折旧费用 约0.98亿元。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计 效益能够较好地消化新增固定资产折旧的影响，但由于影响募集资金投资项目效 益实现的因素较多，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，导致 募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固 定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生较大影响。 3、新增产能消化的风险 本次募投项目完全达产后，将形成年产2.5亿平方米白色EVA胶膜、年产1 亿平方米POE封装胶膜以及年产2.16亿平方米感光干膜的生产能力。尽管公司 已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条 件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的持续增长和公司持续的市场开 发。若未来受宏观经济波动、国家政策调整等因素的影响，市场需求的增长或市 场开发不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投 项目的效益实现产生不利影响。 （八）与可转债有关的风险 1、可转债到期转股不经济的风险 发行人股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并 有可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其 所持的可转债转换为公司的A股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的 资本利得。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期 间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期 转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股 东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价 格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的 股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日 本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不 低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、转股价格向下修正的风险 如上所述，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但 修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险；同时公司虽然持续向下修 正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将导致本可转换公司 债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券 或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可导 致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率 和每股收益均产生一定的摊薄作用。 4、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险 本次募集资金项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时 间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达 产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司 的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进， 公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收 益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。 5、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、本息兑付风险 在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股 部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政 策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预 期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑 付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 考虑到可转换公司债券是在普通公司债券基础上给予债券持有人按照一定 的价格将债券转为股票的权利，因此，其票面利率通常低于同期同评级可比公司 债券的利率。可转债具备股票和债券的双重特性，其价格受宏观经济形势、股票 市场波动、公司经营业绩、可转债转股价格及赎回、回售等可转债相关条款因素 的影响。若本次可转债发行后，宏观经济形势发生剧烈波动、发行人二级市场股 票价格持续低于可转债转股价格，导致投资者预期投资收益率显著高于可转债收 益率，则本次可转债价格将存在大幅下降，甚至低于可转债面值的风险。 8、可转债市场自身特有的风险 可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A 股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要 可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过 程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市 交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值， 甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。 目 录 发行人声明 ........................................................................................................................................ 1 重大事项提示 .................................................................................................................................... 2 一、可转换公司债券投资风险 ................................................................................................... 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................................... 2 三、本次可转债发行未提供担保 ............................................................................................... 2 四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定 ....................................................................... 2 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素 ........................................... 4 目 录 .............................................................................................................................................. 11 第一节 释 义 ................................................................................................................................ 13 一、普通术语............................................................................................................................. 13 二、专业术语............................................................................................................................. 15 第二节 本次发行概况 ................................................................................................................... 17 一、发行人基本情况................................................................................................................. 17 二、本次发行概况..................................................................................................................... 17 三、本次发行的有关当事人 ..................................................................................................... 30 第三节 风险因素 ............................................................................................................................. 33 一、市场和行业相关风险 ......................................................................................................... 33 二、公司经营相关风险 ............................................................................................................. 35 三、募集资金投资项目相关的风险 ......................................................................................... 37 四、与可转债有关的风险 ......................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................................... 41 一、发行人基本情况介绍 ......................................................................................................... 41 二、本次发行前股本及前十名股东持股情况 ......................................................................... 42 三、发行人组织架构及权益投资情况 ..................................................................................... 43 四、发行人的控股股东及实际控制人 ..................................................................................... 47 五、发行人主营业务、主要产品及其变化 ............................................................................. 49 六、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................................. 51 七、发行人在所处行业的竞争地位 ......................................................................................... 74 八、发行人主要业务情况 ......................................................................................................... 78 九、发行人的主要固定资产 ..................................................................................................... 87 十、发行人的主要无形资产 ..................................................................................................... 89 十一、发行人的境外经营情况 ................................................................................................. 99 十二、发行人的环境保护、安全生产及质量控制情况 ....................................................... 100 十三、发行人自上市以来历次股权筹资、派现及净资产变化情况 ................................... 103 十四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东所作出的重要承诺 及承诺的履行情况................................................................................................................... 103 十五、发行人的股利分配政策 ............................................................................................... 111 十六、发行人资信情况 ........................................................................................................... 115 十七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ....................................................... 116 十八、发行人及其董事、监事、高级管理人员被证券监管部门和交易所采取监管措施 或处罚的情况........................................................................................................................... 126 第五节 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 127 一、同业竞争情况................................................................................................................... 127 二、关联方及关联交易 ........................................................................................................... 128 三、规范和减少关联交易的措施 ........................................................................................... 132 第六节 财务会计信息 ................................................................................................................. 133 一、已公告财务数据............................................................................................................... 133 二、审计意见........................................................................................................................... 147 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ........................................... 147 四、最近三年及一期的财务指标 ........................................................................................... 150 五、非经常性损益明细表 ....................................................................................................... 152 第七节 管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 155 一、财务状况分析................................................................................................................... 155 二、盈利能力分析................................................................................................................... 180 三、现金流量分析................................................................................................................... 199 四、资本性支出....................................................................................................................... 203 五、会计政策和会计估计的变更对公司财务状况、经营成果的影响 ............................... 203 六、重大或有事项................................................................................................................... 206 七、重大期后事项................................................................................................................... 207 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 207 第八节 本次募集资金的运用 ..................................................................................................... 209 一、本次募集资金投资项目概况 ........................................................................................... 209 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................................... 209 三、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................................... 217 四、本次募集资金项目采取可转债方式融资的合理性分析 ............................................... 223 第九节 历次募集资金运用 ......................................................................................................... 226 一、最近5年内募集资金的情况 ........................................................................................... 226 二、前次募集资金情况 ........................................................................................................... 226 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ..................................................... 233 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 239 第一节 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 福斯特、发行人、公司、本 公司、股份公司 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司，股票代码603806，原 名杭州福斯特光伏材料股份有限公司 有限公司、福斯特有限 指 杭州福斯特热熔胶膜有限公司，本公司整体变更前之有限 公司 福斯特集团、福斯特实业、 控股股东 指 杭州福斯特科技集团有限公司，原名临安福斯特实业投资 有限公司，本公司控股股东 苏州福斯特 指 苏州福斯特光伏材料有限公司，发行人全资子公司 福斯特新材料 指 苏州福斯特新材料有限公司，苏州福斯特光伏材料有限公 司曾经的全资子公司，已被苏州福斯特光伏材料有限公司 吸收合并 临安福斯特 指 杭州临安福斯特热熔网膜有限公司，原名临安福斯特热熔 网膜有限公司，发行人全资子公司 福斯特国际 指 福斯特国际贸易有限公司，发行人全资子公司 浙江福斯特 指 浙江福斯特新能源开发有限公司，发行人全资子公司 江山福斯特 指 江山福斯特新能源开发有限公司，浙江福斯特新能源开发 有限公司的全资子公司 福斯特光伏发电 指 杭州福斯特光伏发电有限公司，浙江福斯特新能源开发有 限公司的控股子公司 福斯特智能装备 指 杭州福斯特智能装备有限公司，发行人全资子公司 泰国福斯特 指 福斯特材料科学（泰国）有限公司，发行人全资子公司 福斯特新材料研究院 指 浙江福斯特新材料研究院有限公司，发行人全资子公司 安吉福斯特 指 福斯特（安吉）新材料有限公司，发行人全资子公司 聚义汇顺 指 北京聚义汇顺能源科技有限公司，浙江福斯特新能源开发 有限公司的控股子公司 聚义金诚 指 北京聚义金诚能源科技有限公司，北京聚义汇顺能源科技 有限公司的全资子公司 光顺电力 指 杭州光顺电力科技有限公司，浙江福斯特新能源开发有限 公司的全资子公司 杭州福斯特实业 指 杭州福斯特实业开发有限公司，发行人全资子公司 惠州福斯特 指 福斯特（惠州）新材料有限公司，发行人全资子公司 临安光威电力 指 杭州临安光威电力科技有限公司，浙江福斯特新能源开发 有限公司的全资子公司 临安泰特 指 临安泰特光伏发电有限公司，发行人联营企业 同德实业 指 临安同德实业投资有限公司，发行人股东 第二期员工持股计划 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 财通证券、保荐人、保荐机 构、主承销商 指 财通证券股份有限公司 发行人会计师、天健所、天 健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 联合信用 指 联合信用评级有限公司 报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月 报告期各期末 指 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019 年6月30日 报告期末 指 2019年6月30日 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》 公司章程 指 《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》 股东会/股东大会 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会 监事会 指 杭州福斯特应用材料股份有限公司监事会 本次发行、可转债 指 公司本次公开发行可转换公司债券不超过11亿元 本募集说明书 指 《杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中来股份 指 苏州中来光伏新材股份有限公司 海优新材 指 上海海优威新材料股份有限公司 东方日升 指 东方日升新能源股份有限公司 亚玛顿 指 常州亚玛顿股份有限公司 爱康科技 指 江苏爱康科技股份有限公司 常州斯威克 指 常州斯威克光伏新材料有限公司 苏州赛伍 指 苏州赛伍应用技术股份有限公司 乐凯胶片 指 乐凯胶片股份有限公司 福莱特 指 福莱特玻璃集团股份有限公司 回天新材 指 湖北回天新材料股份有限公司 明冠新材 指 明冠新材料股份有限公司 台虹科技 指 台虹科技股份有限公司及其下属公司和关联公司的统称 强力新材 指 常州强力电子新材料股份有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 W、kW、MW、GW 指 功率单位，1kW=1,000W；1MW=1,000kW；1GW=1,000MW 二、专业术语 太阳能电池 指 是通过光电效应或者光化学效应直接把光能转化成电能的 装置 光伏组件、太阳能电池组件 指 若干个太阳能电池片通过串并联方式组成，其功能是将功 率较小的太阳能电池片放大成为可以单独使用的光电器件 双玻组件 指 双玻组件由两块钢化玻璃、封装胶膜和太阳能电池硅片， 经过层压机高温层压组成复合层，电池片之间由导线串、 并联汇集到引线端所形成的光伏电池组件 光伏背板 指 一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环 境下保护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对 EVA或POE胶膜、电池片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护 作用 EVA胶膜 指 Ethylene（乙烯） Vinyl （乙烯基）Acetate（醋酸盐）的 简称，一种热固性有粘性的胶膜 POE胶膜 指 由聚烯烃弹性体通过挤出流涎、压延等熔融加工方法获得 的胶膜，广泛用于光伏组件的封装 PET膜 指 又名耐高温聚酯薄膜，具有优异的物理化学性能等，广泛 应用于磁记录、感光材料、电子、电气绝缘、工业用膜等 领域。其原材料PET是指聚对苯二甲酸乙二醇酯，是热塑性 聚酯中最主要的品种，俗称涤纶树脂 涂布 指 将糊状聚合物、熔融态聚合物或聚合物熔液涂布于纸、布、 塑料薄膜上制得复合材料（膜）的方法 交联 指 线型或支型高分子链间以共价键连接成网状或体型高分子 的过程 PVDF 指 聚偏氟乙稀 PID 指 Potential Induced Degradation（PID）又称电势诱导衰减， 是电池组件的封装材料和其上表面及下表面的材料，电池 片与其接地金属边框之间的高电压作用下出现离子迁移， 而造成组件性能衰减的现象 PLC 指 Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器 UL 指 Underwriter Laboratories Inc.（保险商实验所）的简称，UL 为美国产品安全认证的权威机构，经其所做的产品认证简 称为“UL产品安全认证”，该认证为美国和加拿大市场公 认的产品安全认证标准 TUV 指 德语Technischer & Uuml; berwachungs Verein（技术监督协 会）的缩写，其为德国官方授权的政府监督组织，经由政 府授权和委托，进行工业设备和技术产品的安全认证及质 量保证体系和环保体系的评估审核 VDE 指 全称“Verband Deutscher Elektrotechniker”，指德国电气工 程师协会 SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A.（瑞士通用公证行）的 简称，目前世界上最大、资格最老的民间第三方从事产品 质量控制和技术鉴定的跨国公司 CQC 指 国家太阳能产品质量监督检验中心 EPIA 指 欧洲光伏产业协会，又译欧洲光伏工业协会，是目前世界 规模最大的太阳能光伏行业协会，有来自全球约240多名企 业会员，会员遍及太阳能领域的各个行业 CPIA 指 中国光伏行业协会 JET 指 日本电气安全环境研究所（Japan Electrical Safety &Environment Technology Laboratories）认证 JRC 指 欧盟联合研究中心 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 ITRPV 指 International Technology Roadmap for Photovoltaic的简称， 国际光伏技术线路是国际上最有影响力的技术线路分析报 告之一，全球多数知名光伏研发机构和设备供应商均参与 了编撰 光刻胶 指 是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品组成的对光 敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板 的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件 的微细图形加工等领域，又称光致抗蚀剂 光引发剂 指 能吸收一定波长的能量释放出活性基团而引发聚合或其他 化学反应的化合物。光引发剂是光固化材料不可缺少的组 分之一，它对光固化体系灵敏度起决定作用 电子化学品 指 电子化工材料，是指为电子工业配套的精细化工材料，主 要包括集成电路和分立器件、电容、电池、光电子器件、 印制线路板、液晶显示器件、移动通讯设备等电子元器件、 零部件和整机生产与组装用各种精细化工材料 感光干膜 指 由预先配制好的液态光刻胶在精密的涂布机上和高清洁度 的条件下均匀涂布在载体聚酯薄膜上，经烘干、冷却后， 再覆上聚乙烯薄膜，收卷而成卷状的薄膜型光刻胶，又称 干膜光刻胶 PCB 指 又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电 子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者 FCCL、挠性覆铜板 指 英文全称“Flexible Copper Clad Laminate”，缩写 “FCCL”，是用可挠性补强材料（薄膜）覆以电解铜箔或 压延铜箔，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装 特别说明：敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在 差异，均系计算中四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称 杭州福斯特应用材料股份有限公司 英文名称 HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD. 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 福斯特 股票代码 603806 注册资本 52,260.00万元 法定代表人 林建华 董事会秘书 章樱 注册地址 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 邮政编码 311300 经营范围 太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆 铜板、有机硅材料、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双 面胶）、服装辅料（衬布）的生产；太阳能电池组件、 电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危 化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、 新能源、新设备的技术开发，光伏设备和分布式发电系 统的安装，实业投资，经营进出口业务。 互联网网址 www.firstpvm.com 电子信箱 fst-zqb@firstpvm.com 联系电话 0571-61076968 联系传真 0571-63816860 公司主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，产品包括太 阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、热熔胶膜（热熔胶） 等，目前核心产品为光伏封装材料太阳能电池胶膜及太阳能电池背板。公司系国 内产能、产量、销量最大的光伏封装材料制造企业，是全球光伏封装材料的龙头 企业。 二、本次发行概况 （一）核准情况 公司本次发行可转债已经2018年10月12日召开的第三届董事会第二十一次 会议、2018年12月21日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司 2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。 公司于2019年9月30日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于延 长公司公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会延长授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的 议案》，该等议案同时经公司于2019年10月23日召开的2019年第一次临时股东大 会审议通过。 本次发行已取得中国证监会《关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1493号）文核准。 （二）发行证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转债。该可转换公司债 券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）本次发行的基本条款 1、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币11.00亿元，发行数量为1,100万张 （110万手）。 2、票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 3、发行方式和发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所 交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。 如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原股东行 使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配 售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实 际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网 上和网下发行数量。 网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与 网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。 网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参与 网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由主承销商包销。 网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未 认购部分由主承销商包销。 本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布 的股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律 法规禁止购买者除外）。（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者， 包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法 规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行 的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。 4、债券期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即2019年11月18日至 2025年11月17日。 5、债券利率 第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、 第六年2.00%。 6、利息支付 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为： 年利息=持有人持有的可转债票面总金额×当年适用票面利率 （2）付息方式 1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首 日。 2）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向 其支付利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转 债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后 一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律 法规及上海证券交易所的规定确定。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年11月22日，即 募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日 止。（即2020年5月22日至2025年11月17日止（如遇法定节假日或休息日 延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。 9、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为41.04元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易 总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额 /该日公司A股股票交易总量。 10、转股价格的调整及计算方式 在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、 派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述 公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)； 两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)； 派息：P1=P-D； 上述三项同时进行：P1＝(P-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P为调整前转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发 新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调 整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的 转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍 生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可 转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日 的收盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的 情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于 本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面 值。 （2）修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露 报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停 转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债 的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 13、赎回条款 （1）到期赎回 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回 1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按 照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。 2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000 万元（含3,000万元）时，公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回 全部或部分未转股的可转换公司债券。 3）当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365；IA：指当期应计利息；B： 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当 年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天数(算头不算尾)。 14、回售条款 （1）有条件回售条款 在本可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日 低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部 或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。 任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次 不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。 （2）附加回售条款 在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集 资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值加当 期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在 附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。 15、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 16、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年11月15 日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。 原股东可优先配售的福特转债数量为其在股权登记日（2019年11月15日， T-1日）收市后登记在册的持有福斯特的股份数量按每股配售2.104元面值可转 债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10 张）为一个申购单位，即每股配售0.002104手可转债。原股东可根据自身情况 自行决定实际认购的可转债数量。 17、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其 他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、 分立、解散或者申请破产； 4）修订可转换公司债券持有人会议规则； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债的募集资金净额，将投资于以下项目： 单位：亿元 序号 项目名称 项目 实施主体 项目 总投资 本次募集 资金使用 金额 1 年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技 改项目 本公司 5.54 4.40 2 年产2亿平方米POE封装胶膜项目 （一期） 本公司 4.21 3.60 3 年产2.16亿平方米感光干膜项目 本公司 5.80 3.00 合 计 15.55 11.00 “年产2.5亿平方米白色EVA胶膜技改项目”和“年产2亿平方米POE封 装胶膜项目（一期）”系面向光伏市场提质增效需求，对公司当前主打产品EVA 胶膜的升级换代。“年产2.16亿平方米感光干膜项目”系面向国家电子产品全 产业链自主配套能力建设需求及公司可持续发展战略需要，依托公司关键共性技 术平台，推出的重点新产品。 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若 本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额， 不足部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 19、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中。 20、本次决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起12个月。公司于2019年10月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议 通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期的议 案》等议案，将公司本次发行可转债方案股东大会决议有效期延长至2020年4 月28日。 （四）债券评级情况 公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司 主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次可转债存续期限内，联合信用将每年进行一次定期跟踪评级。 （五）债券持有人会议规则 根据经公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《债券持有人会议规 则》，债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下： 1、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；（2）公司不能按期支付本次可转债 本息；（3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产；（4）修订可转换公司债券持有人会议规则；（5） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、 中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持 有人会议审议并决定的其他事项。 2、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有 权向债券持有人会议提出临时议案，公司及其关联方可参加债券持有人会议并提 出临时议案。 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有 人会议，并行使表决权。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决 程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 3、债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结 合的方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。 如公司董事会未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理 人）以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名 债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人。 4、债券持有人会议的表决与决议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上参与讨论并发表意见， 但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出 席张数：（1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；（2）上述公司 股东、公司及担保人（如有）的关联方。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现 场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有 人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权 机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法 规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议 对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人） 具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利 义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持 有人作出的决议对公司有约束力外：（1）如该决议是根据债券持有人的提议作 出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债 券持有人具有法律约束力；（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券 持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内，公司董事会以公告形式通 知债券持有人。 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决 议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （六）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐机构及主承销商组织的承销团以余额包销方式承 销。 承销起止时间为：2019年11月14日至2019年11月22日 （七）发行费用 本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下： 项 目 金额（万元） 承销、保荐费用 660.00 审计及验资费用 50.00 律师费用 61.00 资信评级费用 25.00 信息披露及发行手续费等费用 75.90 合 计 871.90 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （八）承销期间时间安排 日期 交易日 发行安排 2019年11月14日 星期四 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演 公告》 2019年11月15日 星期五 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网下 申购表》等相关文件，并于17:00前缴纳申购保证金 2019年11月18日 星期一 T日 1、发行首日 2、刊登《可转债发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上申购中签率和网下申购初步配售结果 2019年11月19日 星期二 T+1日 1、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2019年11月20日 星期三 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认 购资金） 3、网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配 售金额） 2019年11月21日 星期四 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 2019年11月22日 星期五 T+4日 刊登《发行结果公告》 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （九）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具 体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关当事人 发行人： 杭州福斯特应用材料股份有限公司 法定代表人： 林建华 住所： 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 邮编： 311300 联系人： 章 樱 电话： 0571-61076968 传真： 0571-63816860 网址： www.firstpvm.com 电子信箱： fst-zqb@firstpvm.com 保荐人、主承销商： 财通证券股份有限公司 法定代表人： 陆建强 住所： 浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室 电话： 0571-87130312 传真： 0571-87828004 保荐代表人： 许 昶 吴云建 项目协办人： 刘玉飞 项目经办人： 刘贤信 张思佳 熊文峰 余嘉俊 发行人律师： 浙江天册律师事务所 律师事务所负责人： 章靖忠 住所： 浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 电话： 0571-87901110 传真： 0571-87902008 经办律师： 周剑峰 傅肖宁 发行人会计师： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：吕苏阳 住所： 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座 电话： 0571-88216708 传真： 0571-88216810 经办注册会计师： 吕苏阳 钱仲先 曹 毅 姚本霞 资信评级机构： 联合信用评级有限公司 机构负责人： 常丽娟 住所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 电话： 010-85171271 传真： 010-85171273 经办评级人员： 王 越 余瑞娟 登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-58708888 传真： 021-58899400 上市交易所： 上海证券交易所 地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 保荐人（主承销商） 收款银行： 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 户名： 财通证券股份有限公司 账号： 19005101040035116 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决 策的程度大小排序，本公司的风险如下： 一、市场和行业相关风险 （一）行业波动及市场竞争加剧的风险 光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，是我国为数不多的、 能够同步参与国际竞争、具有产业化领先优势的行业，但受宏观经济波动、国家 产业政策、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有一定的周期性波动特征。 近十年来，光伏行业主要经历了两次大的行业波动，行业波动对光伏企业的经营 状况和盈利能力均产生了重大影响。一是受2008年全球金融危机的影响，直接 导致市场需求放缓、产品价格大幅下跌；二是2011年下半年开始，受全球经济 振荡、欧债危机继续恶化、欧美“双反调查”以及行业内阶段性产能过剩等综合 因素的影响，2012年市场增速明显放缓，企业盈利水平普遍大幅下降，甚至出 现大面积亏损，行业步入低谷，从2013年开始，经过市场的整合和调整，全球 光伏新增装机量重新恢复较快增长，行业开始明显复苏转暖。虽然光伏产业基本 面好，发展潜力巨大，但发行人未来发展仍面临一定的行业波动风险。 近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企 业集中，但同时行业也出现了阶段性产能过剩的情况，加剧了行业内优势企业间 的竞争；行业已面临实现“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加 激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术 研发、市场营销、商业模式创新等。发行人作为光伏封装材料领域的龙头企业， 具备较强的规模优势、技术优势、成本优势以及品牌优势等，且发行人不断推出 新产品、改进原有产品，配合客户通过提高效率来降低成本，进一步巩固市场竞 争优势地位。但若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而发 行人未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份 额下降的风险。 （二）政府补贴下降的风险 随着市场化配置力量的逐步增强，行业技术水平不断提高，光伏发电系统投 资成本、全生命周期度电成本逐步下降，“平价上网”时代正加速到来。但现阶 段暂未全面实现光伏发电成本低于传统发电方式成本，部分项目仍需要政府以电 价补贴等方式予以支持。随着行业的快速发展，世界各国逐步对补贴方式和补贴 力度进行调整，以促进商业化条件的不断成熟。发行人作为行业内封装材料供应 商，政府对行业的补贴力度下降，将对下游市场短期需求量产生影响，以及面临 下游客户向上游转移成本的压力，间接对发行人的经营产生影响。因此，发行人 面临政府补贴下降的风险。 （三）国际贸易摩擦的风险 我国光伏组件产量连续多年位居世界第一，尽管我国光伏市场新增装机容量 亦连续多年成为全球第一市场，但仍有部分光伏组件需要出口消化。光伏行业是 世界各国重点发展的新兴产业，出于保护本国光伏产业的目的，国际间不断挑起 贸易摩擦。其中，美国连续于2011年和2014年两次对我国出口光伏产品发起“双 反”调查，并将调查范围扩大至台湾地区；2017年5月，美国国际贸易委员会 发布公告，应美国国内光伏企业Suniva申请，拟对全球光伏电池及组件发起保 障措施调查(“201”调查)，2018年1月22日，美国特朗普政府正式批准宣布 对进口光伏电池片（2.5GW以上）和组件征收30%的关税，税率在此后3年逐 年递减5%，执行期为4年；2012年9月和11月，欧盟分别发布公告对我国光 伏产品发起反倾销和反补贴调查，最终我国与欧盟以“价格承诺”的方式达成和 解，2017年3月，欧盟委员会宣布将对我国光伏产品“双反”措施延长实施18 个月，最终于2018年9月结束；2017年7月21日，印度商工部发布公告，对 自中国大陆、台湾地区以及马来西亚进口的光伏电池及组件发动反倾销调查； 2018年4月，印度宣布对源自中国、马来西亚、沙特阿拉伯、韩国和泰国的进 口“乙烯基醋酸乙烯(EVA)纸”展开反倾销调查，2019年2月21日，印度贸易 总署(DGTR)对外宣布，建议对从中国、马来西亚、沙特以及泰国进口的光伏组 件用EVA胶膜征收保障税，期限为5年，其中，对发行人及发行人子公司苏州 福斯特的税率为665美元/吨，发行人子公司泰国福斯特的税率为1,529美元/吨。 这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击， 虽然欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升，一定程度上抵消了贸易摩擦的不 利影响，但未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦。因此，中国光伏 产业仍将可能面临国际贸易摩擦的风险。 二、公司经营相关风险 （一）产品、原材料价格波动导致毛利率下滑的风险 报告期内，受主要产品光伏封装材料销售价格波动和主要原材料光伏树脂采 购价格上升的影响，发行人营业收入毛利率分别为30.28%、20.92%、19.67%和 19.47%，其中，2017年度较2016年度下降9.36个百分点，下降幅度较大。虽然 发行人凭借较强的市场影响力和规模优势对客户和供应商具备较强的议价能力， 能够随着制造成本的提高相应地对产品售价进行调整，并凭借技术和管理优势不 断加大研发投入开发附加值更高的新产品、加强成本控制等以提高盈利能力，但 未来仍然面临附加值更高的新产品价格下跌或原材料价格剧烈波动导致毛利率 下滑的风险。 （二）应收账款余额较高及回收的风险 报告期各期末，发行人应收账款净额分别为94,740.63万元、95,269.55万元、 113,931.38万元和139,001.12万元，占各期末流动资产总额的比例分别为20.97%、 21.07%、22.72%和26.65%，占比较高，应收账款逐年增长系销售收入增长所致。 虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理， 建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失，并同 时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但 仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失， 进而影响发行人的经营业绩。 （三）资产减值损失波动的风险 报告期内，发行人因计提应收款项坏账准备而确认的资产减值损失（信用减 值损失）金额分别为3,289.54万元、1,612.01万元、-10,331.05万元和-382.53万 元，波动较大，主要系因计提应收账款和应收商业承兑汇票坏账准备而产生。发 行人对应收光伏行业款项的坏账准备计提采用单项计提法（根据是否超出信用期 按不同比例计提）及账龄分析法，因此，各报告期末的应收款项余额情况以及是 否逾期情况将对坏账准备计提余额产生较大影响，从而影响当期确认的资产减值 损失（信用减值损失）金额，进而影响发行人的经营业绩。（未完）  |