常熟汽饰:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:常熟汽饰:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：常熟汽饰 股票代码：603035 常熟市汽车饰件股份有限公司 （注册地址：江苏省常熟市海虞北路288号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构 联合主承销商 说明: 说明: 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 二零一九年十一月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节： 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条 款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请 认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债 进行了信用评级，债券信用等级为AA-，发行主体长期信用等级为AA-。 在本次可转债存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年进 行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素， 导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益 产生一定影响。 三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换 公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿 元的公司除外。截至2018年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净 资产为25.10亿元；截至2019年6月30日，公司未经审计的归属于母公司股东的净 资产为26.47亿元。因此，本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供 担保，请投资者特别关注。 四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本债券之行为视为同意接受 本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司现有利润分配政策 公司在《公司章程》（2019年1月修订）中对税后利润分配政策规定如下： 1、利润分配的基本原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和 稳定性，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币 政策环境以及宏观经济状况。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于 股票股利分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 3、利润分配比例：每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分 之二十。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出”是指预计在未来12个月内一次性或累计投资（包括但不限 于购买资产、对外投资等）总额超过3亿元，或涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产30%以上。 4、决策机制与程序：（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司 在进行利润分配时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方案；董事会审议现 金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜，独立董事应当发表明确意见。（2）股东大会审议利润分配需履行的程序 和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。 5、现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流 量净额为正数； （4）实施现金分红不会影响公司持续经营。 6、现金分红的期间间隔和分红比例 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。 7、发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 8、利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露； 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开 披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策 程序进行监督。 9、利润分配政策（包括现金分红政策）的调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营 环境发生变化，确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润 分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案由董事会制定， 并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策（包括 现金分红政策）调整发表独立意见。 （3）调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案应分别提交董事会审 议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易 系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配政策的议案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 10、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 11、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立 意见，并由公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 12、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股 东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。 （二）最近三年现金分红和未分配利润使用情况 公司2016年度、2017年度、2018年度的利润分配方案如下： 年度 利润分配方案 股权登记日 2018年度 《2018年度利润分配预案》：以分红派息实施股权登 记日为基数，向全体股东每10股派发3.75元（含税）， 共计派发现金红利10,500.00元（含税），剩余未分配 利润结转留存。 2019年7月17日 2017年度 《2017年度利润分配预案》：以分红派息实施股权登 记日为基数，向全体股东每10股派发2.46元，共计 派发现金红利6,888.00万元（含税），剩余未分配利 2018年7月9日 润结转留存，不进行资本公积转增股本。 2016年度 《2016年度权益分派方案》：以截止股权登记日2017 年6月27日登记在册的全体股东共28,000.00万股为 基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），共计 派发现金红利7,000万元（含税）。 2017年6月27日 公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计24,388.00万元，占最近三年实 现的年均可分配利润26,466.05万元的92.15%，具体情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 现金分红金额（含税） 10,500.00 6,888.00 7,000.00 归属于上市公司股东的净利润 34,008.39 22,759.40 22,630.35 现金分红占归属于上市公司股 东净利润的比例 30.87% 30.26% 30.93% 最近三年累计现金分配合计 24,388.00 最近三年年均可分配利润 26,466.05 最近三年累计现金分配利润占 年均可分配利润的比例 92.15% 六、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承 诺主体的承诺等事项 本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净 资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也 需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增 长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指 标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资 产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 为了保护投资者利益，降低本次公开发行可转债可能对公司即期回报摊薄的 风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下： （一）提高运营效率，降低运营成本 通过本次募投项目，一方面，公司将优化产能布局，使产能与客户地理位置、 需求量相匹配，提高客户供应链配套能力，降低运输及内部生产工艺调度成本； 另一方面公司将引进先进生产设备，提升生产工艺水平，提高生产效率。 此外，公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，持续优化人 力资源配置、完善业务流程、改革绩效考核机制，充分挖掘内部潜能，提升各部 门的运作效率。 未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务 费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督，控制各项费用支出，全面有 效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和营运能力。 （二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司战略 发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场 前景，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之 前，公司将根据项目实际进展情况以部分自有资金先行投入，加快启动募集资金 项目建设，并在募集资金到位后，合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配 资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降 低即期回报被摊薄的风险。 本次募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项 存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本 上保障投资者特别是中小投资者利益。 （三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指 引》等相关规范文件精神，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明 确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司 利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权 益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，保持利 润分配政策的稳定性和连续性，保障投资者的利益。 综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经 营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公 司未来利润做出保证。 公司对本次融资摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺等事项具体内容详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十九、公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺 等事项”。 七、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）短期内受汽车行业周期性波动影响，公司经营业绩面临继续下滑的 风险 2018年以来，受宏观经济及小排量车辆购置税优惠政策调整的影响，我国 汽车市场增速在前三季度逐步放缓、全年首次出现负增长，2018年度产销量分 别为2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%、2.76%。进入2019年， 汽车行业整体周期性波动的影响继续延续，对整车厂和一级、二级配套供应商的 经营业务及盈利能力均产生了一定程度的不利影响。 在此背景下，公司及主要合资平台的经营业务均出现了不同程度的下降。公 司2019年一季度营业收入较2018年同期下降13.55%，毛利率下降0.83个百分 点，毛利下降16.50%，同时来自于合资平台公司的投资收益也有所下降。2019 年1-6月，公司业绩有所回升，营业收入较2018年同期上升9.13%，毛利率上 升0.07个百分点，毛利增加9.49%。尽管我国汽车行业中长期仍然具备持续增 长的基础，但如短期内汽车行业周期性调整持续，整车的产销量进一步下降，公 司的经营业绩短期内将面临继续下滑的风险。 （二）市场前景受制于乘用车行业景气度的风险 公司产品主要为乘用车内饰件，其生产和销售受乘用车行业的周期性波动影 响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波 动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业 发展迅速，汽车消费活跃；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放 缓，汽车消费增长缓慢。 尽管公司的客户主要为国内主要整车厂或知名汽车零部件一级供应商，有着 较好的市场口碑和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济处于下降阶 段的不利影响，将可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况， 因此公司存在受乘用车行业波动影响的风险。 （三）市场竞争加剧的风险 随着近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车内饰件的 供应领域或促使现有内饰件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管 目前公司有着较强的开发能力和丰富的客户资源，并有着与国际知名汽车零部件 一级供应商共同建立的合资平台，但如果公司不能在日趋激烈的市场竞争中及时 全面地提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，将面临产品市场份额下降 的风险，进而影响公司未来发展。 （四）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为塑料粒子（含PP、ABS、色母等）、多元醇、纸板、面料 等。公司直接原材料成本占公司主营业务成本的比重较高，对公司毛利率的影响 较大。主要原材料中PP、ABS、多元醇等石化产品的价格受石油价格、市场供 求关系、国家政策调控等诸多因素的影响，如果上述原材料价格出现大幅上涨， 将直接导致公司毛利率的下降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。 （五）客户相对集中的风险 报告期内，公司的主要客户包括一汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、 奇瑞捷豹路虎、吉利汽车、奇瑞汽车、观致汽车、奇点汽车等国内主流整车厂商， 以及安通林、SMP、伟巴斯特、恩坦华等国际知名一级配套供应商。报告期内， 公司向前五大客户的销售收入占同期公司主营业务收入的比例分别为77.62%、 82.58%、82.39%和78.94%（注：已将受同一实际控制人控制的客户合并统计）， 主要客户相对较为集中。目前国内汽车行业集中度相对较高，2018年汽车销量 排名前十位的企业集团销量合计为2,503.64万辆，占汽车销售总量的89.16%。 相应的，国内汽车内饰件领域的主要供应商，其客户亦主要集中于国内知名整车 厂及一级供应商，这一状况已成为汽车行业的普遍现象，且预计将在未来一段时 间内长期存在。同时，报告期内公司也在不断拓展新客户，减少公司对单一客户 的依赖程度。但是，如果公司主要客户在未来出现经营困难或停止与公司的业务 关系，对公司的产品需求发生较大的不利波动，可能会对公司的经营状况产生一 定程度的不利影响。 （六）公司规模快速扩张引致的管理风险 随着近年来国内汽车行业的快速发展，尤其是通过与国际知名汽车零部件一 级供应商的合作，公司的业务领域取得了较大拓展，公司资产及生产规模均有较 大幅度的提升。为满足国内各整车厂降低采购成本、缩短采购半径的需求，公司 的生产基地已由设立之初的常熟一地逐步扩展到了北京、长春、沈阳、芜湖、成 都、天津、佛山等多地。本次募集资金投资项目投产后，公司资产及业务规模将 进一步扩大。这一方面将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面 也将对公司的技术研发能力、质量控制能力、项目执行能力、客户管理能力等提 出更高的要求。因此，公司将面临快速成长相关的管理风险。如何进一步完善内 控体系、提高管理能力、培养专业人才都将成为公司所面临的重要问题。若不能 妥善解决相关管理问题，将对公司的持续成长带来不利影响。 （七）投资收益金额较大以及波动的风险 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，公司的投资收益分别为13,303.65 万元、16,401.93万元、37,671.24万元和11,856.31万元，占同期归属于母公司所 有者的净利润的比例分别为58.79%、72.07%、110.77%和86.53%。 公司投资收益主要来自于参股公司长春派格（公司持股49.999%）、常熟安 通林（公司持股40%）、长春安通林（公司持股40%）和一汽富晟（公司持股30%）。 报告期内，公司投资收益持续增长，主要是由于：（1）参股公司长春派格和长春 安通林销量增长较快，业绩大幅提升，使得公司投资收益增长；（2）2018年公 司对一汽富晟的持股比例由10%上升至20%，且考虑到公司向一汽富晟委派董 事，根据会计准则的相关规定，对一汽富晟的投资由“可供出售金融资产”调整至 “长期股权投资”，相应产生较大的投资收益。如果上述参股公司的经营业绩出现 不利变化，将直接导致公司投资收益的波动，进而影响公司的经营业绩。 现阶段合资整车厂在中国汽车市场占有超过70%的份额，为跨国整车集团配 套的零部件供货商也随之来到中国，建立独资或合资零配件厂。一方面，合资整 车厂在国内的车型多引自国外，该等引进车型零部件的技术参数多掌握在该车型 原供的供应商手中；另一方面，相对于国内本土零部件供应商，国外零部件供应 商多有技术、规模、综合管理、品牌等方面的优势，因此有外资品牌背景的零部 件供应商在合资整车厂的招投标中具有一定的优势。为适应行业发展趋势，快速 进入中高端乘用车市场，公司与安通林集团、麦格纳集团、SMP、Greiner、威特 万集团等原供供应商建立了合资平台共同进行生产，符合目前行业的实际情况及 公司长期发展的需要。 （八）募集资金投资项目实施的风险 本次募集资金将用于常熟汽车内饰件生产线扩建项目、余姚年产54.01万套 /件汽车内饰件项目、上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目和偿还银行贷款及补 充流动资金项目。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了 充分论证，但相关结论均是基于当前国内外市场环境、国家产业政策和公司战略 等条件做出的。在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大变化。此外，在募 投项目实施过程中还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能 按时、按计划完成，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润，从而导致本次 募集资金投资项目存在实施进度、效益未达到预期的风险。 同时，本次可转债募投项目涉及汽车内饰件生产线的新建与扩建，投资总额 较大。项目实施后，预计将新增较大费用及折旧摊销额，将在一定程度上影响公 司的净利润，如果公司无法保持现在的健康运营状态以及高效的盈利能力，上述 折旧摊销将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。 1、本次募投项目新增产能无法完全消化的风险 本次募集资金投资项目达产后，公司常熟生产基地将形成年产115.1万套/ 件汽车内饰件的新增产能，余姚生产基地将形成年产54.01万套/件汽车内饰件的 新增产能，上饶生产基地将形成年产18.9万套/件汽车内饰件的新增产能。 尽管本次募投项目系以明确的客户意向为基础，且公司在拟建设区域内有较 多的储备项目和潜在目标客户作为补充，但下游汽车行业受宏观经济增速放缓、 取消购置税优惠等因素影响，2018年度出现负增长，且短期内存在周期性波动 的风险。如未来汽车行业的整体周期性调整持续，整车的产销量进一步下降，公 司新增的汽车内饰件产品可能无法得到完全消化。 2、本次募投项目无法达到预计效益的风险 公司本次募集资金投资项目用于扩大现有汽车内饰件产品的产能，并进一步 完善生产基地的布局。本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向， 可充分利用现有产品、技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，提 高公司产量和就近配套能力，完善区域布局，为未来进一步发展夯实基础。 尽管公司本次募集资金投资项目已经过了充分的市场调研和可行性论证，并 通过合理、谨慎的测算后，认为具有较好的市场前景。但项目的可行性以及预计 经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、 市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定的周期，若 在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建 成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本 次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。 目录 第一节 释义 ....................................................................................................................................... 16 一、一般用语 ................................................................................................................................... 16 二、专业用语 ................................................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................................ 22 一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 22 二、本次发行基本情况 .................................................................................................................... 22 三、本次发行的相关机构 ................................................................................................................ 33 四、债券持有人及债券持有人会议相关事项 ................................................................................ 35 第三节 风险因素 ............................................................................................................................... 40 一、行业和市场风险 ........................................................................................................................ 40 二、经营风险 ................................................................................................................................... 41 三、财务风险 ................................................................................................................................... 45 四、实际控制人内部控制风险 ........................................................................................................ 48 五、募集资金投资项目实施的风险 ................................................................................................ 48 六、募集资金投资项目用地风险 .................................................................................................... 49 七、可转换公司债券本身的风险 .................................................................................................... 49 第四节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 52 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................................................ 52 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................................................ 53 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................................................ 64 四、发行人的主营业务和主要产品 ................................................................................................ 66 五、公司所处行业的基本情况 ........................................................................................................ 87 六、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................. 122 七、主要产品的产销情况 .............................................................................................................. 131 八、主要产品的原材料供应情况 .................................................................................................. 135 九、安全生产及环境保护 .............................................................................................................. 137 十、公司主要固定资产及无形资产 .............................................................................................. 139 十一、公司拥有的生产特许经营情况 .......................................................................................... 158 十二、公司境外经营的情况 .......................................................................................................... 158 十三、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...................................................................... 158 十四、最近三年一期公司、控股股东及实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ... 158 十五、公司股利分配政策 .............................................................................................................. 173 十六、公司最近三年一期的债券情况及资信评级情况 .............................................................. 176 十七、董事、监事和高级管理人员 .............................................................................................. 177 十八、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ................................... 187 十九、近36个月内受到罚款以上行政处罚的情况 .................................................................... 187 二十、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等 事项 ................................................................................................................................................. 194 第五节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................................... 207 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 207 二、关联方、关联关系和关联交易 .............................................................................................. 212 三、规范关联交易的制度安排 ...................................................................................................... 238 四、规范关联交易的主要措施 ...................................................................................................... 241 五、独立董事对公司关联交易的意见 .......................................................................................... 242 第六节 财务会计信息 ...................................................................................................................... 243 一、最近三年财务报告的审计意见 .............................................................................................. 243 二、最近三年一期财务报表 .......................................................................................................... 243 三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 .................................................................. 263 四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 .............................................................. 264 第七节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 266 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 266 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 291 三、现金流量和资本性支出分析 .................................................................................................. 316 四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ...................................................................... 319 五、重大事项说明 .......................................................................................................................... 321 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .......................................................................... 322 第八节 本次募集资金运用 .............................................................................................................. 323 一、本次募集资金运用概况 .......................................................................................................... 323 二、本次募集资金投资项目的必要性与合理性 .......................................................................... 330 三、项目前景分析 .......................................................................................................................... 342 四、募集资金投资项目具体情况 .................................................................................................. 344 五、本次发行对公司财务和经营状况的影响 .............................................................................. 374 第九节 历次募集资金运用 .............................................................................................................. 376 一、前次募集资金的募集及存放情况 .......................................................................................... 376 二、前次募集资金的使用情况 ...................................................................................................... 378 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 .......................................................................... 386 四、前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 .................................................. 389 五、前次募集资金结余情况 .......................................................................................................... 389 六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 ...................................................... 389 七、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 .................................................. 389 第十节 董事及有关中介机构声明 .................................................................................................. 391 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 391 二、保荐机构（联合主承销商）声明 .......................................................................................... 393 三、联合主承销商声明 .................................................................................................................. 395 四、律师事务所声明 ...................................................................................................................... 396 五、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 397 六、信用评级机构声明 .................................................................................................................. 398 第十一节 备查文件 .......................................................................................................................... 399 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般用语 本募集书、本募集说明书 指 《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换公司 债券募集说明书》 公司、本公司、发行人、股份 公司、常熟汽饰 指 常熟市汽车饰件股份有限公司 长春常春 指 长春市常春汽车内饰件有限公司，发行人全资子公司 北京常春 指 北京常春汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 芜湖常春 指 芜湖市常春汽车内饰件有限公司，发行人全资子公司 成都苏春 指 成都市苏春汽车零部件有限公司，发行人全资子公司 江苏常春 指 江苏常春汽车技术有限公司，发行人全资子公司 凯得利回收 指 常熟市凯得利物资回收有限公司，发行人全资子公司 天津技术 指 天津常春汽车技术有限公司，发行人的全资子公司 上饶常春 指 上饶市常春汽车内饰件有限公司，发行人的全资子公 司 常春实业 指 苏州常春实业投资有限公司，发行人的全资子公司 常源科技 指 常源科技（天津）有限公司，发行人的控股子公司 天津安通林 指 天津安通林汽车饰件有限公司，发行人的控股子公司 常青智能 指 常青智能科技（天津）有限公司，发行人的控股子公 司 常锐技术 指 常锐技术（天津）有限公司，发行人的控股子公司 沈阳常春 指 沈阳市常春汽车零部件有限公司，发行人全资孙公司 佛山常春 指 佛山常春汽车零部件有限公司，发行人全资孙公司 天津常春 指 天津常春汽车零部件有限公司，发行人的全资孙公司 余姚常春 指 余姚市常春汽车内饰件有限公司，发行人的全资孙公 司 德国代表处 指 常熟市汽车饰件股份有限公司驻德国代表处 常熟安通林 指 常熟安通林汽车饰件有限公司，发行人的参股公司， 由常熟英提尔汽车饰件有限公司于2016年1月15日 更名而来 常熟英提尔 指 常熟英提尔汽车饰件有限公司，已于2016年1月15 日更名为常熟安通林汽车饰件有限公司 长春安通林 指 长春安通林汽车饰件有限公司，发行人参股公司，由 长春英提尔汽车饰件有限公司于2016年1月15日更 名而来 长春英提尔 指 长春英提尔汽车饰件有限公司，已于2016年1月15 日更名为长春安通林汽车饰件有限公司 长春派格 指 长春派格汽车塑料技术有限公司、发行人参股公司 芜湖麦凯瑞 指 麦凯瑞（芜湖）汽车外饰有限公司，发行人参股公司 一汽富晟 指 长春一汽富晟集团有限公司，发行人参股公司 成都安通林 指 成都安通林汽车饰件有限公司，发行人的参股公司 长春安通林北京分公司 指 长春安通林汽车饰件有限公司北京分公司，由长春英 提尔汽车饰件有限公司北京分公司于2016年1月29 日更名而来 沈阳格瑞纳 指 沈阳格瑞纳汽车零部件有限公司，发行人的参股公司 天津格瑞纳 指 天津格瑞纳汽车零部件有限公司，原名“天津格莱纳汽 车零部件有限公司”，发行人的参股公司 沈阳威特万 指 沈阳威特万科技有限公司，发行人的参股公司 常熟安通林汽车零部件 指 常熟安通林汽车零部件有限公司，常熟安通林全资子 公司 北京安通林 指 北京安通林汽车饰件有限公司，长春安通林全资子公 司，由北京英提尔于2016年1月19日更名而来 北京英提尔 指 北京英提尔汽车饰件有限公司，已于2016年1月19 日更名为北京安通林汽车饰件有限公司 香港英提尔 指 Intier Automotive Interiors (Hong Kong) Limited，常熟 英提尔和长春英提尔的外方股东 宁波安通林 指 宁波安通林汽车零部件有限公司，常熟安通林全资子 公司 佛山派阁 指 佛山派阁汽车塑料技术有限公司，长春派格全资子公 司，即发行人参股公司的子公司 沈阳派格 指 沈阳派格汽车零部件有限公司，长春派格全资子公司， 即发行人参股公司的子公司 天津派格 指 天津派格汽车零部件有限公司，长春派格全资子公司， 即发行人参股公司的子公司 上饶经开区管委会 指 上饶经济技术开发区管理委员会 江西和济 指 江西和济投资有限公司，原上饶经开区管委会全资公 司，现为上饶经开区管委会与上饶市国有资产监督管 理委员会通过上饶经济技术开发区国资（控股）集团 有限公司全资控制的公司 华锐源 指 天津常春华锐源科技有限公司，常源科技的少数股东， 持股比例43% 香港麦格纳 指 Magna International (Hong Kong) Limited，芜湖麦凯瑞 的外方股东 麦格纳集团 指 Magna International Inc.，香港麦格纳、香港英提尔的 控股股东 安通林中国 指 安通林（中国）投资有限公司，常熟安通林和长春安 通林的外方股东 安通林集团、安通林 指 GRUPO ANTOLIN-IRAUSA, S.A.，全球最大的汽车内 饰件生产商之一，安通林中国的控股股东 威特万集团 指 Wirthwein AG，沈阳威特万的外方股东 SMP 指 SMP Deutschland GmbH Greiner、格瑞纳 指 Greiner Perfoam GmbH 长春西博 指 长春西博汽车塑料技术有限公司，长春派格前身 德国西博 指 Seeber Internationale Beteiligungen Gmbh，长春西博的 外方股东 联新资本 指 上海联新投资中心（有限合伙） 得盈控股 指 Harbour Treasure Holdings Limited，一家在香港注册的 公司 中信资本 指 中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 天源创投 指 宜兴江南天源创业投资企业（有限合伙） 开物投资 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙） 清科共成 指 上海清科共成投资合伙企业（有限合伙） 清科共创 指 上海清科共创投资合伙企业（有限合伙） 春秋公司 指 常熟春秋企业管理咨询有限公司 春夏公司 指 常熟春夏企业管理咨询有限公司 博文创服 指 常熟博文创业服务有限公司 博文物流 指 常熟市博文工业物流有限公司 海虞小贷 指 常熟市海虞农村小额贷款有限公司 奇瑞科技 指 芜湖奇瑞科技有限公司 一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司 通用北盛 指 上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司（原名上海通用 （沈阳）北盛汽车有限公司） 北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司 奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司 吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 观致汽车 指 观致汽车有限公司 奇瑞捷豹路虎 指 奇瑞捷豹路虎汽车有限公司 奇点汽车 指 智车优行科技(上海)有限公司 芜湖凯翼 指 芜湖凯翼汽车有限公司 众泰汽车 指 浙江众泰汽车制造有限公司 延锋汽车饰件 指 延锋汽车饰件系统有限公司，原名延锋伟世通汽车系 统有限公司 富维－江森 指 长春富维－江森自控汽车饰件系统有限公司 东风伟世通 指 东风伟世通汽车饰件系统有限公司 广爱兴 指 广州广爱兴汽车零部件有限公司 宁波华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司 恩坦华 指 Inteva Products, LLC 伟巴斯特 指 The Webasto Group，全球最大汽车天窗制造商，总部 位于德国，在中国上海、长春、重庆、广州、北京设 有五家全资子公司 菲斯克 指 Fisker Automotive, Inc.，一家总部位于美国的汽车制造 商 北京汽车 指 北京汽车股份有限公司 北京宝沃 指 北京宝沃汽车有限公司 汉腾 指 汉腾汽车有限公司 车和家 指 北京车和家信息技术有限公司 爱驰亿维、江西亿维 指 江西亿维汽车制造有限公司 东风裕隆 指 东风裕隆汽车有限公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 工业和信息化部 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构（联合主承销商）、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联合主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限 公司 发行人律师、律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 最近三年一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月 最近一年一期 指 2018年、2019年1-6月 可转债 指 本次发行的可转换公司债券 发行、本次发行 指 本次拟公开发行人民币99,242.40万元可转换公司债券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 公司章程 指 《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》 二、专业用语 整车厂/整车集团 指 汽车制造集团 一级供应商 指 直接向整车厂供应模块化零部件产品的供应商 二级供应商 指 向一级供应商供货的供应商 三级供应商 指 向二级供应商供货的供应商 一级配套 指 零部件供应商作为一级供应商给整车厂配套供应 零部件产品 二级配套 指 零部件供应商作为二级供应商给整车厂配套供应 零部件产品 三级配套 指 零部件供应商作为三级供应商给整车厂配套供应 零部件产品 汽车内饰件 指 位于汽车内部，起到装饰及功能等作用的一系列零 部件 门内护板/门板/门内饰板 指 是汽车的车门内侧重要的集安全、功能和装饰为一 体的产品，其上主要集成有本体及扶手、开关、扩 音器等功能件，并且在遭遇侧撞时能对车内乘员进 行一定程度的安全保护 仪表板及副仪表板/中央通道 指 汽车上重要功能件与装饰件，是一种薄壁大体积， 上面开有很多安装仪表用孔洞的形状复杂、位于汽 车驾驶舱前段的零部件 衣帽架 指 位于汽车后座部位，放置小件物品的盖板 天窗遮阳板/天窗板 指 通常包括天窗遮阳板板体及面层、设在天窗遮阳板 板体前端的扣手、板体侧面的滑块装置等，主要功 能是遮挡从车顶天窗上投射下来的阳光 门柱/立柱 指 通常乘用车车身有三个立柱，从前往后依次为前柱 （A柱）、中柱（B柱）、后柱（C柱）。对于乘用车 而言，立柱除了支撑作用，也起到门框的作用 备胎盖 指 作为汽车的内饰件的一部分，一般安装于后备箱里 备胎槽上，起到隔离与美化的作用 ABS 指 丙烯腈/丁二烯/苯乙烯共聚物，英文名称为 Acrylonitrile-butadiene-styrene，是一种非结晶性材 料，具有超强的易加工性、低蠕变性、优异的尺寸 稳定性和很高的抗冲击强度。主要用于汽车、电冰 箱等产品 PP 指 聚丙烯，英文名称为Polypropylene，是一种半结晶 性材料，一般具有优良的抗吸湿性、抗酸碱腐蚀性、 抗溶剂性，但对芳香烃溶剂、氯化烃（四氯化碳） 溶剂等没有抵抗力，高温下抗氧化性较弱。主要用 于汽车工业、器械、日用消费品等 色母 指 由高比例的颜料或添加剂与热塑性树脂，经良好分 散而成的塑料着色剂，其所选用的树脂对着色剂具 有良好润湿和分散作用，并且与被着色材料具有良 好的相容性 热熔胶 指 一种可塑性的粘合剂，在一定温度范围内其物理状 态随温度改变而改变，而化学特性不变，其无毒无 味 模流（Moldflow） 指 运用数据模拟软件，通过电脑完成注塑成型的模拟 仿真，模拟模具注塑的过程，得出一些数据结果， 通过这些结果对模具的方案可行性进行评估，完善 模具设计方案及产品设计方案 DMU 指 DataMeasurementUnit，即数据测量装置 GD&T 指 GeometricDimensioningandTolerancing，即尺寸和形 位公差、几何尺寸和公差 断点（EOP） 指 现供车型因停产或换代而造成的产品供货中断 A面 指 内饰件的造型面 B面 指 内饰件的结构面 总成 指 一系列产品组成一个整体，实现一个特定功能的零 部件系统 同步开发 指 整车厂为了加快新车型的开发速度和降低开发成 本，在进行新车型开发时，同步将汽车零部件的部 分开发设计任务分包给零部件供应商，并要求零部 件制造商配合整车开发的计划和框架实施零部件 的开发设计 整体配套方案设计 指 零部件制造商根据整车厂对车型的市场定位和成 本控制要求，在同步开发设计的基础上，为整车设 计出基于不同材质优化组合的内饰件系统，并通过 成本控制实现最优的性价比 模块化供应 指 汽车零部件供应商的一种供货模式，利用多种不同 的元件，按一定的空间位置组织装配在一个共同的 基础上，便于整车厂直接在总装配线上安装 原供供应商 指 国产化的汽车零部件在国外负责该零部件的设计、 开发和制造的供应商 除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称： 常熟市汽车饰件股份有限公司 英文名称： ChangshuAutomotiveTrimCo.,Ltd. 股票简称： 常熟汽饰 股票代码： 603035 法定代表人： 罗小春 常熟汽饰有限成立日期： 2004年2月24日 整体变更设立日期： 2012年11月5日 注册资本： 280,000,000元 注册地址： 常熟市海虞北路288号 上市地点： 上海证券交易所 邮政编码： 215500 电话号码： 0512-52330018 传真号码： 0512-52330234 信息披露负责人： 罗喜芳 互联网网址： www.caip.com.cn 经营范围： 从事汽车饰件开发设计、制造、加工，销售自产 产品；自有房屋租赁。（外资比例小于25%）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 统一社会信用代码： 91320500251450479U 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 本次发行经公司2018年11月9日召开的第二届董事会第二十二次会议审议 通过，并经公司2018年11月26日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。 2019年7月12日，本次发行申请经中国证监会第十八届发行审核委员会 2019年第80次工作会议审核通过。 2019年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于核准常熟市汽车饰件 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2019］1561号）。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转债总额为人民币99,242.40万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年为0.50%、第二年为0.80%、第三年为 1.20%、第四年为1.80%、第五年为2.50%、第六年为3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日， 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （3）到期还本付息 在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转 股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为9.93元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一 个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低 于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式 为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应 的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于 当期转股价格的130%（含）； ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向 下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况 与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为 改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向 公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以 在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售 权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股 东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金 额不足99,242.40万元的部分由联合主承销商包销。 本次可转债的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股 权登记日（2019年11月15日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2） 网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资 基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。（3）本 次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原A股股东配售的安排 本次可转债向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东 可优先配售的常汽转债数量为其在股权登记日（2019年11月15日，T-1日）收 市后登记在册的持有常熟汽饰的股份数量按每股配售3.544元面值可转债的比例 计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张） 为一个申购单位，即每股配售0.003544手可转债。原无限售股东网上优先配售 不足1手部分按照精确算法原则取整。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A 股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次 可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次债券本 息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息做出决议，对是 否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议； ③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的 权利方案做出决议； ④当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券 持有人依法享有权利的方案做出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案做出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对《常熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债 券持有人会议规则》的修改做出决议； ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他 情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议； ⑥单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《常 熟市汽车饰件股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债 券持有人会议审议并决定的其他事项。 债券持有人会议由公司董事会负责召集；以上1-8事项发生之日起十五日内， 如公司董事会未能按规定提议召集债券持有人会议，单独或合计持有未偿还债券 面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通 知。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币99,242.41万元（含本数），本次发 行的募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 常熟汽车内饰件生产线扩建项目 30,211.84 30,211.84 2 余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目 32,778.06 30,711.35 3 上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目 26,519.22 26,519.22 4 偿还银行贷款及补充流动资金 11,800.00 11,800.00 合计 101,309.12 99,242.41 项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司以自有资金或自筹 资金解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募 集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金 解决。 其中“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的实施主体为母公司，“余姚年产 54.01万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资孙公司余姚市常春汽车内 饰件有限公司，“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资 子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向上 述子公司和孙公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。 18、募集资金存管 公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于 公司董事会决定的募集资金专项账户中。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行方案决议的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 2019年10月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于延长公开发行可转换公司债券方案决议有效期和授权有效期的议案》等相关议 案，提请股东大会延长本次公开发行可转债股东大会决议有效期，和股东大会授 权董事会全权办理本次公开发行可转债相关事宜有效期，为自前次决议有效期届 满之日起12个月，即有效期延长至2020年11月25日。公司已于2019年11月 11日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了上述事项。 （三）债券评级 公司聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的可转债进行 了信用评级，债券信用等级为AA-，发行主体长期信用等级为AA-，评级展望为 稳定。新世纪评级将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由联合主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2019年11月14日至2019年11月22日。 （五）发行费用 项目 含税金额（万元） 承销及保荐费用 1,209.76 律师费 60.00 审计及验资费 18.00 资信评级费 15.00 信息披露及发行手续费等费用 86.82 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减 （六）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 发行安排 停牌安排 2019年11月14日 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 2019年11月15日 T-1日 原股东优先配售股权登记日、网上路演 2019年11月18日 T日 刊登发行提示性公告、原无限售股东优先配售认购日、 原有限售股东优先配售认购日、网上申购、确定网上申 购摇号中签率 2019年11月19日 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》、根据中签率进 行网上申购的摇号抽签 2019年11月20日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上投资者根据中签号码确 认认购数量并缴纳认购款 2019年11月21日 T+3日 联合主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果（未完）  |