顺丰控股:华泰联合证券有限责任公司关于公司公开发行可转换公司债券发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司 关于顺丰控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 华泰联合证券有限责任公司 关于顺丰控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券发行保荐书 顺丰控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“顺丰控股”）申请公开发行 可转换公司债券，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等 相关的法律、法规的有关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）提交了发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联 合证券”、“保荐机构”）作为其本次公开发行可转换公司债券（简称“可转债”） 的保荐机构，龙伟和张冠峰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向中国证监 会出具本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人龙伟和张冠峰承诺：本保荐机构和保荐 代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准 则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 （一）保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为龙伟和张冠峰。其保荐业务执业情况如 下： 龙伟先生，华泰联合证券投资银行部副总裁，经济学硕士，保荐代表人，注 册会计师（非执业），具有7年投资银行相关业务经验。先后主持或参与的项目 包括御家汇首次公开发行项目、迈瑞医疗首次公开发行项目、广西广电首次公开 发行项目、克明面业非公开发行项目、金达威非公开发行项目、南京公用重大资 产重组项目和顺丰控股重组上市等，并参与了多家企业改制辅导、财务顾问工作。 张冠峰先生，华泰联合证券投资银行部执行总经理，经济学硕士，保荐代表 人，具有10年以上投资银行业务经验。曾担任新产业生物首次公开发行项目、 光威复材首次公开发行项目、中弘股份非公开发行项目、广州友谊非公开发行项 目、白云山非公开发行项目、南威软件公开发行可转债项目、光峰科技电首次公 开发行并在科创板上市、方邦股份首次公开发行并在科创板上市等项目的签字保 荐代表人，作为项目协办人参与完成了中材科技非公开发行项目，作为财务顾问 主办人完成顺丰控股重组上市项目、华侨城A重大资产重组项目、旋极信息发 行股份购买资产项目。 （二）项目协办人 陈亿女士，华泰联合投资银行部副总裁，准保荐代表人，厦门大学管理学硕 士，具有4年投资银行工作经验。作为主要成员参与了御家汇首次公开发行项目、 迈瑞医疗首次公开发行项目、德方纳米首次公开发行项目，新钢股份、开滦股份 等非公开发行项目，科隆精化、朗科智能发行股份购买资产等财务顾问项目。 （三）其他项目组成员 其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括方宇晖先生、李尧先生和程晓寒 女士。 二、发行人基本情况简介 1、中文名称：顺丰控股股份有限公司 2、英文名称：S.F. Holding Co., Ltd. 3、注册资本：4,414,585,265元 4、法定代表人：王卫 5、股票上市交易所：深圳证券交易所 6、股票简称：顺丰控股 7、股票代码：002352 8、注册地址：深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室 9、成立日期：2003年5月22日 10、邮政编码：518103 11、公司网址：www.sf-express.com 12、电子邮箱：sfir@sf-express.com 13、电话号码：0755-36395338/36393663 14、传真号码：0755-36646400 15、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划、投资 咨询及其他信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；供应链管理；资 产管理、资本管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）；汽车租赁（不含带驾驶人员的汽车出租）；企业总部管理。（已发须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）^道路普通货运。 16、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券 三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 华泰联合证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正 履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2019年5月5日，项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完 毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整 性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查及现场核查程序对项 目组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2019年5月7日出具了 书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进 行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2019年5月8日将对内 核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。 3、合规与风险管理部内部问核 合规与风险管理部于2019年5月8日以问核会的形式对顺丰控股公开发行 可转换公司债券项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情 况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进 行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完 善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收 通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组 织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。 合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审 意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2019年5月11日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银 行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2019年第30次股权融资业 务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文 件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说 明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要 求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 会后，各参会的内核小组成员填写审核意见表，将其是否同意向证监会推荐 该项目，及对相关问题应采取的解决措施的建议，以及进一步核查、或进一步信 息披露的要求等内容以审核意见表的形式进行说明。 内核小组会议实行一人一票制，内核评审获参会评审成员同意票数达2/3以 上者，为通过；同意票数未达2/3以上者，为否决。内核会议通过充分讨论，对 顺丰控股公开发行可转换公司债券项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形 成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中， 对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核 查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措 施，进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组 意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，向中国证监会 推荐其公开发行可转换公司债券。 （二）内核意见说明 2019年5月11日，华泰联合证券召开2019年第30次股权融资业务内核会 议，审核通过了顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的内核申 请。内核小组成员的审核意见为： 你组提交的顺丰转债项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》 第三十三条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽 职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及证监会规定 的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推 荐其公开发行可转换公司债券。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2019年4月23日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，该次会 议应参与董事12名，实际参与本次会议12名，审议并通过《关于公司符合公开 发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转 换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司截至2018年12 月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司 债券填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司可转换公司债 券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司公开发 行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将上述议案提 交公司2019年第二次临时股东大会审议。 2、2019年5月9日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，出席会议 股东代表持股总数3,348,830,622股，占发行人股本总额的75.7941%，审议并通 过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可 转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关 于公司截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施和相关主体承诺的议案》、 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年 （2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授 权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发 行相关的议案。 2019年8月6日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，该次会议应 参与董事12名，实际参与本次会议12名，审议并通过了《关于公司调整公开发 行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订 稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告 （修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措 施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会及其授权人士全权办理本次公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议 案》的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及 发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行可转换公司债券已履行了完备 的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 （一）发行人符合《证券法》第十三条相关规定 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 保荐机构核查了发行人的组织结构设置，发行人具备健全且运行良好的组织 机构，相关机构和人员能够依法履行职责；普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了普华永道中天特审字[2019]第0925号《内部控制审计报告》，认 为：顺丰控股股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人三年持续盈利，具有持续盈利能 力，且财务状况良好。保荐机构认为发行人符合上述规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 保荐机构核查了相关《审计报告》。审计机构对发行人过去三年的财务报告 发表了标准无保留审计意见。保荐机构认为发行人符合上述规定。 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据保荐机构的核查，发行人符合经国务院批准的证券监督管理机构规定的 其他条件。 （二）发行人符合《证券法》第十六条相关规定 1、公司的净资产不低于人民币三千万元 保荐机构经查阅发行人相关财务报告，截至2018年12月31日，发行人净 资产为3,691,394.35万元，归属于母公司股东权益合计为3,656,101.19万元。保 荐机构认为发行人符合上述规定。 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次计划发行债券不超过580,000万 元，截至2019年6月30日，发行人所有者权益为3,869,108.81万元，归属于母 公司所有者权益合计为3,840,516.35万元，发行人累计债券余额为540,845.32万 元，以发行面值580,000万元可转换公司债券计算，本次发行完毕后，发行人累 计债券余额占发行人2019年6月30日合并报表归属于母公司所有者权益的比例 为29.18%，未超过40%。 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为450,119.37万元，足以支付公司债券一年的利息。保荐机构认为发行 人符合上述规定。 4、筹集的资金投向符合国家产业政策 保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金拟用于飞机购置 及航材购置维修项目、智慧物流信息系统建设项目、速运设备自动化升级项目、 陆路运力提升项目和偿还银行贷款，符合国家产业政策，符合上述规定。 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平 保荐机构核查了发行人本次发行计划，本次发行的可转换公司债券票面利率 的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权董事会（或董事会 授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承 销商）协商确定，符合上述规定。 6、国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准 的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出 保荐机构核查了发行人本次发行计划。本次发行所募集资金的使用符合上述 规定。 （三）发行人符合《证券法》第五十七条相关规定 1、公司债券的期限应为一年以上 保荐机构核查了发行人本次发行方案，本次发行的可转债期限为发行之日起 六年，符合上述规定。 2、公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元 保荐机构核查了本次发行的方案，本次发行可转债总额不超过580,000万元 （含580,000万元），实际发行额不少于5,000万元，符合上述规定。 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）规定的发行条件的说明 （一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条之规 定： 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全， 能够依法有效履行职责 保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及修订过程，均经股东大会批准。 现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐机构查阅 了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，并查阅了报告 期内历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，符合 《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。保荐机 构查阅了发行人独立董事制度，并查阅了独立董事在董事会会议中发表的相关意 见，独立董事制度能够依法有效履行职责。保荐机构认为发行人符合上述规定。 2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性 和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺 陷 保荐机构审阅了发行人的相关内部控制制度，发行人内部控制合理有效。保 荐机构核查了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天 特审字[2019]第0925号《内部控制审计报告》，认为：顺丰控股股份有限公司于 2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。保荐机构认为发行人符合上述规定。 3、发行人现任董事、监事和高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务，不 存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三 十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交 易所的公开谴责 经保荐机构核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均已取得任职资格， 且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证 券交易所公开谴责的情形，符合上述规定。 4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理 保荐机构核查了发行人的高管设置、人员构成、资产权属、机构设置、业务 划分、财务部门设置和人员配备、内部运行制度和规范，认为：发行人能够自主 经营管理，与控股股东、实际控制人之间不存在不独立的情形，符合上述规定。 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为 保荐机构核查了发行人《公司章程》、相关《审计报告》等材料，认为发行 人符合上述规定。 （二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条之规定： 1、公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为计算依据 保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人最近三个会计年度的扣除非经常 性损益前归属于母公司净利润分别为418,042.62万元、477,068.97万元和 455,604.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为264,320.94万 元、370,263.75万元和348,358.97万元。三个会计年度连续盈利。保荐机构认为 发行人符合上述规定。 2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制 人的情形 保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人业务部门设置以及关联交易情况， 认为发行人符合上述规定。 3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健， 主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预 见的重大不利变化 保荐机构查阅了发行人主营业务相关行业资料，发行人经营模式和投资计 划，确认发行人主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，市场前景 良好。保荐机构认为发行人符合上述规定。 4、公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不 利变化 保荐机构核查了发行人年度报告，以及相关董事会决议等文件，保荐机构认 为发行人符合上述规定。 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用， 不存在现实或可预见的重大不利变化 保荐机构核查了发行人重要固定资产及无形资产的权属证明、与业务相关的 专利权及重要经营资质等情况，认为发行人符合上述规定。 6、公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大 事项 保荐机构核查了发行人年度报告、相关《审计报告》以及发行人提供的其他 文件。保荐机构认为发行人符合上述规定。 7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年 下降百分之五十以上的情形 保荐机构核查了相关《审计报告》和发行人历次公开发行证券的记录，发行 人最近二十四个月内不存在公开发行证券的情形。 （三）发行人的财务状况良好，符合《管理办法》第八条之规定： 1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定 保荐机构核查了相关《审计报告》和《内部控制审计报告》。保荐机构认为 发行人符合上述规定。 2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报 告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经 消除 保荐机构核查了相关《审计报告》和《审阅报告》，审计机构对发行人过去 三年一期的财务报告不存在发表了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报 告的情况。保荐机构认为发行人符合上述规定。 3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响 保荐机构核查了发行人最近三年一期财务报告、相关《审计报告》、《审阅报 告》、发行人主要资产的明细情况，发行人资产质量良好。保荐机构认为发行人 符合上述规定。 4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国 家有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计提充分合理，不 存在操纵经营业绩的情形 保荐机构核查了发行人最近三年一期财务报告、相关《审计报告》、《审阅报 告》以及发行人对固定资产、无形资产和存货的减值计提情况，认为发行人符合 上述规定。 5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十 保荐机构核查了发行人最近三年分红方案及实施情况，发行人2016年度至 2018年度以现金方式累计分配的利润为231,489.00万元，最近三年合并报表中 归属于母公司股东的年均净利润为450,238.80万元（追溯调整前），最近三年累 计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例 为51.42%。符合上述规定，符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第 五条的相关规定。 （四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列 重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定： 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚。 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 保荐机构访谈了发行人高级管理人员，查阅发行人董事会会议记录及决议， 查阅发行人《公司章程》，审阅发行人《审计报告》，取得相关部门针对发行人的 证明文件等，并对本次报送的发行申请文件进行审慎核查，认为发行人符合上述 规定。 （五）公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条之规定： 1、募集资金数额不超过项目需要量； 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行 政法规的规定； 3、本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司； 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公 司生产经营的独立性； 5、公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定 的专项账户。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案和募集资 金投资使用可行性分析报告、发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议、 《顺丰控股股份有限公司募集资金使用管理制度》、访谈发行人高级管理人员等， 本次发行可转换公司债券募集的资金在扣除相关发行费用之后将全部用于飞机 购置及航材购置维修项目、智慧物流信息系统建设项目、速运设备自动化升级项 目、陆路运力提升项目和偿还银行贷款，并且本次所募集资金将按照公司募集资 金专项存储制度进行管理。保荐机构认为发行人符合上述规定。 （六）发行人不存在《管理办法》第十一条之下列情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。 3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。 4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为。 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。 保荐机构核查了发行人提供的相关文件，认为发行人符合上述规定。 （七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十四条 之规定： 1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；扣除非 经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据 保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人2016年至2018年加权平均净资 产收益率分别为22.20%、18.15%和13.21%；发行人2016年至2018年扣除非经 常性损益后的净资产收益率分别为14.20%、14.30%和10.31%；上述两者取低值 进行平均，三年的均值为12.94%。保荐机构认为发行人符合上述规定。 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十 保荐机构核查了发行人本次发行计划和相关《审计报告》、《财务报告》。本 次计划发行债券不超过580,000万元，截至2019年6月30日，发行人所有者权 益为3,869,108.81万元，归属于母公司所有者权益合计为3,840,516.35万元，以 发行面值580,000万元可转换公司债券计算，本次发行完毕后，发行人累计债券 余额占发行人2019年6月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为 29.18%，未超过40%。 3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 保荐机构核查了相关《审计报告》，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为450,119.37万元，足以支付公司债券一年的利息。保荐机构认为发行 人符合上述规定。 （八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十五条 之规定： 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，发行人本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合上述规定。 （九）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十六条 之规定： 可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由发行人股东大会 授权董事会（或董事会授权人士）与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关 规定。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，本次发行 的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行的可转换公 司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会 授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具 体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合上述规定。 （十）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十七条 之规定： 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级 和跟踪评级。 保荐机构核查了发行人与评级机构签订的有关服务协议以及评级机构的相 应资质证明材料，具有资格的资信评级机构中诚信证券评估有限公司已接受委托 对发行人进行信用评级及跟踪评级，并出具了信用评级报告，符合上述规定。 （十一）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第十九 条之规定： 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券 持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券 持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；2、发行人不能按期支付本息；3、 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；4、保证人或者担保物发生重大 变化；5、其他影响债券持有人重大权益的事项。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案。发行人已 约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生 效条件，并约定了在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时， 发行人应当召集可转换公司债券持有人会议： （1）发行人拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）发行人不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）发行人发生减资（因股权激励、业绩承诺或为维护发行人价值及股东 权益进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《顺丰控股股 份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审 议并决定的其他事项。 综上，保荐机构认为发行人符合上述规定。 （十二）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 条之规定： 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不 低于人民币十五亿元的公司除外。 根据相关《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人经审计的净资产为 3,691,394.35万元，归属于母公司股东权益合计为3,656,101.19万元，超过15亿 元，本次发行的可转换公司债券不提供担保，保荐机构认为发行人符合上述规定。 （十三）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 一条之规定： 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限 由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，本次发行 的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 可转换公司债券到期日止，符合上述规定。 （十四）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 二条之规定： 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价 和前一交易日的均价。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，本次发行 的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行 人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情 形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由发行人董事会（或董事 会授权人士）在发行前根据市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定，符合上述规定。 （十五）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 三条之规定： 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎 回尚未转股的可转换公司债券。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于 赎回条款的约定明确可行，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股 的可转换公司债券，符合上述规定。 （十六）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 四条之规定： 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格 将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资 金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于 回售条款的约定明确可行，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债 券回售给发行人，并且若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情 况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监 会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次回售权，符合上述规定。 （十七）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 五条之规定： 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后， 因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同 时调整转股价格。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中已明 确约定关于转股价格调整的原则和方式，符合上述规定。 （十八）发行人本次公开发行可转换公司债券，符合《管理办法》第二十 六条之规定： 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格 修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上同意。股东大会进行表决时，持有发行人可转换债券的股东应当回避； （二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该发 行人股票交易均价和前一交易日的均价。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，其中关于 转股价格向下修正条款的约定中已同时约定上述内容，符合上述规定。 五、本次证券发行符合发行监管问答规定的发行条件的说明 发行人本次公开发行可转换公司债券，符合中国证监会2018年11月9日公 告的发行监管问答之规定： 为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融资、合理确定融资规模、提高募集 资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资，再融资审核按以下要求把 握：一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规 模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资 金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于 具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的， 应充分论证其合理性。二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量 不得超过本次发行前总股本的20%。三是上市公司申请增发、配股、非公开发行 股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个 月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可 不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增 发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融 资，不适用本条规定。四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最 近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 保荐机构核查了发行人本次公开发行可转换公司债券的发行方案，本次募集 资金金额为580,000.00万元，其中偿还银行贷款金额为120,000.00万元，占本次 募集资金总额的比重为20.69%，低于30%。 保荐机构核查了发行人相关《审计报告》、财务报告，截至2019年6月30 日，发行人财务性投资金额占比较低，不属于监管问答中“持有金额较大、期限 较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务 性投资的情形”。 六、关于事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的 核查意见 经核查，本次证券发行为公开发行，发行人董事会未事先确定投资者。 七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见 （一）本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响 1、主要假设 （1）假设宏观经济环境、发行人所处市场情况没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行预计于2019年12月底完成，该完成时间仅用于估计本 次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监 会核准后实际发行完成时间为准； （3）本次发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转 股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可 转债持有人完成转股的实际时间为准； （4）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额58.00亿元，实际 到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最 终确定； （5）根据发行人经营的实际情况及谨慎性原则，假设发行人2019年扣除非 经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平，假设发行人2020 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增 长0%、10%、20%分别测算； （6）根据本次发行方案，假设本次可转债的转股价格为36.31元/股（该价 格为发行人第四届董事会第二十三次会议召开日，即2019年8月6日前二十个 交易日交易均价、前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格， 并不构成对实际转股价格的数值预测）。本次发行的可转换公司债券初始转股价 格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个 交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均 价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均 价，具体初始转股价格由发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权人 士）在发行前根据市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （7）在测算发行人本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述 假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响，不 代表发行人对2019年度、2020年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。 2、对发行人主要财务指标的影响 基于上述假设，发行人测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情 况如下： 不同情形下财务指标影响 2018年度 /2018年12 月31日 2019年度 /2019年12 月31日 2020年度/2020年12月31日 2020年12月31 日全部未转股 2020年6月30日全 部转股 假设情形1：2020年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比持平 总股本（万股） 441,876.73 441,876.73 441,876.73 457,850.29 归属于母公司股东净利润 （万元） 455,604.83 455,604.83 455,604.83 455,604.83 扣除非经常性损益归属于母 公司股东净利润（万元） 348,358.97 348,358.97 348,358.97 348,358.97 基本每股收益（元/股） 1.03 1.03 1.03 0.98 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.79 0.79 0.79 0.75 不同情形下财务指标影响 2018年度 /2018年12 月31日 2019年度 /2019年12 月31日 2020年度/2020年12月31日 2020年12月31 日全部未转股 2020年6月30日全 部转股 稀释每股收益（元/股） 1.03 1.03 1.00 1.00 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 0.79 0.79 0.76 0.76 假设情形2：2020年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长10% 总股本（万股） 441,876.73 441,876.73 441,876.73 457,850.29 归属于母公司股东净利润 （万元） 455,604.83 455,604.83 501,165.31 501,165.31 扣除非经常性损益归属于母 公司股东净利润（万元） 348,358.97 348,358.97 383,194.87 383,194.87 基本每股收益（元/股） 1.03 1.03 1.13 1.08 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.79 0.79 0.87 0.82 稀释每股收益（元/股） 1.03 1.03 1.09 1.09 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 0.79 0.79 1.84 0.84 假设情形3：2020年扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润同比增长20% 总股本（万股） 441,876.73 441,876.73 441,876.73 457,850.29 归属于母公司股东净利润 （万元） 455,604.83 455,604.83 546,725.80 546,725.80 扣除非经常性损益归属于母 公司股东净利润（万元） 348,358.97 348,358.97 418,030.76 418,030.76 基本每股收益（元/股） 1.03 1.03 1.24 1.17 扣除非经常性损益后基本每 股收益（元/股） 0.79 0.79 0.95 0.90 稀释每股收益（元/股） 1.03 1.03 1.19 1.19 扣除非经常性损益后稀释每 股收益（元/股） 0.79 0.79 0.91 0.91 （二）发行人应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强发行人对股 东的持续回报能力，发行人拟采取多种措施填补即期回报。 1、发行人现有业务板块运营状况和发展态势 发行人致力于为客户提供一体化综合物流解决方案，不仅提供配送端的高质 量物流服务，还延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节，为客户提供仓储管 理、销售预测、大数据分析等一揽子解决方案，是国内领先的快递物流综合服务 提供商。 2016-2018年度，发行人营业收入分别为5,778,967.67万元、7,127,263.31万 元和9,094,269.42万元；归属于母公司的净利润为417,340.09万元、477,413.19 万元和455,604.83万元，营业收入和净利润规模较大，增长趋势良好。 2、发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 （1）加强经营管理和内部控制 发行人将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高发行人日常运营效率， 降低发行人运营成本，全面有效地控制发行人经营和管理风险，提升经营效率。 （2）实行积极的利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，发行人制定了《未来三 年股东回报规划（2019-2021年）》。发行人结合实际情况，广泛听取投资者尤其 是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策， 增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分 配和决策机制，更好地维护发行人股东及投资者利益。 （3）强化募集资金管理，保证募集合理规范使用 发行人已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》以及发行人《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金 使用的管理。根据《募集资金管理制度》和发行人董事会的决议，本次募集资金 将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，发行人建立募集资金三方监管制 度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 本次发行募集资金到位后，发行人董事会将持续对募集资金使用进行检查和监 督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号） 的要求，为保障中小投资者利益，作为发行人的董事、高级管理人员，本人将忠 实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益，并为保证发行人填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害发行人利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （5）拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； （7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回 报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本 人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成 损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 2、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号） 的要求，为保障中小投资者利益，发行人的控股股东/实际控制人，将忠实、勤 勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益，并为保证发行人填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺： 作为公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本单位/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关 监管措施。 八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见 华泰联合证券担任发行人本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，按照中 国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（【2018】22号）的规定，就保荐机构及上市公司在本次发行中聘请 第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见： （一）保荐机构有偿聘请第三方的核查 本次交易中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方的核查 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和联席 主承销商。 2、发行人聘请中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、 汇丰前海证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、高盛高华证券 有限责任公司作为本次发行的联席主承销商。发行人聘请中国国际金融股份有限 公司作为本次发行的财务顾问。 3、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师。 4、发行人聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行 的会计师事务所。 5、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本次发行的评级机构。 上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规。 6、发行人聘请其他第三方的核查 除上述聘请行为外，联席主承销商汇丰前海证券有限责任公司有偿聘请了北 京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）作为承销商律师，协助 审阅、修改联席主承销商出具的相关法律文件，以及协助完成项目的法律尽职调 查工作等。中伦律所是一家综合性律师事务所，旨在为客户的商业活动提供全面 的法律支持。中伦律所按照《律师法》取得了律师事务所执业许可证，具备提供 相关法律服务的资质。汇丰前海证券有限责任公司聘请承销商律师的服务费用由 双方协商确定，并由汇丰前海证券有限责任公司以自有资金根据项目进度分期支 付给中伦律所。截至本保荐书出具之日，汇丰前海证券有限责任公司尚未支付服 务费用。 联席主承销商高盛高华证券有限责任公司有偿聘请了君合律师事务所（以下 简称“君合律所”）作为承销商律师，协助起草、修改、审核联席主承销商出具 的相关法律文件，协助收集、编制相关工作底稿以及协助完成项目的法律尽职调 查工作等。君合律所按照《律师法》取得了律师事务所执业许可证，具备提供相 关法律服务的资质。高盛高华证券有限责任公司聘请承销商律师的服务费用由双 方协商确定，并由高盛高华证券有限责任公司以自有资金在顺丰控股可转债发行 完成后一次性支付给君合律所。截至本保荐书出具之日，高盛高华证券有限责任 公司尚未支付服务费用。 综上，保荐机构认为：发行人聘请上述第三方机构的行为及其联席主承销商 汇丰前海证券有限责任公司有偿聘请中伦律所、高盛高华证券有限责任公司有偿 聘请君合律所的行为合法合规。 （三）保荐机构结论性意见 经核查，保荐机构认为： 1、保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为； 2、发行人依法聘请保荐机构和主承销商、律师事务所、会计师事务所、评 级机构、财务顾问，以及联席主承销商汇丰前海证券有限责任公司有偿聘请北京 市中伦（上海）律师事务所和高盛高华证券有限责任公司聘请君合律师事务所的 行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 九、发行人主要风险提示 （一）可转债本身相关的风险 1、可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状 况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对 应担保物补偿的风险。 2、可转债转股后每股收益摊薄风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将 会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周 期，因此短期内可能导致发行人每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本 次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下 修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可 转债转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。 3、可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。但修正后的转股价 格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交 易日发行人股票交易均价。如果发行人股票在可转债发行后价格持续下跌，则存 在发行人未能及时向下修正转股价格或即使发行人持续向下修正转股价格，但发 行人股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变 化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 4、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格 受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款 和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备 一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动，甚 至低于面值，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识 到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 5、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 债。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而 导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转 股期内，如果因各方面因素导致发行人股票价格不能达到或超过本次可转债的当 期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。 本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款。如果发行人未能及时向下修 正转股价格或者即使发行人向下修正转股价格，但发行人股票价格仍低于转股价 格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到 不利影响。 6、可转债存续期内触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正 以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当 发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期 转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人 股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和 前一交易日发行人股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整 的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开 日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价，因此 本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走 势、市场因素等多重考虑，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修 正方案，董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提 出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决，或向下修正幅度存在不 确定性、股票价格仍低于向下修正后的转股价格。因此，未来在触发转股价格向 下修正条件时，可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及修正幅度存在 不确定性。 7、信用评级变化的风险 发行人聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级， 发行人主体信用等级为AAA，本次可转债信用等级为AAA。在本期债券存续期 限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营和财务 状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、 发行人自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用等级发生不利变 化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 8、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政 策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预 期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行 人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 （二）市场风险 1、宏观经济波动风险 快递物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观 经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期， 未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国快递物流 行业的整体发展以及发行人的业绩情况产生一定影响。 2、市场竞争风险 我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，位居行业前列的快递物 流企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围；另一方面，电商平 台、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。 若发行人不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业 务增长放缓及市场份额下降的风险。 3、客户需求变化的风险 随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递物 流服务的时效性和安全性，同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快 递物流服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若发 行人未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平， 拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。 4、新业务形态变化导致的风险 近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济对社会生活方方面面的影响 愈发明显。在快递物流行业内，一些信息平台型的企业已陆续涌现。该类企业通 过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为客 户提供相应的服务，从而对快递物流行业的传统经营模式产生影响。如果发行人 无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递物流行业中新业务形态 的不断发展可能对发行人的业务开展产生不利影响。 （三）经营风险 1、成本持续上升的风险 传统快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作 环节均有较大的人工需求。随着我国人口红利的下降，人力成本存在一定的上升 压力。同时，物流基础设施等方面的投入也在增长，如果未来公司不能获得足够 的业务量或无法有效地管控成本投入，将可能对未来的业绩增长带来一定的压 力。 2、运输安全事故的风险 运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事 故，则可能导致发行人面临赔偿、车辆损毁及交通主管部门处罚等风险。尽管发 行人为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安 全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致发 行人发生额外的支出，另外也可能对发行人的市场声誉造成一定的不利影响。 3、信息系统潜在风险 为了配合公司业务多元化发展，客户复杂多样的需求，以及科技引领业务扩 展市场地位的战略方向，公司搭建和应用了诸多信息系统和技术。市场及行业的 快速发展和变化使得公司核心业务系统的建设同样面临技术与服务快速变化的 挑战。 公司专业技术种类繁多、迭代迅速，新技术不断涌现，信息技术以及未来业 务需求的变化可能引发一定的信息系统风险。同时，公司多年的潜心经营积累了 大量数据，虽然已建立一系列的信息安全管控机制，但仍存在一定的因人为或系 统引发的信息安全风险。 4、服务质量和品牌维护风险 发行人在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发 生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因 素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成 损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管发行人在业务合同中加入了责任限 制条款，仍可能难以为发行人提供充足的保障，并可能导致发行人涉入仲裁或诉 讼。上述情况均可能对发行人的业绩产生负面影响，并影响发行人的声誉以及与 客户的关系。 作为AAAAA级物流企业，发行人始终专注于服务质量的提升，立志成为 客户“行业解决方案的科技服务公司”。经过二十多年的经营，顺丰品牌已经在 快递行业内享有广泛的赞誉和知名度，未来若发行人存在经营管理不善、服务质 量下降等情形会对自身良好品牌形象产生负面影响，进而对未来业务发展造成不 利影响。 5、燃油价格波动风险 运输成本是快递物流行业的主要成本之一，而燃油成本又是运输成本的重要 组成部分，燃油价格的波动将会对快递物流企业的利润水平造成一定影响。若未 来燃油价格大幅上涨，发行人将存在一定的成本上升压力。 6、汇率波动风险 目前，发行人已开通美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及多个 国家和地区的跨境B2C和电商专递业务。未来，随着发行人海外业务的发展， 以外币计价的业务比重将逐渐增加。鉴于国际金融环境及人民币汇率波动的不确 定性，发行人的外币资产和负债，及未来的外币交易会产生汇率波动风险，对发 行人盈利或报表波动带来一定的影响。 （四）管理风险 1、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险 近年来，发行人业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛覆 盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若发行人继续保持较快发展速 度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增 加，可能带来内部管理方面的风险。 2、优秀管理人员和业务人员流失的风险 发行人作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优 秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递物流行 业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递物流行业激烈的市场 竞争，也导致快递物流从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若发行人未来 无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优 秀管理人员和业务人员不断流失的风险。 3、收购整合风险 2018年3月，发行人收购广东新邦物流有限公司业务，并建立“顺心捷达 ”快运业务独立品牌；2018年8月，发行人收购夏晖香港75%的股权；2019年 2月，发行人收购敦豪香港和敦豪北京100%股权。发行人上述收购均与主营业 务密切相关，有利于增强发行人在多元化快递物流领域的业务能力，使发行人在 行业竞争中保持领先地位。若发行人未来不能顺利整合收购的业务和品牌，从而 发挥战略协同效应，将对发行人损益产生不利影响。 （五）政策风险 1、行业监管法规及产业政策变化的风险 发行人所从事的快递物流行业主要受《邮政法》《中华人民共和国安全生产 法》《快递业务经营许可管理办法》《中华人民共和国道路运输条例》、《快递 市场管理办法》和《快递服务》行业标准、《快递业务操作指导规范》等法律规 范、行政规章的监管。为支持快递物流行业发展，各级主管部门陆续出台了多项 鼓励政策。尽管目前良好的政策环境保障了快递物流业持续快速的发展，但如果 未来对快递物流行业相关的监管法规或产业政策发生较大变化或调整，将可能对 快递物流行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而可能影响公司未来的业务 开展及业绩情况。 2、国家环保及节能减排相关政策的风险 各种类型及型号的机动车辆是发行人运输工具的重要组成部分。随着我国环 保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致发行人在环保及节能减排等相 关方面费用支出增加，从而对发行人的未来业绩产生影响。 （六）其它风险 1、募集资金投资项目风险 发行人本次募集资金投资项目符合发行人的发展战略，对提升发行人的核心 竞争力和经营能力具有重要意义。发行人已对本次募集资金投资项目进行了慎 重、充分的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础、可操作性强，但若外 部因素发生不利变化，募集资金运用的进度及效用均存在一定不确定性。 本次募投项目新增固定资产及无形资产规模较大，募投项目建成后，固定资 产及无形资产的折旧、摊销将增加发行人的成本或费用。因此，若募集资金投资 项目效果未达预期，则可能会对发行人业绩产生不利影响。 2、股票价格波动风险 本次发行的可转债由于其可以转换成发行人普通股，所以其价值受发行人股 价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受发行 人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、 股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有 本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为发行人股票，均可能由于股 票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。 3、控制权变动风险 截至2019年6月30日，公司控股股东明德控股共持有公司2,701,927,139 股股份，占公司总股本的61.20%。明德控股累计质押的公司股份数为990,000,000 股，占其持有公司股份总数的比例为36.64%，占公司总股本的比例为22.43%。 虽然公司实际控制人持股比例较高，且其他股东无一持股比例超过10%，其余股 东股权相对分散，但如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅 恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所 持质押股份全部或部分被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降， 可能面临公司控制权变更的风险，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。 十、发行人发展前景评价 发行人系国内领先的快递物流综合服务提供商，致力于为客户提供一体化综 合物流解决方案，不仅提供配送端的高质量物流服务，还延伸至价值链前端的产、 供、销、配等环节，为客户提供仓储管理、销售预测、大数据分析等一揽子解决 方案。发行人的竞争优势主要体现在以下几个方面： 1、科技实力雄厚，构建了领先行业的独特核心竞争力 发行人一贯重视并积极投入发行人的各项智慧物流建设，旨在以科技引领、 创新驱动，深入业务，积极探索，打造成为行业解决方案的科技服务公司。近几 年来，发行人不断加大在大数据、人工智能、精准地图服务平台、无人化及自动 化操作、智能硬件等方面的研发投入。截至2019年6月末，发行人已获得及申 报中的专利在国内快递行业专利申请量排名领先，专利覆盖无人机、智能分拣、 大数据运用、智慧物流网络建设、自动驾驶、包装保鲜技术等物流核心、突破性 领域。 此外，发行人高度重视科研人才队伍建设。发行人已搭建了一支富有竞争力 的技术研发团队，发行人亦积极推进校企合作及企业联合合作，先后与美国佐治 亚理工学院、慕尼黑工业大学、香港科技大学、哈尔滨工业大学等国内外10余 所高校进行校企合作，并与近20家领域内领军科研企业密切交流与探索，拓展 研发人员的技术视野，实现在数据科学、无人机、自动驾驶、机器人等领域技术 能力的快速提升，推动科研技术在实际业务场景中落地运用。 总的来说，发行人对智慧物流技术的投入以及优秀的人才团队，共同打造了 发行人最坚实的科技底盘，也构建了发行人领先行业的独特核心竞争力。 2、高效的行业解决方案整合能力 随着移动互联网向物联网技术的逐步演变，工业4.0和全渠道新零售时代的 快速到来，使得企业原有的传统供应链必须通过变革转型和创新优化来快速应对 数字化经济的到来。发行人审时度势地着力打造“方案+”服务，致力成为基于 “顺丰”DNA，以数据和科技驱动，为企业重塑供应链、提供多场景产品化的 综合解决方案提供商。发行人“方案+”服务将以科技和数据为驱动力，以“顺 丰”DNA为基因，打造数字化、模块化的一站式智慧供应链管理平台。该平台 一方面将基于数字技术实时获取和自动分析需求、流程、生产、产品和服务等数 据，并实现供应链系统的自动响应；另一方面通过将产品和流程凝聚在模块中， 实现模块间灵活组合，既可以支撑头部标杆企业客户的定制化解决方案，也可以 实现大众型企业户的标准化产品的灵活快速落地和规模化推广。 发行人“方案+”服务将围绕着不同行业客户的不同场景下的用户需求下打 造个性化、差异化的特色产品，并可进一步按需求定制，这种行业解决方案整合 能力将可以助力行业客户打造与其战略意图精准匹配的高效供应链体系，降低客 户运营成本，实现了更优质的服务体验，也使得发行人在各行业中赢得了良好的 口碑，进而也帮助发行人在物联网、工业4.0和全渠道新零售的时代中抢得先机。 3、优质服务带来良好口碑和品牌形象 作为AAAAA级物流企业，发行人始终专注于服务质量的提升，立志成为 “行业解决方案的科技服务公司”。发行人秉承客户的口碑是最好宣传方式的理 念，将提升客户体验和服务质量作为首要目标。经过二十多年的经营，顺丰品牌 已经在快递行业内享有广泛的赞誉和知名度，“顺丰”在快递行业内已经成为 “快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌。 此外，发行人一直重视快递安全，通过大量资源投放降低遗失率和损坏率；同时， 通过与客户紧密即时的沟通，提高服务质量，使得发行人客户满意度持续高于同 行水平。根据国家邮政局发布的《2018年快递服务满意度调查结果通报》，顺丰 速运在“快递企业总体满意度”榜上排名第一。这是自国家邮政局2009年首次 公布快递服务满意度排名以来，发行人连续10年蝉联第一。 此外，发行人以时效为中心，持续加大对底盘资源的投入，打造了“天网+ 地网+信息网”三网合一的综合物流服务网络，并结合发行人内部自上而下统一 的运营监控和考核机制，有效保障服务时效，确保客户体验和感知。2019年2 月，国家邮政局发布《2018年快递服务时限准时率测试结果》，对比了行业中9 家主要快递公司，发行人在全部6项指标中，包括全程时限、寄出地处理时限、 运输时限、寄达地处理时限、投递时限和72小时准时率全部位列第一，这也是 公司自国家邮政局自2013年首次公布快递全程时限排名以来，发行人连续6年 蝉联第一。 良好的市场口碑为发行人带来大量优质企业客户，在3C、服装、金融保险、 跨境线上贸易等领域赢得了苹果、小米、华为、优衣库、中国平安等一大批国内 外知名企业的长期合作；同时，优异的服务质量也为发行人带来了高于同行的品 牌溢价，报告期内发行人快递业务票均收入分别为22.15元、23.14元、23.18元 和23.62元，远高于行业平均水平。 4、独特稀缺的智慧物流网络，“天网+地网+信息网”三网合一 经过多年潜心经营和前瞻性战略布局，发行人已形成拥有“天网+地网+信 息网”三网合一、可覆盖国内外的综合物流服务网络。依赖于直营模式下的网络 控制力，发行人打造了发行人现今在国内同行中独特、稀缺的庞大网络资源。 发行人覆盖国内外的快递网络，加之发行人在智慧信息网方面的一贯重视和 投入，最终形成“天网+地网+信息网”三网合一的综合性物流服务网络，为客 户快件运输提供了安全、可靠、稳定、高效的运力支持和保障。 5、坚持直营模式，保障服务品质 发行人是采用直营为主的运营模式。发行人总部控制了全部快递网络，全部 快递网络和核心资源，包括收派网点、中转场、干支线、航空枢纽、飞机、车辆、 员工等。发行人对各业务环节具有高度控制力，可以在战略上自上而下始终保持 统一，有助于发行人内部管理的规范化，可以有效保障服务质量和客户体验，与 发行人中高端的产品定位相适应。 6、投资并购整合优势资源，前瞻性布局综合物流 近年来，发行人持续投入资源整合速运物流行业内的优势资源，扩张业务版 图，将发行人运营能力优势延伸至快运、供应链等领域，前瞻性布局各综合物流 板块，补足了发行人在相关业务领域的短板，推动发行人形成一体化综合物流解 决方案能力。具体来说，发行人近年来通过如下资源整合快速形成了独特的经营 优势： 一是通过收购快速切入快运领域，成立“顺心捷达”新品牌在模式上与发行 人形成互补。2018年3月，发行人收购广东新邦物流有限公司核心资产及相关 业务，并建立“顺心捷达”快运业务独立品牌，为发行人快速扩展快运业务布局 奠定了网络基础和能力优势。 二是通过与行业领先企业强强联合成立新子公司，进一步巩固发行人在冷运 行业的优势地位。2018年8月，发行人收购夏晖香港75%的股权。依托美国夏 晖集团在冷运供应链领域的优势地位与丰富的冷链供应链管理经验，夏晖香港在 供应链管理、解决方案设计和质量管理方面具有领先于市场的核心优势，可为全 球知名客户提供优质的冷链物流服务和一站式供应链解决方案及服务。夏晖香港 的成立为发行人冷链业务发展提供了强有力的支持。 三是通过战略资源整合，快速获取供应链管理领域的重要战略能力。2018 年10月，发行人与德国邮政敦豪集团（以下简称“DPDHL”）达成战略合作， 发行人将整合DPDHL在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务，且设立顺丰 敦豪供应链公司。顺丰敦豪供应链将以“顺丰”及“DHL”联合品牌展开经营， DPDHL将继续向顺丰敦豪供应链提供与供应链业务相关的支持和服务，并应顺 丰敦豪供应链要求提供额外支持和服务，包括IT系统、员工培训和最优实践共 享等。通过此次战略合作，发行人将得以整合高质量的供应链物流资产，降低探 索学习成本，在短时间内获得重要的战略能力；同时，通过联合品牌经营安排， 顺丰敦豪供应链将可继续借力DHL品牌及其多年积累的卓越口碑，结合发行人 的优质品牌及在国内庞大的物流网络和丰富客户资源，维持并深化现有客户关 系、持续开发新客户资源，实现在供应链业务上的快速发展。 此外，发行人还领投美国知名科技货代公司Flexport C+轮融资，布局新型 全球货代市场。通过上述投资与合作，发行人迅速切入了快运、冷链、供应链管 理服务等领域，提升了发行人在相关领域的行业地位，实现发行人在新兴业务领 域与关键战略能力的布局，确保发行人未来可持续、高质量发展。 7、富有活力的经营管理团队及良好的人才培养机制 为适应不断变化的内外部经营环境与多元化业务发展需求，发行人不断加强 人才队伍建设。一方面，发行人以开放包容的多元性文化，大量引进了国内外具 备全球化视野、跨行业背景、高科技等各类复合型高端人才，持续推动产品及服 务创新、探索行业领先技术，实践管理及商业模式创新，进而推动发行人得以发 展商务快件为主的稳定和高附加值的业务，有力的支持了国内实体经济的发展， 广受政府单位、企业机构等客户的认可。另一方面，在一、二线基层员工方面， 发行人吸纳大批社会基层劳动力和大学毕业生，为社会创造大量就业机会，并使 他们在发行人内部得到大量的发展机会，成为各级组织的管理骨干和中坚力量。 发行人打造的富有活力的运营管理团队迸发出了强大的战斗力与业务创新 能力。近些年来，发行人开始涉足仓储配送、冷链运输、供应链管理服务等新业 务领域，并取得了优异的市场成绩，新涉足领域的业务推出后受到用户的一致肯 定，业务量与业务收入上也均实现了快速增长。 综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。 附件：1、保荐代表人专项授权书 2、项目协办人专项授权书 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司公开 发行可转换公司债券发行保荐书》之签章页） 项目协办人： 陈 亿 年 月 日 保荐代表人： 龙 伟 张冠峰 年 月 日 内核负责人： 邵年 年 月 日 保荐业务负责人： 唐松华 年 月 日 保荐机构总经理： 马 骁 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 江禹 年 月 日 保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 附件1： 华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券项目 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有 限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员龙伟和张冠峰 担任本公司推荐的顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐 代表人，具体负责该项目的保荐工作。 龙伟先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1家， 为深圳新宙邦科技股份有限非公开发行股票并在创业板上市项目；（2）最近3 年内曾担任过御家汇股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字 保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近3年内无违规记录。 张冠峰先生最近3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为1 家，为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市项目；（2）最近3年内曾担任过威海光威复合材料股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市项目、广州白云山医药集团股份有限公司（上海证券交易所 主板）非公开发行项目、广州越秀金融控股集团股份有限公司（曾用名为广州友 谊集团股份有限公司，深圳证券交易所主板）非公开发行项目、南威软件股份有 限公司（上交所主板）公开发行可转换公司债券项目、广州方邦电子股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市项目、深圳光峰科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人，以上项目已完成发行；（3）最近 3年内无违规记录。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整， 如有虚假，愿承担相应责任。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于关于顺丰控股股份有限公司 公开发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页） 保荐代表人： 龙 伟 张冠峰 法定代表人（或授权代表）： 江禹 华泰联合证券有限责任公司(公章)： 年 月 日 附件2： 项目协办人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈亿担任本公司推 荐的顺丰控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的项目协办人，承担相 应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。 法定代表人（或授权代表）： 江禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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