[HK]第一拖拉机股份:海外监管公告 - 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司全部股权项目资产评估报告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內 容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概 不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的 任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。 以下為第一拖拉機股份有限公司於上海證券交易所網站(www.sse.com.cn) 所刊發之《中國一拖集團有限公司擬收購洛陽拖拉機研究所有限公司持 有洛陽西苑車輛與動力檢驗所有限公司全部股權項目資產評估報告》。 承董事會命 第一拖拉機股份有限公司 于麗娜 公司秘書 中國.洛陽 2019年11月13日 於本公告日期，董事會成員包括執行董事黎曉煜先生（董事長）、蔡濟波 先生（副董事長）及劉繼國先生；非執行董事李鶴鵬先生、謝東鋼先生及 周泓海先生；以及獨立非執行董事于增彪先生、楊敏麗女士、王玉茹女 士及薛立品先生。 * 僅供識別 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所 有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所 有限公司全部股权项目 资产评估报告 中联评报字 [2019]第 1497号 中联资产评估集团有限公司 二〇一九年九月十六日 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 目录 声明 ...................................................................................................1 摘要 ...................................................................................................3 资产评估报告 .....................................................................................5 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估 报告使用人 ...................................................................................................5 二、评估目的 .....................................................................................8 三、评估对象和评估范围 .................................................................8 四、价值类型 ...................................................................................13 五、评估基准日 ...............................................................................13 六、评估依据 ...................................................................................13 七、评估方法 ...................................................................................16 八、评估程序实施过程和情况 .......................................................28 九、评估假设 ...................................................................................30 十、评估结论 ...................................................................................32 十一、特别事项说明 .........................................................................35 十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................37 十三、资产评估报告日 .....................................................................38 中联资产评估集团有限公司 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人 或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本 资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其 他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用 人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当 正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格， 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完 整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评 估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单 位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。 七、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相 中联资产评估集团有限公司第页 1 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。 九、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和 资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评 估报告依法承担责任。 中联资产评估集团有限公司第页 2 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所 有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所 有限公司全部股权项目 资产评估报告 中联评报字 [2019]第 1497号 摘要 中联资产评估集团有限公司接受中国一拖集团有限公司的委托，就 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西 苑车辆与动力检验所有限公司全部股权之经济行为，对所涉及洛阳西苑 车辆与动力检验所有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值 进行了评估。 评估对象为洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司的股东全部权益， 评估范围是洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司的全部资产及相关负 债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为 2019年 7月 31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对洛阳西苑车 辆与动力检验所有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估 方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最 中联资产评估集团有限公司第页 3 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 终评估结论。 经实施核查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司股东全部权益在评估基准 日 2019年 7月 31日的评估结论如下： 洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司的股东全部权益的评估值为 23,492.59万元，与账面值 9,109.61万元比较，评估增值 14,382.98万 元，增值率 157.89 %。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结 果使用有效期一年，即自 2019年 7月 31日至 2020年 7月 30日使用有 效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 中联资产评估集团有限公司第页 4 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所 有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所 有限公司全部股权项目 资产评估报告 中联评报字[2019]第 1497号 中国一拖集团有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基 础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国一拖集团有限公司收购洛 阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司全 部股权之经济行为所涉及的洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司的股 东全部权益在评估基准日 2019年 7月 31日的市场价值进行了评估。现 将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报 告使用人 本次资产评估的委托人为中国一拖集团有限公司，被评估单位为洛 阳西苑车辆与动力检验所有限公司。 (一)委托人概况 公司名称：中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”） 公司地址：洛阳市涧西区建设路154号 法定代表人：黎晓煜 中联资产评估集团有限公司第页 5 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 经济性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码： 91410000169958054B 1.公司简介 一拖集团前身为中国第一拖拉机制造厂，是我国“一五 ”期间兴建的 156个重点项目之一。 1992年 10月，更名为中国第一拖拉机工程机械 公司。 1997年 5月，按照国家建立现代企业制度的要求，中国第一拖拉 机工程机械公司改制为有限责任公司，并更名为中国一拖集团有限公 司。 2009年，中国机械工业集团有限公司、洛阳市国资委与一拖集团进 行战略重组，中国机械工业集团有限公司成为一拖集团的控股股东。 (二)被评估单位概况 公司名称：洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司（以下简称“西苑 检测”） 公司地址：洛阳市涧西区西苑路 39号 法定代表人：赵一荣 注册资本：2000万元 经济性质：有限责任公司 统一社会信用代码： 9141030572411015XM 1、单位简介 西苑检测是拖研所公司全资子公司，经一拖集团批准，整合国家拖 拉机质量监督检验中心相关核心业务，于 2000年 7月 17日注册设立， 注册资本人民币 100万元。 2018年 8月 20日，一拖集团第二十次总经理办公会审议同意洛 阳拖拉机研究所有限公司对洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司增资 人民币 1900万元。 截止 2019年 7月末，西苑检测从业人员 95名，其中，专业技术人 员 75名，占从业职工人数的 79%。专业技术人员中，教授级高工 2名， 中联资产评估集团有限公司第页 6 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 高级工程师 31名，工程师、质量师、计量师 30名。 截至评估基准日，西苑检测注册资本为人民币 20,000,000.00元，股 东结构如下： 表 1股东名称、出资额和出资比例 序号 出资额(万元人民币) 出资比例% 洛阳拖拉机研究所有限公司合计股东名称 12,000.00 100.002,000.00 100.00 2.经营范围 拖拉机、三轮汽车、低速货车、汽车（含专用车）、电动车、工程 机械、内燃机、农机具、摩托车、农业机械、变型机械及其零部件的测 试检验；机动车安检；农业机械工艺设备及测试设备、仪器仪表、新材 料及其制品的开发、生产、销售；进口仪器、设备代理销售；技术开发、 咨询、转让、服务；机械产品质量司法鉴定；土壤检测；仪器设备计量 标准。 3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2019年 7月 31日，公司资产总额为 10,292.39元， 负债总额 1,182.78万元，净资产额为 9,109.61万元，实现营业收入 3,301.61万元，净利润 1,050.89万元。公司近 2年及基准日资产、财务 状况如下表： 表 2公司资产、负债及财务状况 总资项目年年月月日年年月度日单位年：人年月民度币日万元 负债项目净资产 产产 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 营利净利 20197312018123120171231 业润项目 10,292.39 9,291.75 7,778.26收总润经营 1,182.78 年月 1,233.04 年度 1,157.65 年度入额流 9,109.61 8,058.71 6,620.61 产 20191-720182017 生3,301.61 6,152.79 5,306.901,185.02 1,709.13 1,650.101,050.89 1,538.10 1,451.6420191-720182017金投资金流筹资活 活活活动 动动动金流量审计机 935.38 1,535.70 2,096.08 中联资产评估集团有限公司量 量量净 净净额 额额产生 产生产生的 的的的现 现现现 净额构-486.58 -998.62 -365.86 第页0.00 -100.00 0.00 7 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 (三)委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本评估报告的使用者为委托人、被评估单位以及按照资产管理相关 规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。 二、评估目的 根据中国机械工业集团有限公司《国机集团关于同意一拖协议收购 西苑所、新疆公司 100%股权的批复》（国机战投【 2019】394号），国 机集团同意一拖集团拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有西苑检测 100%股权。为此需进行资产评估，为一拖集团实施该经济行为提供价值 参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司的股东全部权益。 评估范围为西苑检测在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 10,292.39万元、负债 1,182.78万元、净资产 9,109.61万元。具体包 括流动资产 7,496.16万元；非流动资产 2,796.22万元；流动负债 643.84万元；非流动负债 538.94万元。 上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2019年 7月 31日的西苑检测标准无保留意见的审计报告（大华审 字【 2019】010329号），评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。 (一)委估主要资产情况 1．本次评估范围中的非实物类资产为流动资产（不含存货）、无 形资产等。 （1）流动资产为货币资金、应收票据、应收类款项、预付账款和 中联资产评估集团有限公司第页 8 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 其他流动资产等。 （2）无形资产为 5项发明专利、 38项实用新型专利、 1项外观专 利和 20项专利申请权。 2．本次评估范围中的实物类资产为固定资产和在建工程。 固定资产全部为设备类资产，其房屋系租赁使用，租赁方为洛阳拖 拉机研究所有限公司。 设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，其中： (1)机器设备：纳入本次评估范围的机器设备共计 229项，具体为电 动拖拉机整机综合性能测试台、汽车安全技术检测系统、轻型汽车整车 排放实验环境控制装置、尾气分析仪等。部分设备处于待报废状态，其 余设备均可正常使用。 (2)车辆：纳入本次评估范围内的车辆为 9辆机动车，车辆均可正常 使用。 (3)电子设备：纳入本次评估范围的主要包括电脑、空调和打印机等 办公设备。其中有 34项电子设备处于待报废状态。 在建工程—设备安装工程为行业计量量值溯源传递基础支撑服务 能力提升项目，该项目于 2018年 4月开工，预计 2019年 12月完工。 经了解，评估范围内资产不涉及抵押、质押等他项权利。 (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业本次申报的无形资产为账面未记录的其他无形资产。共计 64 项，其中：5项发明专利、 38项实用新型专利， 1项外观专利和 20项专 利申请权。明细如下表所示： （1）已授权的专利明细 表1.西苑检测专利明细 专利号 申请日第法页律状态 中联资产评估集团有限公司序号类型专利名称 9 1 拖拉机进气阻力和排气背压测量装置车辆倾翻测试试验台 2009100662129 2009-10-21 已授权 已授权已授权已授权22011205075523 2011-12-8 3实用新型 实用新型实用新型实用新型实用新型发明拖拉机轮辋侧向负载疲劳试验装置干式或湿式双联车辆离合器试验台其试验方法挖掘式工程机械掘起力测试接头自动拔插可靠性试验 2012206574152 2012-12-44及试装 2013201348605 2013-3-22 5装验台液压置 201320226458x 2013-4-28 6载2013102241864 2013-6-7 7或快 2013204988302 2013-8-15 8换2013208151104 2013-12-12 9汽车侧向防护装置试验系统车辆同步器单体试验台拖拉机变速箱下线检测试验台动力换挡传动系下线功试验台电气控制系统拉 拉拉 机 机机 传动系加载磨合试验台台快换接头连接 2014200688093 2014-2-18 10能前力 2014204197118 2014-7-29 11检端与 2014205879307 2014-10-13 12测定断装 2014206828035 2014-11-13 13拖 拖拖 位卡紧装置液压附件试开力测量试验系统塑料燃油箱耐火性能试验装置反冲式手拉起动发动机起动盘置 2014206744294 2014-11-13 14验2014207836024 2014-12-12 15试2015200036107 2015-1-6 16验2015200297959 2015-1-16 17实用新型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型发明负荷车与被试车辆牵引连接装置拖拉机试验用燃油测量仪蓄电池倾斜摇摆试验机拖拉机动力换挡传动系试验台架试验方法零部件静扭试验机小载荷试 2015203024915 2015-5-12 18及验 2015201173366 2015-2-27 已授权 已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权19其及 2015201745098 2015-3-26 20实用新型 实用新型实用新型发明机测试装置拖拉机传动轴系润滑流量测量系统一种液压元件微小泄漏量的测量装及其测量方法 201510536857X 2015-8-2721械2015208924084 2015-11-10 已授权 已授权已授权已授权22置2015209010174 2015-11-13 232015109600513 2015-12-21 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 发明拖法拉机湿式离合器试验台及其控制方全部股权项目·资产评估报告 大功率轮式拖拉机综合加载试验台 中联资产评估集团有限公司 第页 10 24 盘式扭矩传感器标定装置车辆动力换挡传动系连续升挡验台架 /降挡试制动器压装与检测试验台及 2016202193075 2016-3-22 已授权 已授权已授权已授权25实用新型 实用新型实用新型实用新型实用新型发明盘其试验方法 2016203104793 2016-4-14 26车2016203271584 2016-4-1927辆201620896993X 2016-8-18 28式2016108277558 2016-9-18 29拖拉机颠簸试验台拖拉机提升器提升高度的测量装置一种车辆最小离地间隙测量装置一种拖拉机驾驶员前视野测量装置 2016212722357 2016-11-25 302016214383687 2016-12-26 31 一种拖拉机转向圆辅助测量装置一种力臂式转矩校准装置 2017200703487 2017-1-20 322017202732728 2017-3-21 33 一种拖拉机转向圆直径测量装置拖拉机整机生产线下线检测系统 2017205423266 2017-5-17 34201720594906x 2017-5-26 35 拖拉机防护装置试验台一种机床直线滑动摩擦置 2017205423054 2017-5-17 36导2017215401742 2017-11-17 37实用新型 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型外观设计轨2017215416502 2017-11-17 38制装2017215534053 2017-11-20 39一种便携式扭矩传感器标定装置便携式扭矩传感器标定装置拖拉机室内颠簸性能试验台拖拉机可靠性室内整机综合试验台 动器 系数测量装置度的控制装置 2018205323313 2018-4-16 40 着 2018301537164 2018-4-16 41 一种试验台用一种测试发动机燃油 2018208766402 2018-6-7 已授权 已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权已授权 42实用新型 实用新型实用新型实用新型实用新型平2018208766506 2018-6-7 43板附201821399047X 2018-8-2944温2018218371300 2018-11-8 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 无垫块快速调节压板机构拉转惯与心度试验全部股权项目·资产评估报告 拖机动量质高测试 台 （2）已受理尚未授权的专利申请权 表2.专利申请权 中联资产评估集团有限公司第页 11 1234567891011121314151617181920 发明 发明发明发明 发明发明发明实用新型发明实用新型发明实用新型发明实用新型发明实用新型发明实用 实用实用实用新型 新型新型新型发明实用新型 拖拉机整机生产线下线检测系统及其检测方法拖拉机防护装置试验台及其试验方法一种便携式扭矩传感器标定装置拖拉机可靠性室内整机综合试验台及其试验方法拖拉机离合器压盘总成试验装置拖拉机离合器盖 盖盖压盘总成试验装置及试验方法一种自适应恒液位流装置一种自适应恒液位稳 稳稳流装置及其操作方法一种拖拉机用编码器快速测速装置一种拖拉机用编码器快速测速装置及测速方法替代TCU换挡测试系统一种可 一种可一种可替代TCU的拖拉机动力 的拖拉机动力的拖拉机动力换挡测试系统和测试方法拖拉机传动系试验台架前驱加载连接装置拖拉机传动系试验台架前驱加载连接装置及连接方法移动式液压流量计校准装置自带液压油源的移动式液压流量计校准装置一种拖拉机提升性能检测装置一种拖拉机提升性能检测装置及其检测方法一种燃油流量计校准用测量装置 2016110508870 2017111460784 2017111444175 2018103359245 201810579378X 2018218363291 2018113268789 2019203147097 2019101880529 2019203537365 2019102115106 2019204892400 2019102915614 2019204892561 2019102915629 2019209299040 2019209299036 2019210732466 2019106208701 2019211286388 2016-11-25 2017-11-172017-11-17 2018-4-16 2018-6-7 2018-11-8 2018-11-82019-3-13 2019-3-132019-3-20 2019-3-20 2019-4-122019-4-12 2019-4-122019-4-12 2019-6-20 2019-6-20 2019-7-10 2019-7-102019-7-18 自 自自 主 主主 研发 研发研发自 自自自自自主 主主主主主研发 研发研发研发研发研发自 自自主 主主自 自自自主 主主主 自 自自 主 主主研发 研发研发研发研发研发研发研发自 自自自自自 主 主主主主主 研发 研发研发研发研发研发自主研发 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 序号类型拖拉机颠簸试验台及其专利名称使用方法 专利申请号申请全部股权项目·资产评估报告日获取方式 以上的专利权人均为洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司。 (三)企业申报的表外资产的类型、数量 企业本次申报的表外资产即为上述无形资产。 中联资产评估集团有限公司第页 12 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值大华会计师事务所 （特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2019年 7月 31日。 此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参 考依据等，具体如下： (一)经济行为依据 中国机械工业集团有限公司《国机集团关于同意一拖协议收购西苑 所、新疆公司 100%股权的批复》（国机战投【 2019】394号）； (二)法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（ 2016年 7月 2日主席令第 46 号）； 2.《中华人民共和国公司法》(2018年 10月 26日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订 )； 3.《企业国有资产监督管理暂行条例》(2011年 1月 8日修订 )； 中联资产评估集团有限公司第页 13 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 4.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36号)； 5.《企业国有资产评估管理暂行办法》( 国务院国有资产监督管理委 员会令第 12号 2005年)； 6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》( 国资委 产权 [2006]274号)； 7.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 32号令）； 8.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕 64号）； 9.《中华人民共和国企业所得税法》( 中华人民共和国第十届全国人 民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过 )； 10.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28 日国务院第 197次常务会议通过 )； 11.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务 院令第 691号）； 12.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家 税务总局令第 50号令）； 13.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)评估准则依据 1.《资产评估准则 -基本准则》（财资（2017）43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3.《资产评估执业准则 -资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）； 4.《资产评估执业准则 -资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 5.《资产评估执业准则 -资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）； 6.《资产评估执业准则 -资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 7.《资产评估执业准则 --利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕 中联资产评估集团有限公司第页 14 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 35号）； 8.《资产评估执业准则 -企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协 [2017]37号）； 10.《资产评估执业准则 -机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 11.《专利资产评估指导意见》（中评协 [2017]49号）； 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）； 13.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 15.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号） (四)权属依据 1.重要资产购置合同或凭证； 2.车辆行驶证； 3.专利证书及专利授理通知书 4.其他参考资料。 (五)取价依据 1.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔 2008〕 170号）； 2.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海 关总署公告 2019年第 39号） 3.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号） 4.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》( 中华人民共和国国务院 令第 294号)； 5.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保 护部令 2012年第 12号)； 6.《中国人民银行贷款利率表》 2015年 10月 24日起执行； 7.《2019机电产品价格信息查询系统》 (机械工业信息研究院)； 中联资产评估集团有限公司第页 15 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 8.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 9.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料； 10.其他参考资料。 (六)其它参考依据 1.《企业会计准则 -基本准则》(财政部令第 33号)； 2.《企业会计准则 -应用指南》(财会 [2006]18号)； 3.《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号） 4.《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格〔1999〕1283 号）； 5.《工程勘察设计收费管理规定》 (计价格 [2002]10号)； 6.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》( 计办价 格[2002]1153号)； 7.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知(发改价格 [2007 ]670号)； 8.国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办 法》(计价格 [2002]1980号)； 9.国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨 询收费有关问题的通知》(计价格 [2002]125号)； 10.《资产评估常用方法与参数手册》 (机械工业出版社 2011年 版)； 11.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的洛阳西苑车辆与 动力检验所有限公司基准日审计报告； 12. wind资讯金融终端； 13.其他参考资料。 七、评估方法 (一)评估方法的选择 中联资产评估集团有限公司第页 16 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置价值，且被评 估单位各项资产、负债等相关资料可获得，具备资产基础法评估的条件， 因此本次评估选择资产基础法进行评估。 西苑检测生产经营活动正常，行业发展良好，企业能够对未来企业 经营情况进行有效估计，因此能够对未来收益状况进行可靠预测，风险 可以预计并量化，适宜采用收益法进行评估。 市场法中常用的两种方法是参考上市公司比较法和交易案例比较 法。由于在目前国内资本市场中尚难以找到与被评估单位相似的参考企 业或交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采 用市场法。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 (二)资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1.流动资产 (1)货币资金全部为银行存款。 对所有银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同 中联资产评估集团有限公司第页 17 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 时检查有无未入账的银行借款，检查 “银行存款余额调节表”中未达账 的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确 定评估值。 (2)应收票据及应收类账款 1)对于应收票据的评估，核查时，核对明细账与总账、报表余额是 否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生 时间、业务内容等与账务记录的一致性，并结合历史资料，查看应收 票据的原始凭证和相关账户的进账情况，以证实应收票据的真实性、 完整性和可回收性，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值 为评估值。 2)对于应收账款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础 上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时 间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根 据债务人的财务状况及历史还款情况及合同履行的情况，由企业业务 人员、管理人员及评估人员分析后判定的风险损失数量确定。 对于账龄在 1-3个月，评估风险损失率为 1%，对于账龄在 4-6个月 的，评估风险损失率为 2%；对于账龄在 7个月— 1年的，评估风险损失 率为 15%；对于账龄在 1-2年的，评估风险损失率为 50%；对于账龄在 2年以上的，评估风险损失率为 100%。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风 险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 (3)预付账款 评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、购销合同、设备购置 合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等， 未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等 情况，以账面值作为评估值。 中联资产评估集团有限公司第页 18 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 (4)其他流动资产 评估人员核实了账簿记录，查看了纳税申报表等相关资料，核对明 细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款 项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实相关数据的真实性和 准确性，以核实后的账面值确认评估值。 2.非流动资产 （1）固定资产 -设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和资料收集情况。主要采用成本法进行评估。 评估值＝重置全价 ×成新率 A．重置全价的确定 1）机器设备重置全价 设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他 费用和资金成本等 )，综合确定： 重置全价 =设备购置价(含税)+运杂费 (含税)+安装调试费（含税）+ 工程建设其他费用（含税）＋资金成本 -可抵扣的进项税 ①购置价 对于机器设备主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2019机 电产品价格信息查询系统》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同 价格确定。 ②运杂费 以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、 运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按 9% 的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再 计取运杂费。 中联资产评估集团有限公司第页 19 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 ③安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按 不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ④其他费用 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招 标代理服务费、环境评价费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用 标准，结合本身设备特点进行计算。 ⑤资金成本 资金成本是指项目建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同 期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利 率为准；按照建造期资金均匀投入计算。 资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款 利率×建设工期×1/2 ⑥增值税可抵扣金额的确定 增值税可抵扣金额 =购置价/1.13×13%+运杂费 /1.09×9%+安装费 /1.09×9%+其他费用可抵扣金额 对于已报废的机器设备按照二手市场的价格作为评估值。 2）运输车辆重置全价的确定 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输 车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条 例》规定计入车辆购置税、牌照费等杂费，确定其重置全价，计算公式 如下： 重置全价 =现行不含税购价 +车辆购置税+新车上户牌照手续费等 ①购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定； 参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。 中联资产评估集团有限公司第页 20 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 ②车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国 车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格 ×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。 故：购置附加税＝购置价÷(1+13%)×10%。 ③新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金 额确定。 评估值 =车辆重置全价 ×综合成新率 其中：车辆重置全价 =现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户牌 照手续费等 3）电子设备重置全价的确定 对于电子设备，以市场购置价确定重置全价。对于增值税一般纳 税人，重置全价应该扣除相应的增值税进项税额。 B．成新率的确定 ①机器设备成新率 对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘 察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备 各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上 计算成新率 N，即： N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100% ②车辆成新率 对于运输车辆，结合《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改 委、公安部、环境保护部令第 12号）的有关规定，按以下方法确定成 新率后取其较小者为最终成新率，即: 使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程） ×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） +a 中联资产评估集团有限公司第页 21 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 a：车辆特殊情况调整系数 ③对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新 率。计算公式如下：成新率 =尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年 限)×100% C．评估值的确定 评估值 =重置全价 ×成新率 （2）无形资产 —其他 —专利权 对于专利权无形资产，一般可采用市场法、成本法和收益法三种 方法进行评估。 市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接 比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求 充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估 资产的价值。因很难获得可用以比照的近期类似的交易案例，市场法 评估赖以使用的条件受到限制，故不适用采用市场法评估。 成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下 所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估 测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣 除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入 与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很 大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益 却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支 持性无形资产的评估。 收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有 者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有 者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用专利技术已在生 中联资产评估集团有限公司第页 22 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 产中应用，是企业经营收益形成的一部分，因此适合采用收益法进行 评估。 1）概述 收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估 价值。 2）评估思路 由于企业工程项目较多，使用专利技术的项目不能准确区别，不 能合理估计管理费用、销售费用等共同费用，因此选用收益途径下的 营业收入分成法进行评估。 3）评估计算公式 其基本公式为： nR P = K ×∑ ii i =1 (1+ r) 式中： P ——待估专利的评估价值； Ri——预测第 t年专利产品的销售收入； K ——收入分成率； n ——被评估对象的未来收益期； i ——折现期； r ——折现率。 （3）递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额 是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业 务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实 无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。 （4）使用权资产 对使用权资产的评估，评估人员核对了明细账与总账，报表余额是 中联资产评估集团有限公司 第页 23 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 否相符。查阅了租赁合同，核对租赁合同生效的时间、业务内容等账务 记录，已证实该使用权资产的真实性，并落实该使用权资产是否对应的 租赁负债以及相应的金额是否准确。在核实无误的基础上，以核实后账 面值确定为评估值。 3.负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 (三)收益法简介 1、概述 根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则 -企业价值》， 国际和国内类似交易评估惯例，本次评估按照收益途径、采用现金流折 现方法 (DCF)估算被评估单位的权益资本价值。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客 观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司报表为基础预测其 中联资产评估集团有限公司第页 24 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 权益资本价值。即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预 测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余 性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经 扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。 本次评估的具体思路是： (1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变 化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资 产的价值； (2)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负 债）；呆滞或闲置设备等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性 资产（负债），单独预测其价值； (3)由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价 值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东 全部权益）价值。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： E =B . D （1） 式中： E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业价值； B= P + I + C （2） P：评估对象的经营性资产价值； 中联资产评估集团有限公司第页 25 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 nR R P = i =(1 ) (1 niirr11+ + + + r) Σn （3） 式中： Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率； n：评估对象的未来经营期； I：评估对象基准日的长期投资价值； C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值； C =C 1+C2 （4） C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 值； C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值； D：评估对象的付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为： R=净利润 +折旧摊销+扣税后付息债务利息 -追加资本（5） 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ WACC）确定折现率 r： r =rd × wd + re × we （6） 式中： ：评估对象的债务比率； Wd 中联资产评估集团有限公司第页 26 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 D w=d (E + D) （7） We：评估对象的权益比率； E w =e (E + D) （8） rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（ CAPM）确定 权益资本成本 re； ef emf r= r +β × (r . r ) +ε （9） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； D βe =β u × (1+ (1. t) × ) E （10） βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； βt β= uD 1+ (1. t) i Ei （11） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； βt =34%K + 66%β x （12） 式中： K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 中联资产评估集团有限公司第页 27 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： (一)评估准备阶段 1.委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、 评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计 划。 2.配合企业进行资产核查、填报资产评估申报明细表等工作。评估 项目组人员对纳入评估范围资产进行了详细了解，布置资产评估工作， 协助企业进行纳入评估范围资产申报工作，收集资产评估所需文件资 料。 (二)现场评估阶段 根据本次项目整体时间安排，现场评估阶段是2019年8月。按照本 次评估确定采用的评估方法，评估项目组主要分为资产基础法组和收益 法组。 1.资产基础法组重点是对企业申报的评估范围内资产进行核查和 核实，主要工作如下： (1)听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评 估范围资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产 技术状态等情况； (2)对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整； (3)根据资产评估申报明细表，对实物类资产进行现场勘察和盘点； (4)查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提 供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计资产瑕疵情况，请被 评估单位核实并确认这些资产是否属于企业、是否存在产权纠纷； (5)根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，确定各类资产的具 中联资产评估集团有限公司第页 28 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 体评估方法； (6)对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资 料； (7)对无形资产 —专利权，根据企业所提供的各项产品的技术资料， 核实专利技术的背景、无形资产先进性、无形资产成本投入情况、经济 寿命年限等数据，评估人员通过市场调查，了解了市场上的产品供需情 况、企业产品的市场占有率、企业技术的先进性等资料，取得专利技术 评估的计价依据。 (8)对评估范围内的资产及负债，在核查核实的基础上做出初步评 估测算。 2.收益法组重点是了解企业历史经营情况，通过了解分析企业过 去、现今状况以及所在行业情况，以判断企业未来一段时间内可能的发 展趋势。主要工作如下： (1)本次评估的经济行为背景情况，主要为委托人和被评估单位对 本次评估事项的说明； (2)评估对象存续经营的相关法律情况，主要为评估对象的有关章 程、投资出资协议、合同情况等； (3)评估对象的经营场所情况； (4)评估对象的经营能力情况； (5)评估对象执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入 账和存货发出核算方法等； (6)评估对象最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； (7)评估对象执行的税率税费及纳税情况； (8)评估对象的应收应付帐款情况； (9)最近几年的关联交易情况； (10)评估对象的业务类型、历史经营业绩和经营模式等； 中联资产评估集团有限公司第页 29 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 (11)最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所 (折旧摊销)、人 员工资福利费用等情况； (12)最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入 的比例以及主要客户的分布等情况； (13)未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策 略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的主营 业务收入和成本构成及其变化趋势等； (14)主要竞争者的简况，包括产品业务的定位、价格及市场占有率 等； (15)主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、产品(技术 ) 优势和风险、市场 (行业 )竞争优势和风险、财务 (债务 )风险、汇率风险等； (16)预计的新增投资计划情况； (17)近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入 明细表和成本费用明细表； (18)与本次评估有关的其他情况。 (三)评估汇总阶段 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。 (四)提交报告阶段 在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人 就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评 估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： (一)一般假设 1、交易假设 中联资产评估集团有限公司第页 30 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 (二)特殊假设 1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。 2.被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的 税赋、税率等政策无重大变化。 3.被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的 经营管理模式持续经营，被评估单位经营场所能够持续租赁。 4.被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成 本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而 不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境 等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所 带来的损益。 5.在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上 发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资 金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生 中联资产评估集团有限公司第页 31 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。 6.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资 产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 7.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料 真实、准确、完整； 8.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考 虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 9.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或 变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也 不考虑汇兑损益等不确定性损益。 10、企业现有第三方检测资质持有有效，不会出现吊销或取消的情 形； 11、企业现有的国家认定的工业和信息化部产业技术基础公共服务 平台和国家中小企业服务平台正常存续，企业长期符合该平台所要求的 各项指标和能力。 12.未来经营期，被评估单位的办公用房、生产场地以及部分机器 设备依然采用租赁形式，不考虑被评估企业以及其大股东经营策略所发 生调整变化。 13.截止评估基准日，西苑检测已被认定为高新技术企业，享受15% 的税收优惠。本次评估假设被评估单位在未来预测期高新企业税收政策 不变，且西苑检测在未来预测的研发投入符合高新企业的条件。 14.本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本 着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的 中联资产评估集团有限公司第页 32 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 程序，采用资产基础法和收益法，对洛阳西苑车辆与动力检验所有限 公司纳入评估范围的资产实施了核查核实、实地查勘、市场调查和询 证、评定估算等评估程序，得出评估结论： （一）资产基础法评估结论 总资产账面价值 10,292.39万元，评估值 11,569.71万元，评估增 值 1,277.33万元，增值率 12.41 %。 负债账面价值 1,182.78万元，评估值 724.68万元，评估减值 458.10 万元，减值率 38.73 %。 净资产账面价值 9,109.61万元，评估值 10,845.03万元，评估增 值 1,735.43万元，增值率 19.05 %。详见下表。 表3.资产评估结果汇总表 2019731 被评估单位非流动资产 流动资产流动资产项：洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司目账面价值评估基评准估日：价值年月增减日值金额单位：增值人民币万元率％ 其中：长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程无形资产其中：土地使用权长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计债非流动负 流动负流动负债负债总计净资产所有者权益 1 2 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 A 7,496.16 2,796.22 - - 2,161.77 406.23 - - - 105.65 122.56 10,292.39 643.84 538.94 1,182.78 9,109.61 B 7,496.16 4,073.55 - - 2,218.92 415.07 1,211.34 - - 105.65 122.56 11,569.71 643.84 80.84 724.68 10,845.03 C=B-A - 1,277.33 - - 57.15 8.84 1,211.34- - - - 1,277.33 - -458.10 -458.10 1,735.43 D=C/A - 45.682.642.18- 12.41- -85.00-38.7319.05 评估结论详细情况见评估明细表。 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。 中联资产评估集团有限公司 （） 第页 33 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 西苑检测在评估基准日 2019年7月31日的净资产账面值 9,109.61万元， 评估值 23,492.59万元，评估增值 14,382.98万元，增值率 157.89 %。 （三）评估结果分析及最终评估结论 1.评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值为 23,492.59万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 10,845.03万元，高 12,647.56万元，增值率为 116.62 %。两种评估方 法差异的原因主要是： (1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产 投入(购建成本 )所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民 经济的变化而变化。企业核心资产为存货、设备及在建工程等，资产基 础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的 其他资产与负债价值具有较大关联。 (2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的 经营能力 (获利能力 )的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府 控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 西苑检测主营业务为第三方检测。虽然该行业在国内的时间并还 不长，最早的检测工作一直由政府来承担，但随着全球贸易的推进， 第三方检测的意义越来越重大。近年来，我国持续加大对工业、环保 等多领域的产品品质把控，第三方检测行业覆盖的领域在不断扩展， 检测项目也在不断细化发展当中。其核心价值的体现在企业的资质、 检测手段、行业地位以及客户资源。被评估单位拥有检测服务授权资 质 14个、挂靠管理行业组织 2个，拥有众多国家授权行业检测认证资 中联资产评估集团有限公司第页 34 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 质和公共服务平台。具有农装产品检测试验能力国内行业领先优势， 此外，在工程机械，内燃机以及机动车都拥有较高的认可度。随着各 种资质、平台不断完善，所涉足的领域不断深入，加上研发投入的不 断加强，企业的盈利能力能够得以保持。其业务未来的发展预期对其 股东全部权益价值贡献相对合理。 资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资 产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配 合和有机结合产生的整合效应。 企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结 果，考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现西苑检 测业务的价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。 通过以上分析，我们选用收益法作为本次洛阳西苑车辆与动力检 验所有限公司净资产价值参考依据。由此得到西苑检测股东全部权益 在基准日时点的价值为 23,492.59万元。 十一、特别事项说明 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未 作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机 构及评估人员不承担相关责任。 (一)权属瑕疵事项 未发现产权瑕疵事项。 (二)未决事项、法律纠纷等不确定因素 未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 (三)重大期后事项 根据洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司《第四届董事会第五次会 议决议》（ 2019年 9月 11日通过），被评估单位拟从公司截止 2019年 中联资产评估集团有限公司第页 35 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 8月 31日未分配利润中向其股东洛阳拖拉机研究所有限公司分红，分红 额为 6200万元。评估报告未考虑该分红决议对评估结果的影响。 (四)其他需要说明的事项 1.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。 2.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。 3.评估机构获得的被评估单位盈利预测和未来年度的商业计划是 本评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的 调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论， 被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测 的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单 位未来盈利能力的保证。 4.本次评估结果建立在评估对象产权持有者及管理层对未来发展 趋势的准确判断以及相关经营规划的落实基础上，如企业未来实际经营 状况与本次评估所依据的经营规划发生偏差，且产权持有者及时任管理 层未采取相应补救措施弥补偏差，则评估结论会发生变化，特别提请报 告使用者对此予以关注。 5.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 6.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 中联资产评估集团有限公司第页 36 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 7.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变 化时，应按以下原则处理： (1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相 应调整； (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； (3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、资产评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的 原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事 宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同 时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其 它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经 营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承 担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。 (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评 估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随 意向他人公开。 (三)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估 机构及其资产评估师不承担责任； 中联资产评估集团有限公司第页 37 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 (四)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机 构和个人不能成为资产评估报告的使用人； (五)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以 及相关当事方另有约定的除外。 (六)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 (七)委托人评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法 规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求 履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自 2019年 7月 31日至 2020年 7月 30日使用有效。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为二〇一九年九月十六日。 中联资产评估集团有限公司第页 38 中国一拖集团有限公司拟收购洛阳拖拉机研究所有限公司持有洛阳西苑车辆与动力检验所有限公司 全部股权项目·资产评估报告 (此页无正文) 中联资产评估集团有限公司 资产评估师：申路 资产评估师：任富强 二〇一九年九月十六日 中联资产评估集团有限公司第页 39 中财网
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