[HK]第一拖拉机股份:海外监管公告 - 第一拖拉机股份有限公司拟向中国一拖集团有限公司转让其持有一拖（新疆）东方红装备机械有限公司全部股权项目资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 第一拖拉机股份有限公司拟向中国一拖集团有限公 司转让其持有一拖（新疆）东方红装备机械 有限公司全部股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2019]第 1540 号 中联资产评估集团有限公司 二〇一九年九月二十九日 目 录 声 明 ........................................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 3 资 产 评 估 报 告 ..................................................................................... 5 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报 告使用人 ....................................................................................................... 5 二、评估目的 ............................................................................................... 5 三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 8 四、价值类型 ............................................................................................. 10 五、评估基准日 ......................................................................................... 11 六、评估依据 ............................................................................................. 11 七、评估方法 ............................................................................................. 14 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 24 九、评估假设 ............................................................................................. 26 十、评估结论 ............................................................................................. 26 十一、特别事项说明 ................................................................................. 27 十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................................... 30 十三、资产评估报告日 ............................................................................. 31 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人 或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本 资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其 他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人 使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用 人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当 正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格， 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完 整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评 估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单 位申报并经其采用盖章或其他方式确认。 六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。 七、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相 关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。 九、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和 资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评 估报告依法承担责任。 第一拖拉机股份有限公司拟向中国一拖集团有限公 司转让其持有一拖（新疆）东方红装备机械 有限公司全部股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2019]第 1540 号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受中国一拖集团有限公司的委托，就 第一拖拉机股份有限公司拟向中国一拖集团有限公司转让其持有一拖 （新疆）东方红装备机械有限公司全部股权之经济行为，对所涉及的一 拖（新疆）东方红装备机械有限公司股东全部权益在评估基准日的市场 价值进行了评估。 评估对象为一拖（新疆）东方红装备机械有限公司股东全部权益， 评估范围是一拖（新疆）东方红装备机械有限公司的全部资产及相关负 债，包括流动资产、非流动资产及相关负债。 评估基准日为 2019 年 7 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料 和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用 和公开市场为前提，采用资产基础法对一拖（新疆）东方红装备机械有 限公司进行整体评估。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出一拖（新疆）东方红装备机械有限公司股东全部权益在评估基 准日 2019 年 7 月 31 日的评估结论如下： 一拖（新疆）东方红装备机械有限公司股东全部权益评估值为 18,412.83 万元，与账面值 13,622.29 万元比较，评估增值 4,790.54 万 元，增值率 35.17 %。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结 果使用有效期一年，即自 2019 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 30 日使用有 效。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 第一拖拉机股份有限公司拟向中国一拖集团有限公 司转让其持有一拖（新疆）东方红装备机械 有限公司全部股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2019]第 1540 号 中国一拖集团有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法 规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正原则，采用资产基础 法，按照必要的评估程序，就第一拖拉机股份有限公司拟向中国一拖集 团有限公司转让其持有一拖（新疆）东方红装备机械有限公司全部股权 之经济行为，对所涉及的一拖（新疆）东方红装备机械有限公司股东全 部权益在评估基准日 2019 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 报告使用人 本次资产评估的委托人为中国一拖集团有限公司，被评估单位为一 拖（新疆）东方红装备机械有限公司。 (一)委托人概况 公司名称：中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”） 公司地址： 洛阳市涧西区建设路 154 号 法定代表人：黎晓煜 经济性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91410000169958054B 1.公司简介 一拖集团前身为中国第一拖拉机制造厂，是我国“一五”期间兴建的 156 个重点项目之一。1992 年 10 月，更名为中国第一拖拉机工程机械公 司。1997 年 5 月，按照国家建立现代企业制度的要求，中国第一拖拉机 工程机械公司改制为有限责任公司，并更名为中国一拖集团有限公司。 2009 年，中国机械工业集团有限公司、洛阳市国资委与一拖集团进行战 略重组，中国机械工业集团有限公司成为一拖集团的控股股东。 (二)被评估单位概况 公司名称：一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆 公司”） 公司地址：乌鲁木齐市经济开发区庐山街 665 号 法定代表人：范崇祥 注册资本： 16,000 万元 经济性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：9165010066361509X7 1、单位简介 新疆公司于 2007 年成立，初始注册资本成立时为人民币 2,500 万 元，由第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”）出资（占注 册资本 100%)。2010 年 11 月 30 日股东现金增资 3,000 万元，实收资 本变更为 5,500 万元；2010 年 12 月 14 日股东现金增资 2,500 万元， 实收资本变更为 8,000 万元；2010 年 12 月 17 日股东现金增资 2,000 万元，实收资本变更为 10,000 万元；2013 年 6 月 21 日股东现金增 资 3,000 万元，实收资本变更为 13,000 万元；2013 年 12 月 28 日股 东现金增资 1,500 万元，实收资本变更为 14,500 万元。2015 年 12 月 股东现金增资 1,500 万元，实收资本变更为 16,000 万元。截至评估基 准日，公司注册资本为人民币 16,000 万元，股东结构如下： 表 1 股东名称、出资额和出资比例 股东名称 注册资本额（元） 出资比例（%） 第一拖拉机股份有限公司 16,000.00 100.00 合 计 16,000.00 100.00 2019 年 5 月，一拖集团对新疆公司未来的经营进行了部署安排，新 疆公司会逐步退出拖拉机业务，预计在 2020 年底完成业务退出工作。截 止评估基准日，企业基本处于半停产状态。 2.经营范围 经营范围主要包括：农用机械设备及零配件的制造、销售；仓储、 货运代理，货物进出口，技术进出口，代理进出口；商务信息咨询服务； 机械设备维修、维护；工程机械及零配件的销售；农用车辆、环卫车辆、 汽车配件的出售；房屋，场地租赁。 3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日 2019 年 7 月 31 日，公司资产总额为 14,069.44 万 元，负债总额 447.15 万元，净资产为 13,622.29 万元，实现营业收入 8,827.80 万元，净利润-1,119.44 万元。从 2019年 1-7月的经营来看，公 司主要收入为拖拉机贸易。公司近三年及基准日资产、财务状况如下 表： 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 14,069.44 15,147.80 15,551.61 负债 447.15 408.65 554.52 净资产 13,622.29 14,739.15 14,997.09 项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 8,827.80 8,971.56 15,107.80 利润总额 -1,104.57 -298.51 -399.12 净利润 -1,119.44 -265.01 -474.68 审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） （三）委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此 之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 二、评估目的 根据中国机械工业集团有限公司《国机集团关于同意一拖协议收 购西苑所、新疆公司 100%股权的批复》（国机战投【2019】394 号）， 国机集团同意一拖集团拟收一拖股份持有购新疆公司 100%股权。为此 需进行资产评估，为一拖集团实施该经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是新疆公司的股东全部权益。评估范围新疆公司在评估基 准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 14,069.44 万元、负债 447.15 万元、净资产 13,622.29 万元。具体包括流动资产 3,891.32 万 元；非流动资产 10,178.12 万元；流动负债 447.15 万元。 上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的2019年7月31日的新疆公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的 基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。委托人对纳入评估范围的表外资产与负债进行了确认，并出具了评 估范围与评估目的一致的声明。 （一）委估主要资产情况 本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产和递 延所得税资产等。 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 8,703.29 万元，占评估范围内总 资产的 61.86 %。主要为存货和固定资产。这些资产具有以下特点： 1、实物资产主要分布在乌鲁木齐市经济开发区庐山街 665 号，一 拖（新疆）东方红装备机械有限公司生产及办公区域内。 2、存货包括了原材料和产成品。原材料品种较多，数量较大，存放 于原料库。产成品主要为不同型号的拖拉机。 3、房屋建筑物类资产 纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要分布在新疆公司生产、 办公区域内。 房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物和管道沟槽。其中房屋 建筑物共计 17 项，建筑面积合计 41,554.15 平方米，均未取得房屋所有 权证书，结构类型主要为钢混和砖混结构；构筑物共计 10 项，管道沟槽 共计 11 项，主要是工艺辅助设施。 4、设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，其中： (1)机器设备：纳入本次评估范围的机器设备共 63 项，可分为专用设 备和通用设备，其中专用设备主要是在装配线以及线上设备，包括：大 中轮拖装配线、小轮拖装配地轨、传动箱油加注机、防冻液加注机、轮 胎螺栓拧紧机、液压输出功率实验台等；通用设备主要以辅助设备，包 括：电动单梁吊车、叉车、升降机等，上述设备目前均能正常使用。按 照企业未来业务的整体规划，对于农机产品业务及中大拖业务计划在 2020 年底全部停止，完成业务退出。故新疆公司所有涉及的生产型专用 设备将提前报废。 (2)电子设备：纳入本次评估范围的电子设备共 82 项，主要包括电 脑、空调、厨房用具和监控设备等办公设备。 （3）车辆：纳入本次评估范围的车辆共 3 项，全部为机动车，均正 常行驶。 （四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 企业本次申报的无形资产为账面记录的一宗土地使用权，土地使用 权使用权类型为出让，土地用途为工业，证载使用权人为一拖（新疆） 东方红装备机械有限公司。具体如下表所示： 表1. 土地使用权情况表 土地证号 土地名称 土地位置 土地性 质 用途 面积（m2） 账面值(元) 兵团十二师国用（2010） 第 12800043 号 新疆公司厂 区用地 乌鲁木齐市经济开发区 庐山街 665 号 出让 工业 147,068.00 21,543,251.86 （五）企业申报的表外资产的类型、数量。 企业申报的资产无表外资产。 （六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额。 本次资产评估报告中基准日各项资产及负债账面值系大华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]0010326 号标准无保留意见 《审计报告》的审计结果。 四、价值类型 本次评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要 求，评估目的是为正常的交易提供价值参考依据，确定本次评估的价值 类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2019 年 7 月 31 日。 此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参 考依据等，具体如下： （一）经济行为依据 中国机械工业集团有限公司《国机集团关于同意一拖协议收购西苑 所、新疆公司 100%股权的批复》（国机战投【2019】394 号）； （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议于 2016 年 7 月 2 日通过）； 2. 《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议修订)； 3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 4. 《企业国有资产监督管理暂行条例》(2011 年修订)； 5. 《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)； 6. 《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委 员会令第 12 号，2005 年)； 7. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院、财政部令第 32 号）； 8. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委 产权[2006]274 号)； 9. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产 权[2009]941 号）； 10. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64 号)； 11. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 691 号）； 12. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税 务总局令第 50 号令）； 13. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）； 3. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）； 4. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）； 5. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）； 6. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）； 7. 《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38 号）； 8. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）； 9. 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协 [2017]35 号）； 10. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39 号）； 11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42 号）； 12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）； 13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）。 （四）权属依据 1. 《国有土地使用证》； 2. 《机动车行驶证》； 3. 重要资产购臵合同或凭证； 4. 其他参考资料。 （五）取价依据 1. 《新疆建筑工程消耗量定额 2010（实体项目）》； 2. 《新疆建筑工程消耗量定额 2010（措施项目）》； 3. 《全国统一建筑装饰、装修消耗量定额 GYD-901-20》； 4. 《2010 年新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》； 5. 2010 年乌鲁木齐地区建筑安装、装饰工程单位估价汇总表； 6. 乌鲁木齐地区 2019 年 7 月工程信息价格； 7. 《2019 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）； 8. 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》(中华人民共和国国务院 令第 294 号)； 9. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保 护部令 2012 年第 12 号)； 10. 《乌鲁木齐城区土地定级与基准地价更新成果报告》（2014 年 1 月 10 日公告） 11. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署联合公告 2019 年第 39 号）； 12. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行； 13. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料； 14. 其他参考资料。 （六）其它参考依据 1. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》； 2. 《房地产估价规范》(GB-T50291-2015) 3. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)； 4. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)； 5. 一拖公司对新疆公司未来的经营的规划的相关文件； 6. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版)； 7. 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置价值，且被评 估单位各项资产、负债等相关资料可获得，具备资产基础法评估的条件， 因此本次评估选择资产基础法进行评估。 从经营状况来看，新疆公司近年来一直处于亏损，截止评估基准日 企业处于半停产状态。从一拖公司对新疆公司未来的经营规划来看，新 疆公司主营的大中轮拖的生产和销售业务预计在 2020 年终止，其经营范 围将发生重大变化。故企业无法对未来企业经营情况进行有效估计，因 此无法对未来收益状况进行可靠预测，故不适宜采用收益法进行评估。 市场法中常用的两种方法是参考上市公司比较法和交易案例比较 法。由于在目前国内资本市场中尚难以找到与被评估企业相似的参考企 业或交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采 用市场法。 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评 估对象价值的评估思路。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款。 货币资金的币种为人民币，以核实后账面值为评估值。 （2）应收票据 全部为无息票据，银行承兑汇票按核实后账面值作为评估值。 （3）应收类账款 评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在 调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠 款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估 计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0； 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，确定评估风险损失率为 100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参 考财务会计上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评 估风险损失。 按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款 预付账款主要企业预付的材料款及服务费评估人员在对预付账款核 实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数 额和原因、预付款项情况、收款人资金、信用、经营管理现状等，未发 现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核 实后账面值作为评估值。 （5）存货 存货包括原材料和产成品，评估人员对存货内控制度进行测试，抽 查大额发生额及原始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生 产日报表，验证账面价值构成、成本核算方法的真实、完整性；查验存 货收发、结转的跨期事项，确定所有权为其所有；了解存货收、发和保 管核算制度，对存货实施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和 报废等情况。收集存货市场参考价格及产品销售价格资料以其作为取价 参考依据，结合市场询价资料综合分析确定评估值。 5.1）原材料 原材料主要为生产所需的拖拉机配件、结构件总成以及备品备件等。 原材料账面值由购买价和合理费用构成。委估的原材料于近期采购、其 价格变化不大的结构件、备品备件等原材料，账面单价接近基准日市场 价格加合理费用，以经核实后的账面值确定评估值。 5.2）产成品 产成品主要为不同型号拖拉机等农机产品。 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含 税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估 值。 评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销 售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r） (a) 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定 的； (b) 产品税金及附加率主要包括以缴纳的增值税为税基计算交纳的 城市建设税与教育附加，本次按照行业平均水平考虑税金及附加率； (c) 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算，本次按照 行业平均水平考虑销售费用率； (d) 营业利润率=主营业务利润÷营业收入，本次按照行业平均水平考 虑营业利润率； (e) 所得税率按企业现实执行的税率； r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一 定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其 风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产 品为 100%。 2、非流动资产 （1）固定资产—房屋建筑物类资产 对建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料或可比建设 工程指标造价资料按建筑物，工程量，以现行定额标准、建设规费、贷 款利率计算出建筑物的重臵全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现 场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。 建筑物评估值=重臵全价（不含税价）×成新率 ①重臵全价 重值全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、 资金成本三部分组成。 A.建安造价的确定 建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、 消防及配套信息系统工程的总价。对于大型、价值高、重要的建(构)筑物 采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以取得的待估建(构)筑物决算 中的工程量为基础，评估人员套用《新疆建筑工程消耗量定额 2010（实 体项目）》、《新疆建筑工程消耗量定额 2010（措施项目）》、《全国 统一建筑装饰、装修消耗量定额 GYD-901-20》、《2010 年新疆维吾尔 自治区建筑安装工程费用定额》、2010 年《乌鲁木齐地区建筑安装、装 饰工程单位估价汇总表》，材差执行乌鲁木齐地区 2019 年 7 月工程信息 价格调差文件，将其调整为按现行计算的建安综合造价。 对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综 合造价。在区分不同的结构类型及使用功能的基础上，根据评估基准日 及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准确定其基准单方造 价，在此基础上依照建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、 施工困难程度等)和现场测量的工作量对基准单方造价进行调整，最终确 定单方造价标准，以此作为建安综合造价。 依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税.2016. 36 号）和住房城乡建设部办公厅《关于做好建筑业营改增建设工程计价 依据调整准备工作的通知》（建办标.2016.4 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（营改增）试点，建筑 业由缴纳营业税改为缴纳增值税。 B.前期及其它费用的确定 前期及其它费用（不含税价），包括当地地方政府规定收取的建设 费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部 分。 C.资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用 的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期 计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=（工程建安造价（含税价）+前期及其它费用（含税价）） ×合理工期×贷款利率×50% .成新率 本次评估房屋建筑物成新率的确定，根据建(构)筑物的基础、承重结 构(梁、板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、 电照等各部分的实际使用状况，确定尚可使用年限，从而综合评定建筑 物的成新率。 计算公式： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）×100% .评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 （2）固定资产—设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和资料收集情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值＝重臵全价×成新率 A．重臵全价的确定 1）机器设备重臵全价 设备的重臵全价，在设备购臵价的基础上，考虑该设备达到正常使 用状态下的各种费用(包括购臵价、运杂费、安装调试费、工程建设其他 费用和资金成本等)，综合确定： 重臵全价=设备购臵价(含税)+运杂费(含税)+安装调试费（含税）+ 工程建设其他费用（含税）＋资金成本-可抵扣的进项税 ①购臵价 对于国产设备主要通过向生产厂家或贸易公司询价或参照《2019机 电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。 对于未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率 推算确定购臵价。 ②运杂费 以含税购臵价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、 运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按9% 的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购臵价格中包含运输费用的不再 计取运杂费。 ③安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购臵价为基础，按 不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。 ④其他费用 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招 标代理服务费、环境评价费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用 标准。 ⑤资金成本 资金成本是指项目建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同 期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利 率为准；按照建造期资金均匀投入计算。 资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款 利率×建设工期×1/2 ⑥增值税可抵扣金额的确定 增值税可抵扣金额=购臵价/1.13×13%+运杂费/1.09×9%+安装费 /1.09×9%+其他费用可抵扣金额 2）车辆重臵全价的确定 根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格， 在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》及当地相关文 件计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重 臵全价： 重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等-可 抵扣增值税。 ①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价； ②车辆购臵税按国家相关规定计取； ③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。 3）电子设备重臵全价的确定 对于电子设备，以市场购臵价确定重臵全价。对于增值税一般纳税 人，重臵全价应该扣除相应的增值税进项税额。 对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场 行情确定评估值。 B．成新率的确定 ①机器设备成新率 对于非生产型设备和通用设备，参照设备的经济寿命年限，并通过 现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对 设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限。 在上述基础上计算成新率 N，即： N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100% ②对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 《机动车强制报废标准规定》（2012 年第 12 号）的有关规定，按以下 方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即： 使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方 法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不 进行调整。 ③对于电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其年限法成新 率。计算公式如下： 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% C．评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 另外，根据公司安排，企业正在逐步退出拖拉机业务，其生产型专 用设备将于 2020 年之前逐步提前报废，对于该部分设备本次按照二手 市场的可变现价值作为评估值。 （4）无形资产—土地使用权 估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求， 通行的土地评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、 成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应根据评估对象 的特点、具体条件和项目的实际情况，结合评估对象所在区域的土地市 场情况和评估师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用 权价格的方法。评估范围内单独评估的土地使用权为工业用地，评估人 员通过综合分析，确定对于位于乌鲁木齐市经济开发区庐山街 665 号土 地采用基准地价系数修正法和市场比较法，理由如下： a) 由于评估范围内的土地为工业用地，当地没有成熟的工业用地 的租赁市场，难以准确测算待估宗地的土地客观收益，不宜采用收益还 原法评估； b) 由于工业用地不属于房地产开发项目，且在待估宗地同一供求 圈范围内，类似工业房地产的租售案例极少，难以准确估算开发完成后 房地产总价，不宜采用假设开发法（剩余法）评估； c) 由于乌鲁木齐市区内具备完善的基准地价和相应修正体系，故 采用基准地价系数修正法； d) 工业用地所在地的取得费、土地开发费等成本资料虽然可调查 取得，但据此所算出的地价水平与周边成交价格差异较大，故成本逼近 法不适用。 e) 近期周边类似土地的交易案例较多，故该工业用地地块可采用 市场法评估。 A.基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用 宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基 准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为： 宗地地价＝[基准地价×K1×(1+ΣK)]×K2+开发程度修正值 式中：K1─期日修正系数 ΣK─影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 K2─土地使用年期修正系数 B.市场比较法 市场比较法是在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待 估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并 依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因 素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的一种方法。其基本公 式为： 宗地地价＝VB×A×B×D×E 式中： VB：比较实例价格； A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数 ＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数 B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数 D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数 E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数 即，评估后地价=市场比较法结果×50%+基准地价系数修正法结果 ×50% 对于无形资产-土地账面中的土地契税、其他费用，本次评估按保留 账面处理。 评估总价=评估后地价结果+土地契税+其他费用 3、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、与委托人就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商 一致，并制订出本次资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估 项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业 进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产 的历史及现状，了解被评估单位的财务制度、经营状况、固定资产技术 状态等情况。 2、对被评估单位提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 被评估单位有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同被评估单位 做出调整。 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。 6、对被评估单位提供的权属资料进行查验。 7、根据委估资产的实际状况和特点以及前期尽职调查情况，确定资 产评估的评估方法及具体模型。 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估 测算。 （三）评估汇总阶段 对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果 进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人 就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评 估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： 1. 交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。 2. 公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3. 资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使 用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础 上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 采用资产基础法对新疆公司的全部资产和负债进行评估得出的评估 基准日2019年7月31日的评估结论如下： 资产账面价值 14,069.44 万元，评估值 18,859.98 万元，评估增值 4,790.54 万元，增值率 34.05 %。 负债账面价值 447.15 万元，评估值 447.15 万元，无评估增减值。 净资产账面价值 13,622.29 万元，评估值 18,412.83 万元，评估增 值 4,790.54 万元，增值率 35.17 %。详见下表： 资产评估结果汇总表 被评估单位：一拖（新疆）东方红装备机械有限公司 评估基准日：2019 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 3,891.32 3,923.33 32.01 0.82 2 非流动资产 10,178.12 14,936.65 4,758.53 46.75 3 其中：长期股权投资 - - - 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 8,020.81 8,764.39 743.58 9.27 6 在建工程 - - - 7 无形资产 2,154.33 6,169.27 4,014.94 186.37 8 其中：土地使用权 2,154.33 6,169.27 4,014.94 186.37 9 其他非流动资产 - - - 10 资产总计 14,069.44 18,859.98 4,790.54 34.05 11 流动负债 447.15 447.15 - - 12 非流动负债 - - - 13 负债总计 447.15 447.15 - - 14 净资产（所有者权益） 13,622.29 18,412.83 4,790.54 35.17 评估结论详细情况见评估明细表。 由 此 得 到 新 疆 公 司 股 东 全 部 权 益 在 基 准 日 时 点 的 评 估 值 为 18,412.83 万元。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 被评估单位申报评估范围内的房屋建筑物均未办理房产证，新疆公 司承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷 与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业进行申报的，对企业 申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估。如果 申报的面积与未来办证面积不一致，应按照未来办证面积进行相应调整。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 截至评估基准日企业存在部分未决诉讼，具体未决诉讼事项如下： 未决诉讼事项统计表 序 号 案件时间 涉案企业 名称 涉案企业 法律地位 对方当事人 名称 案由 涉案金额 （万元） 受理法院或 仲裁机构 审级 （一、二 审、执行 案件争议 焦点 裁决、执 行结果 1 2018.10 一拖（新疆） 东 方 红 装 备 机 械 有 限 公 司 原告 新疆高腾永 业汽车销售 有限公司 合同纠纷 150 乌鲁木齐垦 区人民法院 一审 拖欠租赁 费 一审胜 诉、待二 审 本次评估未考虑上述事项可能对评估结论的影响。 （三）重大期后事项 未发现重大期后事项。 （四）其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产 价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所 对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人 和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人和被评估单 位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。 2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能 的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材 质测试。评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正 在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近 期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 3、评估人员对于隐蔽工程和一些特殊资产的核查主要是通过企业提 供的图纸和结算资料进行，工程量由企业提供，评估人员通过现有的资 料核查，无法进行实体测量，如果实际工程量与评估数据存在差异，应 相应的调整评估结果。 4、2019年5月，一拖公司对新疆公司拖拉机业务的退出进行了安排 部署，根据经营业务退出计划，对于农机产品业务及中大拖业务计划在 2020年12月份全部停止，完成业务退出。故新疆公司所有涉及的生产型 专用设备预计在2020年底之前寿命提前到期，所涉及的相关设备将提前 报废。 5、由于未来新疆公司的主营业务将发生重大变化，库存原材料及产 品可能会由于业务的调整，持续使用的价值也会发生相应变化。但是考 虑到目前新疆公司依然承担着已售拖拉机的售后服务、备配件及三包件 的补给，本次评估未考虑新疆公司拖拉机业务的退出而导致的存货价值 变动。 6、被评估单位的存货数量大、品种类别多，评估人员对存货评估时 履行进行了必要的抽查、盘点程序，未逐一对存货的质量状况进行实质 判断，以企业申报的质量状态为基础进行了评估。 7、本次评估未考虑办理房产证过程中的费用可能对评估结论的影 响。 8、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为 是对评估对象可实现价格的保证。 9、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资 料，被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 10、资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估 单位提供，被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 11、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评 估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 12、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相 应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时， 委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产 实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 十二、资产评估报告使用限制说明 （一）本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用 途、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用。同时，本次 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定 的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产 价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发 生变化时，评估结论一般会失效。 本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法 规的有关规定，并得到有关部门的批准。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规 规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机 构及其资产评估专业人员不承担责任； （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人； （四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结 论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证； （五）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，资产评估报告的全 部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定 以及相关当事方另有约定的除外。 （六）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及 法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评 估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2019年7月31 日至 2020年7月30日使用有效。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为二〇一九年九月二十九日。 （此页无正文） 中联资产评估集团有限公司 资产评估师：申路 资产评估师：任富强 二〇一九年九月二十九日 中财网
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