聚飞光电:公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复
原标题:聚飞光电:关于公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复 股票简称：聚飞光电 股票代码：300303 关于深圳市聚飞光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券 申请文件的反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街95号） 2019年11月 关于深圳市聚飞光电股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年10月24日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书（192442号）》所附的《关于深圳市聚飞光电股份有限公司公开 发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，国 金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国金证券”）作为深圳市聚飞光电 股份有限公司（以下简称“聚飞光电”、“发行人”、“申请人”或“公司”）公开发行 可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人及广东华商律师事务所（以下简称“发 行人律师”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人 会计师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下： 本反馈意见回复财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 如无特别说明，本反馈意见回复中货币指人民币，简称与《深圳市聚飞光电 股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含 义。 一、重点问题 【反馈意见一、1】请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司近36 个月受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，是否违反《上市公司证券 发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二十、其他重要事项” 之“（一）行政处罚”中对上述事项进行了补充披露。 （一）近36个月受到行政处罚的情况 近36个月内，发行人及其子公司受到的行政处罚如下： 序 号 处罚对象 处罚机关 处罚事由 处罚决定 1 惠州聚飞 国家税务总局惠州 仲恺高新技术产业 开发区税务局 逾期申报2016年11 月增值税，且逾期5 日缴纳罚款 处以200元罚款（文书号： 惠国税仲简罚[2017]71 号），且加处30元罚款 2 LiveCom 伊拉克共和国信息 和通信管理局南部 省办事处 在没有VSAT许可证 的情况下安装和供应 VSAT设备 罚款伍仟万伊拉克第纳尔 整（编号：585/B/13）（折 合人民币276,698.08元） 近36个月内，发行人及其子公司除上述情况外，不存在其他受到行政处罚 的情形。 1、惠州聚飞行政处罚事项 （1）基本情况 因惠州聚飞税务经办人员疏忽大意，逾期申报2016年11月增值税，国家 税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局于2017年1月12日出具“惠国 税仲简罚[2017]71号”《税务行政处罚决定书（简易）》，决定惠州聚飞当场缴 纳200元罚款。惠州聚飞因逾期5日缴纳上述罚款，根据《税务行政处罚决定 书（简易）》规定自缴纳期限届满次日起每日按罚款数额的3%加处罚款，共加处 30元罚款。 （2）整改措施 惠州聚飞已于2017年2月6日将上述罚款和加处罚款缴纳完毕，并补充申 报了2016年11月增值税，消除了前述违法行为的不良后果。 （3）上述事项不构成重大违法行为，亦不属于《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。 2019年8月19日，国家税务总局惠州仲恺高新技术产业开发区税务局出具 《关于惠州市聚飞光电有限公司相关税务情况的证明》，“1、该纳税人因所属期 2016年11月增值税逾期申报在2017年1月12日被我局处罚200元（文书号： 惠国税仲简罚[2017]71号）；2、该纳税人在2017年2月6日缴纳该笔罚款，超 过系统罚款缴纳期限2017年2月1日，按每天处罚金额3%共计5天计算加征 30元。以上罚款已于2017年2月6日缴纳完毕，截止目前，暂未发现该纳税人 有重大违法违章行为记录。” 惠州聚飞所受罚款金额较小，违法行为轻微，未产生严重后果，不构成重 大违法行为，不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的 不得发行证券的情形。 2、LiveCom行政处罚事项 （1）基本情况 LiveCom在海外提供的卫星专线、卫星宽带数据接入等服务，主要面向国内 中资企业在海外的子公司、项目地的本地卫星通讯接入。2017年12月6日，中 国海洋石油集团有限公司（以下简称“中海油集团”）下属中海油伊拉克有限 公司（以下简称“中海油伊拉克”）把中海油伊拉克新营地卫星专线服务项目 授权给LiveCom，由LiveCom提供卫星专线服务等内容。LiveCom在提供上述卫 星专线服务时，因其无伊拉克经营卫星专线服务牌照，于2018年7月1日被伊 拉克共和国信息和通信管理局(the Communications and Media Commission， 以下简称“CMC”)南部省办事处-巴士拉分部罚款（编号：585/B/13）伍仟万 （50,000,000）伊拉克第纳尔整，折合人民币276,698.08元。 （2）整改措施 根据LiveCom出具的《关于LiveCom公司在伊拉克项目中受到处罚的情况 说明》，LiveCom公司于2018年8月6日从中海油伊拉克处接收到相关处罚通知， 并与中海油伊拉克协商终止了相关业务服务，同时按照要求支付了罚款。针对 此类情况，LiveCom制定了严格的内部合规控制制度，杜绝此类事件再次发生。 2019年10月9日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司全资子公 司香港聚飞转让其持有的LiveCom的全部股权，目前正在办理股权转让相关手 续。 （3）上述事项不构成重大违法行为，亦不属于《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形 2019年9月8日，中东地区律师事务所AL Tamimi & Company的伊拉克注 册律师针对CMC罚款出具的法律意见书，依据伊拉克共和国相关法律法规，确 认2018年7月1日编号为585/B/13的CMC罚款不属于刑事处罚，也不属于严 重的行政处罚。 2019年8月16日，林李黎律师事务所出具《有关：LiveCom Limited之法 律意见书》，截至2019年7月26日，LiveCom并没有在香港涉及任何民事及/ 或刑事法律程序（不论原告人或被告人），即没有被任何人士或政府机构起诉， 亦没有起诉他人（不论在香港终审法院、香港高等法院、香港区域法院、裁判 法院、小额钱债审裁处、劳资审裁处及土地审裁处）。 LiveCom受行政处罚事项不属于重大违法行为，不属于《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。 综上，发行人及子公司最近36个月内行政处罚事项相关处罚决定书及处罚 依据未认定上述事项属于情节严重的情形，因此不属于重大违法行为，符合《再 融资业务若干问题解答（一）》之问题4相关规定，不属于《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。 中介机构核查意见 保荐机构及发行人律师查阅了相关法律法规和规范性文件，查阅了发行人及 其合并报表范围内子公司相关财务明细资料、处罚决定书、罚款缴纳凭证，取得 了相关行政主管部门出具的守法证明、处罚专项证明和境外律师出具的专项法律 意见书，查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国及各主 管机关等网站公示信息等，对发行人近36个月内受到行政处罚的情况及是否构 成重大违法行为、是否违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定 进行核查。 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 发行人及其子公司上述罚款均已按规定缴纳，发行人及其合并报表范围内子 公司最近36个月内受到的行政处罚均不构成重大违法行为，符合《再融资业务 若干问题解答（一）》问题4相关规定，不属于《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。除此之外，近36个月内发行人 及其子公司不存在其他受到行政处罚的情形。 【反馈意见一、2】申请人本次发行拟募集资金72,468.81万元，用于惠州 LED产品扩产项目及惠州LED技术研发中心建设项目。请申请人补充说明：（1） 本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。（2） 本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募集资金的预计使用进度，是否 用于置换董事会前投入。（3）LED产品扩产项目新增产能情况，结合公司产能 利用率、产销率、在手订单、市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性。 （4）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益测算的谨慎合理性。（5） 惠州LED技术研发中心建设项目实现的主要功能，结合现有研发中心持有及使 用情况，说明新建技术研发中心的必要性、合理性。 请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次募集资金量是否与现有资产、 业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，风险揭示是否充分， 本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。 【反馈意见一、2（1）】本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额 的测算依据和测算过程。 【回复】 公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过72,468.81万元， 扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 惠州LED产品扩产项目 56,689.75 56,689.75 惠州LED技术研发中心建设项目 15,779.06 15,779.06 合计 72,468.81 72,468.81 （一）惠州LED产品扩产项目 1、募投项目的具体建设内容和投资金额安排明细 本项目主要建设背光LED、车用LED和显示LED产品，项目建成后将形成 年产光电器件LED产品（背光LED、车用LED和显示LED）26,841.30 KK颗 的生产能力。 本项目总投资56,689.75万元，含装修工程2,525.40万元，机器设备47,536.00 万元，铺底流动资金6,628.35万元，项目资金均通过本次发行可转债募集，项目 总投资明细如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 占资金总量占比（%） 1 装修工程 2,525.40 4.45% 1.1 主体工程 2,070.00 3.65% 1.2 工程建设其它费用 248.40 0.44% 1.3 预备费 207.00 0.37% 2 机器设备 47,536.00 83.85% 3 铺底流动资金 6,628.35 11.69% 项目总投资 56,689.75 100.00% 2、投资金额的测算依据和测算过程 本项目投资主要由装修工程、机器设备及铺底流动资金组成，其测算依据和 测算过程如下： （1）装修工程 装修工程投资2,525.40万元，为21,600.00m2生产车间和办公区域的装修改 造投资，该项目生产车间需为无尘车间，装修单价取值参照当地水平；工程建设 其他费用包括建设单位管理费、设计费、监理费、工程保险费、消防设施配套费、 生产人员培训费、环评费用、联合试运转费、可行性研究费等多项费用，依据项 目的实际情况，基于市场现有的相关报价，大致按主体工程造价的12%进行预估； 预备费包括基本预备费和涨价预备费，按主体工程造价的10%进行预估。具体投 资测算过程如下： 序号 项目名称 单位 建筑面积 单价（万元） 金额（万元） 1 主体工程 - - - 2,070.00 1.1 生产车间 m2 17,100.00 0.100 1,710.00 1.2 办公区域 m2 4,500.00 0.080 360.00 2 工程建设其它费用 - - - 248.40 3 预备费 - - - 207.00 合计 2,525.40 （2）机器设备 机器设备投资47,536.00万元，包括生产硬件设备47,115.40万元，软件投入 210.00万元，办公设备投入210.60万元。具体设备投入明细如下： 序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元） 生产硬件设备 1 固晶设备 340 台 20 6,800.00 2 焊线设备 613 台 25 15,325.00 3 点胶设备 221 台 20 4,420.00 4 模压设备 9 台 26 234.00 5 分光设备 257 台 40 10,280.00 6 包装设备 128 台 16 2,048.00 7 LED辅助设备 1 批 4,660.90 4,660.90 8 SMT线体 13 条 226 2,938.00 9 SMT辅助设备 13 套 31.50 409.50 小计 - - - 47,115.40 软件投入 1 MES 7 端口 10 70 2 SAP 7 端口 10 70 3 WMS 7 端口 10 70 小计 - - - 210.00 办公设备 1 电脑 252 台 0.3 75.6 2 办公用车 2 辆 20 40 3 接送车 1 辆 60 60 4 办公家具 1 - 20 20 5 其他办公设备 1 - 15 15 小计 - - - 210.6 （3）铺底流动资金 铺底流动资金为6,628.35万元，按项目运营期流动资金的14%计算，项目运 营期流动资金依据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》相关要求并参考 公司现有周转水平采用分项详细估算法进行测算。 综上，公司本次惠州LED产品扩产项目的投资规模符合公司实际经营需求， 测算依据合理谨慎，符合相关物料及设备的市场价格，因此具有合理性。 （二）惠州LED技术研发中心建设项目 1、募投项目的具体建设内容和投资金额安排明细 本项目将整合公司现有科技研发力量，更新科研设备，添置先进的检测、试 验仪器等，从选题立项、实验研究、中试试验等方面为技术研究工作奠定基础。 通过引进高端研发技术人员，对公司研发部门进行全面升级，提升公司的研发技 术水平。 本项目总投资15,779.06万元，含场地装修投资119.56万元，设备投资 11,031.50万元，人员薪资投入4,628.00万元，项目资金均通过本次发行可转债 募集，项目总投资构成如下： 单位：万元 序号 项目 投资金额 占投资总额比例（%） 1 场地装修 119.56 0.76% 2 设备 11,031.50 69.91% 3 人员薪资 4,628.00 29.33% 4 项目总投资 15,779.06 100.00% 2、投资金额的测算依据和测算过程 （1）场地装修 场地装修投资119.56万元，为1,100 m2实验室和办公区域的装修改造投资， 该项目试验室需为无尘车间，装修单价取值参照当地水平；工程建设其他费用依 据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，大致按主体工程造价的12%进行 预估；预备费包括基本预备费和涨价预备费，按主体工程造价的10%进行预估。 具体投资测算过程如下： 序号 项目名称 工程量（㎡） 单价（万元） 金额（万元） 1 场地装修 - - 98.00 1.1 实验室 500.00 0.100 50.00 1.2 办公区 600.00 0.080 48.00 2 工程建设其他费用 - - 11.76 3 预备费 - - 9.80 合计 119.56 （2）设备 设备投资11,031.50万元，包括研发硬件投资10,785.00万元，研发软件投资 120.00万元以及办公设备投资126.50万元，具体设备投入明细如下： ①硬件设备 项目 序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元） QD-LED封 装技术 1 固晶机 1 台 47 47 2 焊线机 1 台 45 45 3 高精度点胶机 1 台 35 35 4 脱泡搅拌机 1 台 19 19 5 荧光粉涂覆机 1 台 50 50 6 模压机 1 台 300 300 7 真空烤箱 1 台 40 40 8 分光机 1 台 55 55 9 包装机 1 台 38 38 10 荧光粉测试系统 1 台 45 45 11 高精度荧光光谱 仪 1 台 65 65 12 氮气回流炉 1 台 45 45 13 积分球测试系统 1 台 28 28 14 其他设备 1 套 85 85 Mini LED 1 高精度贴片机 1 台 150 150 项目 序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元） 模组制造 技术 2 喷码机 1 台 10 10 3 高精度印刷机 1 台 50 50 4 SPI锡膏测厚仪 1 台 50 50 5 Mini巨量转移机 1 台 300 300 6 回流焊机 1 台 70 70 7 X-Ray检测仪 1 台 160 160 8 AOI设备 1 台 72 72 9 芯片推力测试仪 1 台 52 52 10 Plasma清洗机 1 台 77 77 11 脱泡搅拌机 1 台 19 19 12 高精度点胶机 1 台 35 35 13 真空薄膜模压机 1 台 300 300 14 真空烤箱 1 台 40 40 15 切割机 1 台 100 100 16 光色测量系统 1 台 50 50 17 其他设备 1 套 150 150 Micro LED 模组制造 技术 1 Micro巨量转移 设备 1 台 1000 1000 2 激光修复机 1 台 400 400 3 模压机 1 台 300 300 4 高精度印刷机 1 台 50 50 5 氮气回焊炉 （40PPM以下/12 温区） 1 台 45 45 6 高精度色度量测 仪 1 台 300 300 7 芯片推力测试仪 1 台 52 52 8 芯片破断力测试 仪 1 台 120 120 9 真空烤箱 1 台 40 40 10 三维高倍显微镜 1 台 65 65 11 X-Ray检测仪 1 台 160 160 项目 序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元） 12 AOI设备 1 台 72 72 13 SPI设备 1 台 70 70 14 其他设备 1 套 260 260 生物识别 IR LED封 装技术 1 共晶机 1 台 255 255 2 Plasma清洗机 1 台 77 77 3 焊线机 1 台 45 45 4 脱泡搅拌机 1 台 19 19 5 模压机 1 台 300 300 6 精密烤箱 1 台 17 17 7 切割机 1 台 100 100 8 包装机 1 台 38 38 9 三维高倍显微镜 1 台 65 65 10 AOI设备 1 台 72 72 11 芯片推力测试仪 1 台 52 52 12 红外LED标准机 1 台 50 50 13 红外光测试机 1 台 100 100 14 高精度热阻分析 仪 1 台 150 150 15 激光打码机 1 台 200 200 16 其他设备 1 套 150 150 VCSEL激 光器件封 装技术 1 固晶机 1 台 47 47 2 Plasma清洗机 1 台 77 77 3 焊线机 1 台 45 45 4 真空烤箱 1 台 40 40 5 切割机 1 台 100 100 6 镜片专用贴片系 统 1 台 150 150 7 芯片推力测试仪 1 台 52 52 8 红外LD标准机 1 台 80 80 9 红外光测试机 1 台 200 200 项目 序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元） 10 其他设备 1 套 60 60 深紫外 LED封装 技术 1 固晶机 1 台 47 47 2 芯片推力测试仪 1 台 52 52 3 Plasma清洗机 1 台 77 77 4 精密烤箱 1 台 17 17 5 LED高温检查系 统 1 台 100 100 6 UV点胶机 1 台 30 30 7 透镜专用贴片机 1 台 47 47 8 UV炉 1 台 30 30 9 高精度激光切割 机 1 台 150 150 10 紫外光分光机 1 台 85 85 11 包装机 1 台 38 38 12 紫外光标准机 1 台 38 38 13 光生物安全测试 系统 1 台 90 90 14 其他设备 1 套 70 70 车用大灯 LED封装 技术 1 共晶机 1 台 255 255 2 高精度固晶机 1 台 116 116 3 Plasma清洗机 1 台 77 77 4 脱泡搅拌机 1 台 19 19 5 高精度注胶机 1 台 33 33 6 精密烤箱 1 台 17 17 7 切割机 1 台 100 100 8 包装机 1 台 38 38 9 芯片推力测试仪 1 台 52 52 10 X-Ray检测仪 1 台 160 160 11 热测分选机 1 台 800 800 12 车灯标准机 1 台 60 60 13 其他设备 1 套 130 130 项目 序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元） 合计 - - - 10,785.00 ②软件设备 序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元） 1 ZEMAX 1 套 50 50.00 2 Altium designer 1 套 70 70.00 3 合计 2 - - 120.00 ③办公设备 序号 设备名称 数量 单位 单价（万元） 金额（万元） 1 办公电脑 153 台 0.50 76.50 2 其他办公设备 1 - 50.00 50.00 3 合计 175 - - 126.50 （3）人员薪资 人员薪资为4,628.00万元。人员薪资为两年研发周期内的项目人员薪资投 入，单年人员薪资为2,314.00万元，两年合计4,628.00万元，具体单年的人员薪 资明细如下： 单位：万元 人员结构 人数 年薪 单年费用 技术副总监 2 35 70.00 部门经理 4 27 108.00 工程师 48 20 960.00 技术人员 96 12 1,152.00 行政人员 3 8 24.00 合计 153 - 2,314.00 综上，公司本次惠州LED技术研发中心建设项目的投资规模符合公司实际 经营需求，测算依据合理谨慎，符合相关物料、设备及人员的市场价格，因此具 有合理性。 【反馈意见一、2（2）】本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及募 集资金的预计使用进度，是否用于置换董事会前投入。 【回复】 （一）惠州LED产品扩产项目 1、目前进展情况 惠州LED产品扩产项目实施主体为公司全资子公司惠州聚飞，惠州聚飞于 2019年7月完成了募投项目的备案和环评批复，截至本反馈意见回复出具日， 本募投项目尚未实施。 2、预计进度安排及资金的预计使用进度 本项目预计36个月建设实施完成，分为项目筹备、项目工程实施、设备采 购、设备安装与调试、人员培训、试运行投产、正式投产等各阶段。项目实施进 度如下表所示： 项目实施内容 T1 T2 T3 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 项目筹备 工程实施 设备购置及 安装调试 人员招聘及 培训 项目投产 1）T1年第1个月项目开始，完成项目工程设计并装修工程开工； 2）T1年1季度-T2年第2季度实施完成项目装修工程； 3）T1年3季度-T3年第4季度项目设备购置及安装调试； 4）T1年4季度-T3年第4季度项目人员招聘及培训； 5）T2年第1季度项目投产。 本项目资金的预计使用进度情况如下： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 第一年 第二年 第三年 惠州LED产品扩产项目 56,689.75 25,788.32 26,168.89 4,732.54 截至本反馈意见回复出具日，本项目尚未实施。项目将按照规划设计的实施 方案，在项目实施期内分期、逐步进行募集资金支出。 3、是否存在置换董事会前投入的情形 2019年8月5日，公司第四届董事会第十四次会议通过了本次可转债发行 方案，本次募投项目不存在董事会前的投入。 （二）惠州LED技术研发中心建设项目 1、目前进展情况 惠州LED技术研发中心建设项目实施主体为公司全资子公司惠州聚飞，惠 州聚飞于2019年7月完成了募投项目的备案和环评批复。截至本反馈意见回复 出具日，惠州LED技术研发中心项目尚未实施。 2、预计进度安排及资金的预计使用进度 本项目建设期30个月，课题研发运行期2年。分为项目筹备、装修工程实 施、设备购置及安装调试、人员招聘及培训、开始研发等各阶段。项目实施进度 如下表所示： 项目实施内容 第一年 第二年 第三年 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 项目筹备 装修工程实施 设备购置及安装 调试 人员招聘及培训 开始研发 1）T1年第1个月项目开始，完成项目设计并装修工程开工； 2）T1年1季度-T1年3季度实施完成建筑装修工程； 3）T1年3季度-T3年2季度设备订货招标、安装调试完毕； 4）T1年4季度招聘、组织人员培训； 5）T2年1季度项目开始研发； 6）T3年4季度末结束本阶段研发。 本项目资金的预计使用进度情况如下： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 第一年 第二年 第三年 惠州LED技术研发中心建设项目 15,779.06 4,680.06 6,628.00 4,471.00 截至本反馈意见回复出具日，本项目尚未实施。项目将按照规划设计的实施 方案，在项目实施期内分期、逐步进行募集资金支出。 3、是否存在置换董事会前投入的情形 2019年8月5日，公司第四届董事会第十四次会议通过了本次可转债发行 方案，本次募投项目不存在董事会前的投入。 【反馈意见一、2（3）】LED产品扩产项目新增产能情况，结合公司产能 利用率、产销率、在手订单、市场空间等情况，说明新增产能规模的合理性。 【回复】 （一）LED产品扩产项目新增产能情况 本次项目建成达产后，将形成年产光电器件LED产品（背光LED、显示LED 和车用LED）26,841.30 KK颗的生产能力，具体情况如下表所示： 序号 产品类别 新增产能（KK颗） 新增产能占比 1 背光LED 8,947.10 33.33% 2 显示LED 16,085.40 59.93% 3 车用LED 1,808.80 6.74% 新增产能合计 26,841.30 100.00% （二）新增产能规模的合理性 1、公司产销率较高，产能利用充分 （1）背光LED产能利用率、产销率情况 报告期内，公司背光LED的产能利用率、产销率情况如下： 单位：KK颗 产品类别 类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 背光LED 产能① 6,600 13,275 10,700 8,553 产量② 5,362 11,060 9,123 7,124 销量③（注1） 5,075 10,163 8,513 7,491 产能利用率④=②/① 注（2） 81.24% 83.31% 85.26% 83.29% 产销率⑤=③/② 94.65% 91.89% 93.31% 105.15% 注1：报告期内，公司年报、半年报公告的销量数未包含销售灯条折算的灯珠数量，为 保持数据的可比性，公司在原公告的销量基础上，将灯条所使用的灯珠数量折算进销量中。 注2：公司产能以生产设备每天理论工作时长24小时进行测算，实际生产过程中由于 机器设备保养维修、产品换型、上下料等因素影响，有效工作时长低于理论工作时长。 公司产品生产以市场需求为导向，报告期内，公司背光LED产能利用率分 别为83.29%、85.26%、83.31%和81.24%，剔除机器设备检维修、产品换型等影 响，公司有效产能得到充分利用，产能利用率合理。报告期内，公司背光LED 产品产销率分别为105.15%、93.31%、91.89%和94.65%，公司背光LED产销率 基本在90%以上，产销率较高。 （2）显示LED、车用LED产能利用率、产销率情况 报告期内，公司显示LED、车用LED的规模较小，产能利用率、产销率存 在一定的波动，具体情况如下： 单位：KK颗 产品类别 类别 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 显示LED 产能① 430.0 860.0 860.0 500.0 产量② 370.91 672.24 759.7 299.04 销量③ 401.53 749.78 617.96 249.32 产能利用率 ④=②/① 86.26% 78.17% 88.34% 59.81% 产销率 ⑤=③/② 108.26% 111.53% 81.34% 83.37% 车用LED （注1） 产能 110.0 120.0 120.0 80.0 产量 98.27 108.76 86.09 40.03 销量 97.14 103.28 75.48 32.35 产能利用率 89.34% 90.63% 71.74% 50.04% 产销率 98.85% 94.96% 87.68% 80.81% 注1：车用LED产能利用率、产销率计算方式与显示LED一致。 公司目前主要收入来源于背光LED和照明LED，但公司看好显示LED及车 用LED市场前景，逐步加大显示LED及车用LED的投入力度和客户拓展力度。 报告期初，公司根据业务规划逐步投入显示LED和车用LED产品生产线，但因 生产调试等原因导致实际投产存在一定滞后性，影响了2016年产能利用率。随 着公司业务的拓展，产能利用率逐步提高，其中2018年显示LED产能利用率呈 现一定程度下滑，是由于受深圳生产基地厂房规模所限，显示LED产线由深圳 生产基地搬迁至惠州生产基地，生产设备的搬迁及调试影响了2018年显示LED 的产能利用率。报告期内，公司显示LED和车用LED产销率逐步提高，2018 年至2019年1-6月，产销率处于较高水平。 目前，虽然公司显示LED和车用LED产能利用率、产销率均处于较高水平， 但是产能、产量总体较小，难以满足市场未来对显示LED和车用LED的需求， 公司亟需新建生产线进行扩充。 综上，公司背光LED、显示LED和车用LED产销率较高，产能利用率已接 近饱和，现有生产规模难以满足持续增长的市场需求，因此公司进一步新增产能 规模是必要的且合理的。 2、在手订单稳定，新增产能消化具备良好的客户基础 截至本反馈回复签署之日，公司LED产品扩产项目所涉及的相关产品正在 执行的订单及意向性订单情况如下： 单位：万元 产品类别 正在执行的合同订单金额 意向性合同金额 背光LED 22,469.00 67,000.00 显示LED 2,508.00 8,800.00 车用LED 2,393.00 7,500.00 背光LED产品是公司收入的主要来源，显示LED和车用LED产品是公司 近三年才正式量产的新业务，同时受各自产能及配套资源情况的制约，目前各产 品的销售情况差别比较大。背光LED产品正在执行的订单金额约22,469.00万元， 意向性合同金额约67,000.00万元；显示LED产品正在执行的订单金额约2,508.00 万元，意向性合同金额约8,800.00万元；车用LED产品正在执行的订单金额约 2,393.00万元，意向性合同金额约7,500.00万元。根据公司与客户的合作惯例， 公司与客户达成合作意向后，客户会根据库存情况及排产计划通过传真、邮件等 方式不定期向公司下达采购订单，双方确认无误后公司根据订单要求组织生产， 订单交期根据排产情况一般在30天左右。 LED产品扩产项目为公司现有产品的升级及扩大再生产，经过多年的积累， 公司的研发水平、产品质量及生产规模与同行业公司相比处于领先地位。公司已 与国内外众多LED应用厂商建立长期、稳定的合作关系，客户粘性较大，募投 项目相关产品的订单稳定且呈稳步增加态势，本募投项目建成并完全达产后，新 增产能消化具备较好的客户基础。 3、LED市场空间较大，新增产能消化具备良好的市场基础 国内LED封装产业在下游广阔的应用市场等因素带动下规模不断扩大，同 时，近年来国际LED企业逐步向中国转移。内资封装企业在与各类外资封装企 业竞争过程中技术不断成熟，部分成熟企业在高端领域封装技术也有了较大突 破。随着工艺技术的不断完善和积累，国内LED封装企业在高端封装领域的市 场份额逐步提高，竞争实力不断增强。 在良好的产业政策支持下，以及持续的技术创新，LED封装行业伴随LED 产业快速增长。根据高工产研LED研究所（GGII）统计，2017年，全球LED 封装市场产值规模达1,493亿元，其中，中国大陆LED封装产值规模为870亿 元，同比增长将近18%，全球占比达到58.27%，2018-2020年中国LED封装行 业将维持13%-15%的增速，2020年产值规模将达1,288亿元。 2014-2020年F我国封装市场规模（亿元） 57064473787010001130128802004006008001000120014002014年2015年2016年2017年2018年F2019年F2020年F 数据来源：高工产研LED研究所（GGII） （1）背光LED市场空间 在经济全球化大背景下，LED行业内的国际大客户为提升自身竞争能力， 积极主动的将其供应链逐步向中国大陆地区转移，具有管理规范、产品品质优良、 性价比高、服务周到的境内行业龙头企业市场占有率将会不断扩大，而拥有品牌、 技术和市场的企业将获得更大发展机会。公司生产的背光LED产品主要用在小、 中、大尺寸液晶显示屏上，应用的终端产品有手机、电脑、液晶电视等电子产品。 在中小尺寸背光领域，公司生产的背光LED产品营业收入稳健成长，一方面是 国内手机品牌出货量的份额提升，带动相应供应链出货的增加，另一方面是国际 厂商的部分订单转移到境内，在制造环节向规模较大的厂商集中的效应明显，小 规模厂商逐渐退出市场竞争。在大尺寸背光领域，随着背光LED产品型号趋于 轻薄化及高显色性等技术的提升，同时液晶电视产品向大屏化、高清化方向发展， 本公司生产的背光LED产品市场应用空间进一步扩大。 经过多年的积累，公司的产品质量管控能力不断得到市场验证，能为客户持 续提供质量稳定的产品，因而在业内赢得了良好的口碑，国内背光LED封装企 业的龙头地位不断得到加强。随着近几年公司开展的国际化发展战略的顺利实 施，背光LED产品在全球市场占有率持续稳健提升，根据公司近年来的销售情 况，来自境外市场的收入占比节节攀升，为满足国际化大客户的交付能力，公司 背光LED的产能亟需扩建。 根据LEDinside数据显示，预计到2020年国内手机背光与闪光灯市场规模 达50亿元人民币，中大尺寸背光封装市场规模达44亿元。 （2）显示LED市场空间 显示LED的应用市场空间巨大，本公司的显示LED产品主要为小间距LED 灯珠，得益于小间距LED显示屏无拼缝、显示效果好、寿命长等独特优势，在 展览展示、商务会议、安防监控等领域快速推广。公司在该细分市场起步较晚， 近两年在坚持做精、做强、再做大的经营思路下，产品技术进步较快，已应用于 联建光电、大华股份、上海三思等客户的产品方案中，未来继续向高端影院、商 务会议、安防监控、智慧交通等更多应用领域拓展，同时通过持续的技术创新、 产品优化升级及规模扩充等方式积极探索新的应用领域。 小间距LED起始于2013年前后，之后逐渐进入高速成长期。现阶段随着显 示技术的进一步提升，使LED显示屏商业应用加速渗透，应用领域不断拓宽， 市场需求呈现爆发式增长。根据申万宏源研究报告，预计国内小间距LED显示 屏市场规模2018-2020年复合年均增长率将达到40%，2020年国内小间距LED 市场规模将达到177亿。小间距LED显示屏成本主要来自于小间距LED灯珠， 对小间距产品而言，由于灯珠间距的大幅缩减，在单位面积上的灯珠用量大幅提 升，导致相应的材料成本、封装成本、维护成本大幅提升，灯珠占小间距显示屏 成本约60-70%。因此，预计到2020年，小间距LED灯珠市场规模将达到 106.2-123.9亿元。 （3）车用LED市场空间 车用LED的技术门槛与产品质量要求较高，该细分市场一直被国际大厂 OSRAM，LUMILEDS等垄断，随着国内LED技术的不断成熟，生产成本的持 续降低以及新能源汽车的升级换代，预计未来五年车用LED将进入爆发期。公 司的车用LED业务近两年发展迅速，公司已进入包括友达光电、群创光电、深 天马、京东方、信利半导体等车用模组厂供应链体系，未来公司车用LED将呈 快速发展态势。 根据LEDinside数据显示，尽管2018-2019年汽车行业景气度进入低谷，但 LED渗透率持续提升，加之新能源汽车具有更高的省电需求，对LED车用照明 的需求更高于传统汽车，因此车用LED产值及数量在未来几年仍将保持高速成 长态势，中国市场在部分特定产品的产值和渗透率发展较为迅速，预计2020年 国内车用LED产值将达到92亿元。 4、本次募投项目新增产能规划合理 本项目完全达产后，达产年可增加销售收入149,450万元，增加利润总额 14,731万元。本项目内部收益率（所得税后）为16.58%，静态投资回收期（含 建设期、税后）为6.98年，处于相对合理水平。 综上，公司背光LED、显示LED和车用LED产能利用率、产销率处于较高 水平，市场空间较大，客户基础较好，本募投项目具备产能消化的市场基础和客 户基础，因此新增产能规模是合理的。 【反馈意见一、2（4）】募投项目效益的具体测算过程、测算依据，效益 测算的谨慎合理性。 本次募投项目为“惠州LED产品扩产项目”和“惠州LED技术研发中心建 设项目”，其中“惠州LED技术研发中心建设项目”不直接产生效益，但将对公 司进一步扩大业务规模和加快产品的开发周期、提升研发和技术水平起到强大的 支撑和推动作用，为公司新的利润增长建立强大的技术储备。 （一）惠州LED产品扩产项目 1、募投项目效益测算过程 本项目拟由惠州聚飞实施，计划扩产背光LED产能，并大力拓展显示LED、 车用LED相关应用领域。项目建设完成后产能逐年释放，T4年达产后，实现年 收入合计14.95亿元，公司参照历史成本费用率进行测算，并与同行业可比公司 财务指标进行对比，具体测算过程如下： 单位：万元 项目 T2 T3 T4 T5 … 营业收入 81,901 128,421 149,450 146,461 … 营业成本 66,054 102,405 118,318 116,336 … 税金及附加（注1） 25 533 863 845 … 管理费用 5,155 8,082 9,406 9,406 … 销售费用 2,301 3,607 4,198 4,198 … 财务费用 905 1,610 1,934 1,885 … 利润总额 7,462 12,183 14,731 13,790 … 所得税 1,119 1,827 2,210 2,069 … 净利润 6,343 10,356 12,522 11,722 … 毛利率 19.35% 20.26% 20.83% 20.57% … 净利润率 7.74% 8.06% 8.38% 8.00% … 2、募投项目效益测算依据 公司募投项目效益测算依据来源于公司及同行业可比上市公司近三年相应 的财务指标、费用率指标等，具体如下： （1）公司财务指标 2016年至2018年，公司主要财务数据及财务指标情况如下表： 单位：万元 项目 三年算术平均 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 196,975.45 234,502.43 205,513.97 150,909.94 营业成本 152,827.17 183,234.02 160,869.97 114,377.53 税金及附加 1,051.02 1,394.30 1,102.46 656.30 管理费用 10,362.06 11,753.99 10,935.25 8,396.95 销售费用 5,466.78 5,872.18 5,983.24 4,544.93 净利润 12,495.48 15,980.46 5,984.78 15,521.20 营业成本/营业 收入 77.40% 78.14% 78.28% 75.79% 毛利率 22.60% 21.86% 21.72% 24.21% 管理费用率 5.30% 5.01% 5.32% 5.56% 销售费用率 2.81% 2.50% 2.91% 3.01% （2）可比上市公司财务指标 公司同行业上市公司有木林森、鸿利智汇、国星光电、瑞丰光电等，其中与 公司经营规模大体相当的可比上市公司为鸿利智汇、国星光电。2016年至2018 年，可比上市公司综合毛利率情况如下： 证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 2016年度 300219.SZ 鸿利智汇 23.09% 20.42% 23.69% 002449.SZ 国星光电 24.44% 23.67% 21.56% 平均数 23.77% 22.05% 22.63% 2016年至2018年，可比上市公司管理费用率情况如下： 证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 2016年度 300219.SZ 鸿利智汇 3.95% 3.27% - 证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 2016年度 002449.SZ 国星光电 3.12% 3.10% - 平均数 3.54% 3.19% - 注：2016年管理费用包含研发费用，数据不可比，不予列示。 2016年至2018年，可比上市公司销售费用率情况如下： 证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 2016年度 300219.SZ 鸿利智汇 2.97% 2.60% 3.87% 002449.SZ 国星光电 2.23% 2.49% 2.46% 平均数 2.60% 2.55% 3.17% 3、募投项目效益测算具有谨慎合理性 （1）营业收入 本次募投项目全部达产时预计年产25,499.24 KK颗LED产品，结合产品预 计平均市场价格，并且预计第二年、第三年、第四年及以后产能利用率分别为 50%、80%、95%（总结多年的生产经验，公司将以总产能的95%为上限）。具 体情况如下： 产品类别 项目 T2 T3 T4 T5 … 背光LED 收入（万元） 44,613 69,954 81,409 79,780 … 产量（万颗） 447,355 715,768 849,975 849,975 … 单价（元/颗） 0.0997 0.0977 0.0958 0.0939 … 显示LED 收入（万元） 19,531 30,625 35,640 34,927 … 产量（万颗） 804,270 1,286,832 1,528,113 1,528,113 … 单价（元/颗） 0.0243 0.0238 0.0233 0.0229 … 车用LED 收入（万元） 17,756 27,842 32,401 31,753 … 产量（万颗） 90,440 144,704 171,836 171,836 … 单价（元/颗） 0.1963 0.1924 0.1886 0.1848 … 收入合计（万元） 81,901 128,421 149,450 146,461 … 产量合计（万颗） 1,342,065 2,147,304 2,549,924 2,549,924 … 产能释放比 50.00% 80.00% 95.00% 95.00% … （2）营业成本及费用 根据公司历史营业成本占营业收入比例，结合募投项目产品特点，募投项目 营业成本约按收入的80%测算；综合考虑宏观经济因素及物价上涨的影响，管理 费用约按收入的6.6%测算；销售费用约按收入的2.95%测算。 惠州LED产品扩产项目效益测算中，产品毛利率低于最近三年公司平均毛 利率水平及可比上市公司最近三年毛利率水平，管理费用率高于最近三年公司平 均管理费用率及可比上市公司最近三年管理费用率，销售费用率基本高于最近三 年公司平均销售费用率及可比上市公司最近三年销售费用率。 综上所述，公司根据现有产品的销售单价、销售成本及未来大批量出货的情 况下预计售价、预计销售成本、物料清单等因素，预计各募投产品在预测年度的 销售价格和销售成本。根据生产经验，产能逐年释放，预计效益测算基于市场空 间、投产产能、现有产品的销售情况等因素，整体毛利率低于公司及可比上市公 司最近三年毛利率水平，管理费用率、销售费用率高于公司及可比上市公司最近 三年平均费用率水平，公司对募投项目效益测算较为谨慎、合理。 【反馈意见一、2（5）】惠州LED技术研发中心建设项目实现的主要功能，（未完）  |