曹县商都投资有限公司:G19商都1：2019年曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书
原标题:曹县商都投资有限公司:G19商都1：2019年曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 20”年曹县商都投资有限公司 绿色债券募集说明书 发行人: 苜县商都投资有限公司 主承销商 : 巾泰证芳股份有限r。h司 〓H●N‘W刂 sECUR■丁■〓5∈o。 ,△T0 二⊙一九年寸月 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 声明及提示 一、发行人声明 发行人董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期 债券募集说明书中财务报告真实、准确、完整。 三、主承销商声明 主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等 法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完 整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、发行人律师勤勉尽职声明 发行人律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，对募集说明书进行了审慎审阅，保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。 五、投资提示 i 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信 息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任 何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。 六、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、信用综合承诺 发行人、各中介机构均已出具信用承诺书，承诺若违反信用承诺书的 承诺，将依据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《国 家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等 相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。 八、本期债券基本要素 （一）发行人：曹县商都投资有限公司。 （二）债券名称： 2019年曹县商都投资有限公司绿色债券（简称 “19 商都债 ”）。 ii 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 （三）发行总额：人民币 8亿元。 （四）期限和利率：本期债券为 7年期固定利率债券，并附本金提前偿 还条款。本期债券票面年利率为 Shibor基准利率加上基本利差。 Shibor基准 利率为《 2019年曹县商都投资有限公司绿色债券申购和配售办法说明》公 告日前 5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 （www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准 利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最 终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关 规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不 变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息 日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管 名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券 的本金在本期债券存续期的第 3年至第 7年分期兑付，第 3年至第 7年每 年末分别兑付本期债券本金的 20%。每次还本时按债权登记日日终在债券 登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存 续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人 民币分位，小于分的金额忽略不计）。 （六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销 团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法 iii 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）公开发行。 （七）发行对象： 1、上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 A股证券账户或基金账户的机构投资者 (国家法律、法规另有规定 除外)。 2、承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：在中央 国债登记公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)。 （八）发行价格：债券面值 100元，平价发行，以 1,000万元为一个认购单 位，认购金额必须是人民币 1,000万元的整数倍且不少于人民币 1,000万 元。 （九）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA。 （十）担保方式：本期债券无担保。 iv 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 目录 释义 ...............................................................................................................1 第一条债券发行依据 ................................................................................4 第二条本次债券发行的有关机构 ............................................................5 第三条发行概要 ......................................................................................11 第四条认购与托管 ..................................................................................15 第五条债券发行网点 ..............................................................................17 第六条认购人承诺 ..................................................................................18 第七条债券本息兑付办法 ......................................................................20 第八条发行人基本情况 ..........................................................................22 第九条发行人业务情况 ..........................................................................37 第十条发行人财务情况 ..........................................................................53 第十一条已发行尚未兑付的债券 ..........................................................78 第十二条筹集资金用途 ..........................................................................79 第十三条偿债保证措施 ..........................................................................95 第十四条风险与对策 ............................................................................101 第十五条信用评级 ................................................................................106 第十六条法律意见 ................................................................................109 第十七条其他需要说明的事项 ............................................................112 第十八条备查文件 ................................................................................113 v 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司或公司：指曹县商都投资有限公司。 本期债券：指发行规模为不超过 8亿元人民币的 2019年曹县商都投资 有限公司绿色债券。 本次发行：指本期债券的发行。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《2019年曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书》。 申购和配售办法说明：指簿记管理人为本次发行而制作的《 2019年曹 县商都投资有限公司绿色债券申购和配售办法说明》。 主承销商 /簿记管理人 /中泰证券：指中泰证券股份有限公司。 监管银行 /债权代理人 /曹县农商银行：指山东曹县农村商业银行股份有 限公司。 汇鑫、汇鑫公司：指发行人控股子公司曹县汇鑫建设置业有限公司。 簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建 档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申 购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发 行利率的过程。 簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者。 1 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的 承销团。 《承销协议》：指发行人与代表承销团的主承销商中泰证券股份有限 公司为本期债券的发行而签订的《 2019年曹县商都投资有限公司绿色债券 承销协议》。 《承销团协议》：指主承销商和分销商为承销本期债券签订的《 2019 年曹县商都投资有限公司绿色债券承销团协议》。 《债权代理协议》：指债权代理人与发行人签署的《 2019年曹县商都 投资有限公司绿色债券债权代理协议》。 《债券持有人会议规则》：指《 2019年曹县商都投资有限公司绿色债 券持有人会议规则》。 余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期 债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本 期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款 项。 债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称 “中央国 债登记公司 ”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称 “中国证 券登记公司上海分公司 ”）。 工作日：指在北京市商业银行的对公营业日（不包括国家法定节假日）。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 2 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日 和/或休息日）。 元：如无特别说明，指人民币元。 基点：债券和票据利率改变量的度量单位。一个基点等于 1个百分点 的 1%，即 0.01%。 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 《企业债券管理条例》：指国务院于 2011年 1月 8日颁布的《企业债 券管理条例》。 近三年：指 2016年、 2017年和 2018年。 3 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 第一条债券发行依据 一、本次发行的审批文件 本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券【 2017】290号文件 批准公开发行。 本期债券业经山东省发展和改革委员会鲁发改财金【 2017】362号文件 转报国家发展和改革委员会。 二、发行人内部对发行债券的批准文件 本期债券业经曹县商都投资有限公司 2017年 1月 13日董事会决议同 意。 本期债券业经股东曹县瑞达投资发展中心 2017年 2月 8日批复同意。 4 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 第二条本次债券发行的有关机构 一、发行人：曹县商都投资有限公司 住所：曹县建行三楼 法定代表人：李俊 联系人：崔国印 联系地址：曹县建行三楼 电话： 0530-3233815 传真： 0530-3233815 邮编： 274400 二、承销团 （一）主承销商：中泰证券股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：李玮 联系人：罗广亭、赵九龙、王润东 联系地址：济南市市中区经七路 86号证券大厦 2411室 电话： 0531-68889287 传真： 0531-68889295 邮编： 250001 5 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 （二）分销商： 1、安信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、 28层 A02 单元 法定代表人：王连志 联系人：续毅敏 联系地址：北京市西城区阜成门北大街 2号楼国投金融大厦 15层-安信 证券资本市场部 电话： 010-83321146 传真： 010-83321562 邮编： 100034 2、太平洋证券股份有限公司 注册地址：云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼 法定代表人：李长伟 联系人：林进兵 联系地址：北京市西城区北展北街九号华远企业号 D座三单元 联系电话： 010-88321549 传真： 010-88321681 6 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 邮政编码： 100044 三、托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10号 法定代表人：水汝庆 联系人：李杨、田鹏 联系地址：北京市西城区金融大街 10号 电话： 010-88170735、010-88170738 传真： 010-88170752 邮编： 100032（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国上海（自由贸易试验区）陆家嘴东路 166号 总经理：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮编： 200120 7 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 四、交易所发行场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东新区浦东南路 528号 总经理：黄红元 联系人：段东兴 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 528号 电话： 021-68808888 传真： 021-68802819 邮政编码： 200120 五、审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 15层 法定代表人：胡咏华 联系人：杨锡刚 联系地址：山东省临沂市兰山区新华路 116号 电话： 0539-7163165 传真： 0539-7163151 邮编： 276000 六、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市朝阳区朝外西街 3号 1幢南座 11层 8 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 法定代表人：罗光 联系人：齐建初 联系地址：北京市朝阳区朝外西街 3号 1幢南座 11层 传真： 010-62299803 邮政编码： 100020 七、监管银行 /债权代理人：山东曹县农村商业银行股份有限公司 住所：山东省曹县青岛路中段 负责人：谢彬 联系人：马安营 联系地址：山东省曹县青岛路中段 电话： 0530-3316966 传真： 0530-3316966 邮编： 274400 八、发行人律师：北京市盈科（济南）律师事务所 住所：济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 8号楼 B区 20层 负责人：刘永知 联系人：张茂申 联系地址：济南市高新区舜华路 2000号舜泰广场 8号楼 B区 20层 9 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 电话： 0531-55698000 邮编： 250014 10 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 第三条发行概要 一、发行人：曹县商都投资有限公司。 二、债券名称： 2019年曹县商都投资有限公司绿色债券（简称 “19商 都绿色债 ”）。 三、发行总额：人民币 8亿元。 四、债券期限和利率：本期债券为 7年期固定利率债券，并附本金提 前偿还条款。本期债券票面年利率为 Shibor基准利率加上基本利差。 Shibor 基准利率为《2018年曹县商都投资有限公司绿色债券申购和配售办法说明》 公告日前 5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率 网（ www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数，基 准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和 最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有 关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定 不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 五、还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日 起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名 册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券的 本金在本期债券存续期的第 3年至第 7年分期兑付，第 3年至第 7年每年 末分别兑付本期债券本金的 20%。每次还本时按债权登记日日终在债券登 记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续 11 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民 币分位，小于分的金额忽略不计）。 六、发行价格：本期债券面值 100元，平价发行，以 1,000元为一个 认购单位，认购金额必须是 1,000元的整数倍且不少于 1,000元。 七、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团 成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）公开发行。 八、发行对象 : 1、上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司 A股证券账户或基金账户的机构投资者 (国家法律、法规另有规定 除外 )； 2、承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行：在中央国 债登记公司开户的境内机构投资者 (国家法律、法规另有规定除外 )。 九、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行和 通过上海证券交易所公开发行的发行期限均为自发行首日起 3个工作日。 十、认购与托管：本期债券为实名制记账式债券。 1、通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公 司登记托管； 12 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 2、通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公 司登记托管。 十一、承销方式：承销团余额包销。 十二、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行 人的主体信用级别为 AA，本期债券信用级别为 AA。 十三、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2019年 10月 24日。 十四、发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即 2019年 10月 25日。 十五、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的 10 月 28日为该计息年度的起息日。 十六、计息期限：本期债券的计息期限为自 2019年 10月 28日至 2026 年 10月 27日。 十七、付息日：2020年至2026年每年的10月28日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 十八、兑付日： 2022年至 2026 年每年的 10月 28日（如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 十九、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构和其他有关机构办 理。 二十、承销团成员：主承销商为中泰证券股份有限公司，分销商为安 信证券股份有限公司和太平洋证券股份有限公司。 13 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 二十一、监管银行：山东曹县农村商业银行股份有限公司。 二十二、债权代理人：山东曹县农村商业银行股份有限公司。 二十三、债券担保：本期债券无担保。 二十四、流动性安排：本期债券发行结束后 1个月内，发行人将向有 关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 二十五、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券 应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 14 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 第四条认购与托管 一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在债券 登记托管机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。 投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的 《2019年曹县商都投资有限公司绿色债券申购和配售办法说明》中规定。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开 发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的 《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在 中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设 置的发行网点索取。 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印 件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其 公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法 律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海 分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、 托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可中国证券登记公司网站 （www.chinaclear.com.cn）查阅。认购办法如下： 认购本期债券上海证券交易所公开发行部分的机构投资者须持有中国 证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或 A股证券账户，在发行期间 与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副 本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证 15 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或 A股证券账户卡复印件 认购本期债券。 四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和 托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行债券 的转让和质押。 16 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 第五条债券发行网点 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国 家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者公开发行部分的具体 发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中披露的发行网 点）。 17 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 第六条认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购 买者，下同）被视为做出以下承诺： 一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并 受其约束。 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在 经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并 接受这种变更。 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交 易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并 接受这种安排。 四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本 期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的 前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期 债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本 期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让 承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； 18 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继 进行充分的信息披露； 五、投资者同意山东曹县农村商业银行股份有限公司作为本期债券的 监管银行及债权代理人，与发行人签署《债权代理协议》和《账户及资金 监管协议》。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安 排。 六、本期债券的监管银行 /债权代理人依有关法律法规的规定发生合法 变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。 七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决 议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票 权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。 19 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 第七条债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次。每年付息时按债权登记日 日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所 应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。本期债券每年 的付息日为 2020年至 2026年每年的 10月 28 日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流 通债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的利息偿付公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关 税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券的本金在 2022年至 2026年分期兑付，兑付日为 2022 年至 2026年每年的 10月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1个工作日），在 2022年至 2026年每年的 10月 28日分别偿还本 金的 20%。每次还本时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上 登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配 （每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金 额忽略不计）。 （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交易流 20 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 通债券本金的兑付通过债券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按 照国家有关规定，由发行人在有关媒体上发布的兑付公告中加以说明。 21 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：曹县商都投资有限公司 成立日期： 2009年 05月 27日 公司住所：曹县建行三楼 法定代表人：李俊 注册资本： 6,000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：以公司资产对市政工程施工项目、房地产开发项目进行投 资;市政工程建设 ;水利建设 ;农业综合开发 ;接受政府委托对城市形象的策 划、包装、土地储备、推介、土地推向市场的经营、房地产开发权的经营、 城市基础设施的经营、户外广告设置权经营、城市道路冠名权和公交线路 营运权、公共资源开发利用权、政府特许经营权经营 ;太阳能光伏发电、经 营；房屋租赁 (以上经营项目需经许可或批准的 ,凭许可证件或批准文件经营 ) （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司简况：公司位于曹县建行三楼，公司下设办公室、财务部、投资 部、融资部、项目部、人力资源部。 目前曹县地区城投公司共 5家，除曹县商都投资有限公司及商都公司两 家子公司曹县汇鑫建设置业有限公司和曹县悦都投资有限公司外，均未开 展实际经营业务。公司目前是曹县资产规模最大的平台公司，是县政府重 22 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 点扶持单位，公司的发展受到了县政府的大力支持。公司负责曹县的城市 工程建设开发，主要包括政府委托代建项目、安置房项目及地下管网的租 赁业务。公司享受县工业土地优惠政策、税收优惠政策和其他各项补贴优 惠政策。 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运 [2019]审字第 90937号审计报告，截至 2018年12月31日，公司总资产 234.89亿元，所有者 权益 97.97亿元； 2018年度实现营业收入 14.65亿元，净利润 0.98亿元。 二、历史沿革 1.发行人的设立 2009年 5月 27日，经曹县工商行政管理局核准发行人依法设立。工商 档案材料显示：发行人系根据曹县人政府《关于授权曹县瑞达投资发展中 心出资成立曹县商都投资有限公司的通知》设立，由曹县瑞达投资发展中 心依法履行出资人职责；公司名称：曹县商都投资有限公司；住所：曹县 财政局办公楼三楼；法定代表人：郭金星；注册资本和实收资本均为： 300 万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：以公司资产对 市政工程施工项目、房地产开发项目进行投资（需经营许可证的，须凭许 可证经营）。 设立时股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例 （%） 1曹县瑞达投资发展中心 300 100 合计 300 100 23 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 2009年 5月 21日，山东恒立会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （鲁恒会验字（ 2009）第 052号），经审验，截至 2009年 5月 21日，曹 县商都投资有限公司（筹）已经收到股东曹县瑞达投资发展中心缴纳的注 册资本（实收资本）合计 300万元。 2.第一次变更 2009年 8月 3日，曹县人民政府作出《关于同意增加曹县商都投资有 限公司注册资本的批复》，同意曹县瑞达投资发展中心以 700万元土地等 资产增加对发行人的注册资本。 2009年 8月 30日，曹县瑞达投资发展中心作出《关于向曹县商都投资 有限公司增加注册资本的决定》：决定以土地使用权出资 700万元，以增 加发行人的注册资本。 2009年 9月 2日，菏泽华泰联合会计师事务所作出《验资报告》（菏 华会验字 [2009]第（ 099）号），经审验，截至 2009年 9月 2日，曹县商都 投资有限公司已经收到股东曹县瑞达投资发展中心缴纳的新增注册资本 （实收资本）合计 700万元。即：股东曹县瑞达投资发展中心以土地使用 权出资 700万元。 2009年 9月 10日，发行人完成工商变更登记手续。 本次增资后股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例 （%） 1曹县瑞达投资发展中心 1000 100 合计 1000 100 24 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 3.第二次变更 2009年 10月 9日，曹县人民政府作出《关于同意曹县商都投资有限公 司增加经营范围的批复》（曹政函【 2009】66号），同意发行人增加城乡 基础设施建设、农业综合开发、县域城镇建设等经营范围。 2009年 10月 10日，曹县瑞达投资发展中心作出《曹县商都投资有限 公司关于增加经营范围的决定》：决定增加公司经营范围 “市政工程建设、 农业综合开发 ”，并修改公司章程。 2009年 10月 12日，发行人完成工商变更登记手续。 4.第三次变更 2011年 5月 6日，曹县瑞达投资发展中心作出《关于任免曹县商都投 资有限公司董事会、监事会成员及其他高级管理人员的决定》，决定免去 郭金星董事长及法定代表人职务，任命张红旗为董事长，担任法定代表人。 2011年 5月 6日，曹县瑞达投资发展中心签署《曹县商都投资有限公 司章程修正案》：公司住所为曹县建行三楼；经营范围为以公司资产对市 政工程施工项目、房地产开发项目进行投资；市政工程建设；农业综合开 发；接受政府委托对城市形象的策划、包装、推介、土地推向市场的经营、 房地产开发权的经营、城市基础设施的经营、户外广告设置权经营、城市 道路冠名权和公交线路营运权、公共资源开发利用权、政府特许经营权经 营。（经营范围以工商行政机关核定为准 )。 2011年 5月 7日，发行人完成工商变更登记手续。 25 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 本次变更后，发行人工商信息变更为：名称：曹县商都投资有限公司； 住所：曹县建行三楼；法定代表人：张红旗；注册资本和实收资本均为 1000 万元；公司类型为：有限责任公司（国有独资）；经营范围：前置许可经 营项目：无；一般经营项目：以公司资产对市政工程施工项目、房地产开 发项目进行投资；市政工程建设；农业综合开发；接受政府委托对城市形 象的策划、包装、推介、土地推向市场的经营、房地产开发权的经营、城 市基础设施的经营、户外广告设置权经营、城市道路冠名权和公交线路营 运权、公共资源开发利用权、政府特许经营权经营（以上经营项目需经许 可或批准的，凭许可证件或批准文件经营）。 5.第四次变更 2011年 7月 14日，曹县瑞达投资发展中心作出《曹县商都投资有限公 司股东决定》：增加注册资本 5000万元。 2011年 7月 14日，菏泽华泰联合会计师事务所作出《验资报告》（菏 华会验字 [2011]第（ 127）号），经审验，截至 2011年 7月 14日，发行人 已经收到股东曹县瑞达投资发展中心缴纳的新增注册资本（实收资本）合 计 5000万元。即：股东曹县瑞达投资发展中心以货币出资 5000万元。 2011年 7月 15日，发行人完成工商变更登记手续。 本次增资后股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 出资比例 （%） 1曹县瑞达投资发展中心 6000 100 合计 6000 100 26 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 6.第五次变更 2012年 5月 12日，曹县瑞达投资发展中心作出《关于任免曹县商都投 资有限公司董事会、监事会成员及其他高级管理人员的决定》，决定免去 张红旗董事长及法定代表人职务，任命孟凡珠为董事长，担任法定代表人。 2012年 5月 12日，公司通过章程修正案，对公司章程作如下修改：第 十五条公司设监事会，成员 7人，监事会成员由出资人委派、指定或更换， 其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由 出资人从监事会成员中指定。监事会中职工代表比例不低于三分之一。监 事任期每届为三年，任期届满，可连任。 2012年 5月 13日，发行人完成本次工商变更登记手续。 7.第六次变更 2012年 8月 24日，曹县瑞达投资发展中心作出《关于任免曹县商都投 资有限公司董事会、监事会成员及其他高级管理人员的决定》，决定免去 孟凡珠公司董事长及法定代表人职务，指定李俊为公司董事长。 2012年 8月 24日，发行人完成本次工商变更登记手续。 8.第七次变更 2012年 10月 19日，曹县瑞达投资发展中心作出《曹县商都投资有限 公司股东决定》：同意变更公司经营范围为：以公司资产对市政工程施工 项目、房地产开发项目进行投资；市政工程建设；水利建设；农业综合开 发；接受政府委托对城市形象的策划、包装、土地储备、推介、土地推向 27 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 市场的经营、房地产开发权的经营、城市基础设施的经营、户外广告设置 权经营、城市道路冠名权和公交线路营运权、公共资源开发利用权、政府 特许经营权经营。（以上经营项目需经许可或批准的，凭许可证件或批准 文件经营）。 2012年 10月 19日，发行人完成本次工商变更登记手续。 9.第八次变更 2015年 5月 6日，曹县瑞达投资发展中心作出《关于任免曹县商都投 资有限公司董事会、监事会成员及其他高级管理人员的决定》，决定：李 俊继续担任曹县商都投资有限公司法定代表人兼董事长职务；免去陈衍磊、 孟凡珠、黄磊董事职务，同时，免去陈衍磊、孟凡珠副董事长职务，免去 黄磊总经理职务；委派王明坤、郭金星任曹县商都投资有限公司董事，并 指定为副董事长；免去孟庆亮、夏焱、贾付刚、李宪忠监事职务，并免去 李宪忠监事会主席；委派董萍、李斯达、刘庆国、刘新发任曹县商都投资 有限公司监事，并指定刘庆国任监事会主席。 三、股东情况 发行人现为国有独资公司，股东为曹县瑞达投资发展中心，曹县瑞达 投资发展中心是曹县财政局设立的全额拨款事业单位，资产目前仅为发行 人股份。发行人实际控制人为曹县财政局。截至本募集说明书签署日，公 司股权结构如下图： 28 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 图 8-1股权结构图 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 1、公司不设立股东会，董事会为公司最高决策机构。由曹县瑞达投资 发展中心作为出资人，行使股东会职权。 （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （7）对公司增加或减少注册资本作出决定； （8）对发行公司债券作出决定； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 29 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 2、公司合并、分立、解散、清算、申请破产的，应当由曹县瑞达投资 发展中心审核后，报本级人民政府批准。 3、公司设董事会，出资人可以授权公司董事会行使部分出资人职权。 公司董事会由五名董事组成，其中职工董事 1名。董事会成员除职工董事 外，由出资人按有关程序委派，职工董事根据有关规定由公司职工代表大 会选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的 可以连任。董事会设董事长一人，由出资人从董事会成员中指定，董事长 是公司法定代表人。董事会行使下列职权： （1）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作； （2）拟订公司章程及章程修改方案； （3）制定公司发展战略规划； （4）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划； （5）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划； （6）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案； （7）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案； （8）决定公司投资、担保事项； （9）审议公司年度财务预算方案； （10）审议公司年度财务决算方案； （11）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案； （12）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案； （13）决定公司内部管理机构设置方案； 30 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 （14）制定公司各项基本规章制度； （15）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人 员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项； （16）法律法规规定和出资人授权的其他职权。 4、董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议的表决， 实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事 表决通过方为有效。 5、董事会会议至少每季度召开一次，每次会议应当与会议召开 10日 以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其 他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临 时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的 时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会 临时会议： （1）出资人认为必要时； （2）董事长认为必要时； （3）三分之一以上董事提议时； （4）监事会提议时。 6、公司设监事会，成员 7人，监事会成员由出资人委派、指定或更换， 其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由 出资人从监事会成员中指定。监事会中职工代表比例不低于三分之一。监 31 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 事任期每届为三年，任期届满，可连任。公司董事和总经理、副总经理、 财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事会行使下列职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时董事会会议； （5）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （7）法律法规和出资人规定的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 7、监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会 议。 8、监事会决议应当经半数以上监事通过。 9、公司设总经理一名，总经理人选由出资人提议，经规定程序批准后， 由董事会聘任或解聘。总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副 总经理等组成公司的经营层。经理对董事会负责，行使以下职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 32 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）提请聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （8）董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 （二）公司组织结构 公司实行董事会领导下的总经理负责制，组织结构图如下： 图 8-2组织结构图 五、发行人控股和参股子公司情况 截至 2018年 12月 31日，曹县商都投资有限公司拥有合并范围内的一 级子公司 3家，曹县汇鑫建设置业有限公司为 68.17%控股的全资子公司， 曹县悦都投资有限公司和曹县新天地园林景观工程投资有限公司为 100% 控股的全资子公司。对子公司持股情况列示如下： 33 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 表 8-3对子公司持股情况 子公司名称注册资本持股比例（ %） 曹县汇鑫建设置业有限公司 56,479.95万元 68.17 曹县悦都投资有限公司 5,000万元 100.00 曹县新天地园林景观工程投资有限公司 6,000万元 100.00 （一）曹县汇鑫建设置业有限公司 曹县汇鑫建设置业有限公司成立于 2012年 06月 28日，注册资本 56,479.95万元。曹县汇鑫建设置业有限公司经营范围为：以公司资产对市 政工程施工项目、房地产开发项目进行投资 ;市政工程建设 ;农业综合开发 ; 接受政府委托对城市形象的策划、包装、推介、土地推向市场的经营、房 地产开发权的经营、城市基础设施的经营、户外广告设置权经营、城市道 路冠名权和公交线路营运权、公共资源开发利用权、政府特许经营权经营、 土地整治服务特许经营、新农村建设、旧城改造 ;医疗卫生和养老服务 ;房屋 租赁 (依法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 截至 2018年 12月 31日，曹县汇鑫建设置业有限公司资产总额 13,494,229,471.55元，负债总额 9,899,641,420.43元，净资产 3,594,588,051.12 元。 （二）曹县悦都投资有限公司 曹县悦都投资有限公司成立于 2015年 11月 6日，注册资本 5,000万元。 曹县悦都投资有限公司经营范围为：以本公司自有资产对城市建设项目、 旅游项目投资 ;市政工程建设施工 ;农业综合开发 ;农业高新技术产业开发区、 现代农业和农产品加工产业园区建设运营 ;物业管理服务 ;建筑工程施工 ;农 业农村基础设施建设 ;城乡公路、水利工程、园林绿化工程建设 ;旧村改造、 棚户区改造、保障性住房及其他房地产开发 ;特色小镇建设 ;农业物联网、农 产品仓储物流、电子商务和批发市场建设 ;农业休闲旅游、教育文化、健康 34 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 养生设施建设运营 ;生态文明村建设和养老服务 (依法须经批准的项目 ,经相 关部门批准后方可开展经营活动 )。 截至 2018年 12月 31日，曹县悦都投资有限公司资产总额 1,784,639,177.64元，负债总额 369,535,932.44元，净资产 415,103,245.20元。 （三）曹县卓越园林绿化工程有限公司 曹县新天地园林景观工程投资有限公司成立于 2015年 12月 1日，注 册资本 6,000万元。曹县悦都投资有限公司经营范围为：园林绿化工程、景 观工程、市政工程、河道改造治理项目投资 ;棚户区改造、基础设施建设 (依 法须经批准的项目 ,经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 截至 2018年 12月 31日，曹县新天地园林景观工程投资有限公司资产 总额 903,996,044.75元，负债总额 527,321,629.5万元，净资产 376,674,415.25 元。 六、董事、监事及高级管理人员简介 （一）董事 李俊，男， 1964年 6月生，中共党员，大专学历，曾荣获山东省优秀 征管员，优秀公证员荣誉称号，多次被评为先进工作者。 1979年 11月-1996 年 10月在曹县财政局工作，期间主持农税局工作十二年，具有丰富的基层 工作经验。 2012年 8月至今任曹县商都投资有限公司法人代表。 郭金星，男，民族汉， 1968年 9月生，中共党员，中专学历， 1983年 4月－1997年 12月参军， 1997年 12月开始在曹县财政局工作，从 2015年 5月至今任曹县商都投资有限公司董事。 35 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 宋彬，男， 1973年 4月出生，中共党员，大专学历， 1993-1995年山东 经济学院经济管理专业， 1995年至今在财政局工作，从 2015年 5月至今任 曹县商都投资有限公司董事。 王明坤，男，民族汉， 1968年 2月生，中共党员，中专学历， 1981年 10月－1983年 12月参军， 1984年 2月开始在曹县财政局工作至今，从 2015 年 5月至今任曹县商都投资有限公司董事。 魏玉庆，男，民族汉， 1974年 9月生，中共党员，本科学历，毕业于 山东省委党校，经济管理专业， 1994年 2月―1997年 12月在北京武警交 通独立支队服役， 1998年 1月开始在曹县财政局工作，从 2015年 5月至今 任曹县商都投资有限公司董事。 （二）监事 邓素英，男，民族汉， 1977年 2月生，中共党员，大专科学历， 1992 年 12月－1995年 12月在山东省委党校学习，经济管理专业， 1995年 12 月开始在曹县财政局工作，从 2015年 5月至今任曹县商都投资有限公司监 事。 董萍，女，民族汉， 1972年 9月生，中共党员，大专学历， 1994年 7 月在菏泽财校毕业， 1994年 9月开始在曹县财政局工作，从 2015年 5月至 今任曹县商都投资有限公司监事。 李斯达，女，民族汉， 1979年 1月生，中共党员，大专学历， 2002年 7月在山东财经学院毕业， 2002年 9月开始在曹县财政局工作，从 2015年 5月至今任曹县商都投资有限公司监事。 36 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 梁海涛，男，民族汉， 1974年 2月生，中共党员，专科学历，毕业于 山东经济学院，会计专业， 1993年 12月―1996年 12月在部队服役， 1998 年 10月开始在曹县财政局工作，从 2015年 5月至今任曹县商都投资有限 公司董事。 刘庆国，男，民族汉， 1972年 3月生，中共党员，大专学历， 1998年 7月在山东财经学院毕业， 1998年 9月开始在曹县财政局工作，从 2015年 5月至今任曹县商都投资有限公司监事主席。 刘新发，男，民族汉， 1963年 2月生，中共党员，大专学历， 1984年 7月在山东财经学院毕业， 1989年 9月开始在曹县财政局工作，从 2015年 5月至今任曹县商都投资有限公司监事。 卢栋，男，民族汉， 1977年 2月生，中共党员，本科学历，毕业于山 东省委党校，经济管理专业， 1992年 12月―1995年 12月在部队服役， 1996 年 1月开始在曹县财政局工作，从 2015年 5月至今任曹县商都投资有限公 司董事。 （三）非董事管理人员 屈红英，女，汉族， 1972年 11月出生，曹县人，山东财政学校会计专 业毕业，大学学历， 1992年 8月至今在曹县财政局工作，兼任曹县商都投 资有限公司财务主管。 截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员无兼职 情况，不存在在其他企事业单位领薪情况。 37 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 第九条发行人业务情况 一、发行人主营业务情况 发行人经营范围为：以公司资产对市政工程施工项目、房地产开发项 目进行投资;市政工程建设;水利建设;农业综合开发;接受政府委托对城市 形象的策划、包装、土地储备、推介、土地推向市场的经营、房地产开发 权的经营、城市基础设施的经营、户外广告设置权经营、城市道路冠名权 和公交线路营运权、公共资源开发利用权、政府特许经营权经营;太阳能光 伏发电、经营;房屋租赁(以上经营项目需经许可或批准的,凭许可证件或批 准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 公司收入主要来自于基础设施建设形成的代建业务收入、安置房业务 收入、地下管网资产出租形成的少量租赁业务收入、房地产开发收入和光 伏收入。 2018年，公司实现营业总收入 14.65亿元，其中工程代建收入 6.23 亿元，安置房业务收入 6.76亿元，租赁业务收入 0.09亿元，房地产开发业 务收入 1.21亿元，光伏收入 0.35亿元，分别占营业总收入的 42.56%、46.17%、 0.64%、8.25%和 2.37%。 公司 2016年、 2017年和 2018年营业收入分别为 10.12亿元、 14.14亿 元和 14.65亿元。从收入构成来看，公司近三年营业收入主要为工程代建收 入和安置房业务收入。工程代建收入来源于发行人近三年开展的基础设施 建设项目代建，工程代建收入来源于每年所涉项目已于表 9-1至表 9-3中列 示。公司近三年营业收入、营业成本及利润详情列示如下： 38 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 表 9-1 2016年营业收入、成本和利润情况 单位：亿元 业务板块营业收入营业成本毛利润毛利率所涉工程项目 代建业务 7.67 7.46 0.21 2.74%商都公司代建项目 安置房业务 2.37 2.26 0.11 4.80% 八里湾项目、闫庙项目、新农 村建设项目 租赁业务 0.08 0.08 0.00 1.05%管网租赁 表 9-2 2017年营业收入、成本和利润情况 单位：亿元 业务板块营业收入营业成本毛利润毛利率所涉项目 代建业务 10.83 10.79 0.04 0.37% 安置房等业务 0.61 0.56 0.05 8.20% 租赁业务 0.08 0.08 0.00 1.51%管网租赁 房地产开发 2.60 2.01 0.59 22.69% 项目管理费 0.02 / / / 表 9-3 2018年营业收入、成本和利润情况 单位：亿元 业务板块营业收入营业成本毛利润毛利率所涉项目 代建业务 6.23 5.48 0.76 12.20%商都公司代建项目 安置房业务 6.76 5.50 1.26 18.64% 2018年棚改一期 租赁业务 0.09 0.08 0.01 11.11%管网租赁 房地产开发业务 1.21 1.01 0.20 16.53% 光伏业务 0.35 0.27 0.08 22.86% 二、发行人主营业务经营模式 （一）基础设施建设业务 公司基础设施代建业务主要由商都公司直接经营，公司负责的市政设 施建设采取政府委托代建模式，受曹县人民政府委托，作为县内建设项目 的责任单位负责项目的具体实施工作，视项目不同，由曹县教育局、曹县 住房和城乡建设局、曹县交通运输局、曹县民政局和曹县卫计局与公司签 订《委托代建协议书》，项目完工和验收合格后由代建协议回购方接管， 委托建设收到的金额由两部分构成，代建工程成本和 5%的代建管理费，代 39 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 建工程成本包括但不限于征地补偿、安置费用、工程资金及必要的融资成 本。项目前期资金由公司自行筹集，公司收入依据建造合同准则核算，于 每年末按照完工进度进行当年代建工程成本和代建管理费的确认，约定结 算后 30日内，经县政府批准后，由曹县财政局将款项支付给公司。近年来， 公司业务量增长迅速，先后承担了一中新区、太行堤、交通运输局、人民 广场、人民公园、曹县青少年活动中心、五馆一中心建设文化中心、曹县 百隆纺织、富华河工程、普连集孵化园二期、教育培训中心、东顺河治理 等一系列重要市政建设和城市改造工程。 表 9-4报告期内发行人主要基础设施建设项目建设与支付情况 单位：亿元 项目名称总投资已确认收入 福利中心 3.50 1.33 商务中心 3.20 0.09 曹县人民公园 1.80 0.64 曹县人民广场 1.50 0.37 曹县青少年活动中心 0.19 0.40 曹县环岛公园 1.30 0.10 太行堤 3.04 3.10 新农村 0.06 0.56 八里湾 3.84 3.77 五馆一中心 0.087 0.08 百隆纺织 0.09 0.09 东顺河 0.004 0.004 一中新区 1.86 1.96 大班额项目 7.08 7.14 荷塘小镇项目 0.002 0.002 城投工业园 0.01 0.01 中央财富广场 5.48 6.23 （二）安置房业务 除了市政基础设施项目外，公司还承担了曹县部分安置房的建设任务。 安置房建设的经营主体主要为汇鑫公司，运营模式与市政基础设施建设类 40 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 似。公司承接曹县政府委托代建的安置房项目，并与政府有关部门，如曹 县房地产管理局（以下简称 “房管局 ”）签订《项目建设框架协议》，汇鑫公 司或商都公司作为项目投资建设主体，负责项目的立项、土地、环评、规 划等报批工作，并作为项目总承包方，将具体项目建设再发包给建设公司 负责，汇鑫公司或商都公司按照工程完工进度支付建设公司款项。资金来 源方面，公司以银行贷款的形式筹措资金，每次贷款申报总额的 20%由财 政拨付给公司，公司转入贷款银行作为本次贷款启动资金，剩余 80%资金 额由银行贷款取得。项目完工后，房管局按竣工验收合格后项目的实际成 本加成 8%，以及因项目回购期较长而产生的回购期内的财务费用作为回购 价格与公司进行结算，公司在 2016年-2018年分别确认安置房等项目收入 2.37亿元、 0.61亿元和 6.76亿元。 自 2013年起，公司承建了多个安置房小区建设项目，已完工交付闫庙 安置房、八里湾安置房项目和新农村建设项目，实际完成总投资 19.56亿元， 表 9-5报告期内发行人主要安置房项目建设与支付情况 单位：万元 项目名称计划总投资累计已完成投资尚需投资 闫庙安置房 11,952.45 11,195.24 757.21 太行堤河安置房 25,644.09 25,313.91 330.18 龙达钢材市场安置房 10,908.70 7,087.95 3,820.75 曹县小王庄（丽水天城）安置 房项目 19,834.90 13,548.51 6,286.39 时代广场 13,850.00 11,524.18 2,325.82 晏庄安置房 93,098.30 83,090.39 10,007.91 一完小片区（凤凰美食街） 25,266.10 21,218.31 4,047.79 河畔花园安置房 18,200.00 17,326.72 873.28 国和花园安置房 5,760.00 4,274.52 1,485.48 义乌安置房 1,000.00 980.66 19.34 曹普安置房 18,167.00 16,675.94 1,491.06 尹坑片区 17,409.10 15,015.19 2,393.91 41 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 商都绿城 3,900.00 3,832.26 67.74 杨庄片区 5,640.00 4,076.38 1,563.62 三里庙、杜庄片区（磐石新城） 51,636.80 9,590.85 42,045.95 农机公司片区（嘉美青菏丽 景） 13,400.90 8,268.32 5,132.58 田庄东片区（大唐世纪城） 14,187.70 7,346.43 6,841.27 田庄片区（康地君佳） 11,952.46 11,444.91 507.55 冯庄片区 2016棚改二期 10,908.70 4,015.84 6,892.86 九号公馆片区 10,607.30 5,487.16 5,120.14 南朱楼片区 42,380.60 912.52 41,468.08 田庄片区（锦绣江南） 6,700.00 6,643.29 56.71 烟草公司片区（远东世纪城） 8,485.40 6,249.67 2,235.73 2016棚改杜庄片区（一栋洋 房） 201,520.00 201,449.54 70.46 2017年棚改一期 249,591.00 81,489.99 168,101.01 2017年棚改二期 249,591.00 2.28 249,588.72 2018年棚改老城片区三期第 一批 246,994.50 31,891.01 215,103.49 2016年棚改一期 203,184.10 26,456.89 176,727.21 消防队片区 111,200.00 105.38 111,094.62 曹县老城片区（一期） 150,000.00 123,008.41 26,991.59 合计 1,852,971.10 759,522.66 1,093,448.44 （三）租赁业务 公司租赁业务主要由商都公司直接经营，公司与曹县自来水公司签订 《管网租赁协议》，租赁其所拥有的水务管网，年租金为 933.33万元，租 赁期间的管网维修维护费用由自来水公司承担。 三、发行人所在行业情况 发行人是曹县瑞达投资发展中心控股的城市基础设施建设主体，实际 控制人为曹县财政局，承担着曹县重大基础设施建设任务。 （一）基础设施建设业务 1、我国城市基础设施建设行业现状和前景 42 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济 和社会协调发展的物质基础，具有投资规模大、投资回收期长、投资回报 率低等特点。城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、 提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能以及地方经济的快速 增长都有明显的支持和拉动作用。十六大以来，我国城镇化发展迅速，截 至2018年底，我国城镇人口占总人口比重为 59.58%，在过去的 10年中，我 国城镇化率以平均每年 1.348个百分点的速度发展，城镇人口平均每年增长 2,092万人，城市基础设施建设需求也在不断提高，城镇化建设已成为推动 我国经济增长、社会进步的重要手段。 现阶段，我国城市基础设施建设发展还远未成熟，尚处于城市化的起 步阶段，城市基础建设相对城市化进程速度而言仍显滞后，表现出中小型 城市、乡、镇基础设施建设较为薄弱；投资渠道相对单一，难以在充分发 挥政府主导作用的同时积极调动市场力量参与；交通严重拥堵，软硬件设 施严重匮乏；水、电、燃气网络缺少合理规划，大面积停水停电停气现象 时有发生；绿化面积不足，垃圾处理能力过低等诸多问题。近几年，中央 政府和地方政府都已密切关注并大力解决这些问题，特别是在积极财政政 策的引导下，我国对城市基础设施建设的财政投入大幅增长，基础设施建 设规模不断扩大。同时，随着城市化进程的加快，城市基础设施建设的市 场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政 府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。由此可见， 我国城市基础设施行业的市场需求逐年增大，政府的支持和投入将继续增 加，同时体制改革还能为该行业注入新的活力。随着中国国民经济持续稳 43 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 定快速发展和各级财政收入的不断增长，国家及地方政府对城市基础设施 建设的投资仍将保持快速增长的趋势，城市基础设施建设领域发展前景十 分乐观。 2012年党的十八大将 “推进新型城镇化建设 ”制定为国家战略，新型城 镇化突出的是 “新”：即城乡统筹、城乡一体、产城互动、节约集约、生态宜 居、和谐发展，是大中小城市、小城镇、新型农村社区协调发展，互促共 进的城镇化。继十八大报告提出推动新型 “城镇化 ”规划后， 2012年 12月中 旬召开的中央经济工作会议再次明确指出，城镇化是我国现代化建设的历 史任务，也是扩大内需的最大潜力所在，要围绕提高城镇化质量，因势利 导、趋利避害，积极引导城镇化健康发展。新型城镇化成为推动我国经济 持续健康发展的主要力量，大力推进新型城镇化建设已经成为党和人民的 普遍共识。未来 10年中，我国的城市化进程仍将进入加速发展阶段，城市 人口将保持快速稳定增长，对城市建设及相关的城建资源性资产开发业务 的需求将不断增加。根据《全国城镇体系规划 (2006-2020）》，到 2020年， 全国总人口将达 14.5亿，城镇人口达 8.1亿-8.4亿，城镇化水平达 56%-58%。 随着我国城镇化进程不断推进，基础设施建设无论在数量还是质量方面， 尤其是对于中小型城市、乡、镇等经济相对欠发达区域存在着巨大的需求， 行业具备持续而广阔的发展空间。 曹县是山东省首批 20个省管县之一，位于山东省西南部，处于鲁苏豫 皖四省八县交界处，面积 1969平方公里，耕地 203万亩，辖 22个乡镇、 5 个街道办事处、 1个省级经济开发区， 1177个行政村（居）；总人口 165 万，是全省人口第一大县，也是劳动力资源第一大县。 44 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 曹县区位优越，交通便捷。南临陇海铁路，北靠亚欧大陆桥，京九铁 路贯穿全境， 105、220国道和 12条省干道交织成网，济郑高速、菏鱼高速 横穿东西，济广高速纵贯南北。距郑州国际机场 190公里，距济南机场 260 公里，距青岛港 480公里，距日照港 390公里，距连云港 320公里。 2010 年底，在全市成立唯一一家公用型保税仓库，为对外贸易提供了有力支撑。 曹县聘请同济大学规划设计研究院编制了新一轮城市总体规划 （2011-2030）；委托浙江省城乡规划设计研究院和深圳市城市规划设计研 究院分别进行《曹县北部新区控制性详细规划》和《曹县老城区及城南拓 展区控制性详细规划》修编工作；在总规的基础上，编制完成了城市供排 水、供热、道路交通、环境卫生、绿地系统等 5项专项规划。为加快城乡 一体化进程，编制完成了《曹县村镇体系规划（ 2011-2030）》。 曹县坚持以人的城镇化为核心，以民生工程为重点，完善城市配套设 施，新建昆仑山路、庐山路等 4条道路，升级改造青岛路、长江西路等 10 条道路，完善人民公园、四季河公园和南湖公园绿地、园路、铺装等配套 设施，铺设雨污、供水、供热等各类管网 98公里 ;不断完善公共自行车系统， 全面提升城市公共服务功能。让城市环境更有温度。下大力做好“水绿花 文”四篇文章，融入海绵城市理念，加快伊尹公园和东顺河公园建设，让 城市更富灵气 ;加大城区绿化力度，做好裸露土地治理和绿化补植工作，实 现蓝绿交织、林水相依、绿满曹县。让城市开发更有质量。对接国家政策 变化，积极争取棚改资金，加快棚改进度，提升安置房建设速度和质量。 遏制投机炒房行为，稳定住房价格。引进业界强企名企，统筹推进新区开 发和老城改造，注重大面积开发，商业集中布局，合理配置大型商场和小 45 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 型超市。年内新开工房地产 190万平方米、竣工 290万平方米，完成商品 房合同备案 1.2万套。 （三）发行人在地区中的地位和竞争优劣势 1、发行人在地区中的地位 基础设施建设方面，发行人是曹县瑞达投资发展中心出资设立的国有 独资企业，主要承担曹县开发区重大城市基础设施建设任务。在曹县人民 政府的大力支持下，公司自成立以来经营规模和经营实力不断壮大，在曹 县经济开发区城市基础设施建设领域形成了显著的垄断地位，取得了突出 的建设成果，具备了较强的运营实力和广阔的发展前景。发行人作为曹县 的城市基础设施投资、融资、建设及运营主体，得到了各级政府在资本金 注入和财政补贴等方面的大力支持。政府除不断增加资产授权及股权划转 外，还向发行人提供多种补贴和政策，不断提升发行人经营实力和可持续 发展能力。曹县政府的大力支持，为公司今后的发展奠定了坚实的基础。 2、竞争优势 （1）区位优势 曹县位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界处，交通便利，北接牡丹区、 定陶县，东邻成武县、单县，南隔黄河故道与河南省商丘市梁园区、民权 县相望，西与河南省兰考县、东明县接壤。南北最大纵距 55.6公里，东西最 大横距 68.8公里，总面积 1967平方公里，占全省面积的 0.78%。县政府驻曹 城街道办事处。县城距商丘市区 48公里，西距民权县城 50公里，北距定陶 县城和菏泽市区分别为 26公里、 50公里，东距成武县城和单县县城分别为 46 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 33公里、 43公里；距济南市 302公里，距北京市 707公里。西南距郑州国际 机场 190公里， 2.5小时可到达；东北距济南机场 280公里， 3个小时可到达。 （2）较强的融资能力 近年来，发行人建立了以政策性银行长期贷款为主，财政资金为辅的 多元化融资体系。公司将根据曹县开发区重大基础设施项目建设对资金的 需求，合理配置融资结构，在做好长期信贷融资的基础上，借助公司优势 做好短期融资，形成良性循环、长短期结合的可持续融资模式，实现资金 “借、用、管、还 ”的动态平衡。 （3）丰富的城市基础设施项目投资建设经验 公司的业务优势明显，自成立以来，发行人已承建一大批诸如一中新 区、太行堤、交通运输局、人民广场、人民公园、曹县青少年活动中心、 五馆一中心建设文化中心、曹县百隆纺织、富华河工程、普连集孵化园二 期、教育培训中心、东顺河治理等基础设施项目，以较强的专业能力，在 城建投资、建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套降低投资 成本、保证项目质量的高效管理模式，有效杜绝了管理漏洞，提高了投资 效益。 （4）政府的大力支持 发行人作为曹县政府控股的城市基础设施投资、融资、建设及运营主 体，得到了各级政府在资本金注入和财政补贴等方面的大力支持。政府除 不断增加资产授权及股权划转外，还向发行人提供多种补贴和政策，不断 47 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 提升发行人经营实力和可持续发展能力。曹县开发区政府的大力支持，为 公司今后的发展奠定了坚实的基础。 3、竞争劣势 发行人基础设施建设业务受宏观经济增长影响较大，随着国内经济增 速下滑，曹县经济增长压力增大，发行人可能存在盈利能力下降的风险。 四、发行人地域经济情况 （一）曹县经济概况 曹县位于苏、鲁、豫、皖四省八县交界处，交通便利，北接牡丹区、 定陶县，东邻成武县、单县，南隔黄河故道与河南省商丘市梁园区、民权 县相望，西与河南省兰考县、东明县接壤。南北最大纵距 55.6公里，东西最 大横距 68.8公里，总面积 1967平方公里，占全省面积的 0.78%。县政府驻曹 城街道办事处。县城距商丘市区 48公里，西距民权县城 50公里，北距定陶 县城和菏泽市区分别为 26公里、 50公里，东距成武县城和单县县城分别为 33公里、 43公里；距济南市 302公里，距北京市 707公里。阿西南距郑州国 际机场 190公里， 2.5小时可到达；东北距济南机场 280公里， 3个小时可到达。 曹县是全国最适宜植树的地区之一，是国家命名的平原绿化达标县、 京九绿化示范县、淮太流域造林项目示范县、沙化治理先进县，是全省桐 木制品、杨木制品、柳编制品出口第一县， 2004年6月，被中国林学会授予 “中国泡桐加工之乡 ”、“中国杨木加工之乡 ”、“中国柳编之乡 ”称号。目前， 全县林地面积发展到 85万亩，农田林网 176万亩，农桐间作 40万亩，杞条 8 万亩，名特优果园 7万亩，林木蓄积量 289万立方，林木覆盖率达到 28.8%。 48 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 年育苗 1.5万亩，年采伐桐木 4万立方，速生杨 5万立方，年产杞条 12万吨， 年产果品 1.5亿公斤。 曹县地处黄河中下游冲积平原，土壤和气候非常适合芦笋种植，全县 芦笋种植面积 18万亩，年产优质芦笋 16万吨，占全国的六分之一，是全国 优质芦笋生产基地县。 2007至2010年在 “中国芦笋之乡 ”-曹县成功举办四届 中国曹县国际芦笋节。制订了 “芦笋的栽培技术 ”和“芦笋种子的标准 ”两项国 家标准。依托丰富的资源优势，曹县的芦笋加工业迅速崛起，全县芦笋加 工企业 20余家，年加工能力 14万吨。曹县巨鑫源食品有限公司、菏泽国盛 食品有限公司、曹县紫山罐头食品有限公司、曹县同发食品有限公司等一 批加工企业不断发展壮大，产品主要出口欧美等国家和地区，年出口创汇 3 亿美元，已成为曹县的支柱产业，其中，巨鑫源公司已成功在澳大利亚上 市。 近年曹县经济保持不断发展， 2018年全县实现地区生产总值 388.3亿元， 同比增长 8.5%；固定资产投资 190.6亿元，增长 10%;社会消费品零售总额 350.7亿元，增长 11%;城镇和农村居民人均可支配收入达到 26058元、 12652 元，增长均为 9%；金融机构各项存款余额 430.5亿元，较年初增加 55.6亿元。 2018年，全县新增省级高新技术企业 2家、省级工程技术研究中心 1家，规 范企业 72家、股改企业 24家、挂牌企业 9家，规模以上工业企业新增 13家、 达到 638家，主营业务收入增长 10%。 （二）曹县财政收支状况 49 曹县商都投资有限公司绿色债券募集说明书 2016年-2018年，曹县分别完成一般公共预算收入 23.07亿元、 17.16 亿元和 15.70亿元。曹县近三年税收收入占比均在 70%以上，以营业税、耕 地占用税、增值税和土地使用税为主，税收稳定性较好。 2016年-2018年， 曹县政府性基金收入分别为 7.38亿元、 18.68亿元和 7.02亿元，其中 2016-2018年主要来源为国有土地使用权出让收入。自 2014年以来，因土 地出让收入减少，曹县政府性基金收入降幅较大，尤其 2015年受宏观经济 影响增速大幅降至 36.19%。 （未完）  |