卓越新能:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:卓越新能:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板投资风险提示： 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定 。 龙岩卓越新能源股份有限公司 LONGYAN ZHUOYUE NEW ENERGY Co., LTD. 福建省龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区） logo 首次公开发行股票 并在科创板上市 招股说明书 （ 注册 稿 ） 声明： 本公司的发行申请 尚需经 上海证 券交易所和中国证监会履行相应程序 。本招股说明 书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公 告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐人（主承销商） 英大Logo 深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层 发行人 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定 ，股票依法发行后，发 行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的 负责人、会计机构负责人保证 招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交 易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A股） 发行股数 本次发 行股票 数量 3,000万股，占发行后总股本的比 例 为 25%。 本次发行不涉及股东公开发售 保荐人相关子公司参与战略配售 英大证券投资有限公司 （保荐 人 依法设立的子公司） 参与本次发行战略配售， 英大证券投资有限公司 依据 《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》 第十八条规定确定本次拟跟投的比例为本次公开发 行数量的 4.00%，即 120万股， 跟投金额为人民币 5,151.60万元 。 英大证券投资有限公司 本次跟投获配 股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的 股票在上交所上市之日起开始计算 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 人民币 42.93元 发行日期 2019年 11月 11日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 12,000万股 保荐人（主承销商） 英大证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2019年 11月 15日 重要提示 重大事项提示包括投资者需特别关注的重要事项。投资者作出 投资决策前，应认真 阅读招股说明书正文内容 。 重大事项提示 一、本次发行人相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐人及证 券服务机构等作出的重要承诺以及未能 履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护 ” 之 “ 五 、公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺 的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 ” 。 二、特别风险提示 本公司特别提醒投资者应该认真阅读招股说明书 “第四节 风险因素 ”的全 部内容 ，并关注下列风险： （一）出口业务变动的风险 2016-2019年 3月 ，公司生物柴油出口销售额分别为 27,357.91万元 、 74,474.43 万元 、 77,058.05万元 和 24,181.00万元 ，占同期主营业务收入的 58.93%、 85.42%、 75.86%和 81.28%，欧洲是公司出口的最主要区域。因此汇率波动、目标市场的 需求变动以及进出口政策的变动均会对公司经营产生较大影响。 1、 人民币汇率波动的风险 公司外销业务以美元为主要结算货币，人民币汇率波动对公司经营业绩影响 较大。人民币汇率波动对公司经营的影响主要体现在两方面： （ 1） 近年来，受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波 动的不确定性加大，如未来人民币大幅度升 值，将削弱以外币计价的公司出口产 品的国际竞争力，公司外销可能因此受到不利 影响，从而影响公司的经营业绩。 （ 2） 若在公司货物发出确认收入至收款换汇期间，人民币汇率产生大幅波 动，则会给公司带来较大汇兑损益。 2016-2019年 3月 ，公司汇兑 收益 金额分别 为 296.68万元、 -673.78万元、 464.94万元 和 -83.17万元 ，占当期利润总额 5.73%、 -10.91%、 3.34%和 -1.94%。 未来若汇率波动加大，或公司在开展远期结汇业务时， 未严格执行相关内控 制度或其他不可预计的偶发性因素 ， 公司 可能会 发生大额 汇 兑 损益或 投资损失的 情形，从而给公司的经营业绩带来不利影响 。 2、 公司生产生物柴油不能持续满足欧盟要求的风险 欧美生物柴油主要与化石柴油调合后用于交通燃料领域，由于生物柴油属绿 色再生能源，对节能和碳减排具有重要意义，因而欧美均颁布了生物柴油在化石 柴油中的强制添加标准，并出台了相应的鼓励支持政策。但同时欧盟对于生物柴 油的各项指标 要求 也较高，对硫、磷、水分含量等关键指标均有严格的规定。 未来若公司的 产品质 无法达到 欧盟 客户的要求 ，将导致公司生物柴油产品不 能出口欧盟，对公司生产经营将产生不利影响 。 3、 欧盟关于生物柴 油添加政策调整 的风险 欧盟是目前世界生物柴油最大的消费市场。由于生物柴油的 CO2排放量比 矿物柴油大约少 50%，因此欧盟把生物燃料作为主要替代能源，并分别于 2003 年 5月通过了《在交通领域促进使用生物燃料油或其他可再生燃料油的条例》、 于 2006年 2月制定了《欧盟生物燃料战略》，于 2009年 4月实施《可再生能源 指令》，约定每个成员国到 2020年生物燃料在交通运输业燃料中占的比重不低于 10%，到 2030年生物燃料在交通运输业燃料中占的比重将达到 25%， 2018年通 过修订该指令将占比目标提高 到 32%。 欧盟是发行人 产品的主要出 口地， 但未来若因政治、技术进步等因素，欧盟 调整生物柴油的添加政策，公司将面临市场需求量及销售价格波动带来的盈利能 力变动风险 。 4、 出口国贸易政策变化的风险 公司的生物柴油产品目前主要出口到欧洲，生物酯增塑剂和工业甘油产品少 量出口到东南亚、香港、台湾等地区。公司的生产经营对国际宏观经济状况、出 口国或地区市场和政策环境具有一定的关联性。 当前国际经济环境情形复杂，出于经济发展和产业结构调整需要，各国的关 税和非关税等进出口相关政策也在不断进行调整。未来若公司的主要贸易往来国 出于贸易保护或其他需要，可能 会构筑各种关税或者非关税壁垒，限制公司产品 流入当地市场。因此，若主要贸易往来国的进出口政策变化，将会对公司产品的 出口产生不利影响，进而影响到公司的经营业绩 。 5、主要出口业务资质的续期风险 欧洲市场是公司目前主要的产品出口市场 ， ISCC认证是公司生物柴油出口 欧盟市场的重要认证。 由于 ISCC认证实行一年一续办的制度，未来若发行人改 变原材料致使生产经 营无法满足 ISCC认证体系的要求，有可能无法继续获得 ISCC认证，导致公司产品无法直接出口欧洲，进而影响公司的盈利能力。 （二）原材料供应风险 1、 供应量波动风险 发行人主要利用地沟油、酸化油等废油脂制备生物柴油。受餐饮习惯影响， 我国食用油脂消费量较大，所产生的废油脂年均超过 1,000万吨。随着国家对废 油脂无害化和资源化利用要求越来越高，生产生物柴油所需的废油脂供应量较为 充足和稳定，废油脂采购价格亦相对稳定。但这种充足和稳定仅对中短期内而言， 长期来看原材料供应仍具有一定不确定性，主要来源于以下几点： （ 1） 若未来人们生活理念的改变，油脂消费量缩减，将直接影响废油脂的 供应量； （ 2） 若未来废油脂回收利用出现了新的发展方向，将分流生物柴油行业的 废油脂供应量； （ 3） 若未来 生物柴 油行业快速成长，可能会出现废油脂供应不足的情形。 上述原因将导致国内生物柴油行业供给量不足，虽然行业内部分企业可以从 东南亚国家等周边国家进口废油脂以保证生产，但供需失衡将提升废油脂的收购 价格，进而压缩企业的盈利空间。 同时虽然目前废油脂年均 1,000万吨的产生量 与生物柴油年均不足 100万吨的废油脂使用量来说仍有较大空间，但从长远来 看，随着生物柴油行业的发展，若届时无法从外部获取稳定的油脂来源，那么国 内的废油脂供应规模将限制生物柴油行业的生产规模。 2、 供应价格波动风险 2016-2019年 3月 ，废油脂的 采购成本占 公司采购总额的比例分别为 87.53%、 92.35%、 87.65%和 84.32%，废油脂采购价格是影响公司主营业务 成本的重要因 素。 废油脂主要来自餐馆、酒店、养猪场、食品和植物油加工企业等，作为生物 柴油的上游原材料，因应用领域的关联性，其价格一般会受原油、棕榈油等大宗 商品价格波动的影响，同时鉴于废油脂供应地域分散，收购涉及原料收集、加工、 运输等多个环节，具有工作环境恶劣、人力成本高等特点，因而影响价格波动的 因素也较多。 由于废油脂收集行业的若干特点，废油脂价格具有一定的刚性和波动性，发 行人无法完全分 散废油脂的价格波动风险，因此若废油脂采购价格波动较大，将 影响发行人的盈利能力 。 3、个人供应商采购管理风险 废油脂的收集主要从餐饮或食品加工等企业的下水道或隔油池进行，工作环 境恶劣、劳动强度大、人力成本高等，且需在餐饮企业等下班后即通常在下半夜 才能开始，工作时间特殊。加之我国现阶段对废油脂的收运管理体系尚未规范和 健全，因此形成了目前以个人经营者为主的行业惯例。而且区域内餐馆分布零散， 造成了经营者众多、市场集中度较低的局面，该情形在城镇规模愈大时愈加明显。 同时，各地的废油脂从业者大多为进城务工人员，文化程度 不一，该部分人 员较容易形成以家庭、亲戚、朋友、老乡等 人员为基础的协作群体，形成夫妻 协 作、父子协作、亲属协作、朋友协作等情形。协作群体也会推举出一位主要负责 人对外进行商务拓展和合同签署，基于群体内的合作及分工情况，部分协作群体 存在由其他协作人实际收款的情况。 由于 个人供应商经营较为灵活，未来若废油脂收集行业发生变化，而发行人 现有的废油脂供应商管理体系不能随之升级，发行人废油脂来源的稳定性将下降， 供应量不能满足生产与经营需求， 进而影响发行人 的正常 生产经营 。 （三） 税收优惠政策变动的 风险 1、 增值税即征即退政策变 化的风险 根据财政部、国家税务总局颁发的《关于印发 <资源综合利用产品和劳务增 值税优 惠目录 >的通知》（财税 [2015]78号），规定生物柴油企业在销售自产的综 合利用生物柴油时，实行增值税即征即退政策，目前该政策的退税率为 70%。发 行人与子公司厦门卓越的生物柴油产品享受上述增值税即征即退的优惠政策。 废油脂作为生物柴油的主材原料，其供应地域分散，涉及收集、加工、运输 等多个环节，具有工作环境恶劣、工作时间特殊、人力成本高等特点，因而目前 我国主要以个体经营为主，这也使得目前生物柴油企业采购废油脂未有进项税， 无法抵扣 ，即额外承担了上游应缴纳的增值税，因此财政部、国家税务总局出台 的对生物柴油行业即征 即退政策有利于税收公平，部分补偿了生物柴油行业企业 额外承担的税负，同时考虑到废油脂行业客观现实存在的长期性以及生物柴油行 业对于提高国家废弃资源利用水平以及清洁能源发展的重要意义，该政策在未来 较长时期内仍将持续有效。 目前， 公司增值税即征即退款项构成了公司的经常性损益，同时也构成公司 利润的重要来源。 如果 未来增值税即征即退政策 变化、 退税率 下降或取消退税， 将 对公司盈利产生 不利 影响 的风险 。 2、企业所得税优惠政策调整的风险 发行人及下 属多家全资 子公司均拥有高新技术企业资格，并多次通过高新技 术企业复审，在相应期间内享有减按 15% 缴纳的税率征收所得税的税收优惠，具 体如下 ： 企业名称 通过高新技术企业的时间 所得税优惠税 率 优惠享有期间 龙岩卓越 2009 、 2012 、 2015 、 2018 15% 2009 - 2020 年 厦门卓越 2011 、 2014 、 2017 15% 2011 - 2019 年 福建致尚 2012 、 2015 、 2018 15% 2012 - 2020 年 另外公司作为资源综合利用企业，根据国家税务总局颁发的《关于资源综合 利用企业所得税优 惠管理问题的通知》（国税函 [2009]185 号），规定以《资源综 合利用企业所得税优 惠目录（ 2008 年版）》规定的资源作为主要原材料，生产国 家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按 90% 计入 企业当年收入总额。发行人及子公司厦门卓越销售自产的生物柴油时享受该优惠。 未来如公司不符合《高新技术企业认定管理办法》或《关于资源综合利用企 业所得税优惠管理问题的通知》的要求，公司将面临因无法享受相应的所得税优 惠政策所导 致的风险，并进而影响公司盈利水平。 （四）资产规模迅速扩张导致的管理风险 生物柴油作为绿色可再生资源，在我国具有巨大的发展潜力，属于朝阳产业。 报告期内，发行人的经营规模增长较快，资产规模也随之提升，特别是随着募集 资金的到位和投资项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。 资产规模的扩大、人员增加、新增子公司的设立要求公司进一步完善的内控 制度和管理体系，提高管理能力，控制费用，保证公司经营运行顺畅。因此未来 公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健 全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。 （ 五 ）实际控制人的控制风险 公司实际控制人为叶活动和罗春妹夫妇及其女儿叶劭婧 ，本次发行前，三人 通过卓越投资和香港卓越间接持有 公司 100% 的股权，本次发行完成后，上述三 人仍能处于绝对控股地位。未来如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决 权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事项实施 影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，有可能损害公司及中小股东的利益 。 三、财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况 （一） 发行人 2019年 1-6月主要财务信息的审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2019年 3月 31日。公司 2019年 6月 30日的 合并及母公司资产负债表，自 2019年 1月 1日 -6月 30日 、 2019年 4月 1日 -6 月 30日 期间的合 并及母公司利润表，自 2019年 1月 1日 -6月 30日期间的合并 及母 公司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计，但已由致同会计师事 务所审阅，并于 2019年 7月 26日出具了《审阅报告》（ 致同专字（ 2019）第 350ZA0256号）。公司财务 报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务 信息及经营状况如下： 1、 合并 资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019年 6月 30日 2018年 12月 31日 同比变动 总资产 84,885.51 81,794.38 3.78% 负债合计 9,735.21 16,650.28 -41.53% 股东权益合计 75,150.30 65,144.10 15.36% 其中：归属于母公司股东权益 75,150.30 65,144.10 15.36% 2、 合并利润表 1-6月 主要数据 单位：万元 项目 2019年 1-6月 2018年 1-6月 同比变动 营业收入 60,519.71 41,493.55 45.85% 营业利润 10,293.55 4,100.46 151.03% 利润总额 10,281.23 4,075.54 152.27% 净利润 10,006.19 4,044.67 147.39% 归属于母公司股东的净利润 10,006.19 4,044.67 147.39% 3、 合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年 1-6月 2018年 1-6月 同比变动 经营活动产生的现金流量净额 4,189.01 10,579.88 -60.41% 投资活动产生的现金流量净额 -5,286.13 -2,902.61 -82.12% 筹资活动产生的现金流量净额 -7,957.84 -603.30 -1219.04% 汇率变动对现金的影响 -233.49 -135.48 -72.33% 现金净增加额 -9,288.45 6,938.48 -233.87% 4、 非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 本期金额 计入当期损益的政府补助 573.21 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益 2.45 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 -129.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12.32 小计 433.85 所得税影响额 66.76 少数股东权益影响额（税后） - 合计 367.10 截至本招股说 明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司经 营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售 价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大 事项方面均未发生重大变化。 具体信息参见本招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ”之 “十 六 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二） 发行人 2019年 1-9月主要财务信息的预 告 2019 年 1 - 9 月的公司预计营业收入 95,000 万元 - 105,000 万元，较 2018 年 1 - 9 月同比增长约 23.15% - 36.13% ；预计 2019 年 1 - 9 月可实现 扣除非经常性损益 后 归属于母公司股东的净利润 14,500 万元至 16,000 万元，较 2018 年 1 - 9 月同 期的变动幅度为 41.21% 至 55.81% 。公司预计 2019 年 1 - 9 月不存在业绩大幅下降 的情况。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本次发行人相关主体作出的重要承诺 ........................... 3 二、特别风险提示 ................................ ............... 3 三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................. 8 目 录 ................................ ................................ ................................ ....................... 11 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 15 一、基本术语 ................................ .................. 15 二 、 专业术语 ................................ .................. 16 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 19 一、发行人及中介机构基本情况 ................................ .. 19 二、本次发行基本情况 ................................ .......... 19 三、主要财务数据及财务指标 ................................ .... 21 四、发行人主营业务经营情况 ................................ .... 22 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ........................... 24 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ .. 32 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ .... 32 八、本次募集资金用途 ................................ .......... 32 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 34 一、本次发行基本情况 ................................ .......... 34 二、本次发行的有关机构 ................................ ........ 35 三、发行人与本次发行有关中介机构 之间的关系 .................... 36 四、与本次发行有关的重要日期 ................................ .. 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 37 一、技术风险 ................................ .................. 37 二、经营风险 ................................ .................. 38 三、实际控制人的控制风险 ................................ ...... 46 四、发行失败风险 ................................ .............. 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 48 一、概况 ................................ ..................... 48 二、发行人设立情况 ................................ ............ 48 三、报告期内重大资产重组情况 ................................ .. 49 四、发行人在其他证券市场的上市及挂牌情况 ...................... 49 五、发行人的股权结构 ................................ .......... 50 六、发行人股本情况 ................................ ............ 57 七、董事、监事、高级管理人员及核心人员概况 .................... 58 八、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订的协议及其作 出的重要承诺 ................................ .................. 66 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 .................... 67 十、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .. 68 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 68 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的 薪酬安排 ........ 69 十三、员工及 社会保障情况 ................................ ...... 70 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ... 74 一、主营业务、主要产品或服务的基本情况 ........................ 74 二、公司所处行业的基本情况 ................................ ... 113 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ . 160 四、主要产品的产能及产销情况 ................................ . 173 五、主要原材料及能源供应情况 ................................ . 201 六、主要固定资产及无形资产 ................................ ... 222 七、发行人拥有的特许经营权 ................................ ... 228 八、发行人主要产品生产技术形成及所处阶段 ..................... 230 九、发行人的研发情况 ................................ ......... 246 十、公司境外生产经营情况 ................................ ..... 267 第七节 公司 治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 268 一、公司法人治理制度运行情况 ................................ . 268 二、发行人特别表决权股份或类似安排 ........................... 275 三、发行人协议控制架构 ................................ ....... 275 四、公司内部控制制度情况 ................................ ..... 275 五、公司报告期内违法违规行为情况 ............................. 275 六、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供 担保情况 ................................ .................... 276 七、发行人独立经营情况 ................................ ....... 276 八、同业竞争 ................................ ................. 278 九、关联交易 ................................ ................. 279 十、实际控制人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的安排 ....... 284 十一、本 次发行后保证公司治理有效性的措施 ..................... 286 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 292 一、财务报表 ................................ ................. 292 二、审计意见及关键审计事项 ................................ ... 301 三、财务报表的编制基础 ................................ ....... 303 四、合并财务报表范围及变化情况 ............................... 303 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ... 304 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ..................... 342 七、 税项 ................................ .................... 344 八、分部报告 ................................ ................. 345 九、主要财务指标 ................................ ............. 349 十、发行人报告期内取得经营成果的逻辑及相关财务或 非财务指标分析 350 十一、经营成果分析 ................................ ........... 351 十二、资产质量分析 ................................ ........... 389 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ..................... 422 十四、资本性支出分析 ................................ ......... 433 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............. 433 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............. 433 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 439 一、募集资金运用计划及项目审批情况 ........................... 439 二、募集资金投资项目的可行性及其与发行人现有主业、核心技术之间的关 系 ................................ .......................... 442 三、募集资金投资项目情况 ................................ ..... 446 四、发行人募集资金运用对财务状况及经营成 果的影响 ............. 459 五、公司发展规划 ................................ ............. 460 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 465 一、投资者关系的主要安排 ................................ ..... 465 二、股利分配政策 ................................ ............. 466 三、股东投票机制的建立情况 ................................ ... 473 四、特别表决权股份、协议控制架构或类 似特殊安排 ............... 474 五、公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行 承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事 项的履行情况 ......... 474 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 488 一、重大合同 ................................ ................. 488 二、对外担保情况 ................................ ............. 500 三、重大诉讼及仲裁等事项 ................................ ..... 501 第十二节 有关声明 ................................ ................................ ................................ . 502 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................... 502 二、公司控股股东声明 ................................ ......... 503 三、公司实际控制人声明 ................................ ....... 504 四、保荐机构（主承销商）声明 ................................ . 505 五、发 行人律 师声明 ................................ ........... 507 六、会计师事务所声明 ................................ ......... 508 七、评估机构声明 ................................ ............. 509 八、验资机构声明 ................................ ............. 511 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 512 第一节 释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、基本术语 发行人、卓越新能、 公司、股份公司 指 龙岩卓越新能源股份有限公司 卓越有限 指 龙岩卓越新能源发展有限公司，股份公司前身 福建致尚 指 福建致尚生物质材料发展有限公司，公司全资子公司 厦门卓越 指 厦门卓越生物质能源有限公司，公司全资子公司 卓越生物基 指 龙岩卓越生物基材料有限公司，公司及子公司福建致尚共同投资 设立的公司 卓越再生资源 指 厦门卓越再生资源有限公司，厦门卓越全资子公司，已于 2018年 12月注销 卓越投资 指 龙岩卓越投资有限公司，公司控股股东 香港卓越 指 香港卓越国际控股有限公司，公司参股股东 CBI 指 China Biodiesel International Holding Co.，Ltd.，注册于英属维尔京 群岛 ， 中文名：中国生物柴油国际控股有限公司，原AIM上市公 司，公司原控股股东，已于2012年10月注销 采善堂制药 指 永定采善堂制药有限公司，公司实际控制人原控制下的公司，已 于2018年9月转让 CCI 指 CHINA CAISHANTANG INTERNATIONAL HOLDING CO.， LTD.， 注册于英属维尔京群岛 ，中文名： 中国采善堂国际控股有 限公司，公司实际控制人原控制下的公司，已于2018年11月注 销 采善堂生物质 指 永定采善堂生物质提炼有限公司，为CCI的全资子公司，公司实 际控制人原控制下的公司，2017年5月被采善堂制药吸收合并 卓越化工 指 福建省龙岩市卓越化工有限公司，公司实际控制人控制下的公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 能源局 指 中华人民共和国国家能源局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 福建省经贸委 指 原福建省经济贸易委员会，现更名为福建省工业和信息化厅 AIM 指 Alternative Investment Market of London Stock Exchange，欧洲第 一家二板市场，也称为英国创业板 保荐人、主承销商 指 英大证券有限责任公司 致同所、会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），原名京都天华会计师事务所 （特殊普通合伙），京都天华会计师事务所有限责任公司与天健 正信会计师事务所有限责任公司合并，并转制更名为 致同会计师 事务所（特殊普通合伙） 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限责任公司 发行人律师、德恒 律所 指 北京 德恒 律师事务所 报告期 指 2016年、 2017年、 2018年 、 2019年 1-3月 二、专业术语 生物柴油 指 以动植物油脂或废油脂为原料，由甲醇或乙醇在催化剂作用下经 酯交换或酯化反应制成的脂肪酸甲（乙）酯即生物柴油，可代替化 石柴油的再生性燃料，是生物质能的一种 脂肪酸甲酯 指 是动植物油脂或废油脂在催化剂作用下与甲醇酯交换或酯化的产 物，是目前国际市场通用的生物柴油产品的化学名称，也是我国 生物柴油国家标准的产品成分定义 废油脂 指 废生物质油（废旧动、植物油），主要包括煎炸油、潲水油、地沟 油、酸化油 、陈化油等 酸化油 指 植物油精炼过程分离的皂脚通过酸化得到的酸性油、或脱味蒸发 所带的高脂肪酸油 水杂 指 混合游离在废油脂中的水分与不皂化物 粗甘油 指 生物柴油生产过程中的副产物，主要成分为丙三醇 混合油 指 废油脂甲酯化过程分离的粗甘油混合 物 与低酸值废油脂通过反酯 化等获得的混合甘油脂 双氧水 指 过氧化氢（ H2O2） 催化剂 指 在化学反应里能改变化学反应速率，而本身的质量和化学性质在 化学反应前后都没有发生改变的物质 卤素 指 即卤族元素 ， 是周期系 ⅦA族元素 ， 包括氟 （ F）、 氯 （ Cl）、 溴 （ Br）、碘（ I）、砹（ At），发行人使用的是液 氯 （ Cl） 调合燃料（ B5） 指 将 2%～ 5%（体积分数）生物柴油与 95%～ 98%（体积分数）化石 柴油配比调合后得到的燃料 PVC 指 聚氯乙烯树脂，是五大通用塑料之一 增塑剂 指 也叫塑化剂，是一种增加材料柔软性或使材料液化的添加剂，其 添加对象主要为 PVC、塑胶、橡胶等 邻苯 类增 塑剂 指 邻苯二甲酸酯类增塑剂，是迄今使用最 广泛的增塑剂 DOP 指 邻苯二甲酸二辛脂，是邻苯类增塑剂的一种，主要用于 PVC的加 工，用 DOP增塑的 PVC可用于制造人造革、农用薄膜、包装材 料、电缆等 环保型增塑剂 指 卫生、低毒性的塑料助剂，主要品种有环氧脂肪酸酯类、柠檬酸酯 类、氯代甲酯等 生物酯增塑剂 指 环保型增塑剂的一种，公司在增塑剂市场的主要销售产品 甘油 指 丙三醇，是最简单的三羟基醇，是一种重要的工业原料，根据甘油 浓度、用途等不同可以分为粗甘油、工业级甘油、食用级甘油、医 疗级甘油等 天然脂肪醇 指 原料来源于动植物油脂，具有 8至 22碳原子链的脂肪族醇类，是 合成醇系表面活性剂的主要原料 酯交换反应 指 一类有机化学反应 ，酯与醇 /酸 /酯（不同的酯）在酸或碱的催化下 生成一个新酯和一个新醇 /酸 /酯的反应 酯化反应 指 一类有机化学反应，是醇跟羧酸或含氧无机酸生成酯和水的反应 反酯化反应 指 一类有机化学反应，酯化反应在一定条件下形成的逆反应 甲酯化 指 一种将含羧基等的物质转变为甲酯的化学方法，如脂肪酸或脂肪 酸甘油脂与甲醇反应生成脂肪酸甲酯的方法 转酯化率 指 油脂 的 酯化和酯交换反应 中，脂肪酸及油脂 （甘三酯）参与反应的 比例 分解 指 由一种物质反应生成两种或两种以上新 物质的 反应叫分解反应。 过滤 指 通过特殊装置将流体提纯净化的过程 提纯 指 把混合物中的杂质除去，以得到纯物质的过程 浓缩 指 使溶液中溶剂蒸发，溶液浓度增大的过程 精馏 指 利用回流使液体混合物得到高纯度分离的蒸馏方法 蒸馏 指 利用混合液体或液固体系中各组分沸点不同，使低沸点组分蒸发， 再冷凝以分离的过程 分馏 指 原理与蒸馏相同，不同之处在于其适于分别提取沸点相差不大的 液态有机混合物，通常分馏涉及多次的 蒸馏 新能源 指 在新技术基础上加以开发利用的能源，主要包括太阳能、风能、生 物质能、潮汐能、地热能、氢能和核能等 可再生能源 指 自然界中可以不断再生、永续利用的能源，具有取之不尽，用之不 竭的特点，主要包括太阳能、风能、水能、生物质能、海洋能等 生物质 指 利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机体，它包括 所有的植物、微生物以及以植物、微生物为食物的动物及其生产 的废弃物 生物质能 指 太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生物质为 载体的能量，是一种可再生能源 循环经济 指 在经济 发展中 ，实现废物减量化、资源化和无害化，使经济系统和 自然生态系统的物质和谐循环，维护自然生态平衡 资源综合利用 指 在矿产资源开采过程中对共生、伴生矿进行综合开发与合理利用； 对生产过程中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进行 回收和合理利用；对社会生产和消 费过程中产生的各种废物进行 回收和再生利用 生物降解 指 自然界存在的微生物分解物质，对环境不会造成负面影响 转化率 指 物质参与反应的质量 /物质的总质量 十六烷值 指 柴油在柴油机中燃烧时的自燃性指标，数值越高表示柴油的燃烧 性能越好，越不容易 产生爆震等不正常燃烧现象 闪点 指 燃油在规定结构的容器中加热挥发出可燃气体，与液面附近的空 气混合，达到一定浓度时可被火星点燃时的燃油温度 配伍 指 指有目的地按情况需要和化学品特点，有选择地将两种以上化学 品配合同用 RoHS 指 欧盟颁布的《关于在电气、电子中禁止使用某些有害物质的指令》 REACH 指 欧盟颁布的《化学品注册、评估、许可和限制》化学品监管体系 WEEE指令 指 欧盟颁布的《报废电子电气设备指令》 ISCC 指 国际可持续发展与碳认证，属于 2011年欧盟《 EU-RED生物燃料 可 持续性认证计划备忘录（ MEMO/11/522）》批准的七个生物燃料 可持续性认证计划之一，该认证涵盖所有类型生物质和生物燃料 的全球性倡议，接受认证的成员来自生物燃料整个供应链。在欧 盟市场上销售的生物燃料均须进行可持续性认证。 L/C 指 Letter of Credit,信用证，是开证银行应申请人（买方）的要求并按 其指示向受益人开立的载有一定金额的、在一定的期限内凭符合 规定的单据付款的书面保证文件，信用证是国际贸易中最主要、 最常用的支付方式 DP 指 Payment Against Documents，见 单付款，出口人将汇票连同货运单 据交给银行托收时，指示银 行只有在进口人付清货款时，才能交 出货运单据 SGS 指 SGS-CSTC Standards Technical Services Co.,Ltd.，通标标准技术服 务有限公司。为 SGS集团成员单位。 SGS集团是全球领 先的第三 方检验、鉴定、测试和认证机构。在世界各地共有 85,000多名员 工，分布在 1,800多个分支机构和实验室，构成了全球性的服务网 络 TüV NORD CERT GmbH 指 德国北德集团 ， 发行人的 ISCC认证服务和证书签发机构。 通过 ISCC官网查询（ https://www.iscc-system.org），该机构是 ISCC官 方 授权的家 认证服务和证书签发机构 。 UCOME 指 Used Cooking Oil Methyl Ester，以餐饮废油为原料生产的生物柴油 RME 指 Rapeseed Methyl Ester，以菜籽油为原料生产的生物柴油 PME 指 Palm Methyl Ester，以棕榈油为原料生产的生物柴油 SME 指 Soybean Methyl Ester，以大豆油为原料生产的生物柴油 FAME 指 Fatty Acid Methyl Ester，脂肪酸甲酯 元、万元 指 人民币元、万元 港元 指 香港货币单位 美元 指 美国货币单位 注：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四 舍五入造成的。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人 及中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 龙岩卓越新能源股份有限 公司 成立日期 2011年 12月 1日 注册资本 9,000万元 法定代表人 叶活动 注册地址 福建省龙岩市新罗区铁山 镇平林（福建龙州工业园东 宝工业集中区） 主要生产经 营地址 福建省龙岩市新罗区铁山镇 平林（福建龙州工业园东宝 工业集中区） 控股股东 龙岩卓越投资有限公司 实际控制人 叶活动、罗春妹、叶劭婧 行业分类 废弃资源综合利用业（ C42） 在其他交易 场所（申请） 挂牌或上市 的情况 无 （二）本次发行有关中介机构情况 保荐人 英大证券有限责任公司 主承销商 英大证券有限责任公司 发行人律师 北京德恒律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 致同会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机 构 福建中兴资产评估房地产 土地估价有限责任公司 二 、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 3,000万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 3,000万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 12,000万股 每股发行价 42.93元 发行市盈率 38.54倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后 总股本全面摊薄计算） 发行前 每股净资产 7.69元 （ 按照本公司 2019年 3月 31日经审 计的净资产除以本次 发行前总股本计算 ） 发行前每股收益 1.49元 （ 按照 本公司 2018 年经审计的 扣除非经常 性损益前后 归属于母公 司股东的净 利润的较低 者除以本次 发行前总股 本计算 ） 发行后 每股净资产 15.77元 （ 按照本公司 2019年 3月 31日经审 计的净资产加上本次 发行筹资净额之和除 以本次发行后总股本 计算 ） 发行后每股收益 1.11元 （ 按照 本公司 2018 年经审计的 扣除非经常 性损益前后 归属于母公 司股东的净 利润的较低 者除以本次 发行 后 总股 本计算 ） 发行市净率 2.72倍（ 以 每股发行价格除以发行后 每股净资产 计算 ） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进 行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板 市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止 参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐承销费、会计师费用、律师 费用、信息披露费 用、发行手续费等发行相 关费用由发行人承担 募集资金总额 128,790.00万元 募集资金净额 120,089.62万元 募集资金投资项目 年产 10万吨生物柴油（非粮）及年产 5万吨天然脂肪醇项目 技术研发中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 发行费用 共 8,700.38万元 （ 不含增值税 ） ， 明细如下 ： （ 1）保荐费用 188.68万元，承销费用 为募集资金总额 *6%/1.06，即 7,290万元； （ 2）会计师费用 547.17万元； （ 3）律师费用 188.68万元； （ 4）用于本次发行的信息披露费用 405.66万元 ； （ 5）发行手续费用及其他 80.19万元。 以上 发行费用均不含增值税 。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2019年 11月 6日 刊登发行公告日期 2019年 11月 8日 网上、网下 申购日期 2019年 11月 11日 网上、网下 缴款日期 2019年 11月 13日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三 、主要财务数据及财务指标 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 资产总额（万元） 85,872.87 81,794.38 69,405.57 60,326.90 归属于母公司所有者 权益（万元） 69,194.81 65,144.10 53,755.53 47,273.96 资产负债率 （母公司） 20.80% 22.35% 23.47% 24.08% 2019年 Q1 2018年 2017年 2016年 营业收入（万元） 29,875.41 101,753.60 87,287.70 46,582.00 净利润（万元） 4,050.71 13,368.58 6,481.56 5,045.02 归属于母公司 股东的 净利润 （万元） 4,050.71 13,368.58 6,481.56 5,045.02 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润（万元） 4,016.83 13,389.33 6,002.75 4,776.15 基本每股收益 （元） 0.45 1.49 0.72 0.56 稀释每股收益 （元） - - - - 加权平均净资产收益 率 6.03% 22.36% 12.83% 11.27% 经营活动产生的现金 1,350.39 25,546.31 -4,961.02 4,274.00 流量净额（万元） 现金分红（万元） -- 1,980.00 -- -- 研发投入占营业收入 的比例 3.88% 4.69% 4.42% 5.73% 四、发行人主营业务经营情况 公司是一家经政府许可的 ， 通过综合利用废油脂 （地沟油、酸化油等） 从事 生物柴油及衍生产品 —— 工业甘油、生物酯增塑剂、水性醇酸树脂等 的研发、生 产与销售 的资源循环利用企业，产品用于清洁动力能源和生物基绿色化学 品等领 域，从而实现废弃油脂的无害化处置和资源化利用 。 公司自设立以来一直专注于以废油脂生产生物柴油及 生物柴油 深加工产品 等方面的技术研究 和 开发，拥有 独立的研发 机构和技术团队，具备较强的自主创 新能力，是具有产品技术自主研发及产业化应用能力的国家级高新技术企业，拥 有技术专利 78项 ，其中发明专利 13项，以及非专利技术 14项 。公司现建有省 级企业技术中心、重点实验室、工程技术中心和国家级博士后科研站等，承担了 “国家重点新产品计划 ”、 “国家火炬计划 ”、 国家 “十五 ”、 “十一五 ”、 “十二五 ”等 多个生物柴油应用技术科研项目并取得大量科技成果；同时公司也是福建省循环 经济示范企业、福建省创新型示范企业、福建省战略性新兴产业骨干企业 。 相比欧盟主要利用菜籽油 等 生产生 物柴油， 我 国 实行“不与人争粮”的粮食 安全战略以及面对我国植物油还需大量进口的国情现实，我国生物柴油主要以 废 弃动植物油脂 制取，其技术发展无法完全参照国外技术路线， 必须通过自主创新 。 由于废油脂 杂质含量多，其提纯技术难度大 ， 公司自 2001年设立以来就开始围 绕废油脂综合利用、生物柴油生产工艺、催化剂优选、副产物回收利用、产业链 延伸等方面 ， 进行了一系列研发并逐步付诸实践应用 。在没有成熟经验可供借鉴 的情况下，公司主要依靠自主研发和技术难题攻关，在生产实践中不断优化和提 高，逐渐形成了自己的核心技术，并有效地将其应用到公司各类产品中 。 目前公 司 掌握了先进的生物柴油技术并成熟 产业化 运用，废油脂 转 酯化率达 98%，在生 物柴油及深加工产品方面形成了 13项核心技术和多项发明专利，且公司主导产 品生物柴油达到欧美生物柴油的使用要求并实现大量出口，整体技术处于业内领 先水平。 目前公司是国内产销规模最大的生物柴油生产和废油脂处置企业，以及出口 量第一的企业， 2018年采购处置废油脂超 22万吨，实现生物柴 油年产量超 22万 吨，工业甘油年产量超过 0.7万吨，生物酯增塑剂产量达 2.3万吨； 2019年还将 新增水性醇酸树脂产能 3万吨；此外公司的生物柴油产品实现了对欧洲 市场的大 量出口， 2016-2018年连续三年位列国内生物柴油出口量第一，累积净创汇 2.94 亿美元 ，出口主要客户为国际知名的大型燃料油生产与贸易商， 如瑞士客户 Gunvor International B.V.（贡沃国际公司）属全球第三大燃料油贸易商，英国客 户 Petroineos（英力士炼油公司）系中石油与全球第三大炼油公司英力士集团合 资的境外大型成品油生产 销售公司等 。 生物柴油作为“绿色能源”，具有可再生、清洁和安全三大优势，因此促进 生物柴油产业发展对我国经济可持续发展，推进能源替代，节能减排，减轻环境 压力， 控制城市大气污染、杜绝地沟油回流餐桌保障食品安全等具有重要的战略 意义 ， 与中央号召的 “改善民生水平 ”和 “建设美丽新中国 ”中提出的 “ 培育壮大节 能环保产业、清洁生产产业、清洁能源产业，推进资源全面节约和循环利用，实 现生产系统和生活系统循环链接” 主题相契合。 生物柴油技术研发和产业发展产 业已被国家列入 “十三五 ”国家战略性新兴产业发展规划 和 《国家创新驱动发展战 略纲要》的战略任务， 发行人作为行业的领先企业，将持续发挥积极的带头示范 作用。 发行人 主营业务发展的逻辑如图所示： 研发 方向 经营 成果 反 哺 激 励 研发创新驱动 提高生物柴油质量及收得率拓展生物柴油下游应用领域 可回收利用各类油脂、废油脂 甲酯化率达98%、产品质量达 到欧盟使用要求 拥有多项生物柴油深加工产品 专利及生产技术 全国最大的生物柴油产销企 业，产能24万吨/年；2016- 2018年连续三年位居国内生物 柴油出口第一，且出口量持续 增长 生物酯增塑剂产能2.4万吨/ 年，工业甘油产能0.8万吨/ 年，未来将新增天然脂肪醇和 水性醇酸树脂产品 国内外市场需求驱动，市场潜力大 报告期公司营业收入及净利润快速增长 研发 成果（未完）  |