*ST富控:重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
原标题:*ST富控:重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 股票简称：*ST富控 股票代码：600634 上市地点：上海证券交易所 上海富控互动娱乐股份有限公司 重大资产出售报告书（草案） （修订稿） 交易对方 住所及通讯地址 PLATINUM FORTUNE, LP 108 west 13th ST,Wilmington, DE 独立财务顾问 二〇一九年 十 一 月 交易各方声明 一、上市公司声明 本公司及董事会 、监事会、高级管理人员 全体成员保证本报告书及其摘要内 容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承 担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、 准确、 完整。 本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资 产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所 提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 三、中介机构声明 本次重大资产重组的独立财务顾问太平洋证券、法律顾问德恒律师、审计机 构中汇会计师、评估机构中联评估师保证相关披露文件真实、准确、完整。 重大事项提示 本部分所描述词语或简称与本报告书 “ 释义 ” 中所定义词语简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列 事项： 一、本次重组方案简要介绍 富控互动全资子公司宏投网络向 PFLP 转让所持 Jagex 100.00% 股权、宏投 香港 100.00% 股权， PFLP 将以现金进行本次交易对价的支付。本次交易不会导 致上市公司实际控制人变更。 2019 年 6 月 27 日， 宏投网络 与 PFLP 、 PSI 、 PAEL 就出售 Jagex 100.00% 股 权、宏投香港 100.00% 股权签署附生效条件的《股权转让协议》 ； 2019 年 1 0 月 18 日 ， 宏投网络 与 PFLP 、 PSI 、 PAEL 签署附生效条件的《股权转让协议 之补充 协议 》 。 根据中联评估师出具的 《 Jagex 资产评估报告》和《宏投香港资产评估报告》 ， 截至评估基准日即 2018 年 12 月 31 日 ， Jagex 的股东全部权益评估值为 362,749.01 万元，宏投香港的股东全部权益评估值为 0.00 万元。以前述评估值作为定价参 考， 经交易双方协商并最终确认， Jagex 100.00% 股权 定价为 53,000.00 万美元， 折合人民币 3 61 , 0 00.00 万元（采用美元兑人民币汇率 7 . 0 0 进行估算 ， 实际价格 以 结汇日外汇 汇率 为准 ），宏 投香港 100.00% 股权定价 为 0.00 万元 。 根据各方签订的《股权转让协议》，自交易基准日次日起至交割日（含当日） 止，标的公司的期间损益均由交易对方全部享有或承担。 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的资产经审计的 2018 年度财务数据，并结合《重组管理 办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算： 单位：万元 财务数据 标的资产 上市公司 标的资产 / 上市公司 占比（ % ） 总资产 80,838.14 454,816.19 17.77 净资产 31,578.62 - 352,666.58 - 8.95 营业收入 81,829.76 82,279.31 99.45 注：标的资产财务数据为 Jagex 与宏投香港相关数据相加；标的资产的净资产是指归属 于母公司股东净资产。 本次交易拟出售标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司相应指 标的比例超过 50.00% ，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标 准，因此，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为 PFLP ，其与上市公司无关联关系，故本次出售 Jagex 100.00% 股权、宏投香港 100.00% 股权的交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及资产注入，不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股 份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为富控传媒，实际控制人仍 为颜静刚先生，本次交易不构成借壳上市。 由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及 发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。 三、本次交易的支付方式 本次交易将以现金进行支付，资金由交易对方自筹。 四、本次交易标的资产的评估情况 根据 中联评估师 出具的 《 Jagex 资产评估报告》， 评估机构选择 市场法 进行评 估 ， 并考虑清算系数后的评估 结果作为 Jagex 的最终评估结果。截至评估基准日， Jagex 股东全部权益的评估值为 362,749.01 万元，增值率 968.30 % 。 根据 中联评估师 出具的 《宏投香港资产评估报告》 ，评估机构选择资产基础 法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为 0.00 万元。 本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方， 本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00 万美元，折合人民币 3 61 ,0 00.00 万元（采用美元兑人民币汇率 7 . 0 0 进行估算 ， 实际价格以 结汇日外汇 汇率 为准 ）。 五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休 闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。 本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体 Jagex 将被出售。本次交易完 成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，但游戏研发和运营仍然为上市公司主 要业务及发展重点。本次交易主要是上市公司出售境外网络游戏业务获得必要资 金用以偿还大部分到期债务。未来一段时间内公司将重点发展境内移动互联网游 戏业务，整合境内网络游戏业务，推进公司 业务继续发展。 截至 2 019 年 9 月 3 0 日 ，公司旗下主营游戏业务的境内子公司富控科技的 最新业务进展请参见本报告书“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次 交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持 续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形”相关内容。 上市公司将本次交易获得的资金扣除相关税费后，优先用于偿还上市公司 对华融信托和民生信托的债务，部分解决上市公司合并财务报表内的其他负债， 剩余资金将用于上市公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运 营等相 关支出。 本次交易完成后， 上市公司 的后续安排如下： 1 、偿还华融信托、民生信托债务 截至 2 019 年 9 月 3 0 日，上市公司应付华融信托、民生信托债务本金 1 8.90 亿元，应付利息约 2.52 亿元。本次交易所得资金将优先偿还华融信托、民生信 托的债务。 2 、 解决上市公司 部分 债务问题和引入资产重组方 上市公司须整体解决债务危机（含担保风险）问题才有可能引入资产重组 方，当前无论与债权人达成部分和解或整体债务重组方案、与或有担保对手方 商谈解除诉讼或担保责任、与主要债权人商讨成立纾困基金以及引入战略投资 者或资产重组方等，均需要一定比例的首期偿债、和解或支付资金作为前置条 件。本次重大资产出售在缴纳相关税费、偿还债权人华融信托和民生信托债务 以及支付 相关 费用后，上市公司尚有部分剩余资金，可以对上市公司推进该等 问题解决方案提供必要的资金支持。 3 、 支持子公司游戏研发运营业务 及补充营运资金 ， 改善 上市公司持续经营 能力 上市公司通过本次出售取得的部分交易价款将继续投入全资子公司富控科 技网络游戏的研发、发行和运营，为上市公司逐步提升游戏开发运营主营业务 及改善持续经营能力提供资金条件。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。 本次交易完成后，富控传媒仍为上市公司的控股股东，颜静刚先生仍为上市 公司的实际控制人。 （三）本次交易对上市公司财务状况的影响 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告 、 2019 年 1 - 4 月财务报表（未经 审计） 及本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上 市公司的主要财务 指标变化情况如下： 单位：万元 项目 2019年4月30日 /2019年1-4月 2018年12月31日 /2018年度 交易前 交易后 （备考数） 交易前 交易后 （备考数） 总资产 448,198.19 501,906.52 454,816.19 509,747.52 总负债 804,260.98 801,821.98 807,482.77 799,671.54 归属于母公司所有 者权益 -357,282.30 -299,915.45 - 353,886.13 -291,143.57 营业收入 34,770.23 147.18 82,279.31 449.55 归属于母公司的净 利润 -3,575.33 -35,758.42 - 550,893.97 -572,343.12 资产负债率（%） 179.44 159.76 177.54 156.88 基本每股收益（元/ 股） -0.06 -0.62 - 9.57 - 9.94 稀释每股收益（元/ -0.06 -0.62 - 9.57 - 9.94 股） 由上表可见，上市公司出售 标的资产后 ，资产负债率 稍有 降低， 营业收入以 及净利润均大幅下降， 公司的盈利能力下降。 但 通过本次出售， 公司将用获得的 资金，缓解目前上市公司面临的困境，改善财务状况，有利于改善未来的持续经 营能力。 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的程序 1 、宏投网络执行董事作出同意本次交易决定 2019 年 6 月 26 日 宏投网络执行董事作出决定，同意宏投网络所持有的 Jagex 100.00% 股权和宏投香港 100.00% 股权全部出售给交易对方 Platinum Fortune ， 同意宏投网络与 Platinum Fortune 、 PSI 、 Platinum Alpha 签署《股权转让协 议》。 2 、 2019 年 6 月 20 日， PFLP 的全体合伙人作出同意 PFLP 收购宏投网络所 持有的 Jagex 100 .00 % 股权和宏投香港 100 .00 % 股权，同意与宏投网络进行本次 交易。 3 、上市公司董事会审议通过本次交易的相关议案 （ 1 ） 2019 年 6 月 26 日，上市公司独立董事李继东、范富尧、张宁就本次 交易出具了认可意见 ，全体独立董事对《上海富控互动娱乐股份有限公司重大 资产出售报告书（草案）》及摘要的事项及其他相关内容表示认可，并同意将相 关议案提交公司董事会审议。 上市公司第九届董事会第三十五次会议于 2019 年 6 月 27 日以现场结合通 讯的方式召开并进行表决，上市公司于 2019 年 6 月 21 日以电子邮件方式通知 全体董事，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由董事长杨影召集 并主持，会议审议 并一致 通过《关于 公司全资子公司上海宏投网络科技有限公 司 与交易对方签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案》 、 《关于 < 上海富控互动 娱乐股份有限公 司重大资产出售报告书（草案） > 及其摘要的议案》 等 13 项议 案。 （ 2 ）上市公司第九届董事会第 四十二 次会议于 2019 年 1 1 月 1 3 日以现场 结合通讯的方式召开并进行表决，上市公司于 2019 年 1 1 月 8 日以电子邮件方 式通知全体董事，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，会议由董事长杨 影召集并主持，会议审议 并一致 通过《关于 < 上海富控互动娱乐股份有限公司重 大资产出售报告书（草案） （修订稿） > 及其摘要的议案》 等议案。 4 、上市公司监 事会 审议通过本次交易的相关议案 上市公司第九届监事会第十九次会议于 2019 年 6 月 27 日以现场结合通讯 的方式召开并进行表决，上市公司 通过电子邮件方式通知全体监事，会议应出 席监事 3 名，实际出席监事 3 名，会议由监事会主席张均洪召集并主持，会议 审议 并一致 通过 《关于公司全资子公司上海宏投网络科技有限公司与交易对方 签署附条件生效的 < 股权转让协议 > 的议案》、《关于 < 上海富控互动娱乐股份有限 公司重大资产出售报告书（草案） > 及其摘要的议案》等 10 项议案。 上述董事会、监事会会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定，审议程序合法合规。 本次董事会召开前，公司成立了“资产出售工作小组”，并由董事长担任组 长，组员由董事长确定，主要人员为董事长杨影、董事袁世宗、商务代表杨建 兴、财务总监郑方华、会计总经理梁琴等。公司多次组织管理人员对本次交易 方案进行论证分析，审慎考虑了公司自身的债务问题、宏投网络 1 00 % 股权被司 法拍卖价格可能产生较大幅度折价的情况，本次重大资产出售对上市公司持续 经营能力、未来发展前景、财务指标影响等，公司管理层进行了深入讨论。公 司多次向上海证券交易所进行汇报。根据 上交所要求 ，本次 重大资产 出售 必须 符合相关法 律法规的规定 、 必须在公开公平公正的前提下进行 、 必须兼顾中小 投资者和债权人 的 利益 。公司本次交易旨在解决上市公司迫在眉睫的巨额债务 问题，是上市公司在危机条件下全球范围内主动寻求更高价格买家的自救行为， 避免被动司法拍卖条件下可能发生的标的资产大幅度折价从而引致更严重的财 务危机、甚至导致上市公司被终止上市或整体破产清算的风险，与宏投网络 1 00.00 % 股权被动被司法拍卖可能导致交易价格大幅折价相比具有明显的优势， 更加符合全体股东和全体债权人的利益。本次交易经过充分的论证，相关决策 具有谨慎性。 公司全体董事、监事在审议 本次交易相关议案、高级管理人员在论证本次 交易方案时，已审阅中汇会计师出具的标的公司审计报告、中联评估师出具的 标的公司评估报告、参考了上海市第二中级人民法院公告的《（ 2 018 ）沪 0 2 执 1 15 号一案所涉标的物 - 上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科 技有限公司 1 00 % 的股权价值分析报告书》，并结合本次交易的背景和目的进行分 析判断。 公司全体董事、监事和高级管理人员对本次重大资产出售已充分考虑公司 及标的资产的实际情况，在审议相关议案时已勤勉尽责。 （二）本次交易尚需履行的程序 1 、上市公司股东大会审议通过 本次交易的相关议案； 2 、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 承诺方 承诺事项 承诺内容 富控互动 全体董 事、监事、 高级管理 人员 信息披露 真实、准 确、完整 1 、本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易 所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构 提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有 签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富控互动或 者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任； 2 、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和 上海 证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 交易的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，保 证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具 有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4 、本承诺函自本人签字之日起生效。 不存在不 得参与上 市公司重 大资产重 组的情形 上市公司作为本次重大资产重组的资产出售方的母公司，上市 公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。故上市公司不存在《 关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定 》第十三条规定中不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形 。 关于本次 重大资产 出售摊薄 即期回报 的承诺 上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护 公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收 益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上 市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履 行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履 行： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 承诺方 承诺事项 承诺内容 益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消 费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； （五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失 的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。 具备任职 资格的承 诺 一、 本人声明不存在以下情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 之日起未逾3年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； 7、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月 内受到证券交易所公开谴责； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查； 9、挪用公司资金、侵占公司的财产； 10、利用职权收受贿赂或者其他非法收入； 11、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存 储； 12、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 13、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易； 14、未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职 公司同类的业务； 15、接受他人与公司交易的佣金归为己有； 16、擅自披露公司秘密； 17、违反对公司忠实义务的其他行为； 18、以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司的资 金； 19、存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。 二、本人承诺： 1、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守国 家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽 责的义务； 2、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守中 承诺方 承诺事项 承诺内容 国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求； 3、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守上 海证券交易所发布的业务规则、规定和通知等； 4、本人在履行高级管理人员职责时，将遵守并促使公司遵守《公 司章程》和其他制度的有关规定； 5、本人在履行高级管理人员职责时，将及时向董事会报告公司 经营和财务等方面出现的重大事项； 6、本人及本人的近系亲属不存在自营或为他人经营与公司的业 务相同或类似业务的情况； 7、本人及本人的近系亲属不存在与公司利益发生冲突的对外投 资； 8、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。 不存在行 政处罚的 承诺 截至本承诺函签署之日，本人最近五年内未受过与证券市场相 关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 重组期间 不减持上 市公司股 份 1 、自上市公司于 2019 年 1 月 23 日发布《上海富控互动娱乐股 份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》之日起至实 施完毕期间，本人无任何减持上 市公司股份的计划（如本人持 有上市公司股份）； 2 、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违 反本承诺函下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依 法承担相应赔偿责任。 富控互动 拟出售资 产权属清 晰 1、本公司持有的宏投网络的100%股权被华融国际信托有限责 任公司、中国民生信托有限公司向法院申请司法强制执行。2019 年6月11日，上海市第二中级人民法院已公告对宏投网络100% 股权进行网络司法拍卖，拍卖时间为2019年7月27日10时至 2019年7月30日10时。截至本承诺出具之日，上述司法拍卖 程序正在进行中，本公司合法持有宏投网络100%的股权，如本 公司持有的宏投网络100%股权司法拍卖过户至第三人，Jagex Limited和宏投香港将不再是公司的孙公司。除上述情形外，本 公司持有的宏投网络100%股权不存在其他限制或者禁止转让 等情形； 2、本公司全资子公司宏投网络持有的Jagex Limited和宏投香港 的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任 何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、 征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行 政或者司法程序； 3、宏投网络合法持有Jagex Limited和宏投香港的股权，对该等 股权拥有完整、有效的所有权； 4、Jagex Limited和宏投香港的历次出资均是真实的，已经足额 到位； 5、Jagex Limited和宏投香港的股份不存在受他人委托持股或信 托持股的情形； 6、Jagex Limited和宏投香港股权权属清晰，不存在纠纷或者潜 在纠纷，不存在影响Jagex Limited和宏投香港合法存续的情形； 7、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、 具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 承诺方 承诺事项 承诺内容 8、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 信息披露 真实、准 确、完整 1 、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交 易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机 构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上 所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给富控 互动或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责 任； 2 、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易 的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、 具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4 、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 上市公司 规范运作 1 、 本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承 担责任的独立法人，本公司股票已于 1993 年 3 月在上海证券交 易所上市。本公司不存在破产、解散、清算以及其他根据现行 有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须终止的情 形。本公司依法有效存续，具有相关法律法规和规范性文件规 定的上市公司重大资产重组的主体资格。 2 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定。 3 、本次交易完成后本公司仍符合股票上市条件。 4 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东 合法权益的情形。 5 、截至本声明出具之日，本次交易涉及的资产权属清晰，如在 本次重大资产重组标的资产过户前未发生 宏投网络 100% 的股 权因司法拍卖过户至第三人的情形，资产过户或者转移不存在 法律障碍。 6 、本次交易有利于改善本公司财务状况，不存在可能导致其在 本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 7 、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争。 8 、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则之内容 符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司最近三年股 东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署符合有关 法律、法规、规范性文件和本公司 公司章程的规定，合法有效； 本公司股东大会最近三年对董事会的授权符合相关法律、法规、 规范性文件和本公司公司章程的规定，合法、合规、真实、有 效；本公司最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。 9 、最近三年内，本公司不能确认公司实际控制人或其控制的企 业与本公司所涉相关民间借贷纠纷事项是否存在关系，不能确 认如果法院最终判决公司承担还款责任是否会形成关联方非经 营性资金占用。除上述情形外，本公司亦不能确认公司是否存 在其他违规资金占用、违规对外担保等情形。 10 、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、 承诺方 承诺事项 承诺内容 高级 管理人员近三年行为规范情况如下： （ 1 ）本公司于 2018 年 1 月 17 日收到中国证监会《调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字 180263 号），截至本声明出具之日， 证监会调查正在进行中； （ 2 ）本公司实际控制人颜静刚先生于 2018 年 1 月 17 日收到中 国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 180289 号）， 截至本声明出具日，证监会调查正在进行中； （ 3 ） 2016 年 1 月，本公司公司、时任董事长、时任董事会秘书 收到上交所监管关注，事由为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、 第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条和《指引》第三章的有关规 定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明和承诺书》 中做出的承诺； （ 4 ） 2016 年 2 月，本公司收到上交所监管工作函，事由为对公 司董事和高管增持计划事项明确监管要求； （ 5 ） 2016 年 8 月，本公司收到上交所监管工作函，事由为要求 公司加强停复牌管理并及时履行信息披露义务； （ 6 ） 2018 年 8 月，本公司、董事、监事、高级管理人员、控股 股东及实际控制人、中介机构及其相关人员收到上交所监管工 作函，处理事由为子公司宁波百搭可能失控； （ 7 ） 2019 年 1 月，本公司、董事、监事、高级管理人员、控股 股东及实际控制人收到上交所监管工作函，处理事由为督促公 司规范运作并提示风险； （ 8 ） 2019 年 3 月，本公司收到上交所就重大资产出售等事项的 监管工作函。 截至本声明出具之日，除上述情况外，本公司及本公司控股股 东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不 存在受到行政处罚、刑事处罚情形，不存在曾被交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措 施的情形，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调 查或者被其他有权部门调查等情形。 1 1 、最近三年内，除众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本 公司 2 017 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告、对公司 2 017 年内部控制出具否定意见的审计报告，以及中汇会计师事 务所（特殊普通合伙）对本公司 2 018 年度财务报告出具保留意 见的审计报告、对公司 2 018 年内部控制出具否定意见的审计报 告，本公司业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构 利润，不存在关联方利益输送， 不存在调节会计利润以符合或 规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定， 不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等进行“大 洗澡”的情形。 1 2 、 本次交易完成后， 本 公司将严格按照《公司法》、《证券法》 和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运 作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运 作及法人治理要求 。 本公司郑重 承诺 ，上述 承诺 是真实、准确和完整的，保证不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏 。 不存在不 得参与上 市公司重 本公司 除因涉嫌违反法律法规被中国证监会立案调查尚没有明 确结论外，本公司 及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被 承诺方 承诺事项 承诺内容 大资产重 组的情形 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 况。 本次交易 所得资金 使用计划 本公司郑重承诺，对于本次交易所得资金在支付完本次交易相 关税费后严格按照如下顺序进行使用： 1、偿还公司对华融国际信托有限责任公司及中国民生信托有限 公司的债务； 2、用于公司日常经营支出、子公司富控科技游戏研发及运营等 相关支出、解决本公司合并财务报表内的其他负债等。 本公司将严格按照上述承诺的资金使用顺序使用本次交易所得 资金。 宏投网络 拟出售资 产权属清 晰 1、本公司持有的Jagex Limited和宏投香港的股权未设置抵押、 质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序； 2、本公司合法持有Jagex Limited和宏投香港的股权，对该等股 权拥有完整、有效的所有权； 3、Jagex Limited和宏投香港的历次出资均是真实的，已经足额 到位； 4、Jagex Limited和宏投香港的股份不存在受他人委托持股或信 托持股的情形； 5、Jagex Limited和宏投香港股权权属清晰，不存在纠纷或者潜 在纠纷，不存在影响Jagex Limited和宏投香港合法存续的情形； 6、本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、 具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 7、本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。 富控传 媒、颜静 刚 信息披露 真实、准 确、完整 1、本公司/本人已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本 次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中 介机构提供相关信息。本公司/本人保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因 本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给富控互动或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承 担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性， 保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签 署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺， 并承担相应的法律责任； 4、本承诺函自本公司盖章/本人签字之日起生效。 不存在不 得参与上 市公司重 大资产重 组的情形 除上海富控互动娱乐股份有限公司因涉嫌违反证券法律法规被 中国证监会立案调查尚无结论外，本公司及本公司控制的其他 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者 司法机关依法追究刑事责任的情况。 除本人颜静刚及本人控制的上海富控互动娱乐股份有限公司因 涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查尚无结论外，本 人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内 承诺方 承诺事项 承诺内容 幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 保持上市 公司独立 性 1、本公司/本人保证，本次交易完成后，本公司/本人及本公司/ 本人控制的其他企业将严格保持富控互动的独立性，严格保持 人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立； 2、本公司/本人保证不利用富控互动控股股东/实际控制人地位 损害富控互动及其中小股东的利益。 与买方不 存在利益 安排 本公司 / 本人作为上市公司控股股东 / 实际控制人就与买方不存 在关联关系、利益安排，承诺 不存在以下情形 ： 1 、本公司 / 本人与买方及买方的董事、高级管理人员及其近亲属 （上述人员合称 “ 关联人员 ” ）存在关联关系； 2 、本次出售交易标的系本公司 / 本人委托买方购买； 3 、本次受让交易标的的资金来源为本公司 / 本人及实际控制的关 联方向买方提供的借款； 4 、与买方及其关联人员就交易价款存在利益分成或相似的利益 安排； 5 、就出售完成后交易标的未来的业绩表现向买方及其关联人员 收取或有对价或相似的利益安排； 6 、向买方及其关联人员收取交易佣金、提成、好处费或相似的 利益安排； 7 、买方为富控互动关联人员代偿债务或相似的利益安排； 8 、买方为富控互 动关联人员提供担保、财务资助、借款、债务 豁免等利益安排； 9 、其他可能影响本次交易公平、公正进行的利益安排 。 若违反本承诺，本公司 / 本人将承担由此引起的一切法律责任 。 本次重组 的原则性 意见及减 持上市公 司股份 1 、 本公司 / 本人 原则同意富控互动本次重大资产重组 ； 2 、自富控互动于 2019 年 1 月 23 日发布《上海富控互动娱乐股 份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》起至实施完 毕期间， 本公司 / 本人 无任何 主动 减持富控互动股份的计划 ； 3 、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因 本公 司 / 本人 违反本承诺函下承诺内容而导致富控互动受到损失的， 本公司 / 本人 将依法承担相应赔偿责任。 减少和规 范关联交 易 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于 上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、 公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文 件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行 决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 本承诺函自签署之日起生效，一经签署，即对本公司 / 本人 产生 约束力并不可撤销。 不存在行 政处罚 截至本承诺函签署之日，本公司 / 本人 最近五年内未受过与证券 市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚； 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分的情况等。 避免同业 竞争 本次交易完成后，在本公司 / 本人 被法律法规认定为富控互动的 控股股东 / 实际控制人 期间，不会在中国境内或境外，以任何方 式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营 等）直接或者间接从事对富控互动的生产经营构成或可 能构成 竞争的业务或活动。如日后本公司 / 本人 拥有实际控制权的其他 公司的经营活动可能与富控互动发生同业竞争，本公司 / 本人 将 承诺方 承诺事项 承诺内容 促使本公司 / 本人 拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发 生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该 等业务注入富控互动，并愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。 本承诺函自本公司盖章 / 本人签字 之日起生效。 本次重大 资产出售 摊薄即期 回报的 承 诺 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本公司/本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司 造成损失的，本公司 / 本人将赔偿上市公司遭受的损失。 交易对方 不存在利 益安排 1 、其与富控互动的实际控制人及其控制的企业、富控互动的控 股股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其近亲属（上 述人员合称 “ 关联人员 ” ）不存在关联关系； 2 、其未接受他人委托购买标的资产； 3 、其具有合法和充足的资金来源以完成本次交易，不存在向富 控互动关联人员借款的情形； 4 、其不存在与富控互动关联人员就交易价款存在利益分成或相 似的利益安排的情形； 5 、其不存在就受让完成后交易标的未 来的业绩表现向富控互动 关联人员支付或有对价或相似的利益安排的情形； 6 、其不存在向富控互动关联人员支付交易佣金、提成、好处费 或相似的利益安排的情形； 7 、其 不存在为富控互动 关联人员代偿债务或相似的利益安排的 情形； 8 、其 不存在为富控互动关联人员提供担保、财务资助、借款、 债务豁免等利益安排的情形； 9 、其 不存在其他可能影响本次交易公平、公正进行的利益安排 ； 1 0 、 若违反本承诺，本公司愿意向富控互动支付人民币1,000万 元或等值美元。 主要管理 人员无违 法声明 截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理部门立案调查的情 形；最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情 况；最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被证券监督管理部门采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分的情况等。 合法合规 及提供信 息真实准 确完整 1、截至本承诺函签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理部门立案调查 的情形；最近五年内，本公司未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁情况；最近五年内，本公司不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被证券监督管理部门采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情况等； 2、本公司已向富控互动及其聘请的相关中介机构充分披露了与 本次重大资产出售相关的全部信息，并承诺在本次重大资产出 售期间及时向富控互动及其聘请的相关中介机构提供相关信 息。本公司保证所提供信息及作出的说明、确认真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 承诺方 承诺事项 承诺内容 责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给富控互动或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司及控股股东、实际控制人及其主体控制的机构，不存 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情况。故本公司不存在《关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定中不得参与上市公司重大资产重组的情形； 4、若违反本承诺，本公司愿意向富控互动支付人民币1,000万 元或等值美元。 同意进行 资金核查 1、本公司同意，公司完成资金募集工作后，应当积极配合富控 互动聘请的独立财务顾问根据相关证券监管机构的要求对资金 来源进行核查，在前述核查工作完成后，协议双方方可根据《股 权转让协议》的约定进行本次重大资产出售的交割工作； 2、若违反本承诺，本公司愿意向富控互动支付人民币1,000万 元或等值美元。 Jagex Limited 提供信息 真实、准 确、完整 本公司已向富控互动及其聘请的相关中介机构充分披露了与本 次重大资产出售相关的全部信息，并承诺在本次重大资产出售 期间及时向富控互动及其聘请的相关中介机构提供相关信息。 本公司保证所提供信息及作出的说明、确认真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 富控互动或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 宏投香港 提供信息 真实、准 确、完整 本公司已向富控互动及其聘请的相关中介机构充分披露了与本 次重大资产出售相关的全部信息，并承诺在本次重大资产出售 期间及时向富控互动及其聘请的相关中介机构提供相关信息。 本公司保证所提供信息及作出的说明、确认真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 富控互动或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 八、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员本 次重 组交易期间的股份减持计划 截至本报告书签署日，富控传媒持有富控互动 27.42% 的股份，为公司控股 股东；颜静刚先生直接持有公司 5.53% 的股 份 ，通过富控传媒间接控制公司 27.42% 的股 份 ，合计控制公司 32.95% 股 份 ，为公司实际控制人。 本次交易中，实际控制人颜静刚先生、控股股东富控传媒已出具承诺，在本 次重组交易期间无任何减持富控互动股份的计划。 公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，在本次重组交易期间无任何减 持富控互动股份的计划。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露 义务 在本次交易过程中，公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公 司信息披露管理办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大 事件以及本次交易的进展情况。 （二）聘请专业机构 公司已聘请太平洋证券股份有限公司作为本次重大资产出售的独立财务顾 问，德恒上海律师事务所作为本次交易的 法律顾问，就本次交易出具专业性意见。 同时，公司还聘请了具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）、 中联资产评估集团有限公司 作为本次交易的审计机构和资产评估机构。 （三）股东大会表决程序 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5% 以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司重大资产重组事宜与本公 司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时， 关联股东应当回避表决。 为充分保护广大中小投资者的利益和尊重其在上市公司重大决策项目上的 意见，上市公司控股股东富控 文化 及上市公司实际控制人颜静刚已自愿同意并 出具承诺函，对上市公司股东大会审议本次交易的每一个议案的投票表决意见， 以上市公司全体中小股东对该项议案投票表决的多数表决结果为准，前述多数 表决结果是指同意、反对、弃权三种表决意见票数最多者，承诺人的投票股数 为截至本次交易股东大会股权登记日承诺人持有上市公司的全部股票。 （四）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体股东提供 网络形式的投票平台，股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护股东的合法 权益。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报 安排 1 、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告 、 2019 年 1 - 4 月财务报表（未经 审计） 及本次交易的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日 完成， 则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具 体如下： 单位 ：万元 项目 2019年4月30日 2018年12月31日 交易前 交易后 （备考数） 交易前 交易后 （备考数） 资产负债率（%） 179.44 159. 76 177.54 156.88 流动比率 0.28 1.03 0.29 1.05 速动比率 0.28 1.03 0.29 1.05 项目 2019年1-4月 2018年度 交易前 交易后 （备考数） 交易前 交易后 （备考数） 营业收入 34,770.23 147.18 82,279.31 449.55 净利润 -3,575.37 -35,758.42 - 550,894.20 - 572,343.35 归属于母公司所有者的 净利润 -3,575.33 -35,758.42 - 550,893.97 - 572,343.12 基本每股收益（元/股） -0.06 -0.62 - 9.57 - 9.94 稀释每股收益（元/股） -0.06 -0.62 - 9.57 - 9.94 由上表可见，本次交易完成后，公司 2018 年 、 2019 年 1 - 4 月备考财务报表 归属于母公司所有者的净利润分别为 - 572,343.12 万元 、 - 3 5 , 758 . 42 万元 ，相比 交易前， 2 018 年 、 2019 年 1 - 4 月 归属于母公司所有者的净利润分别减少 21,449.15 万元 、 3 2 , 183 . 09 万元 ；基本每股收益分别减少 0.37 元 / 股 、 0.5 6 元 / 股 。本次交 易前，上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏 软件的开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体 Jagex 将被出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期 回报将被摊薄。 2 、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 如前所述，本次交易完成后上市公司 即期回报将被摊薄 。为降低本次交易实 施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报， 具体如下： （ 1 ）加强公司内部管理和成本控制 公司将进一步加强内部 管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、 事中、事后管控。 （ 2 ）集中优势资源发展国内游戏类相关业务，提升公司业绩 本次交易将缓解上市公司目前面临的困境，改善上市公司财务状况。上市公 司未来将继续致力于网络游戏研发和运营业务发展，增强盈利能力。 本次重组完 成后，上市公司将积极推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。 3 、董事、高级管理人员的承诺 为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行， 维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下： （ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （ 5 ）承诺拟公布的公司股权激励 （若有） 的行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 上市公司董事、高级管理人员保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公 司造成损失的，其本人将赔偿上市公司遭受的损失。 十、本报告书涉及 2017 年上市公司相关数据的来源 2018 年 4 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众 会字 (2018) 第【 4182 】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务报表 及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务 报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性， 会计师无 法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基 础。本报告书中涉及 2017 年上市公司相关数据均来自于 2018 年审计报告经调整 后的 2017 年比较数据。 重大风险提示 一、本次交易的审批风险 本次交易尚需履行如下审批程序： 1 、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2 、外汇管理审批等其他可能涉及的审批事项。 本次交易能否获得上述程序的批准以及获得批准的最终时间均存在不确定 性。 二、交易对方未能按期付款导致交易终止的风险 本次交易对价的支付形式为现金。交易对方 PFLP 已说明了本次交易所付款 项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，但若 PFLP 未能根据计划按时支 付，根据《股权转让协议》本次交易 将 终止。 三、交易被暂停、终止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、 终止或取消的风险。 此外，在本次交易推进过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不 断 完善交易方案，若交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上 市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 四、标的公司母公司股权被 司法拍卖 导致本次交易无法进行的风 险 标的 公司母公司宏投网络的股权已被债权人向法院申请强制执行 。 2 019 年 6 月 1 1 日，标的 公司 母公司宏投网络的 100.00% 股权已被上海市第二中级人民法 院公告进行网络司法拍卖，拍卖的时间为 2 019 年 7 月 2 7 日 1 0 时至 2 019 年 7 月 3 0 日 1 0 时 ，截至本报告书出具日，因富控互动提出异议，司法拍卖已暂缓 。网 络司法拍卖宏投网络 100.00% 股权 涉及到本次出售的标的资产权属归属问题，如 果因法院 网络司法拍卖 导致富控互动丧失对宏投网络的控制权，将会对本次重大 资产出售构成实质性障碍。本次重大资产出售存在因 标的 公司母公司股权被 法院 网络司法拍卖 从而导致本次交易无法进行的风险。 五、标的资产估值风险 根据 中联评估师 出具的 《 Jagex 资产评估报告》， 评估机构选择 市场法 进行评 估 ， 并考虑清算系数后的评估结果作为 Jagex 的最终评估结果。截至评估基准日， Jagex 股东全部权益的评估值为 362,749.01 万元，增值率 968.30 % 。 根据 中联评估师 出具的 《宏投香港资产评估报告》 ，评估机构选择资产基础 法进行评估。截至评估基准日，宏投香港股东全部权益的评估值为 0.00 万元。 本次交易，上市公司通过公开征集程序确定的买方为本次交易的交易对方， 本次交易标的作价以评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定为 53,000.00 万美元，折合人民币 3 61 ,0 00.00 万元（ 采用美元兑人民币汇率 7 . 0 0 进行估算 ， 实际价格以结汇日的外汇汇率为准 ）。 由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不 一致的风险 。 特别是本次标的公司母公司被公告将进行网络司法拍卖 ， 标的资产 处于清算 环境下，中联评估师采用清算价值对标的资产进行评估， Jagex 的清算 评估值低于其市场价值。 提请投资者注意标的资产估值风险。 六 、影响上市公司持续经营能力的风险 本次交易标的为 Jagex 100.00% 股权、宏投香港 100.00% 股权，其中 Jagex 作 为上市公司的核心资产， 2017 年及 2018 年分别实现营业收入 74,515.33 万元 和 81,829.76 万元，分别占上市公司当期营业收入的 92.50% 和 99.45% ；分别实现归 属于母公司所有者的净利润 38,126.57 万元和 39,756.71 万元，分别占上市公司当 期归属于母公司所有者的净利润的 1,176.95% 和 - 7.22% （ 2018 年上市公司归属于 母公司所有者的净利润为 - 550,893.97 万元）。 本次交易完成后，公司 2018 年、 2019 年 1 - 4 月备考财务报表营业收入分别 为 449.55 万元、 147.18 万元，相比交易前， 2018 年、 2019 年 1 - 4 月营业收入 分别减少 81,829.76 万 元、 34,623.05 万元；公司 2018 年、 2019 年 1 - 4 月备考 财务报表归属于母公司所有者的净利润分别为 - 572,343.12 万元、 - 34,341.31 万元，相比交易前， 2018 年、 2019 年 1 - 4 月归属于母公司所有者的净利润分别 减少 21,449.15 万元、 30,765.98 万元。 本次交易将对上市公司持续经营能力带 来重大影响，提请投资者注意本次交易将影响上市公司持续经营能力的风险。 七 、即期回报将被摊薄的风险 本次交易完成后， 公司 2018 年、 2019 年 1 - 4 月备考财务报表归属于母公司 所有者的净利润分别为 - 572,343.12 万元、 - 3 5 , 758 . 42 万元，相比交易前， 2018 年 、 2 019 年 1 - 4 月 归属于母公司所有者的净利润分别减少 21,449.15 万元、 3 2 , 183 . 09 万元；基本每股收益分别减少 0.37 元 / 股、 0.5 6 元 / 股。 本次交易前， 上市公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的 开发及游戏产品运营。本次交易，公司海外游戏业务的主要经营主体 Jagex 将被 出售。本次交易完成后，公司海外游戏业务收入将大幅下降，上市公司即期回报 将被摊薄。 八 、 本次交易未取得债权人同意进一步引发 诉讼的风 险 上市公司已就出售 J agex 100.00% 股权、宏投香港 100.00% 股权事项发函 与 相关债权人进行沟通 ，除民生信托明确反对、 华融信托在与上海市第二中级人民 法院沟通的函件《网络拍卖申请书》中表示反对外，其余相关债权人未回函。 本 次交易未取得债权人同意，存在进一步引发法律诉讼的风险。 九、本次重大资产出售资金被占用、被法院等有权机构采取查封、 扣押、冻结等措施的风险 根据《股权转让协议》，本次交易全部以现金为对价，且涉及到海外资金回 流，存在跨境资金入境的过程中被占用的风险。尽管上市公司已采取 由交易对方 直接向宏投网络在国内开立的资本变现账户汇款 ，资产出售境外资金入境后法院 及时冻结等各项必要的措施保障出售资金不被占用，但本次重大资产出售资金仍 存在因换汇、冻结不及时等导致被占用的风险。若宏投网络有新的被动涉及诉讼、 仲裁的案件出现，则本次交易价款存在被法院查封、冻结、扣押的风险。 十、 债权人对本次交易行使撤销权进一步引发诉讼 的风险 根据《中华人民共和国合同法》，因债务人放弃其到 期债权或者无偿转让财 产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人 民法 院撤销债务人的行为。债务人 以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的， 债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。 本次交易标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 的评估报告中的评估值为参考，经双方协商确定，不存在损害债权人利益的情况。 但仍不能排除部分债权人认 为其利益受到损害向法院申请撤销本次交易，从而进 一步引发诉讼的风险。 十一 、外汇审批事项引发支付方式及支付安排方案调整的风险 本次重组方案中，在交易对方付款当日将会发生 交易对方直接向宏投网络在 国内开立的资本变现账户汇款 的情形，涉及 开立资本变现账户、结汇 的情形，需 经外汇局批准。若该事项未能通过外汇局审批，本次交易存在因外汇审批事项引 发支付方式及支付安排方案调整的风险。 十二 、股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发 展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定 因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投 资风险，投资者对此应有充分的认识。 十三、公司被证监会立案调查的风险 公司于 2018 年 1 月 17 日收到证监会的《调查通知书》： 因涉嫌违反证券法律 法规，证监会决定对公司立案调查。截至本报告书签署日，证监会的调查尚在进 行中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易 所 上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司 股票 存在可能被实施退市风险警示、暂停上市及终止上市的风险，提醒投资者关 注公司被证监会立案调查的风险。 十四、公司股票存在可能被暂停上市的风险 公司 2018 年末经审计净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》 的相关规定，公司股票在 2018 年年度报告披露后继续被实施退市风险警示的特 别处理。根据《股票上市规则》第 14.1.1 第（二）项规定，若公司 2019 年末经 审计的期末净资产仍然为负值或者被追溯重述后为负值，则上海证券交易所可能 暂停公司股票上市。上述情况可能导致本次公司控制权变动事项存在无法实施的 风险。 十 五 、上 市公司非标准审计报告及内控重大缺陷的风险 2018 年 4 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了众 会字 (2018) 第【 4182 】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度财务报表 及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。会计师不对后附的富控互动财务 报表发表审计意见。由于 “ 形成无法表示意见的基础 ” 部分所述事项的重要性， 会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基 础。 2019 年 4 月 25 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了中 汇会审【 2019 】 2232 号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2018 年度审计报告》， 审计意见类型为保留意见。会计师形成保留意见的基础为“涉及大额资金往来的 事项”和“百搭网络股权的事项”。由于“形成保留意见的基础”部分所述事项 具有一定的重要性，其对财务报表和公司的影响具有不确定性。 2018 年 4 月 26 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）发布众会字（ 2018 ） 第 4186 号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》，意 见类型为否定意见 ，报告 指出富 控互动的财务报告内部控制存在重大缺陷。由于 存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，富控互动于 2017 年 12 月 31 日未能 按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告 内部控制；富控互动的非财务报告内部控制存在重大缺陷，资产负债表日后富控 互动涉及相关案件纠纷，针对该类诉讼案件，富控互动未建立完整的诉讼事务管 理制度，未及时、有效地管理与诉讼相关的信息。众华会计师事务所（特殊普通 合伙）不对富控互动的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。 2019 年 4 月 25 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）发 布中汇会审【 2019 】（未完）  |