洪城水业:非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－065 江西洪城水业股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 发行数量和发行价格 发行数量：152,559,726股人民币普通股（A股） 发行价格：5.86元/股 ● 发行对象认购的股份数量及锁定期 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月） 1 南昌水业集团有限责任公司 31,583,745 185,080,745.70 36 2 南昌城投资产管理有限公司 76,279,863 446,999,997.18 12 3 南昌市水富君成股权投资中心 （有限合伙） 30,511,945 178,799,997.70 12 4 上海星河数码投资有限公司 14,184,173 83,119,253.78 12 合计 152,559,726 893,999,994.36 - ● 预计上市时间 本次发行新增股份已于2019年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象南昌水业集团有限责任公司所 认购的股份锁定期为36个月，发行对象南昌城投资产管理有限公司、南昌市水富 君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有限公司所认购的股份锁定 期为12个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上 海证券交易所上市交易。 ● 资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策过程 2018年7月12日，江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公 司”）第六届董事会第十八次临时会议审议通过了洪城水业非公开发行A股股票 预案及相关议案。 2018年8月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了洪城水业非公开 发行A股股票预案（修订稿）及相关议案。 2018年10月24日，公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了洪城水业 非公开发行A股股票预案（二次修订稿）及相关议案，就募集资金金额和募投项 目等事项进行了调整。 2018年12月3日，公司第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了洪城水 业非公开发行A股股票预案（三次修订稿）及相关议案，再次就募集资金金额和 募投项目等事项进行了调整。 2018年12月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发 行相关议案。 2019年4月28日，公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过了洪城水 业非公开发行A股股票预案（四次修订稿）及相关议案。增加了大股东认购协议 之补充协议，并更新了非公开发行相关内容。 2、本次发行的监管部门核准过程 2018年11月13日，公司取得南昌市国有资产监督管理委员会出具的《关于江 西洪城水业股份有限公司非公开发行A股股票有关事项的批复》洪国资字 [2018]187号）。 2019年7月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司非 公开发行A股股票的申请。 2019年9月18日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准江西洪城水业 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号），核准公司非 公开发行不超过157,918,725股新股。 （二）本次发行情况 1、股票种类：境内上市的人民币普通股（A股） 2、股票数量：152,559,726股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行价格：5.86元/股 5、募集资金总额：人民币893,999,994.36元 6、发行费用：人民币27,592,669.17元 7、募集资金净额：人民币866,407,325.19元 8、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司 （三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象最终确定为4名投资者，分别为南昌城投资产管 理有限公司、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙）、上海星河数码投资有 限公司和公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）。发 行人和保荐机构（主承销商）于2019年11月1日向上述4家发行对象发出《缴 款通知书》。截至2019年11月6日16:00时止，上述4家发行对象已将认购资 金全额汇入东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）的发行专用账户。 2019年11月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA30893号 《验资报告》。根据该报告，截至2019年11月6日止，东方花旗已收到全体认 购人缴纳的认购款合计人民币893,999,994.36元。全体认购人均以货币资金认购。 2019年11月7日，东方花旗已将上述认购款项扣除承销与保荐费后的余额 划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2019年11月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资 金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了大信验字[2019]第6-00005号《验 资报告》。根据该报告，截至2019年11月7日止，洪城水业实际已发行人民币 普通股152,559,726股，募集资金总额人民币893,999,994.36元，扣除各项发行 费用人民币27,592,669.17元，实际募集资金净额人民币866,407,325.19元。其中 新增注册资本人民币152,559,726.00元，增加资本公积人民币713,847,599.19元。 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办 法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （四）募集股份登记情况 本次发行新增股份已于2019年11月14日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕登记托管手续。 （五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认 购对象合规性的结论意见 1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东方花旗对本次非公开发行过程和 认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （1）本次发行定价过程的合规性 发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会核准批复的要求。 本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。 （2）本次发行对象选择的合规性 上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，洪城水业遵循了市场 化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合洪城水业及其 全体股东的利益。 （3）认购对象认购资金来源的合规性 发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除水业集团外， 认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在 直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、 保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。 2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 江西华邦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意 见为： 综上所述，华邦律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序； 发行人本次发行的过程及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律 法规以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行公平、公正。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次发行最终价格为5.86元/股。发行股份数量为152,559,726股，募集资金总 额为893,999,994.36元，发行对象总数为4名。符合发行人董事会、股东大会关于 本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。 本次发行确定的发行对象及获得配售情况如下表： 序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 锁定期（月） 1 南昌水业集团有限责任公司 31,583,745 185,080,745.70 36 2 南昌城投资产管理有限公司 76,279,863 446,999,997.18 12 3 南昌市水富君成股权投资中心 （有限合伙） 30,511,945 178,799,997.70 12 4 上海星河数码投资有限公司 14,184,173 83,119,253.78 12 合计 152,559,726 893,999,994.36 - （二）发行对象简介 1、南昌水业集团有限责任公司 （1）基本情况 公司名称：南昌水业集团有限责任公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：江西省南昌市西湖区灌婴路99号 法定代表人：邵涛 统一社会信用代码：913601007055937582 成立日期：1950年1月1日 经营范围：集中式供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程 设备安装；净化剂水表、校表机、水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水 方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销 售；污水处理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经 营活动） 获配数量：31,583,745股 限售期：36个月 （2）与公司的关联关系 水业集团系公司的控股股东。因此，水业集团与公司构成关联关系；水业集 团以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，水业集团及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的交易主要 为日常关联交易，除上市公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议 之外，上市公司与上述关联方未发生其它重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 本次发行完成后，如水业集团及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易 将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相应的内部审批决策程序，并作 充分的信息披露。 2、南昌城投资产管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：南昌城投资产管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：江西省南昌市红谷滩新区丰和中大道456号城投大厦707室 法定代表人：童铁男 统一社会信用代码：9136010067797566X7 成立日期：2008年8月18日 经营范围：实业投资及管理（金融、证券、期货、保险除外）；企业管理咨 询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：76,279,863股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系 本次发行前，南昌城投资产管理有限公司未持有公司股份，与公司不存在关 联关系；本次发行完成后，南昌城投资产管理有限公司持有公司8.0963%的股份， 成为公司的关联方。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：南昌市水富君成股权投资中心（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：江西省南昌市红谷滩新区江报路69号唐宁街A座B座写字 楼B座2623室（第26层） 执行事务合伙人：上海水富股权投资管理有限公司（委托代表：王志成） 统一社会信用代码：91360125MA35GGWR2X 成立日期：2016年2月15日 经营范围：对非公开交易的股权进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 获配数量：30,511,945股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系 无。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、上海星河数码投资有限公司 （1）基本情况 公司名称：上海星河数码投资有限公司 企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 住所：上海青浦区金泽镇莲湖路53号 法定代表人：周军 统一社会信用代码：91310118631522091U 成立日期：1999年11月11日 经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 获配数量：14,184,173股 限售期：12个月 （2）与公司的关联关系 本次发行前，上海星河数码投资有限公司持有公司4.5506%的股份，与公司 不存在关联关系；本次发行完成后，上海星河数码投资有限公司持有公司 5.3192%的股份，成为公司的关联方。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 无。 （4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至2019年9月30日，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 期末持股数（股） 持股比例（%） 持有有限售 条件股份数 1 南昌水业集团有限责任公司 247,375,806 31.3295 - 2 南昌市政公用投资控股有限责 任公司 68,341,014 8.6552 - 3 南昌市政投资集团有限公司 39,473,385 4.9992 - 4 李龙萍 39,473,384 4.9992 - 5 三峡资本控股有限责任公司 38,689,978 4.9000 - 6 上海星河数码投资有限公司 35,931,163 4.5506 - 7 南昌市公共交通总公司 12,175,827 1.5420 - 8 袁河 8,637,409 1.0939 - 9 卢红萍 5,757,000 0.7291 - 10 国泰君安证券资管-招商银行- 国泰君安君享新发2号集合资 产管理计划 5,659,556 0.7168 - 合计 501,514,522 63.5155 - （二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 本次非公开发行完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下： 序号 股东名称 期末持股数（股） 持股比例（%） 持有有限售 条件股份数 1 南昌水业集团有限责任公司 278,959,551 29.6087 31,583,745 2 南昌城投资产管理有限公司 76,279,863 8.0963 76,279,863 3 南昌市政公用投资控股有限责 任公司 68,341,014 7.2537 - 4 上海星河数码投资有限公司 50,115,336 5.3192 14,184,173 5 南昌市政投资集团有限公司 39,473,385 4.1897 - 6 李龙萍 39,473,384 4.1897 - 7 三峡资本控股有限责任公司 38,689,978 4.1065 - 8 上海水富股权投资管理有限公 司－南昌市水富君成股权投资 中心（有限合伙） 30,511,945 3.2385 30,511,945 9 南昌市公共交通总公司 12,175,827 1.2923 - 10 袁河 8,637,409 0.9168 - 合计 642,657,692 68.2114 152,559,726 （三）本次发行对公司控制权的影响 本次发行完成后，公司将新增有限售条件流通股152,559,726股，总股本将增 至942,153,351股，其中：南昌水业集团有限责任公司持股比例下降至29.6087%， 仍为公司的控股股东；南昌市政公用投资控股有限责任公司仍为公司的实际控制 人。本次发行不会引起公司控股股东和实际控制人的变化。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行完成后，公司将增加152,559,726股限售流通股，具体股份 变动情况如下： 股份类型 发行前 本次发行 发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件股份 0 0 152,559,726 152,559,726 16.1927% 无限售条件股份 789,593,625 100% 0 789,593,625 83.8073% 股份总数 789,593,625 100% 942,153,351 942,153,351 100% 五、管理层讨论与分析 （一）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和 财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增 长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。 （二）对业务结构的影响 公司主营业务为公用事业领域中的自来水生产和销售、城市污水处理、燃气 供应及给排水管道工程建设等。本次募集资金用于供水项目、污水处理项目和偿 还银行借款，围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核 心竞争力，促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向 发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。 （三）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不 会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人 治理结构。 （四）高管人员结构变动情况 本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。 （五）对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影 响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销 售等方面新增经常性关联交易的情形。 除本次发行方案中公司控股股东水业集团拟认购本次非公开发行的股票构 成关联交易外，本次发行不会导致关联交易和同业竞争发生重大变化。 六、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层 保荐代表人：黄万、朱剑 项目组成员：张文霞、辜丽珊、王永杰、殷康俊、刘畅 联系电话：021-23153888 联系传真：021-23153500 （二）发行人律师 名称：江西华邦律师事务所 住所：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦四楼 负责人：杨爱林 签字律师：方世扬、胡海若 联系电话：0791-86891311 联系传真：0791-86891311 （三）发行人会计师 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层 负责人：胡咏华 签字会计师：李国平、樊萍、冯丽娟、涂卫兵 联系电话：0791-86692034 联系传真：0791-86692024 七、备查文件 1、江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书； 2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 3、东方花旗证券有限公司关于江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的报告； 4、江西华邦律师事务所关于江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票发 行过程及认购对象合规性的法律意见书。 特此公告。 江西洪城水业股份有限公司董事会 二〇一九年十一月十六日 中财网
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