海洋王:《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告
原标题:海洋王:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告 股票代码：002724 股票简称：海洋王 上市地点：深圳证券交易所 LOGO 海洋王照明科技股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》 的 回复报告 独立财务顾问 二〇一九年十一月 中国证券监督管理委员会： 海洋王照明科技股份有限公司收到贵会于2019年11月1日下发的《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[192609号]（以下简称“《一次反 馈意见》”），本公司已会同招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中 审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公 司等中介机构，就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对 《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《报告书（草案）》（修订稿）”） 等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《一次反馈意见》回复如下， 请予审核。 如无特别说明，本反馈回复中的简称或名词的释义均与《报告书（草案）》 （修订稿）中相同。本反馈回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《报 告书（草案）》（修订稿）中显示。 本反馈回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 1.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有深圳市明之辉建设工程 有限公司（以下简称明之辉或标的资产）51%股权。请你公司：1）本次交易上 市公司未购买明之辉全部股权的原因，有无收购剩余股权的安排。2）上市公司 与其余股东就标的资产公司治理等达成的特殊协议或安排（如有），及其对交 易后上市公司公司治理及生产运营的影响。3）本次交易在业务、资产、财务、 人员、机构等方面的整合风险、整合计划以及相应管理控制措施。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 1-1 本次交易上市公司未购买明之辉全部股权的原因，有无收购剩余股权的 安排。 回复： 一、本次交易上市公司未购买明之辉全部股权的原因 1、交易对方看好明之辉发展前景 根据交易对方朱恺、童莉出具的书面说明，朱恺、童莉作为明之辉创始人及 共同实际控制人，其二人仍看好明之辉发展前景及持续盈利能力并希望保留49% 的股权，共同分享明之辉未来发展成果及收益； 2、保持明之辉的业务和团队的稳定性 根据交易对方朱恺、童莉及上市公司出具的书面说明，上市公司及朱恺、童 莉考虑到朱恺、童莉作为明之辉创始人且朱恺现任明之辉执行董事兼总经理，其 保留49%的股权有利于本次交易完成后标的公司业务及核心管理团队的稳定性， 避免交易后明之辉经营出现不确定性从而对上市公司业绩带来不利影响。 二、交易各方对剩余股权暂时无进一步安排： 根据交易对方朱恺、童莉及上市公司出具的书面说明，截至本反馈意见回复 出具日，上市公司与交易对方朱恺、童莉未就其本次交易完成后所持有的标的公 司剩余股权的未来安排签署任何协议或达成任何其它安排；本次交易完成后，上 市公司暂未有进一步对该等标的公司股权的收购计划，后续是否收购标的公司剩 余股权将视标的公司未来经营情况以及上市公司未来发展战略综合确定。 1-2上市公司与其余股东就标的资产公司治理等达成的特殊协议或安排（如 有），及其对交易后上市公司公司治理及生产运营的影响。 回复： 除《购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》外，上市公司与交易对方未签 订其他协议，上市公司与其余股东不存在就标的公司公司治理等达成的特殊协议 或安排。根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易后对上市 公司的公司治理和生产运营无特殊影响，本次交易后对标的公司的公司治理影响 如下： 一、本次交易后上市公司对明之辉股东会形成实际控制： 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》等相关法律文件，本次交 易完成后，标的公司股权结构变更为： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 朱恺 2056.41 40.18 2 童莉 451.41 8.82 3 海洋王 2,610.18 51.00 合计 5,118.00 100.00 根据明之辉公司章程的规定，明之辉股东会会议由股东按照出资比例行使表 决权；股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经出席会议股东所持表决 权过半数通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。本次交易 完成后，海洋王将持有明之辉51%的股权，其所持表决权超过明之辉全体股东所 持表决权的二分之一。本次交易完成后明之辉召开股东会时，海洋王可以对明之 辉股东会形成实际控制。 二、上市公司对明之辉的董事会和监事形成实际控制 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，在本次交易完成后，标 的公司届时设立董事会，董事会成员为5名、监事为1名；上市公司将依据其子 公司管理制度规定委派3名董事、1名监事至标的公司负责参与标的公司的运营、 管理及监督工作。根据上述协议约定，本次交易完成后，上市公司可以控制标的 公司过半数董事及全部监事，上市公司可以对明之辉董事会、监事形成实际控制。 三、对明之辉公司治理的其他安排 根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易完成后36个 月内，朱恺、童莉应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化（即不 得超过人员总数的30%），同时应与标的公司及其附属单位签订令上市公司认可 的聘用、不竞争及竞业限制协议；朱恺、童莉需在本次交易完成后在标的公司持 续工作60个月；标的公司的主要管理团队及技术团队人员在任职期间的劳动合 同及竞业禁止安排按照上市公司的人力资源管理制度执行；自标的股权交割日起， 标的公司（包括其子公司）应严格遵守海洋王的各项经营管理制度，包括但不限 于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度。 四、上述安排对上市公司独立性及法人治理结构无不利影响 综上所述，上市公司与交易对方就本次交易完成后明之辉控制权和治理结构 的安排，能够使上市公司充分有效地控制及管理明之辉；本次交易完成后，明之 辉的高级管理人员并不担任上市公司及其控股股东的董事、监事和高级管理人员， 不会对上市公司的公司治理及生产经营造成不利影响；上市公司在业务、资产、 财务、人员、组织结构等方面仍保持独立，上市公司治理结构仍将保持稳定、有 效。 1-3 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险、整合计 划以及相应管理控制措施。 回复： 一、本次交易的整合风险 本次交易完成前，海洋王主要从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和 服务等业务；明之辉主要从事照明工程施工、设计、维保业务及装饰装修工程业 务。本次交易完成后，明之辉将成为海洋王的控股子公司，上市公司的业务范围 和业务规模将得到拓展和增长，业务布局将进一步完善。由于双方在所处行业、 业务模式、企业文化等方面存在差异，如何理顺两个企业之间业务战略协同发展 以及优化企业资源配置、融合企业文化、调动企业员工积极性和和谐发展的关系， 整合双方资源，将成为公司及管理团队面临的问题。因此，本次交易完成后上市 公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应本次交易完成后相关情况的风险。 如届时管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，交易完成后上市公司业务 协同效应无法得以充分体现，从而可能影响公司的长远发展。 二、本次交易完成后的业务整合计划 （一）业务整合 通过本次交易将标的公司的照明工程施工、设计和维保等业务注入上市公司 后，上市公司得以拓宽特殊环境照明业务范围，借助明之辉在照明工程领域积累 的行业经验和工程施工优势进一步提升综合实力。 上市公司及标的公司将在资源、渠道、客户、人员及管理方面等实现业务整 合；上市公司发挥资金、市场、经营管理方面的优势，支持标的公司扩大产业规 模、提升市场空间和销售能力；亦可进一步满足客户对于照明产品和照明工程一 站式采购需求，为客户提供以特殊环境照明产品为核心的系统化超值服务，有利 于上市公司提高客户认可度，并通过持续高品质的服务获取更多的业务机会。 1、重组完成后初期，上市公司将保持明之辉现有的生产、经营、研发、销 售等相关制度、人员不发生重大变化，避免其业务因本次交易受到影响。 2、重组完成后，上市公司将适时进行生产、管理、研发和销售的体系整合， 优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。 3、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、 管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，及时调整优化。 （二）资产整合 公司本次收购资产为明之辉51%股权。在收购完成后，明之辉仍将继续保持 资产的独立性，拥有独立的法人财产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、 对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。 （三）财务整合 本次交易完成后，公司将在保持标的公司原有财务部门独立运作、财务独立 核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，严格执行各项财务制度， 满足公司财务管控要求，不断规范其日常经营活动中的财务运作，使其内控制度 更加符合上市公司的治理要求，提升上市公司在财务方面的整体管控和风险防范 能力。 （四）机构和人员整合 本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，保持公司运营架 构和人员的独立与完整。上市公司将根据人员、机构与业务相匹配的原则，在保 证标的公司机构和人员整体稳定的基础上，并保持其管理层人员基本不变的前提 下，不断优化机构和人员配置。上市公司将于交易完成后向标的公司委派3名董 事与标的公司2名董事共同组成董事会；同时委派1名监事至标的公司监事会参 与标的公司的运营、管理及监督以优化标的公司日常管理、机构设置和人员结构， 建立符合上市公司整体经营需求的机构和人员管理制度，提升标的公司整体营运 效率与管理水平。 同时，本次交易完成后，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公 司将根据本次新增业务的经营特质、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进 行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。 三、管理控制措施 为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司与标的公司的 协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施： （一）加强上市公司的统一管理，建立健全内部管理制度和运营机制 明之辉已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业 制度，并将根据上市公司的要求和指导不断改进和完善，以形成较为规范的公司 运作体系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司 将在保持标的公司业务经营独立性和完整性的同时，结合标的公司经营状况、业 务特点等，对标的公司管理制度进行统筹优化，健全和完善公司内部管理制度和 运营机制，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规 模的快速增长。 本次交易完成后，上市公司将委派董事进入标的公司董事会，协助标的公司 规范治理架构，提升标的公司治理水平。上市公司将根据上市公司规范运作的要 求，对标的公司建立有效的治理机制，加强标的公司在业务运营、内部控制、对 外投资、关联交易等方面的规范运作水平和科学决策机制，提高标的公司整体决 策水平、规范运作机制和抗风险能力。 （二）保障标的公司现有管理层及核心团队的稳定性，降低人才流失风险 本次交易完成后，标的公司创始人朱恺、童莉、现有管理层及核心团队均通 过莱盟建设间接持有上市公司股票，共享标的公司及上市公司的发展成果。同时， 上市公司将继续完善考核机制与激励机制，树立员工与公司共同发展的理念和企 业文化，将公司利益和员工的利益有效结合，充分调动公司员工的积极性、创造 性、责任感和使命感，进一步提升公司人力资源的竞争优势，降低人才流失风险， 保证上市公司和标的公司利益的一致性。 根据《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，包括朱恺、童莉和莱盟建设等 在内的业绩补偿义务人已作出业绩承诺并承担补偿义务。同时，上述协议也对超 额业绩奖励安排、股份锁定期、竞业禁止等事宜进行了约定。上述交易安排有利 于凝聚核心人才并保持管理层及核心团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发 展提供了良好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。 （三）建立有效的风险防范措施和合理有效的监督机制 本次交易完成后，上市公司将在内控方面建立对标的公司的管理与控制，提 高整体决策水平和抗风险能力。 标的公司财务管控及风控管理方面，在保持标的公司原有财务部门独立运作、 独立核算的基础上，将标的公司纳入公司财务系统统一管理，采取相应的财务管 控措施，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进 行管理。同时，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司 日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。 （四）建立良好有效的管理沟通机制 在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进各项业 务之间的认知与交流，降低因信息不对称导致的整合风险。 1-4 独立财务顾问的核查意见 回复： 经核查，独立财务顾问认为： 1、因朱恺、童莉看好明之辉发展前景且本次交易各方为保障明之辉业务和 团队的稳定性，经交易双方讨论协商决定朱恺、童莉保留49%明之辉股权； 2、截至本反馈回复出具之日，上市公司和朱恺、童莉尚未就剩余股权作出 明确的安排；根据交易双方签订的《购买资产协议》及明之辉公司章程规定，本 次交易完成后，海洋王可以对明之辉形成实际控制且不会对上市公司的公司治理 及生产经营造成不利影响。 3、上市公司已经充分披露了本次交易的整合风险、制定了较为完善的整合 计划、并准备了相关管理控制措施；同时，通过相关协议和自身管理制度形成了 有效的手段以稳定标的公司人员和业绩。 2.申请文件显示，1）交易对方深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙，以下 简称莱盟建设）（成立于2018年12月25日）履行完毕《购买资产协议》及《业 绩承诺补偿协议》中约定的全部业绩补偿义务且其持有的股份上市满36个月， 可转让或交易其持有的剩余全部股份。除持有明之辉外，莱盟建设尚未投资其 他企业。2）利润承诺年度期限届满后，若明之辉业绩承诺期内实际净利润累计 数额高于承诺净利润，超额部分50%可用于奖励业绩承诺方及其管理团队。请 你公司补充披露：1）莱盟建设是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为 目的，及该有限合伙合伙协议约定的存续期限。如莱盟建设专为本次交易设立， 补充披露交易完成后其最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2）超 额业绩奖励的金额上限会否超过交易作价的20%，如是，是否符合我会要求。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 2-1莱盟建设是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，及该有 限合伙合伙协议约定的存续期限。如莱盟建设专为本次交易设立，补充披露交易 完成后其最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。 回复： 一、莱盟建设并非专为本次交易设立，系明之辉的员工持股平台 莱盟建设设立于2018年12月25日，根据莱盟建设的《合伙协议》及明之 辉制定的《股权激励方案》，莱盟建设的设立系明之辉为实施管理层及核心员工 激励设立的员工持股平台。莱盟建设设立后，明之辉通过莱盟建设持股平台共计 向28名员工实施股权激励。该等股权激励的实施提升了明之辉员工的凝聚力和 积极性，为明之辉后续发展提供了助推力。截至本反馈回复出具日，莱盟建设未 有其他投资安排。 综上所述，莱盟建设的目的并非专为本次交易设立，其系明之辉为实施管理 层及核心员工激励设立的员工持股平台，是为持有明之辉而设立的合伙企业，莱 盟建设合伙协议约定存续期限为永续经营。 上述内容已在报告书（草案）（修订稿）“第三章 交易对方基本情况”中补 充披露。 二、交易完成后莱盟建设最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排 截至本反馈回复出具日，莱盟建设的执行事务合伙人为朱恺，莱盟建设的其 他有限合伙人均为自然人且为公司员工，莱盟建设最终出资自然人共计30人， 其出资额及出资比例如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 朱恺 797.960 77.955 普通合伙人 2 童莉 102.360 10.000 有限合伙人 3 肖栋 12.788 1.249 有限合伙人 4 徐维林 12.788 1.249 有限合伙人 5 胡铁夫 12.788 1.249 有限合伙人 6 朱玉琳 12.788 1.249 有限合伙人 7 王立奎 12.788 1.249 有限合伙人 8 裴翔 6.394 0.625 有限合伙人 9 宋达旺 6.394 0.625 有限合伙人 10 黄文珍 5.115 0.500 有限合伙人 11 郑建锋 5.115 0.500 有限合伙人 12 曾德志 2.558 0.250 有限合伙人 13 李德胜 2.558 0.250 有限合伙人 14 冯文俊 2.558 0.250 有限合伙人 15 梁晨 2.558 0.250 有限合伙人 16 王倩 2.558 0.250 有限合伙人 17 陈梦娇 2.558 0.250 有限合伙人 18 彭康健 2.558 0.250 有限合伙人 19 叶佐樯 2.558 0.250 有限合伙人 20 曹艳华 2.558 0.250 有限合伙人 21 张月霞 2.558 0.250 有限合伙人 22 杨哲然 2.558 0.250 有限合伙人 23 曹朕 1.279 0.125 有限合伙人 24 代文 1.279 0.125 有限合伙人 25 梁栋 1.279 0.125 有限合伙人 26 郭宇 1.279 0.125 有限合伙人 27 沈达 0.767 0.075 有限合伙人 28 杜翔 0.767 0.075 有限合伙人 29 桑珊 0.767 0.075 有限合伙人 30 胡癸花 0.767 0.075 有限合伙人 合计 1,023.600 100.000 - 莱盟建设就本次交易完成后取得海洋王股份出具了锁定承诺，莱盟建设的最 终出资自然人均就本次交易完成后持有莱盟建设份额出具了锁定承诺，具体承诺 如下： 承诺方 承诺内容 本次交易对方 莱盟建设 1、本合伙企业就本次交易中所取得的上 市公司股份上市满36个月内且全部业绩 承诺履行完毕前不得交易或转让（包括但 不限于通过证券市场公开转让或通过协 议方式的转让）； 2、在前述的锁定期期限内，本合伙企业 所持有的前述未解锁部分股份不得用于 质押融资或设定任何其他权利负担。 莱盟建设最终 出资人 朱恺、童莉、郑建锋、肖栋、裴翔、 宋达旺、徐维林、王立奎、胡铁夫、 曹艳华、朱玉琳等11人为《购买 资产协议》中认定的核心管理团队 本人作为标的公司的核心管理团队人员， 本人保证并承诺在标的公司或其子公司 连续服务不少于5年且服务至本次交易完 成后不少于3年。 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王 股份的锁定期内，本人不以任何方式包括 但不限于质押、转让、赠与、分割或其他 法定方式处置本人持有的莱盟建设的财 产份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何方 式转让、让渡或者约定由其他主体以任何 方式部分或全部享有本人通过莱盟建设 间接享有的与海洋王股份有关的权益。 黄文珍、曾德志、李德胜、冯文俊、 梁晨、王倩、陈梦娇、彭康健、叶 佐樯、张月霞、杨哲然、曹朕、代 文、梁栋、郭宇、沈达、杜翔、桑 珊、胡癸花等19人 在莱盟建设通过本次交易获得的海洋王 股份的锁定期内，本人不以任何方式包括 但不限于质押、转让、赠与、分割或其他 法定方式处置本人持有的莱盟建设的财 产份额或从莱盟建设退伙，亦不以任何方 式转让、让渡或者约定由其他主体以任何 方式部分或全部享有本人通过莱盟建设 间接享有的与海洋王股份有关的权益。 上述内容已在《报告书（草案）》（修订稿）“重大事项提示”之“八、交 易各方重要承诺”中补充披露。 2-2超额业绩奖励的金额上限会否超过交易作价的20%,如是，是否符合我会 要求。 回复： 根据上市公司与交易对方就本次交易签订的《业绩承诺补偿协议》，超额业 绩奖励约定为“本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司 业绩承诺期内累计实现净利润高于累计承诺净利润，则由标的公司将超额部分的 50%用于奖励交易对方及其管理团队，应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下： 应支付的超额业绩奖励金额=（累计实现净利润-累计承诺净利润）×50%，但奖 励总额不得超过本次交易金额的20%。具体奖励对象名单及具体奖励方案由海洋 王董事会确定”。根据《业绩承诺补偿协议》之释义，《业绩承诺补偿协议》中 的“本次交易”指“海洋王向朱恺、童莉及莱盟建设非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金购买其合法持有明之辉51%股权的行为”，因此上述“本次交易 金额”实指“海洋王本次非公开发行人民币普通股（A股）及支付现金购买资产 的交易作价”。 综上所述，本次交易方案中的超额业绩奖励金额上限不会超过交易作价的 20%，符合中国证监会的相关要求。 2-3请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 一、独立财务顾问的核查程序： 独立财务顾问已取得并核查了莱盟建设的《合伙协议》、明之辉制定的《股 权激励方案》、明之辉核心团队签署的《竞业禁止协议》及《补充协议》、莱盟 建设最终出资自然人出具的承诺函、本次交易的《购买资产协议》和《业绩承诺 补偿协议》等文件。 二、独立财务顾问的核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 1、莱盟建设并非为本次交易专门设立，是以激励管理层和持有标的公司为 目的而设立的员工持股平台，其合伙协议约定的存续期限为永续经营；莱盟建设 的最终出资的自然人已就本次交易完成后持有合伙企业份额作出锁定承诺；上述 内容已在《报告书（草案）》（修订稿）中补充披露。 2、本次交易方案中的超额业绩奖励金额上限未超过交易作价的20%，符合 中国证监会的相关要求。 3.申请文件显示，1）本次交易上市公司拟募集配套资金不超过13,566万元， 其中用于支付现金对价和补充流动资金不超过5,600万元。2）截至2019年4月 末，上市公司货币资金余额15,112.17万元，交易性金融资产75,965.66万元，主 要为结构性存款，资产负债率为7.68%。请你公司：结合上市公司报告期末货 币资金及财务性投资情况、资产负债率情况、标的资产现金情况、其他融资渠 道、授信额度等,补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核 查并发表明确意见。 3-1结合上市公司报告期末货币资金及财务性投资情况、资产负债率情况、 标的资产现金情况、其他融资渠道、授信额度等,补充披露本次交易募集配套资 金的必要性。 回复： 一、上市公司报告期末的财务情况及募集配套资金的必要性 （一）上市公司报告期末货币资金情况 截至2019年9月30日，上市公司合并报表货币资金账面余额为18,644.54 万元，其中前次募集资金481.79万元，使用受限资金613.04万元，剔除前次募 集资金及使用受限资金后的公司可用资金为17,549.71万元。上市公司报告期末 的货币资金明细如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日 库存现金 12.32 银行存款 18,019.18 其他货币资金 613.04 其中：使用受限的其他货币资金 613.04 合计 18,644.54 使用不受限的货币资金合计 18,031.50 （二）上市公司报告期末财务性投资情况 在确保日常经营、资金流动性和安全性的基础上，公司运用部分闲置自有资 金和前次募集资金进行安全性、流动性高的财务性投资，全部为银行结构性存款。 截至2019年9月30日，公司及其控股子公司购买的尚未到期的银行结构性存款 余额为76,300.00万元，其中使用前次募集资金8,000.00万元，剔除使用前次募 集资金购买的银行结构性存款后公司剩余尚未到期的金额为68,300.00万元。 上述运用部分闲置自有资金购买的尚未到期银行结构性存款明细如下： 序号 购买日期 到期日 金额（万元） 年利率 产品名称 1 2019/4/10 2019/10/10 1,500.00 1.55%-3.83% 招商银行结构性存款 CSZ02258 2 2019/7/1 2019/12/30 11,000.00 4.1%-4.2% 交通银行蕴通财富定 期型结构性存款182天 （汇率挂钩看涨） 3 2019/7/22 2019/10/21 3,500.00 1.35%-4.0% 招商银行结构性存款 CSZ02438 4 2019/7/29 2020/2/3 26,400.00 1.55%-4.1% 招商银行结构性存款 SCZ02457 5 2019/7/29 2020/2/3 6,500.00 1.55%-4.1% 招商银行结构性存款 SCZ02460 6 2019/7/29 2020/2/3 5,000.00 1.55%-4.1% 招商银行结构性存款 SCZ02459 7 2019/8/2 2020/2/3 800.00 1.55%-4.0% 招商银行结构性存款 CSZ02476 8 2019/8/2 2020/2/3 5,000.00 1.55%-4.0% 招商银行结构性存款 CSZ02476 9 2019/8/2 2020/2/3 3,100.00 1.55%-4.0% 招商银行结构性存款 CSZ02476 10 2019/9/3 2019/12/3 2,500.00 1.35%-3.73% 招商银行结构性存款 CSZ02583 11 2019/9/24 2020/1/23 1,000.00 1.35%-3.83% 招商银行结构性存款 CSZ02605 12 2019/9/24 2020/1/23 2,000.00 1.35%-3.83% 招商银行结构性存款 CSZ02605 合计 68,300.00 - - 前次募集资金购买的尚未到期银行结构性存款明细如下： 序号 购买日期 到期日 金额（万元） 年利率 产品名称 1 2019-4-10 2019-10-10 1,000.00 1.55%-3.83% 招商银行结构性存款 CSZ02258 2 2019-4-10 2019-10-10 4,500.00 1.55%-3.83% 招商银行结构性存款 CSZ02258 3 2019-9-3 2019-12-3 1,000.00 1.35%-3.73% 招商银行结构性存款 CSZ02583 4 2019-9-3 2019-12-3 1,500.00 1.35%-3.73% 招商银行结构性存款 CSZ02583 合计 8,000.00 - - （三）上市公司资产负债率情况 根据中审亚太出具的《审阅报告》（中审亚太审阅字【2019】020590号）， 本次交易后资产负债率将由7.68%增加至13.78%。 单位：万元 项目 2019年4月30日 本次交易前 本次交易后 资产总额 208,802.08 274,658.76 负债总额 16,032.20 37,847.11 资产负债率（合并） 7.68% 13.78% 本次交易完成后上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定 的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。若上市公司以债务融资方式 筹集资金用于本次交易的现金对价支付，资产负债率将进一步提升，同时将增加 上市公司的利息支出，加大财务风险。若上市公司以债务融资方式筹集本次配套 募集资金，将加大上市公司债务融资规模，从而导致资产负债率以及利息支出的 上升，降低公司的整体盈利水平；按照1至5年银行同期贷款利率4.75%的贷款 利率计算，上市公司每年将新增财务费用约为644.39万元。 通过发行股份募集配套资金，有助于上市公司在扩大资产和业务规模、增强 市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能力和抗风险能 力，更好的维护上市公司全体股东的利益。 （四）上市公司资金使用计划 2018年10月至2019年上半年末，上市公司资金使用的实际情况如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 支付员工薪酬 38,562.89 2 税费 18,048.80 3 其他日常费用 21,358.01 4 支付供应商货款 20,840.98 合计 98,810.68 根据上市公司的历史同期资金使用情况，2019年10月至2020年上半年末， 上市公司资金使用的需求将进一步扩大 （五）本次募集配套资金的必要性 1、上市公司经营现金流情况和经营业绩季节性波动 上市公司的客户以大中型国有企业、政府机关、事业单位等为主，该类型一 般年初预算、年底决算，因此上市公司的营业收入在下半年体现较多，特别是第 四季度。上市公司业务的季节性特征导致公司季节性资金需求和现金流量不均衡， 最近三年一季报及半年报显示上市公司经营活动产生的现金流量净额均为负，具 体情况如下： 单位：万元 年度 年报 三季报 半年报 一季报 2019年 - 3,250.16 -4,945.44 -7,520.89 2018年 12,056.88 -5,870.24 -7,368.55 -7,239.36 2017年 15,366.46 1,444.65 -2,164.05 -5,246.20 因上市公司的上半年有较多的日常经营性支出如支付供应商货款等，而客户 回款集中在下半年，预计本次交易预计完成时间为2020年上半年度，如本次交 易对价和中介机构费用全部由上市公司以自有资金支付，将带来较大的资金压力 并对上市公司的正常经营造成一定的流动性压力，不利于日常经营以及未来投资 发展。 2、股权融资有利于上市公司财务稳健，节约财务费用支出 根据中审亚太出具的《审阅报告》（中审亚太审阅字【2019】020590号）， 2017年度、2018年度、2019年1-4月上市公司合并报表口径归属于母公司所有 者的净利润分别为15,195.87万元、18,995.06万元和2,900.93万元。假设本次募 集配套资金13,566.00万元全部采用银行贷款方式，若按中国中央银行中长期贷 款基准利率年利率4.75%进行计算，上市公司每年将新增财务费用644.39万元。 本次募集配套资金采用股权融资的方式相比上市公司债权融资的方式有利于节 约上市公司财务费用支出，对上市公司的持续发展更为有利。 3、用于上市公司新技术研发和拓展新产品及业务 在新技术研发方面，公司将照明技术与互联网技术、4G等数据传输、传感 控制、图像识别、新型激光光源等技术相结合，为客户制定专业的照明解决方案， 推动客户照明系统朝更节能、更智能化的方向发展。公司需要投入更多的资金进 行技术的研究、开发及完善工作。 在新产品及业务拓展方面，公司在“照明+控制”产品的基础上，推出了全 新的无线控制产品，新产品的推出将为公司未来IOT（即物联网）产品奠定基础。 公司需要投入更多的资金进行产品应用的完善及市场的推广。 二、标的公司的财务情况及补充流动资金的必要性 （一）标的公司现金情况 1、标的公司现金情况 截至2019年4月30日，明之辉货币资金金额为2,233.82万元，金额较小， 货币资金明细如下： 单位：万元 项目 2019.4.30 库存现金 - 银行存款 2,109.79 其他货币资金 124.03 合 计 2,233.82 其中：所有权或使用权受到限制的资产 595.70 （二）其他融资渠道、授信额度 截至本反馈回复出具日，标的公司的融资渠道为银行借款，无其他融资渠道； 标的公司的授信额度为3,500.00万元，已使用1,433.67万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 银行名称 授信额度 授信期限 种类 授信额度余额 1 中国银行深圳 大运城支行 2,000.00 2019.8.6-2020.8.5 短期流贷 1,000.00 2 中国银行深圳 大运城支行 1,500.00 2019.8.6-2020.8.5 银行承兑汇票 1,066.33 注：短期流贷为浮动利率：贷款基础利率报价平均利率加140.5基点。 因标的公司为轻资产企业，银行融资能力较低，上述银行授信为股东朱恺、 童莉个人房产和标的公司应收账款抵押取得。 （三）标的公司使用募集资金补充流动资金的必要性 1、受下游客户结算等因素影响，明之辉资金周转压力较大 截至2019年4月30日，明之辉货币资金金额为2,233.82万元，金额较小， 除去预收账款外的短期流动负债达到18,128.70万元，加上还需预留一部分日常 经营周转所需资金，明之辉现有资金余额水平存在较大短期偿付压力。明之辉 2017年度及2018年度和2019年1-4月经营活动产生的现金流量净额分别为 2,022.76万元、-837.71万元及413.00万元，主要由于明之辉所处照明工程行业， 客户多为地方政府及国有企业，受照明工程验收结算的周期较长的影响，其资金 结算程序较为复杂，付款周期较长，销售回款的周期往往大于采购付款周期，明 之辉面临较大的付现压力。 随着明之辉营业收入的稳步增长，应收账款余额也逐步增加，对流动资金的 需求也越来越大，为保障工程施工及供货及时性，明之辉需要备有适量营运资金 以满足对原材料采购、劳务用工支出的资金需求，以保证公司工程的顺利进行。 2、明之辉资产中应收款项、存货占比较高，占用资金较大 报告期各期末，明之辉应收票据及应收账款、存货合计占总资产的比重为 82.72%、86.87%、87.10%。后续随着明之辉营业收入的持续增长，应收账款、 存货也会相应增长，进而对明之辉流动资金提出更高要求。 同时，明之辉规模相对较小，靠内部经营积累的模式难以满足明之辉的快速 发展的需求。 3、明之辉的经营模式需要更为充足的流动资金 明之辉的主要客户为地方政府及国有企业，该类客户的项目运作周期较长且 付款审批流程复杂，随着明之辉获取项目的大型化，前期需要有充足的流动资金 储备做支持。 综上，使用本次募集资金补充流动资金，可有效改善明之辉财务结构，增强 标的公司日常经营所需流动性，有助于标的公司有效实施和推进发展战略，为标 的公司进一步开拓市场、提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金 保障。 上述内容已在《报告书（草案）》（修订稿）“第六章发行股份情况”之“二、 发行股份募集配套资金情况”之“（五）本次募集配套资金的必要性”中补充披 露。 3-2 独立财务顾问的核查意见 回复： 经核查，独立财务顾问认为： 综合考虑上市公司报告期末货币资金、财务性投资、资产负债率，完成本次 交易后的资金使用计划、业务模式导致的季节性波动，标的公司的财务情况和业 务模式、融资渠道和授信额度等，募集配套资金有利于进一步提升上市公司整体 财务状况、缓解上市公司及标的公司的资金压力、降低财务成本等，本次交易募 集配套资金具有必要性。 4.申请文件显示，1）标的资产报告期内营业收入分别为29,147.49万元、 39,815.71万元和11,795.08万元，同比增长，但原材料采购金额分别为21,367.83 万元、19,338.01万元、4,906.65万元，同比下滑，标的资产照明施工业务按完工 百分比法确认业务收入和成本。2）报告期内，明之辉华南地区营业收入占比 47.33%、61.22%和19.61%;华中地区分别占比13.90%、10.88%和42.35%,且各 期前五大客户均不同。3）标的资产报告期净利润分别为3,548.97万元、4,900.70 万元和1,961.09万元，但经营活动产生的现金流量净额均小于利润，分别为 2,022.76万元、-837.71万元和413.00万元。请你公司：1）结合标的资产在手订 单、业务 拓展、行业发展等因素，补充披露标的资产营业收入增长原因及合理 性，并补充披露标的资产营业收入增长与原材料釆购金额下降的合理性与匹配 性。2）结合标的资产销售模式、客户拓展渠道、同行业公司情况等，补充披露 标的资产客户较为分散、区域占比波动以及主要客户发生变化的原因及合理性 等，标的资产业务拓展及获取客户的优势及可持续性。3）补充披露标的资产经 营活动产生的现金流量净额波动与同期净利润和营业收入不匹配的原因及合理 性，是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购政策及信用政策变化相匹配。 4）结合报告期内具体项目情况，补充披露各期收入、成本和已完成未结算工程 余额匹配性。5）补充披露照明工程业务一般工程周期、收入确认方法及时点， 相关会计处理方法与同行业公司是否存在重大差异，并结合获客情况，补充披 露是否存在应履行而未履行招标程序而签订的合同，如存在，说明原因、合理 性及相关合同在报告期内的收入确认情况，并说明是否存在无效风险。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并对标的资产各类客户、合同完工进 入及收入确认进行核查。 4-1结合标的资产在手订单、业务拓展、行业发展等因素，补充披露标的资 产营业收入增长原因及合理性，并补充披露标的资产营业收入增长与原材料釆购 金额下降的合理性与匹配性。 回复： 一、明之辉营业收入增长原因及合理性 报告期内，明之辉的营业收入分别为29,147.49万元、39,815.71万元和 11,795.08万元，2018年度较2017年度的增长率为36.60%，呈现快速增长的趋 势。 明之辉营业收入的增长主要来源于照明工程施工业务收入的增长。报告期内， 照明工程施工业务收入分别为22,838.29万元、34,038.31万元和10,954.57万元， 分别占营业收入总额的78.35%、85.49%和92.87%。 明之辉营业收入的增长主要是照明工程行业快速发展、明之辉于2018年2 月获得照明我国照明工程行业“双甲”资质、加大对照明工程业务的承揽力度等 影响综合所致，具体分析如下： （一）我国照明工程行业快速发展，带动了照明工程需求的增长 2017年、2018年根据GLII数据，中国景观亮化行业的产值已达到680.00 亿元、780.3亿元，2017年较2016年的增长率为21.43%，2018年较2017年的 增长率为14.71%。 根据“中国照明学会”于2019年3月发布的《2018全国照明工程招标项目 数据统计报告出炉》：中国照明网联合中国采招网进行了2018年度全国照明工 程招标项目的大数据统计(不包括港澳台)，以亮化工程、景观照明、道路照明、 LED路灯四个关键词对发布的招标信息进行了检索统计，形成了统计报告，其 中2016年、2017年、2018年亮化及景观照明工程中标数量情况如下表所示： 项目 2016年度 2017年度 2018年度 数量（个） 数量（个） 增长率 数量（个） 增长率 亮化工程 7,188.00 10,261.00 42.75% 11,396.00 11.06% 景观照明工程 3,217.00 4,507.00 40.10% 4,873.00 8.12% 平均 5,202.50 7,384.00 41.93% 8,134.50 10.16% 综合以上数据分析，2016年度至2018年度，随着各地政策的推动，夜游经 济的促进，全国照明工程市场规模不断提升，以景观照明工程最为突出，在2017 年和2018年提升幅度较大，呈现骤增之势。 （二）明之辉取得照明工程行业“双甲”资质后，突破原有投标规模受限 的制约，成为照明工程业务收入持续快速增长的重要推动力 国家住房和城乡建设部对城市及道路照明工程行业的主体资格和资质进行 管理，其中《照明工程设计专项甲级》、《城市及道路照明工程专业承包一级》 被称为照明工程行业“双甲”的两项最高等级资质。根据中国照明学会统计，截 至2019年6月，全国拥有《照明工程设计专项甲级》资质的企业达到105家， 拥有《城市及道路工程专业承包一级》资质的企业有450家，同时拥有该两项资 质的企业仅有95家。 明之辉于2018年2月取得《照明工程设计专项甲级》资质，成为国内少数 同时拥有我国照明工程行业“双甲”最高等级资质的企业之一。自此可以承担照 明专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，且其规模不受限制，突 破明之辉原在市政大中型项目投标规模受限的制约，是明之辉照明工程业务收入 持续快速增长的重要推动力。 （三）明之辉加大对照明工程业务的承揽力度，承接的的照明工程的规模 显著提升 明之辉根据自身资质提升适时调整了经营战略，逐步加大对照明工程业务的 承揽力度，承接的市政类和商业地产类的大中型照明工程数量和规模显著提升。 报告期各年度，明之辉各项业务的新增业务合同签署情况如下： 单位：个、万元 项目 2019年度1-4月 2018年度 2017年度 合同数量 合同金额 合同单价 合同数量 合同金额 合同单价 合同数量 合同金额 合同单价 照明工程 19 12,471.35 656.39 101 48,517.37 480.37 120 25,016.48 208.47 装修 1 35.82 35.82 8 2,078.41 259.80 12 4,475.50 372.96 维护 2 716.26 358.13 3 940.98 313.66 2 924.85 462.43 合计 22 13,223.44 601.07 112 51,536.76 460.15 134.00 30,416.83 226.99 由上表可知，明之辉报告期各年度新获取的合同金额稳步增长，其中照明工 程业务在合同总金额、单个合同规模都快速增长。 （四）明之辉新增合同金额与其营业收入增长相匹配 报告期内，明之辉新增合同金额与当期营业收入的匹配情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 新增订单金额 13,223.44 51,536.76 30,416.84 照明工程收入 10,954.57 34,038.31 22,838.29 总收入 11,795.08 39,815.71 29,147.49 新增订单金额/当期营业收入 1.15 1.51 1.04 报告期各期，明之辉新增合同金额分别为30,416.84万元、51,536.76万元、 13,223.44万元，获取订单的能力持续增加。报告期内，明之辉的营业收入的增 长与其新增合同金额的增长幅度相匹配。 综上所述，明之辉营业收入的增长主要源于其照明工程施工业务的增长。 明之辉照明工程施工收入的增长主要原因是我国照明工程行业快速发展，带动 了照明工程需求的增长；取得照明工程行业“双甲”资质后，突破原有投标规 模受限的制约，成为照明工程业务收入持续快速增长的重要推动力；加大对照 明工程业务的承揽力度，承接的的照明工程的规模显著提升。明之辉报告期内 的新增合同金额增长金额和营业收入增长的金额相匹配，其营业收入增长具有 合理性。 二、明之辉营业收入增长与原材料釆购金额下降的合理性与匹配性 报告期内，明之辉营业收入增长但其原材料釆购金额下降主要原因为呼和浩 特亮化工程项目的影响，2017年度呼和浩特亮化工程项目原材料采购金额较大， 但未在当期确认收入。 剔除前述影响，原材料釆购金额呈增长的趋势，与营业收入的增长相匹配， 具有合理性，具体分析如下： 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 1、营业收入 11,795.08 39,815.71 29,147.49 减：呼和浩特亮化工程项目确认的收入（注1） 845.45 - - 2、调整后营业收入 10,949.63 39,815.71 29,147.49 3、当期原材料采购总金额（不含税） 4,342.17 16,670.70 18,263.10 减：呼和浩特亮化工程项目原材料采购的影响 （注2） - - 5,912.86 4、调整后当期原材料采购总金额（不含税） 4,229.87 16,670.70 12,350.24 5、剔除上述影响后原材料采购金额占当期营业 收入的比例（5=4÷3） 39.66% 41.87% 42.37% 注1：营业收入扣除项目系呼和浩特亮化工程项目2019年1-4月确认的营业收入为845.45万元，对应 原材料采购发生在2017年度； 注2：2017年度呼和浩特亮化工程项目的当期原材料采购不含税金额为5,912.86万元，因呼和浩特亮 化工程项目不符合收入确认条件未确认营业收入。 综上分析，明之辉营业收入增长但其原材料釆购金额下降的原因为呼和浩 特亮化工程项目的影响；剔除呼和浩特亮化工程项目影响，报告期内原材料釆 购金额呈增长的趋势，与营业收入的增长相匹配。 上述相关内容已在《报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与 分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）明之辉盈利能 力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露。 4-2 结合标的资产销售模式、客户拓展渠道、同行业公司情况等，补充披露 标的资产客户较为分散、区域占比波动以及主要客户发生变化的原因及合理性 等，标的资产业务拓展及获取客户的优势及可持续性。 回复： 一、明之辉客户较为分散、区域占比波动以及主要客户发生变化的原因及 合理性 （一）明之辉的主要从事照明工程业务，主要客户变动较大与其行业的业 务特点相匹配 明之辉主要从事照明工程业务，客户以市政、房地产公司和文化旅游公司为 主，其营业收入的主要来源照明工程施工属于项目型业务，市政照明工程的项目 周期一般为3-6个月，而房地产类项目周期一般为1-2年。因此，明之辉需要不 断开拓新客户资源和项目机会，其主要客户的变动较大与明之辉所在照明工程行 业的业务特点相匹配。 （二）明之辉大力拓展市政工程项目重点跟进“热点市场”，客户较为分 散 明之辉的客户以市政、房地产公司和文化旅游公司为主。 照明工程业务的营销模式根据客户不同分为两类，政府投资的照明工程项目 一般采用招投标的方式，社会投资的照明工程项目一般采用商业谈判的方式，其 业务拓展阶段主要通过以下渠道获取： 1、对于规模较大的市政工程项目，明之辉主要通过各地政府网站、社会公 共信息（报纸、电视、网络）、客户介绍、网络推广等多种渠道，广泛采集招标 的项目信息，收集、筛选跟照明工程有关的业务信息，并对相关信息进行初步跟 踪、可行性分析，对经过筛选的业务信息进行研究，并对具有可行性操作的项目 委派项目经理进行深入跟踪后深度考察和分析，并决定是否参与。 2、对于金额较小的市政工程项目以及社会投资主体的非市政类照明工程项 目，一般采取商业谈判的方式，选取设计和工程供应商。明之辉深耕照明工程行 业十余年，建立了良好的口碑和声誉，与国内许多著名地产商及企业集团建立了 战略合作关系，入库了全国多个地产公司的供应商库，作为合格供应商参与商业 地产照明工程的谈判。 在照明工程市场进入快速发展阶段，市政工程类项目的业务机会明显增多， 各地政府均加大了照明工程和夜景亮化的投资力度。明之辉在与多个地产公司保 持稳定合作业务的基础上，市场机遇，大力发展市政工程项目，市政工程业务以 政府部门或其所属的基础设施投资建设主体为主要服务对象，因此明之辉的客户 较为分散。 （三）明之辉客户区域波动较大的原因分析 明之辉按业务区域划分的营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华南地区 2,312.77 19.61% 24,373.45 61.22% 13,794.23 47.33% 华东地区 2,823.51 23.94% 5,681.27 14.27% 4,541.95 15.58% 华中地区 4,994.83 42.35% 4,330.55 10.88% 4,050.06 13.90% 西南地区 593.63 5.03% 3,827.32 9.61% 2,278.50 7.82% 华北地区 218.16 1.85% 1,108.08 2.78% 1,363.73 4.68% 西北地区 852.19 7.22% 465.65 1.17% 883.34 3.03% 东北地区 - - 29.38 0.07% 2,235.68 7.67% 合计 11,795.08 100.00% 39,815.71 100.00% 29,147.49 100.00% 报告期内，明之辉立足华南珠三角传统优势区域，积极拓展华东和华中区域 市场的照明工程项目，带动了明之辉经营业绩的持续快速增长。明之辉客户区域 波动较大的主要原因是： ①明之辉业务已形立足华南并辐射全国的市场布局 明之辉拥有《城市及道路照明工程专业承包壹级》和《照明工程设计专项甲 级》 等行业最高等资质，明之辉在全国华中、华东、华北、华南、西南五个区 域均设置了办事处，具备照明工程跨地域复杂环境的设计和施工经验，在各个省 市均有成功的城市亮化、景观亮化工程项目，公司已在全国各地开展业务，构建 了立足华南并辐射全国的市场网络布局。 ②明之辉针对性地在即将举办“热点事件”的城市积极进行业务拓展 明之辉的营业收入主要分布在华南、华中以及华东地区。报告期内，上述三 个地区的营业收入合计22,386.24万元、34,385.27万元、10,131.11万元，占比分 别为76.80%、86.36%、85.89%。明之辉的营业收入的波动主要原因是明之辉有 针对性地在即将举办“大型活动”的城市和地区积极进行业务拓展。 明之辉成立了“热点事业部”，重点对即将举办“热点事件”的城市进行照 明工程业务的拓展。2018年度，明之辉抓住深圳改革开放40周年的契机在深圳 承接了“福田区景观照明提升工程”、“深南东路景观照明提升工程”、“清林 路等慢行照明提升工程”等项目，深圳项目收入金额14,356.88万元，占当期收 入比例为36.06%，华南地区的营业收入占比相应较高。2019年1-4月，明之辉 在华中区域收入占比较高主要是由于明之辉抓住2019年全国军运会在武汉举办 的契机在武汉承接了“武汉军运会重点保障线路景观艺术照明提升项目”项目， 金额3,200.05万元，占当期收入比例为27.13%，2019年1-4月华中地区营业收 入占比提升较快。 （四）明之辉及同行业可比公司的收入区域波动情况 报告期内，明之辉与同行业可比公司的收入区域波动均较大，符合照明工程行 业的业务特点，明之辉与同行业可比公司的营业收入区域波动情况如下： 地区 名家汇 豪尔赛 罗曼照明 明之辉 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 2018年度 2017年度 华南 33.05% 8.50% 8.90% 0.00% 0.00% 0.00% 61.22% 47.33% 华东 49.48% 29.85% 47.56% 30.49% 76.49% 21.06% 14.27% 15.58% 华中 0.37% 2.45% 28.97% 25.24% 0.00% 0.00% 10.88% 13.90% 西南 8.54% 11.45% 1.23% 4.61% 6.76% 6.07% 9.61% 7.82% 华北 0.00% 6.99% 12.07% 33.12% 1.82% 65.32% 2.78% 4.68% 西北 8.23% 33.51% 0.70% 4.42% 0.37% 2.34% 1.17% 3.03% 东北 0.33% 7.30% 0.58% 2.12% 0.00% 0.00% 0.07% 7.67% 数据来源：上述公司已披露的年报、半年报或招股说明书 由上表分析可以看出，照明工程行业公司的工程型业务特征导致营业收入区 域波动较大，其收入区域占比与其所在区域的业务拓展具有较强的相关性。豪尔 赛在华北地区收入占比较高，其原因是公司总部位于北京，其在华北区域具有先 发优势；名家汇为首家上市的照明工程公司，具有资金优势，全国性项目拓展具 有先发优势，其营业收入区域波动较为明显。 明之辉的公司所在地点在深圳，在华南地区业务拓展较为便利，其华南地区 收入占比相对较高，而根据“热点事件”进行针对性的市场拓展战略使得其营业 收入呈现区域波动。 综上，照明工程业务属于项目型业务等，业务需求与各区域经济发展水平、 城市规划、“热点事件”等密切相关，明之辉的客户较为分散、区域波动较大 符合其业务特点和行业特征。 二、明之辉业务拓展及获取客户的优势及可持续性 随着城镇化的逐步推进及美丽中国、智慧城市、绿色城市、夜游经济等理念 的深入人心，大型活动的密集举办，照明工程行业步入一个爆发性增长的快速通 道，业务持续性强。明之辉具有持续获取项目的能力，具体表现在以下方面： 1、明之辉具备设计、施工一体化和多种照明亮化项目的服务优势 明之辉拥有一个由资深照明设计师组成的设计部，具备国内领先的城市灯光 规划与景观照明设计、建筑装饰设计水平。明之辉是国家高新技术企业，拥有照 明工程所需的多种业务资质，不仅拥有照明/建筑装饰两大领域“双甲”资质， 还拥有建筑智能化、机电设备安装、洁净净化三大领域二级资质、钢结构、电力、 安防、体育场馆专业施工资质，可以承接景观照明工程、功能性照明工程、路灯 维保等多种照明亮化项目。明之辉拥有行业规模领先、具备专业资质的工程管理 团队，拥有丰富的工程管理经验。 2、明之辉深耕于照明工程行业多年具有丰富的经验和良好的口碑 明之辉深耕照明工程行业十余年，是国内最早从事城市灯光设计与施工的专 业工程公司之一。在长期的工程实践中培育了明之辉优秀的工程项目管理团队， 在规划设计、施工管理等方面具有突出的竞争优势。明之辉拥有多个精品工程案 例，在行业内具有较高的知名度和认可度，拥有大量优质稳定的客户资源。明之 辉系国内少数同时拥有我国照明工程行业“双甲”最高等级资质的企业之一，管 理团队具有丰富经验，在多年的发展中完成了一系列工期要求紧、质量要求高、 技术和施工难度大的大型照明工程，积累了丰富的设计和施工经验，形成了明之 辉在行业内较高的品牌效应。 3、明之辉具备跨区域展业和大型工程项目承接的优势 明之辉在全国华中、华东、华北、华南、西南五个区域均设置了办事处，具 备照明工程跨地域复杂环境的设计和施工经验，在各个省市均有成功的城市亮化、 景观亮化工程项目，并可以提供稳定的售后服务。大型工程的设计和施工技术复 杂，对质量、品质、安全的要求高，对项目的管理要求严谨，对人员的综合素质 要求严格。明之辉具备同时开展多项大型工程项目的能力和优势，在国内大型照 明工程项目中具备较强的市场竞争力。 4、在手订单情况 报告期内，明之辉新签署项目的情况： 单位：个、万元 项目 2019年度1-4月 2018年度 2017年度 合同数量 合同金额 合同单价 合同数量 合同金额 合同单价 合同数量 合同金额 合同单价 照明工程 19 12,471.35 656.39 101 48,517.37 480.37 120 25,016.48 208.47 装修 1 35.82 35.82 8 2,078.41 259.80 12 4,475.50 372.96 维护 2 716.26 358.13 3 940.98 313.66 2 924.85 462.43 合计 22 13,223.44 601.07 112 51,536.76 460.15 134.00 30,416.83 226.99 由上表可知，明之辉报告期各年度新获取的合同金额稳步增长，其中照明工 程业务在合同总金额、单个合同规模都快速增长。 综上，照明工程行业属于注重业绩、品牌和口碑的行业，标的公司过往的业 绩以及施工表现，对吸引潜在客户与保持现有客户的继续合作具有较大的影响。 明之辉凭借其设计、施工一体化服务优势、丰富的经验、良好的口碑及跨区域展 业能力，其具有持续、稳定的市场开拓能力，业务发展具有可持续性。 上述相关内容已在《报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与 分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）明之辉盈利能 力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露。 4-3 补充披露标的资产经营活动产生的现金流量净额波动与同期净利润和 营业收入不匹配的原因及合理性，是否与行业惯例一致，是否与销售政策、采购 政策及信用政策变化相匹配。 回复： 一、明之辉经营活动产生的现金流量净额波动与同期净利润和营业收入不 匹配的原因及合理性 报告期内，明之辉经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，具体情况 如下： 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 净利润 1,961.09 4,900.70 3,548.97 经营活动产生的现金流量净额 413.00 -837.71 2,022.76 差额（现金流-利润） -1,548.09 -5,738.41 -1,526.21 报告期内，明之辉经营活动现金流量净额与净利润差异较大，主要与公司所 处工程行业的结算和付款特点相关。明之辉经营活动产生的现金流量净额与净利 润的勾稽关系如下： 单位：万元 项目 2019年1-4月 2018年度 2017年度 净利润 1,961.09 4,900.70 3,548.97 加：资产减值准备 484.73 438.10 718.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 7.37 25.04 24.58 长期待摊费用摊销 - 2.91 216.42 公允价值变动损失 -58.68 148.28 207.00 财务费用 4.34 41.41 35.45 投资损失 -4.78 -5.81 64.83 递延所得税资产减少 -63.91 -87.96 -138.82 存货的减少 -1,760.01 -7,355.53 -7,225.53 经营性应收项目的减少 532.74 -985.73 -4,634.78 经营性应付项目的增加 -689.89 2,040.88 9,206.14 经营活动产生的现金流量净额 413.00 -837.71 2,022.76 报告期内，明之辉经营活动产生的现金流量净额和净利润之间的差异主要是 受应收账款、存货、应付账款的影响，其中存货主要是未结算的工程款（即工程 施工），工程款回款的进度以及原材料款、劳务款的支付对经营活动产生的现金 流量净额产生了较大的影响。明之辉经营活动产生的现金流量净额波动与同期净 利润和营业收入不匹配的原因主要原因包括： （一）明之辉所在的照明工程行业的经营模式决定其需要前期垫付的流动 资金规模较大 照明工程行业的业务模式决定了标的公司在施工过程先行垫付资金的规模 较大。照明工程业务的流程包括招投标、签订合同、工程施工、竣工结算、售后 服务等阶段。 根据项目实施进程，导致需先行垫付的投标和履约保证金（2-5%工程收入）、 原材料和劳务款项（40-50%工程收入）和质量保证金（3-5%工程收入）等款项， 该些先行投入的流动资金大致占工程收入45-60%左右。2017年度以来，明之辉 业务规模快速扩张，需要先行垫付的流动资金较大。 （二）照明工程的结算进度和收款进度影响经营性现金流 客户的结算和付款进度一般滞后于工程的实际完工进度，从而影响明之辉的 经营性现金流入，主要原因如下： 1、项目合同约定的工程进度结算及款项支付进度通常滞后于实际完工进度。 明之辉在工程项目完成验收时则将全部工程款结转计入应收账款，但根据合同约 定的条款竣工验收后一般支付至50%-80%，故此会有20%-50%已确认收入的工 程款需要等待结算后收取，但工程项目发生的成本支出往往先于工程款项的资金 流入，故此需要明之辉事先垫支相关支出，从而影响公司经营性现金流。 2、明之辉向客户请款时需进行付款申请，明之辉的客户多为各地方政府机 构、国有基础设施建设投资主体和大型房地产企业，该类客户审批付款流程时间 较长，也使得工程款项的回收产生滞后影响，从而影响公司经营性现金流。 （三）支付的材料款和劳务款与应收账款的回收存在时间性差异 根据明之辉的采购政策，对于原材料采购，一般支付20%-30%的预付款， 原材料到达指定地点并验收后支付余款；对于劳务费用结算，一般按照工程进度 进行劳务费用的结算。2017年度、2018年度、2019年1-4月，购买商品、接受 劳务支付的现金分别为23,501.81万元、31,443.30 万元和9,533.73万元。 随着经营规模的快速增长，明之辉支付的原材料采购款项和劳务费用款等相 应持续增加，成本和费用支出在前，相应的应收账款的回收在后，经营性现金流 出和流入存在时间性差异，从而影响公司经营性现金流。 二、明之辉经营活动产生的现金流量净额波动符合行业惯例 照明工程企业在施工过程需先行垫付资金的行业特征，导致施工企业在收入 大幅增长过程中，经营活动产生的现金流量净额会明显低于净利润水平，与同行 业可比公司的情况类似，其具体情况如下： 单位：万元 公司名称 项目 2018年度 2017年度 名家汇 净利润 34,401.33 17,276.45 经营活动产生的现金流量净额 -20,099.92 -23,630.11 差额 -54,501.25 -40,906.56 奥拓电子 净利润 18,429.28 13,137.91 经营活动产生的现金流量净额 19,291.61 935.70 差额 862.33 -12,202.21 豪尔赛 净利润 17,081.17 8,222.56 经营活动产生的现金流量净额 4,864.55 1,545.45 差额 -12,216.62 -6,677.11 罗曼照明 净利润 12,008.31 8,357.72 经营活动产生的现金流量净额 6,483.64 -4,864.09 差额 -5,524.67 -13,221.81 北京新时空 净利润 22,929.75 13,396.73 经营活动产生的现金流量净额 12,239.36 8,207.67 差额 -10,690.39 -5,189.06 数据来源：上述公司的年报或招股说明书 根据上表，明之辉经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润符合照明工 程的行业特点。 三、明之辉经营活动产生的现金流量净额波动与其销售和采购的信用政策 相匹配 明之辉的照明工程项目实施的成本、费用现金支出在前，完工验收与结算收 款在后；且报告期内明之辉业务规模快速扩张，需要先行垫付的流动资金较大， 导致报告期内经营活动产生的现金流量净额与当期净利润不完全匹配。 明之辉经营活动产生的现金流量净额波动与其销售和采购的信用政策的匹 配情况如下： 1、明之辉工程进度款项的收取一般采取以下方式：项目根据合同约定的条 款竣工验收后收取至项目结算金额的50%-80%，项目结算后收取至项目结算金 额的95%-97%，项目售后维保期（一般2-3年）完成后剩余工程结算款。 2、明之辉在原材料款和劳务费用款支付方面一般采取以下方式:对于原材料 采购，一般支付20%-30%的预付款，原材料到达指定地点并验收后支付余款； 对于劳务费用结算，一般按照工程进度进行劳务费用的结算。 综上分析，由于明之辉工程款项的回收滞后于工程进度，也滞后于照明工 程项目实施所支出的成本、费用，在明之辉业务规模快速扩张的情况下，经营 活动产生的现金流量净额波动符合其行业特点，与其销售和采购的信用政策相 匹配。 上述相关内容已在《报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与 分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）明之辉经营活 动产生的现金流量分析”中补充披露。 4-4结合报告期内具体项目情况，补充披露各期收入、成本和已完成未结算 工程余额匹配性。 回复： 明之辉照明工程业务特点是以每个工程项目为主体进行实施，若工程项目尚 未施工完毕，则已完成施工额尚未结算资产会在“工程施工”处核算，若合同额 较大而进度款结算比例较低时，期末就会形成较大的工程施工余额。 剔除呼和浩特亮化工程项目和都匀项目的影响，明之辉报告期内的工程施工 余额与对应业务收入、成本是相匹配的，具体情况详见本反馈回复第6题之“6-1 补充披露报告期各期末存货金额较大且占比逐年增长的具体原因及合理性，报告 期各期标的资产存货结构波动原因及与收入结构变动的匹配性，存货明细与对应 业务收入、成本之间变动的匹配性。”之“一、报告期各期末存货金额较大且占 总资产比重逐年增长的具体原因及合理性”之“（二）工程施工余额与对应业务 收入、成本的匹配性”的相关内容。 上述相关内容已在《报告书（草案）》（修订稿）“第九章 管理层讨论与 分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）明之辉财务状 况分析”之“1、资产构成分析”之“（5）存货”中补充披露。 4-5 补充披露照明工程业务一般工程周期、收入确认方法及时点，相关会计 处理方法与同行业公司是否存在重大差异，并结合获客情况补充披露是否存在应 履行而未履行招标程序而签订的合同，如存在，说明原因、合理性及相关合同在 报告期内的收入确认情况，并说明是否存在无效风险。 回复： 一、明之辉的照明工程业务收入确认原则 （未完）  |