华峰氨纶:东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见
东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司 说明: C:\Users\David Liu\Desktop\东方花旗LOGO\白底.png 说明: 说明: 说明: 说明: 说明: Macintosh HD:Users:ailin0227:Desktop:东海证券营业执照等资料:东海证券股份有限公司LOGO.jpg 关于 浙江华峰氨纶股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 标的资产过户情况 之 核查意见 独立财务顾问 东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一九年十一月 声 明 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）、 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）接受浙 江华峰氨纶股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态 度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了独立财务顾问核查意见。独立财务顾 问出具本核查意见系基于如下声明： 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、 准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根 据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财 务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 目 录 声 明............................................................................................................................1 目 录............................................................................................................................2 释 义............................................................................................................................3 一、本次交易方案概述 ...............................................................................................4 （一）发行股份及支付现金购买资产 .......................................................................4 （二）发行股份募集配套资金 ...................................................................................5 二、本次交易的实施情况 ...........................................................................................5 （一）本次交易履行的决策及审批程序 ...................................................................5 （二）本次交易实施的具体情况 ...............................................................................7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...............................................8 四、独立财务顾问意见 ...............................................................................................8 释 义 在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本核查意见 指 东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司关于浙江华 峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查意见 华峰氨纶、上市公司、 公司、本公司 指 浙江华峰氨纶股份有限公司 华峰新材、标的公司 指 浙江华峰新材料有限公司（及其前身“浙江华峰新材料股份 有限公司”） 本次交易、本次重组 指 浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买华峰新 材100%股权并募集配套资金的行为 交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华 交易各方 指 华峰氨纶、交易对方 华峰集团 指 华峰集团有限公司，曾用名“瑞安市华峰聚氨酯实业有限公 司”、“温州华峰工业集团有限公司” 标的资产、拟购买资 产 指 交易对方持有的变更为有限公司后的华峰新材100%的股权 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议》 《发行股份及支付现 金购买资产协议的补 充协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产协议的补充协 议》 《业绩承诺及补偿协 议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及 补偿协议》 《业绩承诺及补偿协 议之补充协议》 指 《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、 尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及 补偿协议之补充协议》 东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 东海证券 指 东海证券股份有限公司 独立财务顾问 指 东方花旗证券有限公司、东海证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 本次交易完成后，华峰新材将成为上市公司全资子公司。 （一）发行股份及支付现金购买资产 华峰氨纶拟向华峰新材全体股东华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股 份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，其中90%的股权以发行股 份方式支付，剩余10%的股权以现金方式支付。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕333号《资产评估报告》，截至2019 年4月30日，华峰新材100%股权的评估值为1,200,401.68万元。经交易各方 协商确定，华峰新材100%股权的交易价格为1,200,000.00万元。其中，上市 公司拟以发行股份支付的对价金额为1,080,000.00万元，占本次交易对价总金 额的90%；以现金方式支付的对价金额为120,000.00万元，占本次交易对价总 金额的10%，具体支付情况如下： 单位：万元、股 股东 支付对价 股份支付金额 发行股数 现金支付金额 合计金额 华峰集团 717,120.00 1,740,582,524 79,680.00 796,800.00 尤小平 103,680.00 251,650,485 11,520.00 115,200.00 尤金焕 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00 尤小华 129,600.00 314,563,106 14,400.00 144,000.00 合计 1,080,000.00 2,621,359,221 120,000.00 1,200,000.00 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日 为公司审议本次交易方案的首次董事会决议公告日（2019年4月9日），即第 七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%，即4.15元/股。 鉴于公司于2019年6月28日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018 年度利润分配预案》，同意以现有总股本1,676,800,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金股利0.300000元人民币现金（含税），本次交易发行股份购 买资产的股份发行价格相应调整为4.12元/股。 （二）发行股份募集配套资金 本次交易发行股份募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股 份不超过335,360,000股（即不超过发行前华峰氨纶股本的20%），募集配套 资金不超过200,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次交易的 现金对价、支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公 司流动资金及偿还债务。 本次交易发行股份募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金 发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。若未来证券监管机构 对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监 管意见予以调整。 发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本 次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易履行的决策及审批程序 1、本次交易对方之一华峰集团内部决策机构已审议通过本次交易相关事项； 2、2019年4月9日，上市公司与本次交易对方签署了附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》； 3、2019年4月9日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通 过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议 案，独立董事对本次交易发表了独立意见； 4、2019年4月9日，上市公司召开第七届监事会第四次会议，审议并通 过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议 案； 5、2019年6月26日，上市公司与本次交易对方签署《发行股份及支付现 金购买资产协议的补充协议》，与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议》； 6、2019年6月26日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通 过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见； 7、2019年6月26日，上市公司召开第七届监事会第六次会议，审议并通 过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 等相关议案； 8、2019年7月16日，上市公司与业绩承诺方签署《业绩承诺及补偿协议 之补充协议》； 9、2019年7月16日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通 过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事 对本次交易发表了独立意见； 10、2019年7月16日，上市公司召开第七届监事会第七次会议，审议并 通过了《关于调整<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案； 11、2019年8月1日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于<浙江华峰氨纶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 12、2019年9月12日，上市公司收到国家市场监督总局反垄断局出具的 《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查【2019】435号）， 经上市公司与国家市场监管总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成经营者集 中且无须进一步立案审理，上市公司撤回申报，并获得国家市场监管总局反垄断 局同意； 13、2019年10月16日，华峰新材已完成由股份公司变更为有限公司的工 商变更登记手续，并领取新的营业执照； 14、2019年11月4日，中国证监会印发了《关于核准浙江华峰氨纶股份 有限公司向华峰集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2019]2138号），核准本次重组相关事项。 截至本核查意见出具日，本次交易已完成所有需要履行的审批程序，不存在 尚需履行的审批程序。 （二）本次交易实施的具体情况 1、标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，华峰新材已完成股东变更的工商变更登记手续，交 易对方已将持有的华峰新材100%股权过户至华峰氨纶名下，本次交易所涉及的 标的资产过户手续已经办理完毕。 2、本次交易的后续事项 （1）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的 约定向交易对方支付现金对价。 （2）公司尚需按照相关约定就本次交易向交易对方发行的2,621,359,221 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理 新增股份登记手续及上市手续。 （3）公司尚需非公开发行股份募集配套资金总额不超过200,000万元，并 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股 份登记手续及上市手续。 （4）公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并办理相 应的工商变更登记手续。公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的 规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。 （5）公司尚需在标的完成工商变更登记后确定股权交割日，并聘请具有证 券从业资格的会计师事务所分别以交割日、基准日为审计基准日对标的资产予以 审计。交易各方将遵守“过渡期损益安排”中的相关安排。 （6）公司相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述 后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此 前披露的信息存在实质性差异的情况。 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 截至本核查意见出具日，华峰氨纶本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。 华峰氨纶尚需向交易对方发行股份及支付现金，在有效期内发行股份募集配套资 金，并为本次发行股份购买资产和配套募集资金涉及新增的股份办理股份登记、 上市手续，就本次交易涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登 记手续；交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；根据相关 法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。相关后续事项的办理不存在 实质性的风险和障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查 意见》之签章页） 财务顾问主办人： 葛绍政 邵荻帆 东方花旗证券有限公司（盖章） 2019年 11 月 15 日 （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于浙江华峰氨纶股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之核查 意见》之签章页） 财务顾问主办人： 吴逊先 王 欣 东海证券股份有限公司（盖章） 2019年 11 月 15 日 中财网
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