江苏北人:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:江苏北人:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 东吴证券股份有限公司 东证 〔 2019 〕 号 ★ 关于 江苏北人机器人系统股份有限公司 首次公开发行股票并 在 科创板 上市 之 发行保荐书 上海证券 交易所 ： 江苏北人机器人系统股份有限公司 （以下简称“发行人” 、 “ 江苏 北人 ” 或 “公司”） 拟申请首次公开发行股票并在 科创板 上市，并委托 东吴证券股份有限 公司（以下简称“保荐机构” 或“东吴证券” ） 作为 首次公开发行股票并 在 科创 板 上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《 科创板 首次公开发行股 票 注册管理办法 （试 行） 》 （以下简称“《 科创板注册管理办法 》”）和《证券发行上市保荐业务管理办 法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的 相关 规定， 本保荐机构及保荐代表人 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证 本发行保荐书 的真实 性、准确性和完整性。 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 东吴证券股份有限公司 （二）本项目保荐代表人及其保荐业务执业情况 保荐代表人： 方磊 保荐业务执业情况： 2014 年取得保荐代表人资格，曾担 任张家港保税科技 股份有限公司 2013 年非公开发行项目协办人，参与浙江南洋科技 股份有限公司 首次公开发行 、江西华伍 制动器股份有限公司 首次 公开发行 、亿利洁能 股份有限 公司 208 年重大资产重组、南京银行股份有限公司非公开发行优先股等项目， 并担任在审项目中泰证券股份有限公司首次 公开发行 保荐代表人。在保荐业务执 业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良 好。 保荐代表人： 曹飞 保荐业务执业情况： 201 8 年取得保荐代表人资格，曾担任 苏州迈为 科技股 份有限公司 首次公开发行项目协办人，曾参与 吉林 亚泰 （ 集团 ）股份 有限公司 2016 年非 公开 发行项目 等多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严 格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本项目项目协办人及项目组其他成员情况 1 、 项目协办人 ： 葛明象 保荐业务执业情况： 201 年 4 月加入东吴证券从事投 资银行业务，曾参与 江苏飞力达国际物流股份有限公司 首次公开发行、 苏州 迈为 科技股份有限公司 首 次公开发行、 山河智能装备股份有限公司 2016 年非公开发行、 江苏四环生物 股 份 有限公司 股权收购和资产重组以及多家企业的 财务顾问 等工作 。 项目组其他成员 ： 文 静 、 章洪量 、 吴璇 、 田野 、 李生毅、 曹思韵、 陈思雨、 朱华洋 保荐业务执业情况： 文静 ， 2016 年 12 月 加入 东吴证券从事投资银行业务， 曾参与苏州 迈为 科技股份有限公司首次公开发行 以及 多家企业的财务顾问工作 ； 章洪量 ， 2016 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务， 曾参与多家企业的财务 顾问工作 ；吴璇 ， 2017 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企 业的 财务顾问 工作；田野， 2018 年 7 月 加入 东吴证券从事投资银行业务， 曾参 与苏州 迈为 科技股份有限公司首次公开发行 以及 多家企业的财务顾问工作 ； 李生 毅， 201 年取得保荐代表人资 格，曾担任上海凯宝药业股份有限公司首次公开 发行项目协办人、张家港保税科技股份有限公司 2013 年非公开发行项目保荐代 表人、南京银行股份 有限公司 非公开发行优先股项目保荐代表人、吉林 亚泰 （ 集 团 ）股份 有限公司 2016 年非 公开 发行项目 保荐代表人 、苏州迈为 科技股份有限 公司 首次 公开发行项目 保荐 代表人 ，曾参与江苏蓝丰生物化工股份有限公司首次 公开发行、南京电研电力自动化股份有限公司等多家企业的财务顾问工作； 曹思 韵 ， 201 6 年 7 月 加入 东吴证券从事投资银行业务， 曾参与苏州 迈为 科技股份有 限公司首次公开发行 以及 多家企业的财务顾问工作 ；陈思雨 ， 2017 年 5 月加入 东吴证券从事投资银行业务，曾参与多家企业的 财务顾问 工作 ； 朱华洋 ， 2016 年 7 月 加入 东吴证券从事投资银行业务， 曾参与苏州 迈为 科技股份有限公司首次 公开发行 以及 多家企业的财务顾问工作 。 （四）发行人基本情况 公司 名称： 江苏北人机器人系统股份有限公司 注册地址： 苏州工业园区青丘巷 1 号 成立日期： 20 11 年 12 月 26 日 （有限公司） 201 5 年 0 9 月 25 日（股份公司） 法定代表人： 朱振友 注册资本： 人民币 8,8 00 万元 经营范围： 加工组装：机器人； 自动化设备、机械电子设备、自动化系统 与生产线的开发、设计；信息技术与网络系统开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；销售：计算机、机械电子设备及配件、 焊接材料；从事机器人及相关配件的进口、机器人系统及相关 技术的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 本次证券发行类型 ： 人民币普通股票 （ A 股） 每股面值： 人民币 1.0 元 发行股数： 预计本次 公开发行股份数量不超过 2,934.0 万股 联系方式： 0512 - 6286165 （五）本保荐机构保证 1 、 本保荐机构及 控股东、实 际控制人、重要关联方 未 持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份 （ 本次发行战略配售除外 ） ； 2 、 发行人 及其 控股东、实际控制人、重要关联方 不存在 持有 本 保荐机构 及 本保荐机构 控股东、实际控制人、重要关联方股份 达到或超过 5% 的 情形 ； 3 、 本 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 未 拥有 发行人权益、 未 在发行人任职； 4 、 本 保荐机构的控股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股东、 实际控制人、重要关联方 不存在相互提供担保或者融资的 情况 （不包括商业银行 正常开展业务等）； 5 、 本 保荐机构与发行人 之间 不存在 其他关联关系。 （六）本保荐机构内部审核程序和内核意见 1 、东吴证券实施的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会 、 上海证券交易所 推荐本项目前，通过项目立项 审批、投资银行总部质量控制部门审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进 行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括： （ 1 ） 立项审核 项目小组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后， 报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报 告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银 行总部 立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务 须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。 （ 2 ） 质量控制部门审查 在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于辅导期和材料申报两个阶段， 对项目组的尽职调查工作进行不少于 2 次的现场检查。现场检查由质量控制部组 织实施，投资银行质控小组长指定至少 1 名组员参与现场检查工作。 辅导阶段的项目，质量控制部对项目组辅导期以来的文件从公司的治理结 构、资产状况、财务状况、发展前景以及项目组辅导工作情况等方面进行审查。 制作申报材料阶段的项目，质量控 制部对项目组尽职调查工作质量、工作底 稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人证券发行上市所开展的 主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进 意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内 容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员 会提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。 （ 3 ） 项目问核 公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项 进行询问， 保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调 查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要 求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 （ 4 ） 内核机构审核 项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资 银行内核工作组审核认为 江苏北人 项目符合提交公司投资银行业务内核会议的 评审条件后，安排于 2019 年 3 月 5 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括 李齐兵、冯玉泉 、 刘 立乾、苏北、冯颂、张帅、余晓瑛 共 7 人，与会内核委员就 项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉 尽责进行了审核。 项目经内核会议审核通过后，项目组按照内核会议的审核意见进行整改落实 并修改完善相关材料，同时，项目组对内核会议意见形成书面答复报告并由内核 会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审 核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手 续。 2 、东吴证券内核意见 东吴证券内核委员会对发行人首次公开发行股票并在 科创板 上市申请文件 进行了 逐项审核。内核委员会认为： 江苏北人机器人 系统股份有限公司 法人治理 结构健全，内部管理、运作规范；具有较强 的科技 创新能力，具有持续技术开发 与市场开拓能力； 募集资金 投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的 制作符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定 。发行人符合首次公开发行股 票并在 科创板 上市的条件， 符合 科创板定位， 内核委员会认为本保荐机构可以保 荐承销该项目。 二 、 保荐机构承诺事项 （一） 本保荐机构 承诺 ： 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发 行人证 券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二） 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行 了充分的尽职调查，并承诺： 1 、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2 、 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、 保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤 勉尽责，对发行人申请文件和 信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、 保证 发行 保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7 、 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、 自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监 管措施 。 三、 对本次证券发行的推荐意见 （一）本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本 保荐机构按照 《公司法》、《 证券法》、 《 科创板注册管理办法 》 、《保荐业务 管理办法》等法律法规和中国证监会的有关规 定，通过尽职调查和对申请文件的 审慎核查，认为 发行人 具备首次公开发行股票并在 科创板 上市的基本条件 。 发行 人 成长性良好，研发实力和自主创新能力突出，在行业中 拥有较强的竞争力 。 本 保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在 科创板 上市。 （二）本次证券发行发行人履行的决策程序 1 、 20 1 9 年 2 月 21 日，发行人召开第 二 届董事会 第 二 次会议， 审议通过了 与本次发行相关的以下事项： （ 1 ）审议通过《关于 < 公司申请首次 公开发行 人民币 普通股票 （ A 股 ） 并 在 上海 证券交易所 科创板 上市 > 的议案》； 包括：发行股票种类 、 发行股票面值、 发行 数 量、定价方式、 拟上市证券交 易所、 发行对象 、发行方式、承销方式、发行 上市议案 的有效期 、 发行的中介机 构等事项 。 （ 2 ）审议 通过《 关于 < 公司 首次公开发行人民币普通股票（ A 股） 募集 资 金运用方案 > 的议案 》 ； （ 3 ）审议 通过 《关于 < 授权 董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股 股票（ A 股） 并 上市相关事宜 > 的 议案 》； （ 4 ）审议通过 《 关于 < 公司首次 公开发行人民币普通股票（ A 股） 前 滚存 利润分配方案 > 的议案 》 ； （ 5 ） 审议 通过《 关于 < 江苏 北人机器人系统股份有限公司上市后三年分红回 报规划 > 的 议案》 ； （ 6 ） 审议通过 《 关于 < 公司首次 公开发行人民币普通股票（ A 股） 并 上市 后稳定公司 股价预案 > 的议案 》 ； （ 7 ）审议 通过《 关于 < 公司 就首次公开发行人民币普通股票并上市事项出 具相关承诺并提出相应约束措施 > 的 议案 》 ； （ 8 ）审议通过 《 关于 < 江苏 北人机器人系统股份有限公司 章程 （ 草案 ） > 的 议案 》 ； （ 9 ）审议 通过《 关于 < 江苏北人机器人系统股份有限公司首发摊薄即期回报 的风险 提示及公司采取的措施 > 议案 》 ； （ 10 ）审议 通过《 关于 < 公司 董事和高级管理人员关于确保江苏北人机器人 系统股份有限公司首发填补摊薄 回报 措施得以切实履行的承诺 > 的 议案》 ； （ 1 1 ）审议通过《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的相关制度的议 案》； （ 12 ）审议 通过《 关于 < 本次 发行上市决议有效期为十二个月 > 的议案 》 ； （ 13 ）审议 通过《 关于 < 确认江苏北人机器人系统股份有限公司 2016 - 2018 年度关联交易合法性和公允性的议案 》 ； （ 14 ）审议 通过《 关于召开 2019 年第 一 次临时股东大会的议案 》 。 2019 年 3 月 8 日，公司召开 2019 年 第一 次临时 股东大会，审议通过了与本 次发行相关的以下事项： （ 1 ）审议通过《 关于 < 公司申请首次 公开发行 人民币 普通股票 （ A 股 ） 并 在 上海 证券交易所科创板 上市 > 的议案 》； 包括： 发行股票种类、 发行股票面值、发行 数量、定价方式、 拟上市证券交 易所、 发行对象、发行方式、承销方式、发行 上市议案 的有效期、 发行的中介机 构等事项 。 （ 2 ）审议 通过《 关于 < 公司 首次公开发行人民币普通股票（ A 股） 募集 资 金运用方案 > 的议案 》 ； （ 3 ）审议 通过 《 关于 < 授权 董事会全权办理本次首次公开发行人民币普通股 股票（ A 股） 并 上市相关事宜 > 的 议案 》； （ 4 ）审议通过 《 关于 < 公司首次 公开发行人民币普通股票（ A 股） 前 滚存 利润分配方案 > 的议案 》 ； （ 5 ）审议通过 《 关于 < 江苏 北人机器人系统股份有限公司 上市后三年分红回 报规划 > 的 议案 》 ； （ 6 ）审议 通过《 关于 < 公司首次 公开发行人民币普通股票（ A 股） 并 上市 后稳定公司 股价预案 > 的议案 》 ； （ 7 ）审议 通过《 关于 < 公司 就首次公开发行人民币普通股票并上市事项出 具相关承诺并提出相应约束措施 > 的 议案 》 ； （ 8 ）审议通过 《 关于 < 江苏 北人机器人系统股份有限公司 章程 （ 草案 ） > 的 议案 》 ； （ 9 ）审议 通过《 关于 < 江苏北人机器人系统股份有限公司首发摊薄即期回报 的风险 提示及公司采取的措施 > 议案 》 ； （ 10 ）审议 通过《 关于 < 公司 董事和高级管理人员关于确保江苏北人机器人 系统股份有限公 司首发填补摊薄 回报 措施得以切实履行的承诺 > 的 议案》 ； （ 11 ）审议通过《关于制定首次公开发行股票并上市后适用的相关制度的议 案》； （ 12 ）审议 通过《 关于 < 本次 发行上市决议有效期为十二个月 > 的议案 》 ； （ 13 ）审议 通过《 关于 < 确认江苏北人机器人系统股份有限公司 2016 - 2018 年度关联交易合法性和公允性 > 的议案 》 。 本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及发 行人公司章程的规定，就本次证券的发行履行了完备的内部决策程序。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次 证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查 和审慎核查，核查结论如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一） 项的规定； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 （二）项之规定； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第（三）项之规定； 4 、发行人符合中国证监会规定的其他条件。 （四）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的发行条件 依据《 科创板注册 管理 办法 》相关规定 ，本保荐机构 进行了尽职调查和审慎 核查，认为发行人符合公开发行新股条件： 1 、 发行人系由 北人机器人系统（苏州）有限公司 （以下简称“ 有限公司 ”） 整体变更设立。 20 15 年 8 月 26 日 ，经 有限公司 股东会决议， 有限公司 整体变更 为 江苏北人机器人系统股份有限公司 。 有限 公司 以截至 201 5 年 7 月 31 日经 中汇 会计师事务所（特殊普通合伙） （以下 简称 “ 中汇会计师 ” ） 审计的 净资产值为 基数，折为股份公司的股本总额 6,5 00 万股，每股面值 1 元，其余计入资本公积。 各发起人按照其所持有的 有限 公司股权比例相应持有股份有限公司的股份。 中汇 会计师 为 本次整体变更出资到位情况进行了验资， 出具 了 中汇会 验 [2015 ]3 462 号 《验资报告》 。 20 15 年 9 月 25 日 公司取得了 江苏省工商行政管理局 核发的 《 企 业法人 营业执照》。 有限公司 成立于 20 11 年 12 月 26 日 ， 持续经营时间至今已超过 3 年 ， 具备 健全且运行良好的组织机构， 相 关 机构和人员能够依法履行职责， 符合《 科创板 注册 管理 办法》第十条之规定。 2 、 中汇 会计师 对公司 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日 、 2018 年 12 月 31 日 和 2019 年 6 月 30 日 的资产负债表和合并资产负债表， 2016 年度、 2017 年度 、 201 8 年度 和 2019 年 1 ～ 6 月 的利润表和合并利润表， 201 6 年度、 201 7 年 度 、 201 8 年度 和 2019 年 1 ～ 6 月 的现金流量表和合并现金流量表， 201 6 年度、 2017 年度 、 201 8 年度 和 2019 年 1 ～ 6 月 的股东权益变动表和合并股东权益变动 表进行了审计，并出具了中汇会审 [2019 ] 4 556 号标准 无保留意见 《审计报告》 。 公司会计基础工作规范，财务报表的编制和 披露 符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金 流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 。发行人的 内部控制 度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果。中汇 会计师 出具了 中汇会 鉴 [2019 ] 457 号《内部控制 的 鉴证 报告》，发行人于 201 9 年 6 月 3 0 日按照证 券监管要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。发行人 符合《科创板注册管理办法》第十一条之规定。 3 、 公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。 公司资产完整， 业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人及其控制的其他企业间 不存在 对 发行人构成重大不利影响的 同业 竞争，以及严重影响 独立性 或者 显失 公 平 的关联交易， 符合 《科创板注册管理办法》第十二条 第一款 之 规定。 4 、公司 主营业务、 控制权 、 管理 团队和核心技术人员稳定，最近 2 年 内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 东和受控股东、实际控制人支配的股东 所持 发行人的股份权属清晰，最近 2 年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 ， 符合 《科 创板注册管理办法》第十二条 第二款之规定。 5 、 公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境 已经 或者 将要 发生的 重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项 ， 符合 《科创板注册管理办法》第十二条 第 三 款之规定。 6 、 公司生产经营符合 法律 、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年 内，公司及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他 涉及 国家安全、公共安全、 生态安全、 生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为 。 公司董事 、监事和高级管理人员不存在 最近 3 年内 受 到中国证监会行政处 罚 ， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调 查，尚未有明确结论意见等情形 ， 符合 《科创板注册管理办法》第十三条 之规定。 （五）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]2 号）等规定，本保荐机构就 本次 发行 上市 中在 依法 需 聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性 进行 了核查。 经核查，保荐机构在江苏北人本次发行上市中不存在直接或间接有偿聘请第 三方机构和个人的行为。 保荐 机构对 江苏北人 有偿聘请第三方机构和个人情况进行了核查。 经核查 ， 江苏北人在本次发行上市中除聘请保荐机构、 律师 事务所、会计师事务所、资产 评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第 三方机构和个人的行为。 经核查，保荐机构认为，江苏北人本次发行上市中保荐机构与江苏北人有偿 聘请第三方机构和个人的情况符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]2 号）的相关规定。 （六）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止 日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 江苏 北人 财务 报告审计截止日为 201 9 年 6 月 30 日 ， 根据《关于首次公开发 行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 信息披露指引》， 申报会计师 对江苏北人 2019 年 9 月 30 日 的合并及母公司资产 负债表 、 2019 年 1 ～ 9 月 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表 进行 了 审阅， 并出具了 “ 中汇 会阅 [2019] 471 号 ” 审阅 报告，审阅意见如下： “ 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信江苏北人公司财务 报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映江苏北人 公司的 2019 年 9 月 30 日合并及母公司 财务状况以及 2019 年 1～ 9 月的合并及母 公司 经营成果和现金流量。” 截至 2019 年 9 月 30 日 ，江苏北人 的 资产总额为 79,0 92 . 17 万元，归属于母 公司股东的权益为 37,905.23 万元。 2019 年 1 ～ 9 月营业收入为 30,787.86 万元， 较上年同期上升了 16.67% ； 2019 年 1 ～ 9 月净利润为 3,208.58 万元，较上年 同期下降了 4.83% ； 2019 年 1 ～ 9 月归属于母公司股东的净利润为 3,24.32 万元， 较上年同期下降了 0.5% ； 2019 年 1 ～ 9 月扣除非经常性损益后的归属于母公 司 股东的净利润为 2,84.19 万元，较上年同期下降 3.93% 。 公司合理预计 2019 年全年可实现的营业收入区间为 47,0.0 万元至 51,0.0 万元，与上年同期 41,262.45 万元相比变动幅度为 12.21% 至 23.60% ； 预计 2019 年全年可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 4,80.0 万元至 5,20.0 万元，与上年同期 4,59.86 万元相比变动幅度为 5.27% 至 14.04% 。上述 2019 年全年业绩情况系公司财务部门初步预计数据，未 经审计，不构成公司的盈利预测或业绩承 诺。 经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具 日，江苏北人主要经营状况 正常，经营业绩稳定，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要 产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其 他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。 （七）发行人存在的主要风险 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过充分的尽职调查和审慎核查，根据发 行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险做出提示和说明： 1 、技术风险 （ 1 ）科技创新能力可持续性的风险 公司主营业务为提供工业机器人自动化 、智能化的系统集成整体解决方案， 处于工业机器人整个产业链的下游环节。公司主要提供柔性自动化、智能化的工 作站和生产线，不从事工业机器人本体或其核心零部件的制造，所需工业机器人 本体均为外购。 公司 所处行业 属于智能装备行业的细分领域，现阶段智能装备行 业正处于快速发展期，及时研发并推出符合市场需求的产品是智能装备企业保持 持续竞争力的关键。 公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发 和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋 势、研发方向判断失误，将对公司市场竞争地位产生 不利影响，并进一步影响公 司的持续盈利能力。 （ 2 ）新产品的研发风险 目前，公司的主要产品包括焊接用工业机器人系统集成、非焊接用工业机器 人系统集成以及工装夹具等。公司未来将不断对现有产品进行升级并积极布局其 他领域产品，拓展公司的主营业务。 公司持续开展新产品的研发工作，并投入了一定的资金、人员和技术。由于 对行业发展趋势的判断可能存在偏差，以及新产品的研发、生产和市场推广存在 一定的不确定性，公司可能面临新产品研发失败或销售不及预期的风险，从而对 公司业绩产生不利的影响。 2 、经营风险 （ 1 ）宏观经济周期性波动影响 的风险 本公司所处的行业属于制造业内的专用设备制造范围，行业供需状况与下游 行业的固定资产投资规模和增速紧密相关。受到国家宏观经济发展变化和产业政 策的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求可能有一定的波动性 。 公司产品 主要应用于汽车行业， 2014 年～ 2017 年汽车制造行业固定资产投资分别为 10,098.5 亿元、 11,515.29 亿元、 12,036.91 亿元及 13,09.94 亿元，增长幅 度分别为 14.03% 、 4.53% 及 8.83% ，呈现一定的波动性， 从而对本公司的主要产 品的需求造成影响。 （ 2 ）市场竞争风险 在我国处于工业化后期、产业结构转型升级的大背景下，基于人口红利消失 带来的客观需求、国家对智能装备制造业的政策扶持、相关产业技术逐渐成熟等 因素，未来国内企业对工业机器人和柔性自动化生产装备的需求将稳定持续增 长。 工业机器人系统集成商数量也随之快速增长，从 2014 年的不到 50 家增长 到 2018 年的 3,0 多家。但目前国内系统集成商规模普遍偏小，其中绝大多数 企业的系统集成业务营业收入不超过 3,0 万元，营收规模超过 1 亿元的企业约 10 家左右，且分散于汽车、 3C 等多个应用领域。从目前行业数据、市场空间预 测以及主要 竞争对手的经营 规模 综合分析来看，公司所处汽车零部件焊接细分 领 域 的集中度较低，竞争 企业较多 。 本公司目前的资产规模、承接大项目的能力及抗风险能力等方面与国际知名 企业相比仍有一定差距，如果公司不能提高产品竞争力，增强资本实力，扩大市 场份额，将面临一定的市场竞争风险 。 （ 3 ）汽车行业景气度下降风险 当前公司主 要产品 主要 应用于汽车 行业， 报告期内 公司汽车行业 实现的收入 占比分别为 86.65% 、 93.76% 、 97.71% 和 94.62% 。 2015 年～ 2018 年，我国汽车销 量分别为 2,459.76 万辆、 2,802.82 万辆、 2,87.89 万辆和 2,808.06 万辆，增 长幅度分别为 13.95% 、 3.04% 及 - 2.76% ， 受汽车销 量 基数及宏观 经济环境 的影响， 2018 年 我国汽车销量 首次出现负增长 。 2019 年 1 ～ 9 月， 我国汽车产销量分别为 1,814.9 万 辆和 1,837.1 万辆 ，比上年同期分别 下降 11 . 4% 和 10 .3 % 。 受 汽车销 量下滑的影响， 截至 2019 年 9 月末公司 在手订单金额为 7.08 亿元， 较 2018 年 末 的 7.6 亿元 略有下降。 下游汽车行业销量整体下滑对公司生产经营有一定 的 影 响，若汽车销量持续大幅下降，将会间接对公司的经营业绩产生较大 的 不利 影响。 （ 4 ）客户集中度较高的风险 报告期内， 公司前五名客户的销售收入分别为 11,057.26 万元 、 16,3.17 万元 、 26,730.90 万元和 17,74.34 万元 ，占当期营业收入的比重分别 为 60.52% 、 65.1 % 、 64.78 % 和 78.35% ， 客户集中度 较高。 公司 客户主要为汽车零部件 厂商 ， 汽车零部件厂商使用公司提供的生产设备生产出汽车零部件后，销售给整车厂 商 。 公司经过多年的技术 经验积累 ，进入 了上汽集团 、中国一汽 、 东风公司 、 中 国 长 安 、吉利 控股 等 国内销量 排名靠前的 整车 集团体系 ，以及 外资的 Tesl a 体系 。 尽管 公司 已经进入了众多知名汽车集团 体系 ， 但是来源 于上汽集团体系的订单 比 例 较高。 报告期 内， 公司实现的 源于上汽集团体系的收入 占比 超过 80 % ，截至 2019 年 9 月 末， 公司在手 订单中来源于上汽集团体系 的 比例为 48 .0% 。公司正处于 业务扩张的阶段，受汽车行业集中度较高的影响，公司的客户集中度较高，来源 于上汽集团 体系 的订单较多， 如果公司主要客户或者 上汽集团 的经营状况出现不 利变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 5 ）销售市场集中的风险 公司报告期内收入存在一定的区域特征，主要集中于长三角地区，其中尤以 上海、 江 苏 为收入重点地区。公司下游客户主要为汽车零部件生产企业， 汽车零 部件行业区域性特征 较为 明显，在下游 整车制造企业 聚集、经济活跃、配套发达 的区域容易形成产业集群。目前我国已经形成了长三角、珠三角、东北三省、西 南地区等汽车零部件产业集群。 公司自 2 0 1 1 年于苏州成立以来立足于长三角， 主要客户分布在上海和江苏。受限于产能规模和企业规模，公司无法在满足上海 、 江苏等长三角 地区客户需求的情况下，向其余地区的客户提供大量的产品和服 务，因此未能大幅度向其他区域充分扩展。随着公司产能 规模和企业规模逐步扩 大，公司加大了其他地区的 市场 布局， 报告期 其他地区 实现 的收入金额 也 逐年增 长。 若公司未来销售市场仍主要集中于长三角地区， 则随着该区域市场潜力接近 或达到上限，或者对产品需求出现重大变化，将对公司的经营业绩产生 一定 不利 影响 。 （ 6 ）原材料价格上涨风险 报告期内，发行人主要收入来源为工业机器人系统集成业务，其原材料包括 标准件与定制件两大类。标准件属于市场上的通用产品，市场结构稳定，价格透 明，供应充足。若标准件价格上涨，发行人能够及时向下游客户进行议价，提高 产品价格，有效转嫁成本负担，因此标准件价格上涨，对发行人生产经营成果不 会产生重大不利影响 。 对于定制件而言，报告期内，主营业务成本对于定制件原材料价格波动的敏 感性系数分别为 0.20 、 0.17 、 0.2 及 0.24 ；主营业务毛利对于定制件原材料价 格波动的敏感性系数分别为 - 0.5 、 - 0.49 、 - 0.65 及 - 0.70 ，即定制件价格每上 涨 1% ，主营业务毛利分别下降 0.5% 、 0.49% 、 0.65% 及 0.70 % ， 因此定制件价格 上涨短期内会对发行人生产经营成果造成一定不利影响 。 3 、内控风险 （ 1 ）技术人才流失的风险 经过数年的人才培养和团队建设，公司拥有一支超过 250 人的专业技术队 伍，涵盖机械设计、机械 安装调试、仿真模拟、电气设计、电气安装、机器人应 用开发等系统集成各个环节，多年的项目历练使得公司技术团队拥有丰富的行业 经验。同时，公司拥有一支专业化的技术研发团队，在方案研发、智能化焊接机 器人开发、先进焊接工艺应用、机器人视觉应用、制造执行系统（ MES ）开发、 产品标准化等研究领域技术储备丰富。 随着工业机器人系统集成及智能装备行业市场规模的不断扩大和市场竞争 的不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求也日益强烈。如果公司的技术人 员出现大量流失，将对公司的生产经营产生不利的影响。 （ 2 ）管理风险 报告期内， 公司 总资 产 分 别 为 35, 574 .5 万元 、 62,504.39 万元 、 80,987.06 万元 和 77,403.59 万元 ，营业收入分别为 18,275.8 万元 、 25,084.23 万 元 、 41,262.45 万元 和 22,648.35 万元 ， 公司资产规模和业务收入均实现了大幅增长。 随着经营规模的进一步扩大，公司资源整合、人才建设和运营管理都面临着更高 的要求。如果公司经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善 程度不能适应公司业绩规模的扩张，将对公司的生产效率和盈利能力产生不利影 响。 4 、财务风险 （ 1 ）经营活动现金流量为 负的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 2,128.68 万元、 - 7, 750 .97 万元 、 - 1,724.61 万元 和 - 4,389.98 万元 ， 2017 年度 、 2018 年度 和 2019 年 1 ～ 6 月 ，公司经营活动现金流量净额持续为负，主要原因系 ： 1 ）公司主要从事工业 机器人系统集成业务，通常与客户采用分阶段收取不同比例货款的方式进行结 算，在“合同订立或合作意向确定”、“运送至客户现场且预验合格”、“终验合格”、 “质保期满”这四个节点收取不同比例的货款，同时还会给予客户信用期。因此 报告期各期发行人“销售商品、提供劳务收 到的现金” 受订单总规模、项目进 度、价款结算模式以及客户支付时点的影响。 2 ）生产物料的投入大部分集中在 “项目立项”到“预验收、运送至客户指定地点重新安装”期间，即“购买商品、 接受劳务支付的现金”主要发生在这段期间，公司部分标准件供应商与公司大多 采用货到一次性付款方式结算，经营活动现金流出较大。 3 ）经营活动现金流入 与经营活动现金流出不匹配，且随着业务规模的快速增长，导致经营活动现金流 量持续为负。 公司报告期内采取的结算政策主要有“ 3 - 3 - 3 - 1 ”、“ 3 - 4 - 2 - 1 ”、“ 3 - 6 - 0 - 1 ” 及“ 0 - 0 - 9 - 1 ”等， 公司下游客户主要为汽车零部件生产商，若汽车行业的需求 持续下降，汽车零部件厂商的资金压力加大，使得汽车零部件厂商对系统集成供 应商的回款情况发生不利变化，公司经营活动现金流入降低。公司处于成长期， 新增订单金额较大，项目前期投入增加，项目前期经营活动现金流出增加，将会 进一步导致经营活动现金流入与流出的差额增加，增加了经营活动现金流量净额 持续为负或较低的风险，进而对公司的生产经营和偿债能力带来一定的风险。 （ 2 ）存货损失的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,97.6 万元、 29,257.36 万元 、 40 ,1.57 万元 和 38,845.86 万元 ，占同期流动资产的比例分别为 61.1 4% 、 54. 78 % 、 57.21 % 和 58.50 % ，比例较高。 报告期内公司的“波纹管接头自动组装焊接生产线”及“波纹管自动化泄 露测试、组装生产线”两个项目因部分技术指标未通过验收而计提了存货跌价准 备。这两个项目为家用煤气软管自动化生产线，属于发行人在陌生领域的试验性 项目，工艺复杂超过预期，造成未通过验收，公司在后续经营过程中存在项目验 收不合格而造成存货损失的风险。 公司的产品具有非标定制化的特点，产品均根据订单组织生产，且大部分已 取得了合同预付款，但仍存在因客户项目计划变更或公司产品最终未达到客户的 技术指标要求导致合同变更或合同终止的风险，从而造成存货发生损失，对公司 的经营业绩产生不利的影响。 （ 3 ）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 3,527.36 万元、 5,979.90 万 元 、 12,126.32 万元 和 15,761.5 万元 ， 2017 年末及 2018 年末较上年末的增幅 分别为 69.53% 及 102.78% 。报告期各期，公司营业收入分别为 18,275.8 万元、 25,084.23 万元、 41,262.45 万元及 22,64 8.35 万元， 2017 年度及 2018 年度较 上年同期的增幅分别为 37.25% 及 64.50% 。 报告期内，应收账款总体增速高于营业收入的增长速度，主要系： 1 ）随着 业务规模的不断扩大，报告期各期交付客户并经客户验收合格的项目金额逐年增 加，应收账款也相应增长。 2 ）客户的结算政策有所不同。报告期各期确认收入 的项目中，采用无预收款方式结算的项目收入分别为 2,296.04 万元、 9,606.5 万元、 10,208.23 万元以及 2,96.50 万元 , 总体呈增长趋势。采用无预收款方式 结算的项目越多，预收款项金额越少，应收账款金 额及增速越大。 3 ）部分客户 逾期支付货款。发行人的主要客户多为大型汽车零部件生产商，公司的产品系下 游客户的生产线。在生产线未实现量产时，下游客户的资金压力较大，导致其可 能延迟支付部分供应商的货款，使得部分款项超过信用期，进而导致应收账款余 额增速超过营业收入的增速。 报告期各期末，公司应收账款的账龄主要集中在 1 年以内，占比分别为 98.97% 、 86.8% 、 96.92% 和 97.27% 。报告期内公司与客户采取的结算政策主要 有“ 3 - 3 - 3 - 1 ”、“ 3 - 4 - 2 - 1 ”、“ 3 - 6 - 0 - 1 ”及“ 0 - 0 - 9 - 1 ”等，不同结算政 策对项目 前期经营活动现金流入有较大影响。若公司与下游客户签订的合同中预收款比例 总体降低，会导致应收账款金额进一步增长。公司下游客户主要为汽车零部件生 产商，若汽车行业的需求持续下降，汽车零部件厂商的资金压力加大，将可能导 致公司应收账款逾期比例增加，安全性降低，回款风险增加，对公司的生产经营 和偿债能力带来一定的风险。 （ 4 ）税收优惠政策变化的风险 2016 年 11 月 30 日，公司通过了高新技术企业复审，取得了《高新技术企 业证书》，有效期三年。公司自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日减按 15% 税率缴纳企业所得 税。 2016 ～ 2018 年 ， 公司享受的高新技术企业税收优惠 分别 为 239.72 万元 、 338.31 万元 和 528.64 万元。 目前公司已按照相关规定准备继 续申请高新技术企业资格，如果公司未能取得高新技术企业资格，将不能继续享 受所得税优惠税率，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。 根据国家现行的有关产业政策和税收政策以及公司的经营情况，在可预见的 未来公司享受的税收优惠将具有可持续性。但若国家未来调整有关高新技术企业 的相关优惠政策，将会对公司的经营业绩产生影响。 5 、知识产权被侵害的风险 公司自成立以来一直致力于产品研发 和技术创新，自主研发并掌握了一系列 核心技术。同时，公司申请了多项专利和软件著作权。截至本 发行保荐书 签署日， 公司拥有发 明专利 1 5 项，实用新型专利 2 2 项，软件著作权 1 4 项 。该等无形资 产对公司业务经营发挥作用，如果研发成果和核心技术等形成的知识产权受到侵 害，将对公司造成不利影响。 6 、发行失败的风险 科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等 环节由机构投资者主导。若发行人预计发行后总市值不满足上交所上市标准的， 应当中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会 后事项监管 要求的前提下，经向上交所备案，可重新启动发行。但是，如果在中 国证监会做出注册决定后 1 年内，发行人的询价结果都无法支持其选择的市值标 准，将导致发行失败。因此发行人存在发行失败的风险。 7 、募集资金项目风险 （ 1 ）募集资金投资项目风险 公司募集资金主要投向“研发、智能化生产线项目”，该项目经过公司详细 的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。公司 经过审慎论证，募投项目符合公司的实际发展规划，但在募投项目实施过程中仍 然会存在各种不确定因素，可能会影响项目的完工进度和经济效益，从而影响公 司的 经营业绩。 （ 2 ）资产折旧及摊销费用增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产、无形资产投资将增加 23,726.07 万元，每年新增折旧摊销费用 1,327.06 万元。若市场出现变化，投 资项目预期收益难以实现，公司存在因折旧摊销费用大幅增加导致净利润下滑的 风险。 8 、股票价格波动风险 影响股市价格波动的原因复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时 也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重大自 然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。此外，科创板股票竞价交易 设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设 涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。因此公司提醒投资者，在投资本公司股票 时可能因股价波动而遭受损失。 9 、本次公开发行摊薄即期回报的风险 报告期内，公司以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加 权平均净资产收益率分别为 22.40% 、 14.09% 、 16.86 % 和 7.43 % 。若公司本次发行 成功，募集资金到位后，公司总股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。 由于本次募集资金投资项目的实施需要一定周期，项目效益的实现存在滞后性， 因此公 司净利润立即实现大规模增长存在一定困难，本次发行后公司每股收益和 净资产收益率等指标可能较上年出现一定幅度的下降，短期内公司即期回报存在 被摊薄的风险。 （八）发行人发展前景的评价 最近三年 ， 发行人产品销售快速增长，取得了良好的经济效益。公司在现有 的基础上将进一步 加强产品创新 ，强化市场营销战略，加强公司内部管理和控制， 实现公司的可持续发展和企业价值的最大化。本 保荐机构 在对公司进行全面调查 和分析后认为，公司具有较好的发展前景，主要表现在以下几个方面： 1 、 市场 发展前景 近年来，智能制造装备产业作为推动我国工业转型升级的基石产业，产业扶 持力度不断加大，智能制造、高端装备产业的发展已经得到国家层面的战略重视。 2015 年 5 月，国务院正式颁布了《中国制造 2025》，提出着力发展智能装备， 推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服 务的智能化水平。2016 年 11 月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产 业发展规划》，提出要在机械、航空、航天、汽车、船舶、轻工、服装、电子信 息等离散制造领域，开展智能车间/工厂的集成创新与应用示范，推进数字化设 计、装备智能化升级、工艺流程优化、精益生产、可视化管理、质量控制与溯源、 智能物流等试点应用，推动全业务流程智能化整合。 2016 年 4 月，工信部颁布《机器人产业发展规划（2016-2020 年）》，旨在 为机器人产业发展指明方向，促进机器人产业持续健康发展。该规划明确到 2020 年，完成 30 个以上典型领域机器人综合应用解决方案，并形成相应的标准和规 范，实现机器人在重点行业的规模化应用，机器人密度达到 150 台以上。机器人 密度一般是指每万名制造业工人所拥有的机器人数量，该指标可以反映不同体量 的经济体或国家以及不同行业的自动化普及程度。 据 IFR 统计，2017 年全球平均工业机器人密度为 85 台，其中韩国的工业机 器人密度最高，为 710 台，其次是新加坡 658 台，德国和日本分为 322 台和 308 台。中国从 2009 年的 11 台增长至 2017 年的 97 台，增速显著，但与发达国家相 比仍存在差距。因此，对比 2020 年在重点行业机器人密度达到 150 台以上的目 标，我国的工业机器人及其系统集成产业仍然存在很大的发展空间。 2 、 发行人的行业地位 公司依靠自身的技术实力和项目经验积累，已在国内工业机器人系统集成及 智能装备行业占据一席之地，尤其在汽车金属零部件柔性自动化焊接和高端装备 制造业智能化焊接领域拥有突出的竞争优势。 在汽车零部件柔性自动化焊接领域，相比行业内大型跨国系统集成商，国外 厂商的品牌优势较强，但公司能够针对客户的个性化需求，提供更具性价比的整 体解决方案，同时具有快速响应能力，能够为客户提供快速、周全的售后服务， 在该等方面具有一定的竞争优势，拥有较强的进口替代能力；相比国内其他系统 集成厂商，公司具有技术、品牌、人才、规模和先发优势。①性价比优势的具体 表现：国内系统集成商通过多年的在细分领域深耕，已经系统掌握工业机器人系 统集成行业的核心技术，提供的系统集成产品及服务已达到国外系统集成商同等 水平。由于具有人力成本的优势，相比国外系统集成商，国内系统集成商已经能 够提供更具性价比的整体解决方案。②更加快速响应能力，提供快速、周全的服 务：国外系统集成商体系复杂，分工过细，针对标准设备和非标设备，可能涉及 不同业务部门，售后服务的流程审批较长，响应速度较慢。国内系统集成商售后 服务理念更加本土化，流程审批短，响应速度快，而且可以提供全方位的服务， 因此在售后服务的速度和范围方面具备很强的优势。③技术优势的具体表现：公 司的技术优势主要体现在：公司拥有 15 项授权发明专利、22 项授权实用新型专 利和 14 项软件著作权，“BR-WH01 汽车轮罩柔性机器人焊接生产线”、“运载 火箭贮箱智能焊接装备与工艺”代表的核心技术水平达到了国内领先、国际先进 水平。2018 年，运用上述两类技术产生的收入和毛利分别为 30,103.07 万元和 7,320.30 万元，占公司总体收入和毛利的比例分别为 72.95%和 71.32%。④品牌 优势、人才优势的具体表现：具体表现请参见本发行保荐书“三、对本次证券发 行的推荐意见”之“（七）、发行人发展前景的评价”之“3、发行人竞争优势”。 ⑤规模优势的具体表现：公司的规模优势主要体现在：销售方面，由于部分金额 较大的项目在招投标通知书中会要求投标人实缴资本规模、技术人员规模等，公 司规模在该等招投标过程中具有一定优势。运营方面，同时运行的项目众多，各 项目处于不同阶段，通过合理的计划安排，实现人员交叉使用，可以提高人员利 用率。 在航空航天、军工、船舶、重工等高端装备制造领域，由于行业的特殊性， 国外对其技术封锁，导致相关设备和技术难以引进，仅有公司等少数几家国内系 统集成厂商具备相应的技术实力和工程经验，有能力参与竞争。公司通过自主研 发已掌握智能化焊接核心技术，相关智能化焊接机器人系统已在航空航天、军工、 船舶、重工行业得到应用，积累了丰富的工程经验，部分产品技术实力已达到国 际先进水平，如运载火箭贮箱智能焊接装备等。 公司的市场地位具体体现在： （ 1 ） 在汽车零部件焊接细分行业，公司销售规模及主营业务毛利率 较高 在汽车零部件焊接细分 行业 ， 公司的 直接或潜在竞争对手包括 奥特博格、上 海荣成、上海创志、上海诣谱、上海燊星、广州德恒、上海君屹、广州明珞、上 海君吉、昆山诺克、瑞松科技、中设 智能、思尔特、国瑞智能、德宝装备、明鑫 智能等 16 家企业。 能够获得 收入规模和毛利率 公开数据的直接或潜在竞争对手包括 瑞松科技、 中设智能、思尔特、国瑞智能、德宝装备、 上海燊星、 明鑫智能等 。 2018 年度， 发行人与上述企业的营业收入和主营业务毛利率比较情况具体如下： 单位：万元 序号 直接或潜在的竞争对手名称 营业收入 主营业务毛利率 1 瑞松科技 73,637.75 21.72% 2 中设智能 30,101.50 21.69% 3 思尔特 26,776.33 21.90% 4 国瑞智能 24,484.40 23.83% 5 德宝装备 13,667.50 33.07% 6 上海燊星 9,358.57 - 7 明鑫智能 6,998.95 26.74% 同行业平均值 26,432.14 24.83% 8 发行人 41,212.64 24.90% 数据来源：各公司披露的年度报告、科创板招股说明书（申报稿）； 注：由于上述公开数据没有更详细的明细收入，上述公司的收入中可能包括非汽车零部件机器人焊接项目 产生的收入。 从销售规模来看，发行人与瑞松科技 均 高于上述其他竞争对手，处于行业前 列 。 从毛利率来看，一般来说 ，销售规模较大的企业的主营业务毛利率较为稳定， 销售规模较小的企业由于易受个别项目影响，主营业务毛利率波动较大。由上表 可知，发行人主营业务毛利率高于销售规模较大的竞争对手，且略高于行业平均 水平，一定程度上说明发行人在汽车零部件焊接细分行业具有市场竞争力，拥有 一定的市场地位。 除上述能够 获得公开数据的企业外， 发行人在 汽车 零部件焊接细分行业的其 他 直接或潜在竞争对手还包括昆山诺克、 奥特博格、 上海荣成、上海创志、上海 诣谱、广州德恒、上海君屹、广州明珞、 上海君吉等。从该些企业的注册资本金 额、厂房面积及员工人数等信息来看 ，发行人处于行业前列。 （ 2 ） 公司授权发明专利数量较多，综合研发实力较强 公司于 2013 年获批苏州市焊接机器人系统工程技术研究中心，于 2015 年获 批江苏省（北人）智能化焊接机器人工程技术研究中心，于 2016 年获批苏州市 企业技术中心，于 2013 年建立北人 - 奥福尼斯先进焊接技术联合实验室，于 2017 年建立北人 - 伏能士先 进焊接技术联合实验室和北人 - 上海航天精密机械研究所 激光加工联合实验室。从研发实力来看，发行人建有省级工程技术研究中心，通 过检索可比公司网站，仅瑞松科技、 昆山诺克 、 广州德恒 、 上海君屹 、 广州明珞 等少数 企业拥有政府认可的省级企业工程技术研究中心或省级企业技术中心。从 授权发明专利数量来看，上述 1 6 家汽车零部件焊接细分行业可比公司的平均授 权发明专利为 7 项，发行人拥有授权发明专利 15 项，授权发明专利数显著高于 行业平均数。 综合研发机构资质和授权发明专利数量来看，发行人的研发实力处于行业前 列。 （ 3 ） 公司获得上汽通用采购件焊接夹具和自动化集成供应商资质，连续多 年获得上汽通用颁发奖项，充分体现整车厂商的认可 公司2014年获得上海通用CCB协会颁发的“2013年最佳设备制造商”；2015 年获得上海通用汽车颁发的2014年工装模具供应商-焊接夹具“突出进步奖”； 2016年获上汽通用汽车颁发的2015年度SGM工装模具供应商-焊接夹具“优秀管理 奖”，2017年获得上汽通用汽车2016年度SGM工装模具供应商优秀工装“工匠奖”， 2018年获得上汽通用汽车2017年度SGM工装模具供应商最佳工装“工匠奖”，2019 年获得上汽通用汽车2018年度工装模具“最佳供应商奖”。 2017年公司获得上汽通用采购件焊接夹具供应商资质证书，评审等级为点焊 /弧焊夹具夹具供应商；获得上汽通用采购件自动化集成供应商资质证书，评审 等级为关键零件集成产线供应商，关键零件焊接自动化集成包括前纵梁总成、后 纵梁总成、前地板总成、后地板总成、侧围总成、中通道总成、前轮罩总成、后 轮罩总成、水箱横梁、前后副车架、前后车桥、CCB仪表板安装支架，几乎涵盖 了车身和底盘所有焊接零部件。 （4 ）公司连续多年获得机器人行业的重要奖项“恰佩克奖”，体现公司在 汽车行业机器人应用领域较高的地位 恰佩克奖的设立，旨在对机器人行业中具有战略远见的领导型企业做标杆定 位，拉升产业品牌整体格局；对行业中具有创新能力的企业做典范推介，推动产 业整体创新能力；对积极行业发展的个人做嘉奖，肯定其为行业发展所做的贡献。 目前恰佩克奖通常被认为是机器人领域内重要的奖项。 公司获得中国机器人网颁发的“恰佩克奖-焊接领域最佳系统集成商（2015）” 奖项；2016～2018年连续三年获得中国机器人网颁发的“恰佩克奖-年度十大系 统集成商（汽车行业）”奖项，可比公司中仅瑞松科技、上海创志、上海君屹、 广州明珞等公司入选汽车行业十大系统集成商。综合来看，连续三年入选“恰佩 克奖”体现公司在汽车行业机器人应用领域较高的市场地位。 （5 ）公司在机器人和焊接应用领域获得发那科、伏能士等知名厂商的认可 公司获得ABB颁发的“2012年市场开拓奖”，获得ABB颁发的“2013年至诚合 作奖”，获得发那科颁发的“2017年最佳应用奖”，获得伏能士颁发的“2017 年最佳合作伙伴”，充分体现公司在机器人和焊接应用领域的市场开拓能力，获 得行业内知名企业的认可。 （6 ） 公司2018年被认定为江苏省中小企业数字化智能化改造升级优秀服务 商，服务领域市场占有率位居前列 根据江苏省中小企业数字化智能化改造升级优秀服务商的入围要求，入围企 业需符合：1）满足智能制造服务商、工业互联网服务商、云应用服务商和电子 商务服务商的类别要求；2）服务产品受到中小企业的普遍欢迎，在所属服务领 域市场占有率位居前列，品牌影响力较大，专业服务人员20人以上，年服务中小 企业50家以上；3）中小企业在应用后，技术水平、生产效率、产品质量、经营 管理、市场竞争等方面明显提升，企业满意度较高。 江苏省中小企业数字化智能化改造升级优秀服务商具有较高的认定标准，且 由江苏省经信委组织向社会遴选， 2018 年当年 全省 仅遴选28家单位为中小企业数 字化智能化改造升级优秀服务商，代表江苏省内在中小企业数字化智能化改造升 级方面服务能力最强的企业。 （7 ） 公司2018年入选“江苏省隐形小巨人企业”，体现公司较强的创新能 力和高成长性 根据江苏省专精特新“隐形”小巨人企业的入围要求，入围企业需符合：1） 2010年（包括2010年）后成立的创业企业，拥有原创技术或产品，2020年企业销 售收入预计达到5亿元及以上；2）重点推荐战略性新兴产业领域、具有高成长性 的企业。 江苏省专精特新“隐形”小巨人企业具有较高的认定标准，且由江苏省经信 委组织向社会遴选，2018 年当年 全省 仅认定 16 家单位为隐形小巨人企业，代表 江苏省内战略性新兴产业领域创新能力强、高成长性的优秀企业。 3 、 发行人竞争优势 （1）技术优势 公司是国内知名的工业机器人系统及智能装备集成商，可提供各种智能化/ 柔性化工作站和生产线的整体解决方案，提供交钥匙工程。公司通过数百个项目 的成功实施，积累了丰富的系统集成项目经验，并通过持续不断的研发创新投入， 拥有 15 项授权发明专利、22 项授权实用新型专利和 14 项软件著作权，已经掌 握柔性自动化焊接生产线、智能化焊接装备及生产线、柔性自动化装配生产线、 激光加工系统等主要产品的系统集成技术，主要体现在如下 5 个方面：柔性精益 自动化产线设计技术、先进制造工艺集成应用技术、产线虚拟设计与仿真技术、 工业控制与信息化技术、生产过程智能化技术，详见本发行保荐书“三（九）发 行人的自主创新能力”。 在汽车、航空航天、船舶、重工等高端制造领域，公司设计开发的汽车车身 零部件柔性自动化焊接生产线、新能源汽车电池托盘柔性自动化焊接生产线、汽 车底盘零部件柔性自动化装配生产线、运载火箭贮箱箱底智能化焊接装备、船板 T 型材机器人智能化焊接装备、挖掘机驾驶舱智能化焊接生产线、生产管理信息 化系统等产品，攻克部分技术难关，满足客户特定需求。公司的产品具有较强的 技术优势。 （2）品牌优势 公司自成立至今，技术实力和项目管理水平逐步提高，产品性能和服务质量 逐渐得到下游客户的认可。公司一直以来非常注重智能化、柔性化生产线的设计 与开发，产品广泛服务于上汽通用、一汽大众、一汽红旗、上汽大众、上海汽车、 长安福特、东风雷诺、宇通客车、长安马自达、吉利、北京汽车等品牌汽车，并 已成为上汽通用等多家汽车制造体系的系统集成和工装的合格供应商；同时，产 品还应用于上海航天、沈阳飞机、沈阳黎明、卡特彼勒、西安昆仑和振华重工等 高端装备制造企业。 公司 2017 年入选“苏南国家自主创新示范区瞪羚企业”，2018 年入选“江 苏省隐形小巨人企业”、“江苏省中小企业数字化智能化改造升级优秀服务商”， 获得苏州市领军人才联合会评选的“最具影响力企业”。公司还多次获得上汽通 用颁发的工装模具最佳供应商等相关奖项，多次获得中国机器人网颁发的恰佩克 奖-焊接领域最佳系统集成商，公司获得下游客户及政府的高度认可，具有明显 的品牌优势。 （3）人才优势 经过数年的人才培养和团队建设，公司拥有一支超过 250 人的技术人员队 伍，涵盖机械设计、机械安装调试、仿真模拟、电气设计、电气安装、机器人应 用开发等系统集成各个环节，多年的项目历练使得公司技术团队拥有丰富的行业 经验和扎实的技术水平，能够适应激烈的市场竞争环境，满足不同客户的个性化 定制要求。 同时，公司成立初期即组建研发部，通过多年研发投入和人才引进，现已拥 有一支专业化的研发人员团队，在方案研发、智能化焊接机器人开发、先进焊接 工艺应用、机器人视觉应用、制造执行系统（MES）开发、产品标准化等研究领 域技术储备丰富，能够不断地为终端客户提供新产品和新服务。 公司董事长兼总经理朱振友先生、副总经理林涛先生作为国内较早一批焊接 机器人领域研究专家，拥有二十年以上的研究经验，对自动化、柔性化、智能化 生产制造有独到的行业见解和丰富的技术经验。朱振友先生曾先后获得“科技部 （未完）  |