龙蟠科技:变更保荐机构重新签署募集资金三方及四方监管协议
证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2019-112 江苏龙蟠科技股份有限公司 关于变更保荐机构重新签署募集资金三方及四方监管协议 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会 《关于核准江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 〔2017〕346号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）5,200万股，每 股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.52元/股，募集资金总额为人民币 495,040,000.00元，扣除发行费用人民币49,825,300元后，本次募集资金净额为 人民币445,214,700元。上述资金于2017年3月29日全部到位，经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA11588号《验资报 告》。 公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下： 1、三方监管协议 开户银行 银行账号 专户用途 截止2019年10月8日， 专户募集资金余额（元） 中国工商银行股 份有限公司南京 汉府支行 4301015819100333518 收购江苏瑞利丰新能源科技 有限公司70%股权项目 3,330,823.24 招商银行股份有 限公司南京分行 南昌路支行 125903537310905 年产12万吨润滑油及防冻液 扩产项目 68,802.85 南京银行股份有 限公司新港支行 0129260000000164 运营管理极地及营销服务体 系建设项目、仓储物流中心 8,016,846.45 注：上述募集资金监管账户余额为截止2019年10月8日，不包含使用募集资金暂 时补充流动资金的6,000万元和使用闲置募集资金购买理财产品的8,000万元。 2、四方监管协议 开户银行 银行账号 专户用途 截止2019年10月8日， 专户募集资金余额（元） 招商银行股份有 限公司南京分行 南昌路支行 125905260110907 年产12万吨润滑油及防冻液 扩产项目 9,440,191.03 注：上述募集资金监管账户余额为截止2019年10月8日，不包含使用闲置募 集资金购买理财产品的10,000万元。 二、募集资金专项账户三方及四方监管协议的签订情况 根据江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”或“公司”）于2019 年10月25日披露的《江苏龙蟠科技股份有限公司关于更换保荐机构及保荐代表人 的公告》（公告编号：2019-097），公司原保荐机构国泰君安证券股份有限公司 未完成的关于公司首次公开发行股份的募集资金管理和使用的持续督导工作由 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）承接。 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》有关法律法规及规范性文件的要求，公司与中信证券、南 京银行股份有限公司新港支行、招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中国工 商银行股份有限公司南京汉府支行重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司 及公司全资子公司与中信证券、招商银行股份有限公司南京南昌路支行签订了 《募集资金四方监管协议》。 上述协议系保荐机构变更后重新签署的募集资金监管协议，募集资金存储账 户未发生变化。 三、募集资金监管协议主要内容 （一） 募集资金三方监管协议的主要内容 甲方：江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方：南京银行股份有限公司新港支行；招商银行股份有限公司南京南昌路 支行；中国工商银行股份有限公司南京汉府支行（以下简称“乙方”） 丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用 于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方 式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管 事宜。 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的 募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方 的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 5、甲方授权丙方指定的保荐代表人宋建洪、丁旭东可以随时到乙方查询、复 印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资 料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明； 丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法 身份证明和单位介绍信。 6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并 抄送给丙方。 7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方 及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支 出清单。 8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后 保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位 公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失 效。 12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。 （二）募集资金四方监管协议的主要内容 甲方：江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“甲方一”） 龙蟠润滑新材料（天津）有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一” 与“甲方二”合称为“甲方”） 乙方：招商银行股份有限公司南京南昌路支行（以下简称“乙方”） 丙方：中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”） 1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户 仅用募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、截至本协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单 方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监 管事宜。 3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 4、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订 的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方 的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。 5、甲方授权丙方指定的保荐代表人宋建洪、丁旭东可以随时到乙方查询、 复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户 的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的 合法身份证明和单位介绍信。 6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并 抄送给丙方。 7、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲 方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户 的支出清单。 8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后 保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户 情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向上海证券交易所书面报告。 11、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同 专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。 12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其 他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的 所有损失和费用。 特此公告。 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会 2019年 11月19日 中财网
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