泰和科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:泰和科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 泰和科技招股说明书 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-1 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 泰和科技招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 发行股数 本次拟公开发行股票3,000万股，占发行后总股本的比例为25%， 本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 每股面值人民币1元 每股发行价格30.42元 预计发行日期2019年11月19日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本12,000万股 保荐人、主承销商中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期2019年11月18日 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 发行股数 本次拟公开发行股票3,000万股，占发行后总股本的比例为25%， 本次发行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 每股面值人民币1元 每股发行价格30.42元 预计发行日期2019年11月19日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 发行后总股本12,000万股 保荐人、主承销商中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期2019年11月18日 泰和科技招股说明书 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读 招股说明书“第四节风险因素”一节全部内容： 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构 等作出的重要承诺、履行情况及约束措施 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、公司主要股东的相关承诺 公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下： （1）本公司控股股东、实际控制人程终发、股东和生投资、程霞、李敬娟、 程程承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在 公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股 份。 （2）本公司股东复星创泓、王家庚、姚娅、万振涛、周蕾、邢世平、王长 颖、包彦承承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （3）本公司控股股东、实际控制人程终发、持有公司股份的董事和高级管 理人员王长颖、姚娅、万振涛、周蕾、程霞、王家庚承诺：如本人在上述锁定期 满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应 进行除权、除息调整）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日 的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行 的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读 招股说明书“第四节风险因素”一节全部内容： 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高 级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构 等作出的重要承诺、履行情况及约束措施 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、公司主要股东的相关承诺 公司的所有股东就持有公司股份的锁定期作出承诺，具体情况如下： （1）本公司控股股东、实际控制人程终发、股东和生投资、程霞、李敬娟、 程程承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在 公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股 份。 （2）本公司股东复星创泓、王家庚、姚娅、万振涛、周蕾、邢世平、王长 颖、包彦承承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （3）本公司控股股东、实际控制人程终发、持有公司股份的董事和高级管 理人员王长颖、姚娅、万振涛、周蕾、程霞、王家庚承诺：如本人在上述锁定期 满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价（若公司 股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应 进行除权、除息调整）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日 的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行 的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁 泰和科技招股说明书 1-1-4 定期。并同时承诺：本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （4）作为公司董事、高级管理人员的程终发、王长颖、姚娅、万振涛、周 蕾、程霞、王家庚承诺：在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内 不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司 股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；如本人在买 入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归 发行人所有。 2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 直接、间接持有发行人股份超过股本总额5%的控股股东、实际控制人程终 发先生承诺：本人自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份 不超过本人持有公司股份总数25%，同时锁定期届满后两年内减持价格应不低于 发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 发行价格将相应进行除权、除息调整）。上述减持行为将由公司提前三个交易日 予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持 股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。本人违背承诺 价格减持的，减持收益归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额5%的股东和生投资承诺：本企业所持公 司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内 减持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持 股份的价格不低于发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交 易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符 合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发 行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额5%的股东复星创泓承诺：本企业所持公 1-1-4 定期。并同时承诺：本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （4）作为公司董事、高级管理人员的程终发、王长颖、姚娅、万振涛、周 蕾、程霞、王家庚承诺：在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年 转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内 不转让其所直接或间接持有的本公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起 六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司 股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；如本人在买 入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归 发行人所有。 2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向 直接、间接持有发行人股份超过股本总额5%的控股股东、实际控制人程终 发先生承诺：本人自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内每年转让的股份 不超过本人持有公司股份总数25%，同时锁定期届满后两年内减持价格应不低于 发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的， 发行价格将相应进行除权、除息调整）。上述减持行为将由公司提前三个交易日 予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、未来持 股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。本人违背承诺 价格减持的，减持收益归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额5%的股东和生投资承诺：本企业所持公 司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满三十六个月后两年内 减持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持 股份的价格不低于发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进行除权、除息调整）；通过证券交 易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转让价格由转让双方协商确定，并符 合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于上述价格减持其所持发行人公开发 行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行人所有。 直接持有发行人股份超过股本总额5%的股东复星创泓承诺：本企业所持公 泰和科技招股说明书 1-1-5 司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满十二个月后两年内减 持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股 份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的1.2倍（若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进 行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转 让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于 上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行 人所有。 （二）稳定股价的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订预案如下： 1、触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三十六个月内，如公司股票连续二十个交易日 收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行除权、除息调整），非因不可抗力因素所致，公司将实施股 价稳定方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案 实施后，公司股票若连续五个交易日收盘价高于最近一期审计报告披露的每股净 资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、稳定股价的具体措施 当满足上述启动股价稳定措施的条件时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： （1）控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员增持公司股票 ①公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持，应符合《上市公司收购 1-1-5 司公开发行股份前已发行的股份自公司股票上市之日起满十二个月后两年内减 持，意向减持为所持有数量的100%。通过证券交易所集中竞价交易系统减持股 份的价格不低于最近一期审计报告披露的每股净资产的1.2倍（若公司股票有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产价格将相应进 行除权、除息调整）；通过证券交易所大宗交易系统、协议转让减持股份的，转 让价格由转让双方协商确定，并符合有关法律、法规规定；若在该期间内以低于 上述价格减持其所持发行人公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归发行 人所有。 （二）稳定股价的承诺 为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三十六个月内公司股价低于每股 净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进 新股发行体制改革的意见》的相关要求，本公司特制订预案如下： 1、触发和停止股价稳定方案的条件 发行人首次公开发行并上市后三十六个月内，如公司股票连续二十个交易日 收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行除权、除息调整），非因不可抗力因素所致，公司将实施股 价稳定方案。 如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案 实施后，公司股票若连续五个交易日收盘价高于最近一期审计报告披露的每股净 资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。 2、稳定股价的具体措施 当满足上述启动股价稳定措施的条件时，公司将及时采取以下部分或全部措 施稳定公司股价： （1）控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员增持公司股票 ①公司控股股东、实际控制人对公司股票进行增持，应符合《上市公司收购 泰和科技招股说明书 1-1-6 管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》及《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份 业务管理》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条 件。 ②控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份，单次增持以 人民币300万元或其上一年度从发行人处领取的分红金额二者孰高为下限，十二 个月内累计增持数量最大限额为本次发行前公司总股本的2%，增持价格为不高 于最近一期审计报告披露的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整）。 ③在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应 在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票 进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ④负有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其用 于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事（不包括独立董 事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其 签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的 相应承诺。 （2）由公司回购公司股票 ①为稳定股价而回购股份，公司应综合考虑二级市场情况、公司所处行业情 况、公司的经营发展情况、现金流量状况及社会资金成本和外部融资环境等因素， 在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，制定回购方案。 ②公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授 1-1-6 管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》及《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份 业务管理》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条 件。 ②控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份，单次增持以 人民币300万元或其上一年度从发行人处领取的分红金额二者孰高为下限，十二 个月内累计增持数量最大限额为本次发行前公司总股本的2%，增持价格为不高 于最近一期审计报告披露的每股净资产的110%（最近一期审计基准日后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整）。 ③在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应 在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票 进行增持，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ④负有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其用 于增持公司股份的货币资金不少于稳定股价方案启动时该等董事（不包括独立董 事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。 公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其 签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的 相应承诺。 （2）由公司回购公司股票 ①为稳定股价而回购股份，公司应综合考虑二级市场情况、公司所处行业情 况、公司的经营发展情况、现金流量状况及社会资金成本和外部融资环境等因素， 在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集 中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，制定回购方案。 ②公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授 泰和科技招股说明书 1-1-7 权自公司上市后三十六个月内有效。 ③公司以自有资金在二级市场回购流通股份，单次回购金额不低于本次发行 募集资金净额的2%，十二个月累计回购金额不高于本次发行募集资金净额的 5%，回购价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产的110%（最近一期 审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整）。 3、稳定股价措施的启动程序 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五日内召开董事会会议，依法 作出实施回购或增持股票的决议，提交股东大会批准并通知方案履行义务人。 董事会公告后三个交易日内，相关责任方应启动回购或增持方案。 公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员在 董事会公告后三个交易日内开始履行回购或增持义务，并应在履行完毕法律法规 规定的程序后30个交易日内实施完毕。 在股价稳定措施实施完毕后公司应予公告，自公告之日起，如再次出现连续 二十个交易日收盘价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时，公司、控股股 东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员将承担履行股价稳定方 案的义务。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券 交易所关于回购或增持股票的时点、数量等限制性规定。 （三）关于申报文件信息披露的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员关 于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （1）发行人承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律 文件确认后三十日内，公司将启动股份回购方案，控股股东、实际控制人将督促 1-1-7 权自公司上市后三十六个月内有效。 ③公司以自有资金在二级市场回购流通股份，单次回购金额不低于本次发行 募集资金净额的2%，十二个月累计回购金额不高于本次发行募集资金净额的 5%，回购价格为不高于最近一期审计报告披露的每股净资产的110%（最近一期 审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行除权、除息调整）。 3、稳定股价措施的启动程序 自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在五日内召开董事会会议，依法 作出实施回购或增持股票的决议，提交股东大会批准并通知方案履行义务人。 董事会公告后三个交易日内，相关责任方应启动回购或增持方案。 公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员在 董事会公告后三个交易日内开始履行回购或增持义务，并应在履行完毕法律法规 规定的程序后30个交易日内实施完毕。 在股价稳定措施实施完毕后公司应予公告，自公告之日起，如再次出现连续 二十个交易日收盘价低于最近一期审计报告披露的每股净资产时，公司、控股股 东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员将承担履行股价稳定方 案的义务。 公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券 交易所关于回购或增持股票的时点、数量等限制性规定。 （三）关于申报文件信息披露的承诺 1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员关 于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （1）发行人承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律 文件确认后三十日内，公司将启动股份回购方案，控股股东、实际控制人将督促 泰和科技招股说明书 1-1-8 发行人实施回购方案。股份回购的价格以公司股票首次公开发行价格和回购义务 触发时点前一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定，股份回购数量为首次公开 发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相 应进行除权、除息调整）。 （2）发行人控股股东、实际控制人承诺：本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事 实经有权机关生效法律文件确认后三十日内，程终发作为发行人的控股股东、实 际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股；对因虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人控股股东、 实际控制人将依法赔偿投资者损失。 （3）发行人全体董事、监事及其他高级管理人员承诺：本招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人全体董事、监事及其 他高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 2、证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺 （1）中泰证券股份有限公司关于发行人本次发行的相关承诺 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2）江苏世纪同仁律师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 因江苏世纪同仁律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，江苏世纪同仁律师事务 所将依法赔偿投资者损失。 （3）大华会计师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 1-1-8 发行人实施回购方案。股份回购的价格以公司股票首次公开发行价格和回购义务 触发时点前一个交易日公司股票的收盘价格孰高确定，股份回购数量为首次公开 发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相 应进行除权、除息调整）。 （2）发行人控股股东、实际控制人承诺：本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事 实经有权机关生效法律文件确认后三十日内，程终发作为发行人的控股股东、实 际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股；对因虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人控股股东、 实际控制人将依法赔偿投资者损失。 （3）发行人全体董事、监事及其他高级管理人员承诺：本招股说明书不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人全体董事、监事及其 他高级管理人员将依法赔偿投资者损失。 2、证券服务机构关于发行人本次发行的相关承诺 （1）中泰证券股份有限公司关于发行人本次发行的相关承诺 因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （2）江苏世纪同仁律师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 因江苏世纪同仁律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，江苏世纪同仁律师事务 所将依法赔偿投资者损失。 （3）大华会计师事务所关于发行人本次发行的相关承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 泰和科技招股说明书 1-1-9 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的 金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （四）利润分配政策的承诺 根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，公司于2018年第一次临 时股东大会通过了《公司章程（草案）》，对涉及利润分配的相关条款进行了完善， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回 报并有利于公司的长远发展。公司可以采用现金或者股票方式分配股利，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。并向社会公众 承诺如下： 1、公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规 允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金 支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之二十。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万 元的情形。 （3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红方案： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 1-1-9 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的 金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （四）利润分配政策的承诺 根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》的规定，公司于2018年第一次临 时股东大会通过了《公司章程（草案）》，对涉及利润分配的相关条款进行了完善， 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回 报并有利于公司的长远发展。公司可以采用现金或者股票方式分配股利，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。并向社会公众 承诺如下： 1、公司的利润分配政策 （1）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 续发展。 （2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规 允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金 支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之二十。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万 元的情形。 （3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，提出差异化的现金分红方案： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 泰和科技招股说明书 1-1-10 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （4）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公 司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议决定。 （5）利润分配研究论证及决策程序 ①定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产 正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 ②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 ③公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定 的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排 或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 ④董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 ⑤利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会 审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通 过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利 润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意； 1-1-10 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （4）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公 司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议决定。 （5）利润分配研究论证及决策程序 ①定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产 正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 ②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 ③公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定 的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排 或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 ④董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮 件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 ⑤利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会 审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通 过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利 润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意； 泰和科技招股说明书 1-1-11 股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 ⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利派发事项。 （6）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董 事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整 时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时， 应向股东提供网络投票方式。 2、公司未分配利润的使用原则 根据《公司章程（草案）》，公司具体的股利分配议案由董事会制订，并提交 股东大会决议，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现 金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实 现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 3、公司股东分红回报规划及具体实施计划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和分配进行监督，公司于2018年召开第一次临时股东大会通过 了《股东未来分红回报规划》议案，具体内容如下： 公司首次公开发行股票后，公司将通过证券市场开辟新的融资渠道，为公司 实现长远可持续发展打下重要基础。作为公众公司，公司将高度重视对投资者的 回报，在兼顾公司长远可持续发展的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。 （1）未来利润分配方案制定考量因素：公司将着眼于长远和可持续发展， 1-1-11 股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 ⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利派发事项。 （6）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董 事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事 过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整 时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时， 应向股东提供网络投票方式。 2、公司未分配利润的使用原则 根据《公司章程（草案）》，公司具体的股利分配议案由董事会制订，并提交 股东大会决议，公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、购买设备等现 金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实 现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 3、公司股东分红回报规划及具体实施计划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和分配进行监督，公司于2018年召开第一次临时股东大会通过 了《股东未来分红回报规划》议案，具体内容如下： 公司首次公开发行股票后，公司将通过证券市场开辟新的融资渠道，为公司 实现长远可持续发展打下重要基础。作为公众公司，公司将高度重视对投资者的 回报，在兼顾公司长远可持续发展的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。 （1）未来利润分配方案制定考量因素：公司将着眼于长远和可持续发展， 泰和科技招股说明书 1-1-12 在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融 资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）未来利润分配方案制定原则：公司利润分配充分考虑和听取股东特别 是公众股东、独立董事和公司监事的意见，在保证公司正常生产经营及发展所需 资金的前提下，除非有重大现金支出事项发生，公司当年度实现盈利可以采取现 金方式分配股利，每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十。 （3）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）未来利润分配规划的修改调整：公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，确需调整利润分配规划的，调整后的利润分配规划不得违反中 国证监会和证劵交易所及公司章程的有关规定。 （5）公司首次公开发行股票后，如果未来三个会计年度，公司净利润保持 稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转 增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会 进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议 和监督。 （五）公开承诺事项未履行的约束措施 1、稳定股价承诺未履行的约束措施 （1）公司控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员， 如已公告增持具体计划但不履行或不完全履行上述义务的，每违反一次，应向公 司支付现金补偿： 1-1-12 在综合分析企业盈利情况、发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融 资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融 资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2）未来利润分配方案制定原则：公司利润分配充分考虑和听取股东特别 是公众股东、独立董事和公司监事的意见，在保证公司正常生产经营及发展所需 资金的前提下，除非有重大现金支出事项发生，公司当年度实现盈利可以采取现 金方式分配股利，每年以现金方式累计分配的利润应不少于当年实现的可分配利 润的百分之二十。 （3）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状 况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 监事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （4）未来利润分配规划的修改调整：公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，确需调整利润分配规划的，调整后的利润分配规划不得违反中 国证监会和证劵交易所及公司章程的有关规定。 （5）公司首次公开发行股票后，如果未来三个会计年度，公司净利润保持 稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转 增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会 进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议 和监督。 （五）公开承诺事项未履行的约束措施 1、稳定股价承诺未履行的约束措施 （1）公司控股股东、实际控制人、负有增持义务的董事、高级管理人员， 如已公告增持具体计划但不履行或不完全履行上述义务的，每违反一次，应向公 司支付现金补偿： 泰和科技招股说明书 1-1-13 现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额 如控股股东、实际控制人拒不补偿，则公司有权扣减应向其支付的分红金额， 并延长其股票锁定期至少六个月。 如董事、高级管理人员不向公司支付补偿金额，则公司有权从其未来的薪酬 中扣除相关金额。如董事、高级管理人员持有公司股票，则自动延长锁定期至少 六个月，已解禁股票将暂时不得转让，直至其履行义务。 （2）公司不履行为稳定股价而回购股票的回购义务的，则由控股股东、实 际控制人增持应由公司承诺回购资金最大限额所对应的股票。 2、申报文件信息披露承诺未履行的约束措施 （1）发行人承诺：若回购新股、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及 时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东、实际控制人 以及公司董事、监事及高级管理人员关于信息披露相关承诺的履行情况以及未履 行承诺时的补救及改正情况。并且，公司将接受如下约束措施，直至义务实施完 毕：①不得进行公开再融资；②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董 事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 出现未能履行承诺的情形时，除已有约定外，另将： ①自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促发行人及时改正并继续履行相 关公开承诺； ②公开就其行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； ③就未能履行公开承诺事项及时信息披露并对处罚整改措施予以披露。 （2）发行人控股股东、实际控制人承诺：若购回股份、赔偿损失前提条件 满足时本人未履行上述义务，将自愿停止在发行人领取收入及分红，同时本人持 有的发行人股份将不得转让，且发行人将冻结本人投票表决权的行使，直至该义 务履行完毕。 （3）发行人全体董事、监事及其他高级管理人员承诺：若本人违反上述承 诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施 1-1-13 现金补偿金额=最低增持金额-其实际用于增持的金额 如控股股东、实际控制人拒不补偿，则公司有权扣减应向其支付的分红金额， 并延长其股票锁定期至少六个月。 如董事、高级管理人员不向公司支付补偿金额，则公司有权从其未来的薪酬 中扣除相关金额。如董事、高级管理人员持有公司股票，则自动延长锁定期至少 六个月，已解禁股票将暂时不得转让，直至其履行义务。 （2）公司不履行为稳定股价而回购股票的回购义务的，则由控股股东、实 际控制人增持应由公司承诺回购资金最大限额所对应的股票。 2、申报文件信息披露承诺未履行的约束措施 （1）发行人承诺：若回购新股、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及 时进行公告，并且本公司将在定期报告中披露公司、公司控股股东、实际控制人 以及公司董事、监事及高级管理人员关于信息披露相关承诺的履行情况以及未履 行承诺时的补救及改正情况。并且，公司将接受如下约束措施，直至义务实施完 毕：①不得进行公开再融资；②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董 事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 出现未能履行承诺的情形时，除已有约定外，另将： ①自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促发行人及时改正并继续履行相 关公开承诺； ②公开就其行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； ③就未能履行公开承诺事项及时信息披露并对处罚整改措施予以披露。 （2）发行人控股股东、实际控制人承诺：若购回股份、赔偿损失前提条件 满足时本人未履行上述义务，将自愿停止在发行人领取收入及分红，同时本人持 有的发行人股份将不得转让，且发行人将冻结本人投票表决权的行使，直至该义 务履行完毕。 （3）发行人全体董事、监事及其他高级管理人员承诺：若本人违反上述承 诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施 泰和科技招股说明书 1-1-14 向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在 发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份 （如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。 3、利润分配承诺未履行的约束措施 出现未能履行利润分配承诺的情形时，除已有约定外，另将： （1）自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促发行人及时改正并继续履 行相关公开承诺； （2）公开就其行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； （3）就未能履行公开承诺事项及时信息披露并对处罚整改措施予以披露。 二、本次发行新股对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响 发行人控股股东、实际控制人为程终发，发行前直接持有发行人63.16%的 股份，并通过和生投资间接控制发行人9.00%的股份。发行人本次公开发行股票 的数量3,000万股，占公司发行后总股本的比例为25%，本次发行股份均为新股， 公司股东不进行公开发售股份。 本次新股发行方案对发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在 公司控制权、治理结构及生产经营等方面均不构成影响。 三、滚存利润分配方案 经2018年3月18日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，决 定将本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司全体 新老股东按照发行后的持股比例共享。 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公 司持续盈利能力的核查结论意见 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书第四节“风险因 1-1-14 向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起停止在 发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份 （如有）将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为 止。 3、利润分配承诺未履行的约束措施 出现未能履行利润分配承诺的情形时，除已有约定外，另将： （1）自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促发行人及时改正并继续履 行相关公开承诺； （2）公开就其行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任； （3）就未能履行公开承诺事项及时信息披露并对处罚整改措施予以披露。 二、本次发行新股对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响 发行人控股股东、实际控制人为程终发，发行前直接持有发行人63.16%的 股份，并通过和生投资间接控制发行人9.00%的股份。发行人本次公开发行股票 的数量3,000万股，占公司发行后总股本的比例为25%，本次发行股份均为新股， 公司股东不进行公开发售股份。 本次新股发行方案对发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在 公司控制权、治理结构及生产经营等方面均不构成影响。 三、滚存利润分配方案 经2018年3月18日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过，决 定将本次公开发行股票完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司全体 新老股东按照发行后的持股比例共享。 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公 司持续盈利能力的核查结论意见 影响发行人持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书第四节“风险因 泰和科技招股说明书 1-1-15 素”进行了披露。发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在 上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 五、审计截止日后的主要经营状况 审计截止日后至本招股说明书签署日，发行人的主要客户、主要供应商未发 生重大变化，采购规模及采购价格、销售规模及销售价格保持稳定，公司适用的 税收政策及相关税率未发生变化，公司各项经营、财务指标稳定，生产经营情况 正常，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 2019年1-9月，公司预计实现营业收入85,410.00万元至91,500.00万元，同 比变动-4.74%至2.06%；预计归属于母公司股东的净利润13,170.00万元至 14,300.00万元，同比变动-3.89%至4.36%；预计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为12,640.00万元至13,770.00万元，同比变动-6.67%至1.68%。 上述数据未经审计或审阅，不构成发行人盈利预测或承诺。 六、风险提示 公司未来面临原材料价格波动、人工成本上升、募集资金投资项目实施、安 1-1-15 素”进行了披露。发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 保荐机构经核查后认为，发行人已披露了其面临的风险因素，发行人不存在 上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，发行人具备持续盈利能力。 五、审计截止日后的主要经营状况 审计截止日后至本招股说明书签署日，发行人的主要客户、主要供应商未发 生重大变化，采购规模及采购价格、销售规模及销售价格保持稳定，公司适用的 税收政策及相关税率未发生变化，公司各项经营、财务指标稳定，生产经营情况 正常，不存在可能影响投资者判断的重大事项。 2019年1-9月，公司预计实现营业收入85,410.00万元至91,500.00万元，同 比变动-4.74%至2.06%；预计归属于母公司股东的净利润13,170.00万元至 14,300.00万元，同比变动-3.89%至4.36%；预计扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润为12,640.00万元至13,770.00万元，同比变动-6.67%至1.68%。 上述数据未经审计或审阅，不构成发行人盈利预测或承诺。 六、风险提示 公司未来面临原材料价格波动、人工成本上升、募集资金投资项目实施、安 泰和科技招股说明书 1-1-16 全生产等风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读 “第四节风险因素”一节的全部内容。 1-1-16 全生产等风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读 “第四节风险因素”一节的全部内容。 泰和科技招股说明书 1-1-17 目录 发行人声明.................................................................................................................. 1 本次发行概况.............................................................................................................. 2 重大事项提示.............................................................................................................. 3 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履 行情况及约束措施................................................................................................... 3 二、本次发行新股对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响................ 14 三、滚存利润分配方案.......................................................................................... 14 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利 能力的核查结论意见.............................................................................................. 14 五、审计截止日后的主要经营状况...................................................................... 15 六、风险提示.......................................................................................................... 15 目录.............................................................................................................................. 17 第一节释义............................................................................................................... 22 一、普通术语.......................................................................................................... 22 二、专业术语.......................................................................................................... 23 第二节概览............................................................................................................... 28 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况.......................................... 28 二、发行人主营业务概述...................................................................................... 29 三、发行人主要财务数据...................................................................................... 29 四、募集资金用途.................................................................................................. 31 第三节本次发行概况............................................................................................... 33 一、本次发行的基本情况...................................................................................... 33 二、本次发行的有关当事人.................................................................................. 33 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.............................................. 35 四、与本次发行上市有关的重要日期.................................................................. 35 第四节风险因素....................................................................................................... 36 一、税收优惠风险.................................................................................................. 36 1-1-17 目录 发行人声明.................................................................................................................. 1 本次发行概况.............................................................................................................. 2 重大事项提示.............................................................................................................. 3 一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履 行情况及约束措施................................................................................................... 3 二、本次发行新股对发行人控制权、治理结构及生产经营产生的影响................ 14 三、滚存利润分配方案.......................................................................................... 14 四、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利 能力的核查结论意见.............................................................................................. 14 五、审计截止日后的主要经营状况...................................................................... 15 六、风险提示.......................................................................................................... 15 目录.............................................................................................................................. 17 第一节释义............................................................................................................... 22 一、普通术语.......................................................................................................... 22 二、专业术语.......................................................................................................... 23 第二节概览............................................................................................................... 28 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况.......................................... 28 二、发行人主营业务概述...................................................................................... 29 三、发行人主要财务数据...................................................................................... 29 四、募集资金用途.................................................................................................. 31 第三节本次发行概况............................................................................................... 33 一、本次发行的基本情况...................................................................................... 33 二、本次发行的有关当事人.................................................................................. 33 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.............................................. 35 四、与本次发行上市有关的重要日期.................................................................. 35 第四节风险因素....................................................................................................... 36 一、税收优惠风险.................................................................................................. 36 泰和科技招股说明书 1-1-18 二、原材料价格波动风险...................................................................................... 36 三、因副产品盐酸销售及贴补费用波动对生产经营不利影响的风险.............. 36 四、人工成本上升风险.......................................................................................... 37 五、业绩下滑风险.................................................................................................. 37 六、净资产收益率下降的风险.............................................................................. 37 七、出口退税率变动风险...................................................................................... 37 八、汇率波动风险.................................................................................................. 38 九、募集资金投资项目的实施风险...................................................................... 38 十、安全生产风险.................................................................................................. 39 十一、环境保护风险.............................................................................................. 39 十二、控股股东控制风险...................................................................................... 39 十三、反倾销、反补贴调查风险.......................................................................... 40 十四、贸易摩擦风险.............................................................................................. 41 十五、伊朗地区销售收入下降的风险.................................................................. 42 十六、公司当前主要生产基地枣庄市市中区水处理剂产业园暂停资格及公司能 否完成化工重点监控点认定而带来的风险.......................................................... 43 第五节发行人基本情况........................................................................................... 45 一、发行人基本情况.............................................................................................. 45 二、发行人设立情况.............................................................................................. 45 三、发行人自成立以来的重大资产重组情况...................................................... 47 四、发行人的股权结构图...................................................................................... 47 五、发行人控股子公司、参股公司情况.............................................................. 48 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................ 53 七、发行人股本情况.............................................................................................. 57 八、发行人员工情况.............................................................................................. 60 九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履 行情况及约束措施.................................................................................................. 68 第六节业务和技术................................................................................................... 71 1-1-18 二、原材料价格波动风险...................................................................................... 36 三、因副产品盐酸销售及贴补费用波动对生产经营不利影响的风险.............. 36 四、人工成本上升风险.......................................................................................... 37 五、业绩下滑风险.................................................................................................. 37 六、净资产收益率下降的风险.............................................................................. 37 七、出口退税率变动风险...................................................................................... 37 八、汇率波动风险.................................................................................................. 38 九、募集资金投资项目的实施风险...................................................................... 38 十、安全生产风险.................................................................................................. 39 十一、环境保护风险.............................................................................................. 39 十二、控股股东控制风险...................................................................................... 39 十三、反倾销、反补贴调查风险.......................................................................... 40 十四、贸易摩擦风险.............................................................................................. 41 十五、伊朗地区销售收入下降的风险.................................................................. 42 十六、公司当前主要生产基地枣庄市市中区水处理剂产业园暂停资格及公司能 否完成化工重点监控点认定而带来的风险.......................................................... 43 第五节发行人基本情况........................................................................................... 45 一、发行人基本情况.............................................................................................. 45 二、发行人设立情况.............................................................................................. 45 三、发行人自成立以来的重大资产重组情况...................................................... 47 四、发行人的股权结构图...................................................................................... 47 五、发行人控股子公司、参股公司情况.............................................................. 48 六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................ 53 七、发行人股本情况.............................................................................................. 57 八、发行人员工情况.............................................................................................. 60 九、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员 及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履 行情况及约束措施.................................................................................................. 68 第六节业务和技术................................................................................................... 71 泰和科技招股说明书 1-1-19 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................................. 71 二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况.............................................. 93 三、发行人销售情况和主要客户........................................................................ 159 四、发行人采购情况和主要供应商.................................................................... 197 五、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素............................................ 210 六、环境保护和安全生产.................................................................................... 224 七、发行人特许经营权情况................................................................................ 232 八、发行人核心技术和技术研发情况................................................................ 232 九、发行人境外生产及拥有资产情况................................................................ 275 十、发行人未来发展与规划................................................................................ 276 第七节同业竞争与关联交易................................................................................. 281 一、公司独立运营情况........................................................................................ 281 二、发行人同业竞争情况.................................................................................... 282 三、关联方和关联关系........................................................................................ 283 四、关联交易........................................................................................................ 286 五、关联交易的执行情况及独立董事意见........................................................ 291 六、发行人减少关联交易的措施........................................................................ 292 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理................................................. 293 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况............................ 293 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属对外投资情况299 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发 行人股份的情况.................................................................................................... 300 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近一年一期薪酬情况........ 301 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公 司的关联关系........................................................................................................ 303 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况.............. 304 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有关协议及协 议履行情况............................................................................................................ 304 八、董事、监事、高级管理人员最近两年一期的变动情况............................ 304 1-1-19 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.................................. 71 二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况.............................................. 93 三、发行人销售情况和主要客户........................................................................ 159 四、发行人采购情况和主要供应商.................................................................... 197 五、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素............................................ 210 六、环境保护和安全生产.................................................................................... 224 七、发行人特许经营权情况................................................................................ 232 八、发行人核心技术和技术研发情况................................................................ 232 九、发行人境外生产及拥有资产情况................................................................ 275 十、发行人未来发展与规划................................................................................ 276 第七节同业竞争与关联交易................................................................................. 281 一、公司独立运营情况........................................................................................ 281 二、发行人同业竞争情况.................................................................................... 282 三、关联方和关联关系........................................................................................ 283 四、关联交易........................................................................................................ 286 五、关联交易的执行情况及独立董事意见........................................................ 291 六、发行人减少关联交易的措施........................................................................ 292 第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理................................................. 293 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况............................ 293 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属对外投资情况299 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发 行人股份的情况.................................................................................................... 300 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近一年一期薪酬情况........ 301 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公 司的关联关系........................................................................................................ 303 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况.............. 304 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签订的有关协议及协 议履行情况............................................................................................................ 304 八、董事、监事、高级管理人员最近两年一期的变动情况............................ 304 泰和科技招股说明书 1-1-20 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会运 行及履职情况........................................................................................................ 305 十、发行人内部控制情况.................................................................................... 312 十一、发行人报告期内违法违规行为情况........................................................ 313 十二、发行人资金占用和对外担保的情况........................................................ 317 十三、发行人资金管理、对外投资、担保政策及执行情况............................ 317 十四、投资者权益保护情况................................................................................ 321 第九节财务会计信息与管理层分析..................................................................... 323 一、财务报表........................................................................................................ 323 二、审计意见类型................................................................................................ 334 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析................ 337 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况.................... 340 五、主要会计政策、会计估计及前期差错更正情况........................................ 341 六、税收情况........................................................................................................ 388 七、分部信息........................................................................................................ 389 八、非经常性损益................................................................................................ 390 九、主要财务指标................................................................................................ 391 十、盈利预测........................................................................................................ 392 十一、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项................................ 393 十二、盈利能力分析............................................................................................ 393 十三、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈 利能力的核查结论................................................................................................ 437 十四、财务状况分析............................................................................................ 437 十五、现金流量分析............................................................................................ 464 十六、股利分配.................................................................................................... 471 十七、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.................... 476 第十节募集资金运用............................................................................................. 480 一、本次发行募集资金规模及投向概况............................................................ 480 1-1-20 九、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专业委员会运 行及履职情况........................................................................................................ 305 十、发行人内部控制情况.................................................................................... 312 十一、发行人报告期内违法违规行为情况........................................................ 313 十二、发行人资金占用和对外担保的情况........................................................ 317 十三、发行人资金管理、对外投资、担保政策及执行情况............................ 317 十四、投资者权益保护情况................................................................................ 321 第九节财务会计信息与管理层分析..................................................................... 323 一、财务报表........................................................................................................ 323 二、审计意见类型................................................................................................ 334 三、影响公司收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析................ 337 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况.................... 340 五、主要会计政策、会计估计及前期差错更正情况........................................ 341 六、税收情况........................................................................................................ 388 七、分部信息........................................................................................................ 389 八、非经常性损益................................................................................................ 390 九、主要财务指标................................................................................................ 391（未完）  |